法律意见书
关于深圳市强达电路股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
深圳证券交易所上市之法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11-12 楼 邮政编码：518038
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
之法律意见书
信达再创意字[2026]第 003-03 号
致：深圳市强达电路股份有限公司
根据深圳市强达电路股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广
东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达
接受公司的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）项目的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《证券发行注册管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》
（以下简称
“《可转债管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人向不特定
对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）
相关事项出具本《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法
管辖区域之外的事实和法律发表意见。
本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、评级报告中的某
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些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。就以上非法律专业事项，信达并不具备核查和做出评价的适
当资格，信达合理信赖具备资质的专业机构的意见对该等专业事项作出判断。
如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；
发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行
人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权
的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与
原件一致。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存
在的与本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所
认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律
责任。
达出具的《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东
信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之法律意见书》中的简称一致。
不得用作任何其他目的。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部批准与授权
经核查，发行人于 2025 年 12 月 26 日召开第二届董事会第十二次会议，并
于 2026 年 1 月 13 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）
股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议
案。截至本《法律意见书》出具日，发行人关于本次发行的内部批准和授权合法
有效。
（二）深交所的审核通过
委员会 2026 年第 33 次审议会议结果公告》。根据该公告，发行人本次发行符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的同意注册
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1752 号），
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日
起 12 个月内有效。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行
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上市事宜已取得发行人内部批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意
注册；发行人本次发行上市尚需取得深交所同意。
二、 本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立并合法存续、已公开发行人民币
普通股 A 股股票并在深交所创业板上市的股份有限公司。截至本《法律意见书》
出具日，发行人不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终
止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人符合本次发行上市的实质条
件，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》相关规定
本次发行已由发行人股东会审议通过，并经深交所审核通过和中国证监会同
意注册，发行人在《募集说明书》中已载明本次发行的具体转换方法，符合《公
司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
券法》第十条的规定。
会，设置董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事职权，选举了独立董事、
职工代表董事，聘任了经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发
行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
归属于母公司所有者的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据，下同）分别为 8,503.24万元、9,774.50万元、11,815.70万元，发行人最
近三年平均可分配利润为10,031.15万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能
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力；参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项的规定。
金扣除发行费用后的净额拟用于“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多
层板、HDI板项目”，募集资金用途规定明确；根据发行人出具的书面承诺，本
次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，发行人将严格按照《募集说明书》
所列资金用途使用募集资金，若后续改变资金用途，将依法召开债券持有人会议，
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
发行注册管理办法》相关规定”及“（四）发行人本次发行上市符合《可转债管
理办法》相关规定”部分所述，本次发行上市符合《证券发行注册管理办法》《可
转债管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第
二款、第十五条第三款的规定。
条规定的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券募集资金的用途。
（三） 发行人本次发行上市符合《证券发行注册管理办法》相关规定
发行可转换公司债券的方式，符合《证券发行注册管理办法》第三条的规定。
经信达律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
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接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形，
符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量，中汇对发行人最近三年的财务会计报告进行了审计并出具
了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一
款第（四）项的规定。
发行人为非金融类企业且不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行注册管
理办法》第九条第一款第（五）项的规定。
使用情况报告》、中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴
[2026]6027号）、相关主管部门出具的发行人的合规证明文件、发行人现任董事、
高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明等文件并经信达律师核查，发行人
不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用
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于“南通强达年产96万平方米多层板、HDI板项目”，未用于弥补亏损、非生产
性支出；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第十五条
的规定。
有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
法》相关规定”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第
十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
百分之五十，资产负债结构合理；2023年度、2024年度、2025年度，发行人经营
活动产生的现金流量净额分别为13,563.06万元、10,877.97万元和11,888.27万元，
基于信达律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
券法》相关规定”部分所述，发行人不存在不得发行可转债的情形，符合《证券
发行注册管理办法》第十四条的规定。
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的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司债券票面利率由
公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行注册管
理办法》第六十一条的规定。
的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转换公司债券到期日止；可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为发行人股东，符合《证券发行注册管理办法》第六十二条的规
定。
可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司A股股票交易均价，符合《证券发行注册管理办法》第六十四条第
一款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《可转债管理办法》相关规定
交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
六个月后的第一个交易日起至本次可转债券到期日止；可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办
法》第八条的规定。
《募集说明书》，发行人本次向不特定对象发行可转
债的转股价格应当不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第（一）
款的规定。
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式，转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管
理办法》第十条的规定。
条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附
加回售条款，其中，附加回售条款约定，若本次募集资金运用的实施情况与发行
人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或
深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可
转债管理办法》第十一条的规定。
商证券作为本次发行可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十
六条第（一）款的规定。
《债券持有人会议规则》，发行人已为本次发行制定
债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范
围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债
管理办法》第十七条的规定。
的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议
解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行
上市符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、 结论意见
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行
上市已取得发行人内部批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册；
发行人是依法设立并合法存续、已公开发行 A 股股票并在深交所创业板上市的
股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司
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法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的实质条件；发行人本次发行上市尚需取得深交所同意。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页）
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