国浩律师（上海）事务所
关 于
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
预留授予股票期权第一个行权期行权条件
成就、预留授予第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二零二六年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、
预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就之
法律意见书
致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受杭州美迪凯光电科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规
定以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，按照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，开展核查工作，就公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予股票期权第一个行权期行权（以下
简称“本次行权”）条件成就、预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解
除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就的相关事宜出具本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）公司保证：公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；公司所提供的所有文件及所作出的陈
述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；
所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当
的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖于有关政府
部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就公司本次行权条件成就、本次解除限售条件成就有关的
法律问题发表意见，不对本次行权条件成就、本次解除限售条件成就所涉及的会
计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见
书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
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论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权条件成就、本次解除
限售条件成就所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应
的法律责任。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司为本次行权条件成就、本次解除限售条件成就
之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或
用作其他任何目的。
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第二节 正文
一、 本次行权条件成就、本次解除限售条件成就的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，针对本次行权条件成就、本
次解除限售条件成就相关事项，公司已履行的批准及决策程序如下：
第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。相关议案已经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次激励计划相关事项进行了核
实并出具相关核查意见。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何人对首次授予拟激励对象提出的异议。2024 年 10 月 9 日，公司披露了《监
事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案，并授权董事会办理本次激励计划有关事项。2024 年
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过，公司董事会及监事会同意对本次激励计划相关事项进行调
整，公司监事会对首次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象名单再次进行了
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核实并出具了相关核查意见。公司董事会确定 2024 年 11 月 18 日为首次授权日/
授予日，股票期权首次授予 8,818,700 份，于 2024 年 11 月 29 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记，限制性股票首次授予 8,818,700 股，于
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于本次激励计
划首次授予激励对象中 2 人因个人原因离职、已不具备激励对象资格，公司决定
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 21,000 股，并注销其已获授但
尚未行权的股票期权 21,000 份。2025 年 8 月 27 日，公司在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成上述激励股份的注销。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到任何人对预留授予拟激励对象提出的异议。
和第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬
与考核委员会对拟授予激励对象名单进行了核查，公司披露了《董事会薪酬与考
核委员会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，本次激励计划首次授
予激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 32,000 股、注销其已获授但尚未
行权的股票期权 32,000 份。同时审议通过了《关于公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次行权
条件成就及解除限售条件成就相关事项发表了核查意见，并对本次可行权及解除
限售的激励对象名单进行了核实。
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于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于本次激励计划授
予激励对象中 8 人因个人原因离职、已不具备激励对象资格，公司决定回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票 64,200 股，并注销其已获授但尚未行权
的股票期权 64,200 份。2026 年 7 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成前述限制性股票及股票期权的注销。
《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事
会认为本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，预留授
予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司董事会薪酬
与考核委员会对本次行权条件成就及本次解除限售条件成就相关事项发表了核
查意见，并对本次可行权及解除限售的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件成就、
本次解除限售条件成就事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次行权条件成就的基本情况
本次激励计划预留授予股票期权的授予日为 2025 年 9 月 10 日，等待期分别
为自预留授予股票期权相应部分授予之日起 12 个月、24 个月，预留授予股票期
权第一个等待期将于 2026 年 9 月 9 日届满。
本次行权条件及其成就情况如下：
行权条件 符合行权条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
截至本法律意见书出具之日，公司未发生
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
前述情形，符合本项行权条件。
开承诺进行利润分配的情形；
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行权条件 符合行权条件情况
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
截至本法律意见书出具之日，本次行
权的激励对象未发生前述情形，符合
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
本项行权条件。
形的；
根据天健会计师事务所（特殊普通合
（三）公司层面业绩考核要求： 伙）出具的公司《2025年度审计报告》
行权期 业绩考核目标 （天健审[2026]3513号），公司2025年
营业收入为663,796,064.89元，较2023
以2023年营业收入为基数，2025年
第一个行权期 年 营 业 收 入 增 长 106.97% ， 不 低 于
营业收入增长率不低于100%
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并 票期权第一个行权期公司层面业绩考
报表数据为准。 核已达标，满足公司层面业绩考核要
求。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制
度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际行权的行权
比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个
等级，对应的行权比例如下表所示： 预留授予股票期权第一个行权期符合
评价标准 A B C 条件的46名激励对象2025年度个人绩
效考核结果均为“A”，个人层面行权
个人层面行权比例 1.0 0.8 0
比例为100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
可行权数量＝个人层面行权比例×个人当年度计划行权数
量。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或
不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件已成就，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、 本次解除限售条件的基本情况
（一）本次解除限售期于 2026 年 9 月 9 日届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予第一类限制性股
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票的第一个解除限售期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授
限制性股票总数的 50%。本次激励计划预留授予第一类限制性股票授予日为 2025
年 9 月 10 日。因此，本次激励计划预留授予第一类限制性股票的第一个限售期
将于 2026 年 9 月 9 日届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划（草案）》及公司的公告文件等资料，本次解除限售条件及
其成就情况如下：
解除限售条件 成就条件说明
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 发生前述情形，符合本项解除限售条
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
截至本法律意见书出具之日，本次解
除限售的激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
符合本项解除限售条件。
人员情形的；
根据天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的公司《2025年度审计报告》
（三）公司层面业绩考核要求：
解除限售期 业绩考核目标 （天健审[2026]3513号），公司2025年
营业收入为663,796,064.89元，较2023
以2023年营业收入为基数，2025年
第一个解除限售期
营业收入增长率不低于100% 年营业收入增长106.97%，不低于100%
的考核目标。因此，预留授予第一类限
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并
制性股票第一个解除限售期公司层面
报表数据为准。
业绩考核已达标，满足公司层面业绩考
核要求。
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解除限售条件 成就条件说明
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关
制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际解除限
售的比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三预留授予第一类限制性股票第一个解
个等级，对应的解除限售比例如下表所示： 除限售期46名激励对象2025年度个人
评价标准 A B C
绩效考核结果均为“A”，个人层面解
个人层面解除限售
比例
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年
度计划解除限售数量。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成
就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权事项尚需按照《管理办
法》等相关法规履行后续的信息披露义务并办理相应手续；
批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售事项尚需按
照《管理办法》等相关法规履行后续的信息披露义务并办理相应手续。
（以下无正文）
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