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中化国际: 中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）

来源：证券之星 2026-09-02 00:19:48
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证券代码：600500      证券简称：中化国际    上市地：上海证券交易所
        中化国际（控股）股份有限公司
      发行股份购买资产暨关联交易报告书
                 （修订稿）
         项目                  名称
  发行股份购买资产交易对方         中国蓝星（集团）股份有限公司
                  独立财务顾问
              签署日期：二〇二六年九月
中化国际（控股）股份有限公司           发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                 声 明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
  本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真
实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还
应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
中化国际（控股）股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
中化国际（控股）股份有限公司                                                                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                  目 录
       四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
       事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中化国际（控股）股份有限公司                                                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
      九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...... 92
中化国际（控股）股份有限公司                                                                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
      四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和
      五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的
      七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法规规
      九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条与《监管规则适用指引——上
中化国际（控股）股份有限公司                                                                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
      十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
      十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
      关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
      十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的
中化国际（控股）股份有限公司                                                                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
      五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
      九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之
中化国际（控股）股份有限公司                                                                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
中化国际（控股）股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                           释 义
  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市
            指    中化国际（控股）股份有限公司
公司、中化国际
                 《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
预案、重组预案     指
                 案》
预案修订稿、重组预        《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
            指
案修订稿             案（修订稿）》
                 《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
重组报告书       指
                 告书（草案）（修订稿）》
本次交易、本次重
                 上市公司拟以发行股份的方式购买蓝星集团持有的南通星辰 100%股
组、本次发行股份购   指
                 权
买资产
南通星辰、标的公司   指    南通星辰合成材料有限公司
标的资产        指    南通星辰 100%股权
中蓝工程        指    南通中蓝工程塑胶有限公司
芮城分公司       指    南通星辰合成材料有限公司芮城分公司
交易对方、蓝星集团   指    中国蓝星（集团）股份有限公司
交易双方        指    中化国际、蓝星集团
                 中国中化控股有限责任公司，中化国际的间接控股股东、最终控股
中国中化        指
                 公司
中化集团        指    中国中化集团有限公司
中化股份        指    中国中化股份有限公司，中化国际的控股股东
中国化工集团      指    中国化工集团有限公司
中化资产        指    中化资产管理有限公司
中化金桥        指    北京中化金桥企业管理有限公司
中化塑料        指    中化塑料有限公司，中化国际的全资子公司
中化新加坡       指    SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS)PTE.LTD.
圣奥化学        指    圣奥化学科技有限公司，中化国际的控股子公司
江苏瑞恒        指    江苏瑞恒新材料科技有限公司，中化国际的控股子公司
扬农锦湖        指    江苏扬农锦湖化工有限公司，中化国际的控股子公司
扬农集团        指    江苏扬农化工集团有限公司，中化国际的控股子公司
中化高纤        指    中化高性能纤维材料有限公司，中化国际的控股子公司
中化国际（控股）股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
鲁西化工        指    鲁西化工集团股份有限公司，股票代码：000830.SZ
沧州大化        指    沧州大化股份有限公司，股票代码：600230.SH
中化能源        指    中化能源股份有限公司
先正达集团       指    先正达集团股份有限公司
                 蓝星化工新材料股份有限公司，股票代码：600299，南通星辰历史
蓝星新材        指
                 控股股东。现上市公司更名为蓝星安迪苏股份有限公司
                 巴斯夫股份公司，总部位于德国，是世界领先的化工集团之一。报
BASF SE     指
                 告期内标的公司前五大客户之一
                 金发科技股份有限公司，总部位于中国广州，并于上海证券交易所
金发科技        指
                 上市（股票代码 600143）。报告期内标的公司前五大客户之一
                 康达新材料（集团）股份有限公司，总部位于中国上海，并于上海
康达新材        指    证券交易所上市（股票代码 002669）。报告期内标的公司前五大客
                 户之一
国务院         指    中华人民共和国国务院
国务院国资委      指    国务院国有资产监督管理委员会，中化国际的实际控制人
中国证监会       指    中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所   指    上海证券交易所
登记结算公司、结算
            指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司、中登公司
《发行股份购买资产        中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资产协
            指
协议》              议》
                 中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议
《补充协议一》     指
                 之补充协议一》
                 中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议
《补充协议二》     指
                 之补充协议二》
华泰联合证券、独立
            指    华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
卓纬律师、法律顾问   指    北京卓纬律师事务所
天职国际、审计机
            指    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
构、审阅机构
天健兴业、评估机构   指    北京天健兴业资产评估有限公司
                 华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中化国际
《独立财务顾问报
            指    （控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾
告》
                 问报告》
                 卓纬律师出具的《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份
《法律意见书》     指
                 有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
                 卓纬律师出具的《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份
《补充法律意见书》   指
                 有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》
《标的公司审计报         天职国际就本次交易之目的出具的天职业字[2026]18066 号《南通星
            指
告》、《审计报告》        辰合成材料有限公司审计报告》
                 天健兴业出具的天兴评报字[2026]第 0889 号《中化国际（控股）股
《标的资产评估报
            指    份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限公
告》、《评估报告》
                 司股东全部权益价值资产评估报告》
《备考审阅报告》、        天职国际出具的天职业字[2026]20209 号《中化国际（控股）股份有
            指
《审阅报告》           限公司备考合并财务报表审阅报告》
中化国际（控股）股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司
《格式准则 26 号》   指
                  重大资产重组》
《自律监管指引第 6        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
              指
号》                组》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
报告期/最近两年      指   2024 年、2025 年
最近三年          指   2023 年、2024 年和 2025 年
过渡期           指   评估基准日（不含当日）至资产购买交易交割日的期间
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语
                  一种高分子聚合物，分子式为(C11H12O3)n，是指分子中含有两个以
环氧树脂          指
                  上环氧基团的一类聚合物的总称
                  简写为 BPA。主要用于合成聚碳酸酯（PC）塑料和环氧树脂，也用
双酚 A          指   于生产聚酯树脂、聚砜树脂、聚苯醚树脂、不饱和聚酯树脂等多种
                  高分子材料
                  聚苯醚，是一种综合性能极佳的工程塑料，无毒、透明、相对密度
PPE           指   小，具有优良的机械强度、耐应力松弛、耐蠕变性、耐热性、耐水
                  性、耐水蒸气性
                  聚对苯二甲酸丁二醇酯，一种热塑性聚酯，为乳白色半透明或不透
PBT           指
                  明、半结晶型热塑性聚酯
差异化 PBT       指   一种进行增粘处理提升性能的聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）产品
                  一种通过物理或化学方法对聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）进行性能
改性 PBT        指
                  优化的工程塑料
改性 PPE        指   一种通过改性工艺提升性能的聚苯醚材料
                  聚碳酸酯，是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，根据酯基的
PC            指   结构可分为脂肪族、芳香族、脂肪族-芳香族等多种类型，广泛应用
                  于生产建材、汽车零部件、医疗器械和电子元器件等多领域
                  芳酰胺纤维，有四类：1、全对位芳酰胺纤维；2、全对位芳酰胺共
芳纶            指   聚纤维；3、全间位芳酰胺纤维；4、含甲基取代基等间位芳酰胺共
                  聚纤维
                  聚酰胺，英文名称为 Polyamide，俗称尼龙（Nylon），它是大分子
PA            指
                  主链重复单位中含有酰胺基的高聚物的总称
                  丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，英文名称为 Acrylonitrile but adiene-
ABS           指   styrene，是一种非结晶性材料，具有超强的易加工性、低蠕变性、
                  优异的尺寸稳定性和很高的抗冲击强度
      除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
中化国际（控股）股份有限公司                                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
 交易形式                                       发行股份购买资产
交易方案简介         中化国际拟以发行股份的方式向蓝星集团购买其所持有的南通星辰 100%股权
 交易价格                                         210,991.69 万元
                     名称                            南通星辰合成材料有限公司
                            聚苯醚、聚对苯二甲酸丁二醇酯及相应改性工程塑料，以及环氧
                主营业务
                            树脂、双酚 A 等精细化工产品的研发、生产和销售
                            根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为
                所属行业
 交易标的                       “化学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）
                                      符合板块定位                      √是 □否 □不适用
                     其他      属于上市公司的同行业或上下游                       √是 □否
                            与上市公司主营业务具有协同效应                       √是 □否
                                      构成关联交易                      √是 □否
                            构成《重组办法》第十二条规定的重
         交易性质                                                     □是 √否
                                 大资产重组
                                      构成重组上市                      □是 √否
                     本次交易有无业绩补偿承诺                                 √有 □无
                     本次交易有无减值补偿承诺                                 √有 □无
其它需特别说
                                                     无
 明的事项
（二）交易标的的评估情况
                                                                             单位：万元
                                            增值率           增值率     本次拟交
交易标                   评估方
          基准日                评估结果           （合并口         （母公司     易的权益       交易价格
的名称                    法
                                             径）           口径）      比例
南通星
辰 100%                收益法    210,991.69       42.81%     45.43%    100.00%   210,991.69
          月 31 日
 股权
中化国际（控股）股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（三）本次交易的支付方式
                                                           单位：万元
        交易标的名称                 支付方式                  向该交易对方
交易对方
         及权益比例     现金对价   股份对价          可转债对价   其他   支付的总对价
         南通星辰
蓝星集团                -     210,991.69       -     -     210,991.69
（四）发行情况
 股票种类      人民币普通股（A 股）         每股面值             1.00 元/股
           上市公司第十届董事会第十              均价的 80%，且不低于上市公司
定价基准日                          发行价格
             七次会议决议公告之日              最近一期经审计的归属于上市公
                                     司股东的每股净资产（即 3.51 元/
                                     股）
 发行数量     在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
          除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行
           □是 √否
价格调整方案
          蓝星集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期
          承诺如下：
          “1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指
          上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算
          有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起 36 个月内不得转让，但在法律适
          用许可范围内的转让不受此限制。本公司与上市公司在符合适用法律的前提下，
          后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定的（如需），则本公司将与上市公司
          一并就锁定期进行补充安排。
          《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公
          司《公司章程》的相关规定。
锁定期安排     市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或
          者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公
          司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6
          个月。
          股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若
          上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机
          构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
          或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
          结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
          资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
中化国际（控股）股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
二、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易
完成后，上市公司将持有南通星辰 100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程
塑料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚 A 业务与上市公司的环氧树
脂和双酚 A 的产能规模进一步提升，利用双方在客户资源、生产布局、一体化装置、
品牌影响力以及生产制造能力等多方面优势，可增强上市公司的环氧树脂产业链的竞
争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开发能力提升。
另一方面，南通星辰在 PPE、PBT 等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，
产业链覆盖核心中间体到下游改性工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充
在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有 ABS、
PA 产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解
决方案。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2025 年审计报告，以及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交
易对上市公司的主要财务指标影响情况具体如下：
                                                          单位：万元
        项目
                 交易前              交易后（备考）               变化比例
资产总计             5,014,812.29          5,466,669.91           9.01%
负债总计             3,427,507.97          3,731,624.49           8.87%
所有者权益            1,587,304.32          1,735,045.42           9.31%
归属于母公司股东的所有者权益   1,050,899.41          1,198,640.52          14.06%
资产负债率                68.35%                68.26%     下降 0.09 个百分点
营业收入             4,733,987.44          5,155,108.05           8.90%
净利润               -242,701.18          -217,132.26                /
归属于母公司股东的净利润      -222,320.42          -196,751.50                /
基本每股收益（元/股）             -0.62                 -0.47               /
  本次交易完成后，上市公司将取得南通星辰 100%股权，总资产规模及营业收入规
模预计得到提升，归属于母公司股东的所有者权益实现增厚，归属于母公司股东的净
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亏损减少，从而进一步增强上市公司持续经营能力以及核心竞争力，符合上市公司及
全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  根据上市公司截至本报告书签署日的主要股东持股情况，本次交易对上市公司股
权结构的影响如下：
                                                            单位：股
                     本次交易前                         本次交易后
 股东名称
            持股数量             持股比例          持股数量            持股比例
 中化股份       1,948,551,478         54.30%   1,948,551,478      46.51%
北京中化金桥企
业管理有限公司
中化资产管理有
  限公司
 蓝星集团                    -             -    601,115,925       14.35%
   小计       1,959,535,467        54.61%    2,560,651,392     61.12%
 其他股东       1,628,770,836         45.39%   1,628,988,126      38.88%
   合计       3,588,306,303       100.00%    4,189,639,518     100.00%
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为中化股份、实际控制人均为国务院国资
委，未发生变化。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更，亦不会导致上
市公司股权分布不符合股票上市条件。
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次
交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不
确定性，提请投资者注意投资风险。
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四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东中化股份及间接控股股东中国中化就本次重组的原则性意见如
下：“本公司认为通过本次交易，上市公司将进一步巩固核心竞争优势、加强产业链
资源整合、解决同业竞争问题，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，本
公司原则性同意实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东中化股份就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划说明如下：
  “自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计
划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股
份，亦遵照前述安排进行。”
  上市公司间接控股股东中国中化就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股
份减持计划说明如下：
  “自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的
公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导
致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
  上市公司董事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份
减持计划说明如下：
  “自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计
划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，
亦遵照前述安排进行。”
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五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
     对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《重组管理办法》《自律监管指引第 6 号》等法律法规的要求履行
了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要
求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
     上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次
交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就交易相关事项发表意
见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联
交易的审议程序。
（三）网络投票安排
     根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此
外，上市公司就本次交易事宜召开股东会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情
况。
（四）关联方回避表决
     根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董
事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审
议本次交易时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
     本次交易中，上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构
对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专
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门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司已聘请
专业中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、公允，不损害其
他股东的利益。
（六）聘请符合相关规定的中介机构
  为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
六、其他重大事项
  截至本报告书签署日，本次交易前，上市公司控股股东中化股份及其一致行动人
合计持有上市公司 54.61%的股份，超过上市公司已发行总股本的 50%。本次交易中，
蓝星集团作为发行股份购买资产的交易对方，以其持有的南通星辰 100%股权认购上市
公司增发新股；本次交易完成后，中化股份及其一致行动人中化金桥、中化资产、以
及蓝星集团合计持有的上市公司股份比例将进一步提高，导致触发《收购管理办法》
规定的要约收购义务。
  根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
  本次交易完成后，中化股份及其一致行动人合计持有上市公司 2,560,651,392 股股
份，占本次交易完成后上市公司已发行总股本的 61.12%；同时，本次交易不会导致上
市公司股权分布不符合股票上市条件。因此，蓝星集团通过本次交易取得上市公司股
份的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，可免于发
出要约。
  根据《收购管理办法》有关规定，中化股份、中化金桥、中化资产在本次交易前
持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 18
个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
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                 重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
  化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛的细
分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺的重要组
成部分。同时，化工新材料行业受国家产业政策影响，包括供给侧改革、环保及安全
标准趋严等政策变化，可能导致企业无法达标或项目未获审批，影响正常经营和盈利
能力。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策发生调整，可能将对标
的公司经营情况和盈利能力带来一定不利影响。
（二）行业周期波动导致产品价格波动风险
  作为周期性特征显著的行业，化工行业对国内外宏观经济形势及政策导向的变化
反应迅速，其产品需求也同步波动。在国内经济增速因转型而放缓、行业面临产能过
剩挑战的背景下，化工产品价格面临较大的不确定性。标的公司主营产品的价格若因
此发生大幅波动，可能将对未来业绩产生不利影响。
（三）行业竞争加剧导致产品毛利率下滑风险
  通过多年行业深耕，标的公司在 PPE、PBT 等工程塑料产品、双酚 A 及环氧树脂
产品领域积累了技术优势、质量优势和客户资源优势，在 PPE 等产品市场仍占据较大
份额。近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞争
态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在一定准
入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。未来若竞争对手通过
经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞
争加剧的风险，从而可能导致标的公司主要产品价格下降、利润水平下滑或市场份额
下降。
  若未来市场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变
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化导致的化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。
（四）原材料成本波动风险
  标的公司产品生产所需的主要原材料如苯酚、丙酮、PTA 等大宗化工品，其采购
价格依赖于石油市场价格和供求关系变动。标的公司原材料成本占产品总成本的比例
较高。受全球宏观经济形势和石油价格波动的影响，标的公司主要原材料价格变动存
在较大的不确定性，很大程度上决定产品的生产成本。2026 年中东地缘政治局势紧
张，原油及石化产品价格出现大幅波动，如果国际油价发生大幅波动影响石化行业整
体运行态势，原材料价格短期内大幅波动，标的公司不能充分有效将原材料涨价风险
向下游转移，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，在此期间将
导致标的公司经营业绩出现波动，对标的公司经营业绩造成一定影响。
（五）环境保护风险
  标的公司报告期内严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工
艺，加大环保投入，严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，符合国家环保
部门的要求。随着国家经济发展和可持续发展战略的进一步实施，国家可能会制定并
实施更为严格的环保标准，标的公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断提
高。此外，尽管标的公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断
扩大，“三废”污染物排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意
外等情况而导致发生环境污染事故的可能性。
  如果标的公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保主管
部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，将会给标的公司造成一定的损失。
（六）安全生产风险
  标的公司部分生产环节存在高温、高压以及使用、生产危险化学品的生产环境，
因此标的公司生产存在一定的安全生产风险。标的公司遵照国家有关安全生产管理的
法律法规，建立了安全生产制度，配备了安全生产设施，并在防范安全生产事故方面
积累了较为丰富的经验。但随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安
全管理制度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备，并
以新标准新要求持续提高安全风险防范的能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。
  此外，如果国家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，标的公司将会
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面临安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司
业绩产生一定不利影响。
二、其他风险
（一）本次交易的相关审批风险
  截至本报告书签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本报告书
之“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易
能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定
性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍
存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
  同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的
条件。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自
的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，本次交易双方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
  根据业绩承诺方蓝星集团与中化国际签署附带生效条件的《发行股份购买资产协
议之补充协议二》，本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含
交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期
为 2026 年度、2027 年度、2028 年度。如本次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期
相应顺延。蓝星集团承诺南通星辰于业绩承诺期内各年度末累计实现的净利润数不低
于截至当年末标的公司的预测累计净利润数。前述“净利润数”均以标的公司扣除非
经常性损益后的合并口径净利润数确定。
  本次交易标的的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，系交易双方基于标的
公司目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判
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断。业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营
管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的风险。
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                 第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。
理工作的若干意见》，提出中央企业要从并购重组等六方面改进和加强控股上市公司
市值管理工作，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进
产业升级实施并购重组。
     本次交易系中国中化落实党中央、国务院积极推进国有企业改革和提高上市公司
质量的相关政策精神，通过市场化手段促进国有优质资产整合，优化和调整产业布局
和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措。中国中化开展控股上市公司
并购重组，是积极响应国家进一步推动中央企业高度重视控股上市公司市场价值的表
现，有助于规范有序开展市值管理工作，提高上市公司质量，实现国有资产保值增
值。
     近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上
市公司质量，为资本市场创造了良好条件。
提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实
施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动
资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重
组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公
司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司
并购同行业或上下游资产。2025 年 5 月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办
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法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策
旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升
级和高质量发展。
  上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发
展质量提供了政策支持。
（二）本次交易的目的
势及协同效应
  本次交易标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及相应
改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售，报告期内经营情况良好。
  本次交易完成后，一方面南通星辰的环氧树脂及双酚 A 业务可协助上市公司的环
氧树脂和双酚 A 的产能规模进一步提升，利用双方在客户资源、生产布局、一体化装
置、品牌影响力以及生产制造能力等多方面优势，增强上市公司的环氧树脂产业链竞
争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT 等工
程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖中间体到工程塑料。本次交
易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新
增产品可与上市公司现有 ABS、PA 产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组
合，实现客户材料需求的一体化解决方案。
  为进一步优化资源配置，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，经国
务院批准，中化集团与中国化工集团实施联合重组。2021 年 5 月 6 日，国务院国资委
设立中国中化，中化集团与中国化工集团的股权共同划入中国中化。
  为保护中化国际及其中小股东的合法权益，中国中化于 2021 年 9 月 3 日向上市公
司出具《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》，并作出以
下承诺：“1、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情
形，本公司将切实督促中化集团、中国中化股份有限公司履行其已向上市公司作出的
避免同业竞争的相关承诺。2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的
同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规
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则允许的前提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、
业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整
合以解决同业竞争问题。”
  本次交易是中国中化落实前述承诺的重要举措，有利于解决同业竞争问题，有效
维护上市公司及公司中小股东的合法权益。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。预计本次交易的实施
将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收
入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化产业链布局、提高可持续发展
能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整的具体内容
  上市公司于 2026 年 2 月 9 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调
整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次重组相关的议案，同意将本次重组方案
中的定价基准日由第十届董事会第七次会议决议公告日调整为第十届董事会第十七次
会议决议公告日。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次方案的调整仅为调整定价基准日，未
调整发行价格，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或
调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（三）本次交易方案调整履行的相关程序
  公司于 2026 年 2 月 9 日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调
整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份
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购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方
案进行了调整。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易
方案调整相关议案进行审议。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
  本次交易为上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方蓝星集团持有的南通星辰
市公司全资子公司。
（二）发行股份的基本情况
  本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为上交所。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。
  本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。
  上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
 股票交易均价计算区间          交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
  注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
中化国际（控股）股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.51 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审
计的归属于上市公司股东的每股净资产（即 3.51 元/股）。该发行价格符合《重组管理
办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过
及中国证监会同意注册。
  在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整方式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格
  本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。
  根据天健兴业出具并经中国中化备案的天兴评报字[2026]第 0889 号《资产评估报
告》，本次评估采用资产基础法和收益法对南通星辰 100%股权的资产价值进行评估，
截至评估基准日，南通星辰 100%股权的评估情况如下：
                                                                单位：万元
                                         增减值
         账面价值           评估价值                         增减率        评估方法
 标的资产                                   （母公司）
            A            B               C=B-A       D=C/A       -
南通星辰
  根据天健兴业以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日出具并经中国中化备案的天兴评
中化国际（控股）股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
报字[2026]第 0889 号《资产评估报告》，标的资产南通星辰 100%的评估价值为
对价支付方式如下：
                                                         单位：万元
          对应南通星辰股
  交易对方                  交易对价           发行股份支付价格         现金支付价格
            权比例
  蓝星集团           100%    210,991.69        210,991.69              -
   合计            100%    210,991.69        210,991.69              -
  交易对方       以股份支付价格（万元）                    发行股份数量（股）
  蓝星集团                    210,991.69                     601,115,925
   合计                     210,991.69                     601,115,925
  本次发行股份购买资产的股份发行数量为 601,115,925 股，（计算公式为=向交易
对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格）。按前述公式计算的交易对方
取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市
公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任
公司开立的股票账户之日，下同）起 36 个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星
集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿
义务履行完毕之日。
  上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》
《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相
关规定。
  自本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行股
份购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁
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定期基础上将自动延长 6 个月。
  上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、
资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
  若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监
管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
  上市公司应在标的资产交割完成日起 90 日内聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告（简称“交
割审计报告”）。
  本次交易中，标的资产以收益法评估结果为主要评估结论，标的资产在过渡期的
收益归上市公司所有，亏损由交易对方在交割审计报告出具后的 30 日内以现金方式向
上市公司一次性补足，具体补足金额以交割审计报告的结果为准。
  本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体
股东按持股比例享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
  根据上市公司 2025 年度经审计的财务数据、标的公司经本次交易之目的审计的财
务数据、本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重
组的相关指标具体如下：
                                                       单位：万元
                 资产总额与成交金额         资产净额与成交金额
      项目                                              营业收入
                   的孰高值              的孰高值
     南通星辰            456,357.79         210,991.69      475,652.64
 最近 12 个月内其他交易                 -                  -               -
      合计             456,357.79         210,991.69      475,652.64
     上市公司           5,014,812.29       1,050,899.41    4,733,987.44
     指标占比                9.10%             20.08%          10.05%
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  注：上市公司资产净额为截至 2025 年 12 月 31 日的归属于上市公司股东的所有者权益金额。
  由上表所见，以上指标均未超过 50%，因此本次交易未达到《重组办法》规定的
重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资
产，需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
  本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中
化控制的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
  在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东会
审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
  截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。
  本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易
完成后，上市公司将持有南通星辰 100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程
塑料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚 A 业务与上市公司的环氧树
脂和双酚 A 的产能规模进一步提升，利用双方在客户资源、生产布局、一体化装置、
品牌影响力以及生产制造能力等多方面优势，可增强上市公司的环氧树脂产业链的竞
争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开发能力提升。
另一方面，南通星辰在 PPE、PBT 等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，
产业链覆盖核心中间体到下游改性工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充
在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有 ABS、
PA 产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解
决方案。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2025 年审计报告，以及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交
易对上市公司的主要财务指标影响情况具体如下：
                                                                        单位：万元
        项目
                              交易前                交易后（备考）              变化比例
资产总计                          5,014,812.29          5,466,669.91            9.01%
负债总计                          3,427,507.97          3,731,624.49            8.87%
所有者权益                         1,587,304.32          1,735,045.42            9.31%
归属于母公司股东的所有者权益                1,050,899.41          1,198,640.52           14.06%
资产负债率                             68.35%                68.26%      下降 0.09 个百分点
营业收入                          4,733,987.44          5,155,108.05            8.90%
净利润                           -242,701.18           -217,132.26                 /
归属于母公司股东的净利润                  -222,320.42           -196,751.50                 /
基本每股收益（元/股）                          -0.62                 -0.47                /
  本次交易完成后，上市公司将取得南通星辰 100%股权，总资产规模及营业收入规
模预计得到提升，归属于母公司股东的所有者权益实现增厚，归属于母公司股东的净
亏损减少，从而进一步增强上市公司持续经营能力以及核心竞争力，符合上市公司及
全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  根据上市公司截至本报告书签署日的主要股东持股情况，本次交易对上市公司股
权结构的影响如下：
                                                                          单位：股
                      本次交易前                                 本次交易后
 股东名称
              持股数量            持股比例                 持股数量                持股比例
 中化股份         1,948,551,478          54.30%         1,948,551,478          46.51%
北京中化金桥企
业管理有限公司
中化资产管理有
  限公司
 蓝星集团                     -                  -       601,115,925           14.35%
   小计         1,959,535,467         54.61%          2,560,651,392          61.12%
 其他股东         1,628,770,836          45.39%         1,628,988,126          38.88%
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                    本次交易前                        本次交易后
 股东名称
           持股数量             持股比例         持股数量            持股比例
   合计       3,588,306,303      100.00%   4,189,639,518     100.00%
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为中化股份、实际控制人均为国务院国资
委，未发生变化。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更，亦不会导致上
市公司股权分布不符合股票上市条件。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
第十七次会议审议通过；本次交易正式方案已经中化国际第十届董事会第二十二次会
议审议通过；
同意；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次
交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不
确定性，提请投资者注意投资风险。
七、交易各方重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
中化国际（控股）股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（一）上市公司及其董事、高级管理人员，控股股东作出的重要承诺
序号   承诺方     承诺事项                  主要承诺内容
                     完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                     漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
                     连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                     述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
                     承担赔偿责任。
             提供资料真   交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本
             性和完整性   均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
                     致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
                     符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
                     记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
                     完整性承担个别及连带的法律责任。
                     任。
                     完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                     漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
                     连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                     述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
                     承担赔偿责任。
                     交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本
                     材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料
                     均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
                     致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
                     符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
                     记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
             提供资料真
     中化股份、           完整性承担个别及连带的法律责任。
     中国中化            4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
             性和完整性
                     载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
                     中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转
                     让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
                     通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                     中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
                     司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
                     会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份
                     信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                     结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
                     易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                     在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                     赔偿安排。
                     任。
中化国际（控股）股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号   承诺方     承诺事项                  主要承诺内容
                     整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                     并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                     的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                     重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
                     赔偿责任。
                     需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
                     口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
                     实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
                     件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该
                     等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
                     载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
     中化国际董   提供资料真
                     整性承担个别及连带的法律责任。
      理人员    性和完整性
                     误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                     证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中
                     化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
                     两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国
                     际，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
                     定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董事
                     会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
                     息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交易所
                     和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
                     券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                     现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                     者赔偿安排。
                     任。
                     实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券
                     交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规
                     及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
                     关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和
                     社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的
                     重大民事诉讼或者仲裁。
             合法合规及
              诚信情况
                     为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
                     监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                     分的情形。
                     违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                     导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
                     法律责任。
     中化股份、   合法合规及   1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律
     中国中化     诚信情况   实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券
中化国际（控股）股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号   承诺方     承诺事项                  主要承诺内容
                     交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规
                     及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
                     员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
                     外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
                     共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
                     事诉讼或者仲裁。
                     员最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在
                     未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
                     员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                     员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                     被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                     导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
                     法律责任。
                     的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社
                     会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重
                     大民事诉讼或者仲裁。
     中化国际董           不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
             合法合规及
              诚信情况
      理人员            情形。
                     法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                     性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                     律责任。
                     自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持
                     上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增
                     股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安
     中化股份、
     中国中化
                     如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失
                     的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
                     任。
                     自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上
                     市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股
     中化国际董
                     本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进
                     行。
      理人员
                     如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失
                     的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
             本次交易摊   上市公司利益。
     中化股份、   薄即期回报   2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券
     中国中化    及填补回报   监督管理委员会等有权监管部门（以下简称“有权监管部
               措施    门”）就摊薄即期回报有关事项作出新的监管规定，且本承
                     诺不能满足有权监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按
中化国际（控股）股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号   承诺方     承诺事项                    主要承诺内容
                       照有权监管部门的最新规定出具补充承诺。
                       造成损失的，本公司愿意依法承担责任。
                       股东的合法权益。
                       输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                       的投资、消费活动。
                       薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全
             本次交易摊
     中化国际董             力促使上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪
             薄即期回报
             及填补回报
      理人员              市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决
               措施
                       权）。
                       权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件
                       与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司
                       董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
                       薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如
                       果本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定
                       作出补充承诺。
                       截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、高级管理人
                       员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存
             不存在《上
                       在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
             市公司监管
                       查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
             指引第 7 号
                       的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
             ——上市公
                       法机关追究刑事责任的情形。
                       本公司及本公司董事、高级管理人员，本公司的控股股东，
             重组相关股
                       以及前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第
             票异常交易
             监管》第十
                       十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
              二条情形
                       本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                       息严格保密。
                       截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）
                       及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的
             不存在《上     主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
             市公司监管     查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大
             指引第 7 号   资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
             ——上市公     政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
             重组相关股     司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市
             票异常交易     公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
             监管》第十     常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
              二条情形     产重组的情形。
                       本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                       息严格保密。
中化国际（控股）股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号   承诺方     承诺事项                    主要承诺内容
                       截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）
                       及高级管理人员，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉
             不存在《上
                       嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
             市公司监管
                       形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕
             指引第 7 号
                       交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
             ——上市公
                       追究刑事责任的情形。
                       本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，以及
             重组相关股
                       前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
             票异常交易
                       ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
             监管》第十
                       条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
              二条情形
                       本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                       息严格保密。
                       截至本承诺出具之日，本人及本人控制的主体（如有），均
             不存在《上
                       不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
             市公司监管
                       案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组
             指引第 7 号
                       相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
     中化国际董   ——上市公
                       者司法机关追究刑事责任的情形。
                       本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
      理人员    重组相关股
                       产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
             票异常交易
                       何上市公司重大资产重组的情形。
             监管》第十
                       本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
              二条情形
                       严格保密。
                       本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
                       规定的不得向特定对象发行股票的情形：
                       认可；
                       会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
                       报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
                       年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
             符合向特定     涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉
              票条件      3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
                       处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                       被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
                       案调查；
                       利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                       益的重大违法行为。
                       章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本公司
             规范关联交     事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司
             易以及保持     承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任
             上市公司独     何情况下，不要求中化国际向本公司提供任何形式的担保；
               立性      在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要
                       的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应
                       以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，
中化国际（控股）股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号   承诺方     承诺事项                  主要承诺内容
                     避免损害广大中小股东权益的情况发生。
                     本公司承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能
                     发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关
                     联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
                     并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、
                     有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
                     定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
                     交易损害中化国际及其他股东的合法权益。本公司有关规范
                     关联交易的承诺，将同样适用于本公司的控股子公司，本公
                     司将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国
                     际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
                     化国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、
                     业务独立、财务独立、机构独立。
                     等方面的独立性不会产生实质不利影响。
                     产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制
                     的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市
             保持上市公   公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务
              司独立性   方面与中化国际保持相互独立，确保中化国际具有独立面向
                     市场的能力。本公司将继续按照《公司法》、《证券法》等
                     相关规定，避免从事任何影响中化国际独立性的行为。
                     效。
                     性文件的规定避免和减少与中化国际之间的关联交易。对无
                     法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控
                     制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市
             规范关联交   公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定
               易     价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损
                     害上市公司及其他股东的合法权益。
                     效。
                     内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规
                     及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发展和维护
                     股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、
                     业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合，
     中国中化、   进一步规范   以解决中化国际的潜在同业竞争问题。
     中化集团     同业竞争   2、中国中化承诺：中国中化将自本承诺做出之日起 5 年
                     内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相
                     关监管规则允许的前提下，本着有利于中化国际发展和维护
                     股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
                     资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方
                     式，稳妥推进符合注入中化国际条件的相关资产或业务整
中化国际（控股）股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号   承诺方    承诺事项                  主要承诺内容
                    合，以解决中化国际与中国化工集团之间的潜在同业竞争问
                    题。
                    式、销售区域等方面进行严格划分以确保中国中化下属子公
                    司与中化国际之间不存在构成重大不利影响的同业竞争业
                    务，本承诺在中国中化、中化集团间接控制中化国际期间内
                    持续有效。
                    动生效。
                    的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18
                    个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提
                    下的转让不受此限。在上述期限内，由于上市公司送红股、
                    转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行
                    锁定。
                    会、上海证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司及本
                    公司控制的公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券
                    交易所的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监
                    督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
                    承诺的行为本公司将依法承担法律责任。
                    本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式
                    进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
                    在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导
                    致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
                    会、上海证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根
                    据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管意见进
                    行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和上海
                    证券交易所的有关规定执行。
                    承诺的行为本公司将依法承担法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
序号   承诺方    承诺事项                  主要承诺内容
                    完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                    漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
                    连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
            提供资料真   述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
            性和完整性   2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次
                    交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本
                    材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料
                    均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
                    致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
中化国际（控股）股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号   承诺方    承诺事项                  主要承诺内容
                    符。
                    记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
                    完整性承担个别及连带的法律责任。
                    载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
                    中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转
                    让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
                    通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                    中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
                    司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
                    会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份
                    信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                    结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
                    易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                    在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                    赔偿安排。
                    任。
                    实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券
                    交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规
                    及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
                    年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
                    处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
                    大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                    仲裁。
            合法合规及
             诚信情况
                    年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿
                    还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
                    行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                    因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
                    券监督管理委员会立案调查的情形。
                    导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
                    法律责任。
                    实体，具备对相关承诺的正常履约能力。
                    股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资
            主体资格及   已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资
             属清晰性   金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他
                    人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采
                    用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
                    清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他
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序号   承诺方    承诺事项                     主要承诺内容
                      人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、
                      未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或
                      签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，
                      未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止
                      转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上
                      市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
                      碍。
                      定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权
                      属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均
                      由本公司承担。
                      司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷
                      而产生的责任由本公司承担。
                      发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的
                      股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的
                      股票账户之日，下同）起 36 个月内不得转让，但在法律适
                      用许可范围内的转让不受此限制。本公司与上市公司在符合
                      适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行
                      约定的（如需），则本公司将与上市公司一并就锁定期进行
                      补充安排。
                      《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
                      法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》
                      的相关规定。
                      日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
            本次交易取     低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完
            得股份锁定     成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本
                      公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定
                      期基础上将自动延长 6 个月。
                      上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息
                      股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证
                      券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机
                      构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
                      假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                      者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
                      公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
                      并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相
                      应的赔偿责任。
            不存在《上     截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事及高级管
            市公司监管     理人员，本公司的控股股东、实际控制人，以及前述主体控
            指引第 7 号   制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
            ——上市公     案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与
中化国际（控股）股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号   承诺方    承诺事项                  主要承诺内容
            司重大资产   重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
            重组相关股   出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
            票异常交易   本公司及本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股
            监管》第十   股东、实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在
             二条情形   《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
                    股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
                    重大资产重组的情形。
                    本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                    息严格保密。
                    及其下属企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
                    的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
                    易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、
                    规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
            关于减少和
                    务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
            易的承诺函
                    上市公司及其股东、上市公司下属企业造成损失的，本公司
                    将依法承担相应的赔偿责任。
                    日起至本公司不再为上市公司持股 5%以上的股东之时为
                    止。
                    公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式从事
                    对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞
                    争的业务或活动。
            关于避免同   下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或
              诺函    属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通
                    知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给
                    本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公
                    司及其下属企业。
                    日起至本公司不再为上市公司持股 5%以上股东之时为止。
（三）交易标的及董事、高级管理人员作出的重要承诺
序号   承诺方    承诺事项                  主要承诺内容
                    完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                    漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
                    连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
            提供资料真   述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
            性和完整性   2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次
                    交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本
                    材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料
                    均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
                    致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
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序号   承诺方     承诺事项                  主要承诺内容
                     符。
                     记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
                     完整性承担个别及连带的法律责任。
                     任。
                     整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                     并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                     的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                     重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
                     赔偿责任。
                     需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
                     口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
                     实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
                     件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
                     载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
     南通星辰董   提供资料真   整性承担个别及连带的法律责任。
      理人员    性和完整性   误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                     证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中
                     化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
                     两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国
                     际，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
                     定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董事
                     会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
                     息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交易所
                     和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
                     券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                     现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                     者赔偿安排。
                     任。
                     实体，并已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授
                     权和许可；不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同
                     意、授权和许可失效；不存在因营业期限届满解散、治理机
                     构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府
                     部门责令关闭的情形。本公司具备《上市公司重大资产重组
             合法合规及   管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
              诚信情况   则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的
                     主体资格。
                     关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和
                     社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的
                     重大民事诉讼或者仲裁。
中化国际（控股）股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号   承诺方     承诺事项                    主要承诺内容
                       为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
                       监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                       分的情形。
                       违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                       导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
                       法律责任。
                       的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社
                       会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重
                       大民事诉讼或者仲裁。
     南通星辰董             不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
             合法合规及
              诚信情况
      理人员              情形。
                       法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                       性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                       律责任。
                       截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）
                       及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的
             不存在《上     主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
             市公司监管     查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大
             指引第 7 号   资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
             ——上市公     政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
             重组相关股     司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市
             票异常交易     公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
             监管》第十     常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
              二条情形     产重组的情形。
                       本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                       息严格保密。
                       截至本承诺出具之日，本人及本人控制的主体（如有），均
             不存在《上
                       不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
             市公司监管
                       案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组
             指引第 7 号
                       相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
     南通星辰董   ——上市公
                       者司法机关追究刑事责任的情形。
                       本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
      理人员    重组相关股
                       产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
             票异常交易
                       何上市公司重大资产重组的情形。
             监管》第十
                       本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
              二条情形
                       严格保密。
             本次交易采
                       行了保密义务，知悉本次交易的人员仅限于本公司少数核心
             取的保密措
             施及保密制
                       控范围。
               度
中化国际（控股）股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号     承诺方      承诺事项                             主要承诺内容
                          披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
                          建议他人买卖上市公司股票。
                          相关要求进行内幕信息知情人登记，本公司不存在利用本次
                          交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存
                          在利用该信息进行内幕交易的情形。
八、本次交易业绩承诺设置情况
（一）盈利预测业绩承诺
     经中化国际与蓝星集团双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕后（即标的资
产交割完成后）连续三个会计年度（含本实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年
次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
     根据《标的资产评估报告》及相关评估说明，标的公司于 2026 年至 2029 年期间
预计实现如下合并净利润数：
                                                                      单位：万元
         项目               2026 年            2027 年       2028 年        2029 年
 合并预测净利润                   34,455.99         36,678.18    38,814.95     34,069.64
     根据上述预测净利润数，蓝星集团承诺标的公司于业绩承诺期内各年度末累计实
现的净利润数不低于截至当年末标的公司的预测累计净利润数，具体金额如下：
                                                                      单位：万元
                                               累计承诺净利润
         项目                                                            2029 年
                                                                      （如顺延）
本次交易于 2026 年 12 月 31 日或
之前实施完毕
本次交易于 2026 年 12 月 31 日后
                                     -       36,678.18    75,493.13    109,562.77
实施完毕
     上表所指“净利润数”均以标的公司扣除非经常性损益后的合并口径净利润数确
定。
中化国际（控股）股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，由上市公司决定并聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所（简称“合格审计机构”）对标的公司的实现净利润数进行审核
并出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定标的公司当期实现净利润数、当期累
计实现净利润数以及当期累计实现净利润数与当期累计承诺净利润数的差额。若标的
公司在本次交易实施完毕后发生公司分立，则合格审计机构在对标的公司的实现净利
润数出具专项审核报告时应一并考虑分立后的所有公司的净利润数。
     双方同意，蓝星集团在业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿金额和补偿股份
数量，按以下公式计算：
     当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－累积已补
偿金额。
     当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向蓝星集团发行股
份的每股发行价格。
     应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计
算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处
理。
     蓝星集团应当优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，
股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿
的现金金额＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易中上市公司向蓝星集
团发行股份的每股发行价格。
     在业绩承诺期届满后，由上市公司决定并聘请合格审计机构对标的资产进行减值
测试，并出具专项审核报告。
     经减值测试，如标的资产的期末减值额÷标的资产的交易价格>业绩承诺期内已补
偿股份总数÷蓝星集团认购的上市公司股份总数，则蓝星集团需另行向上市公司进行
补偿，应补偿金额和补偿股份数量按如下公式计算：
     期末减值应补偿金额=标的资产的期末减值额－累计已补偿金额。
中化国际（控股）股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易中上市公司向蓝星集团
发行股份的每股发行价格。
     应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计
算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处
理。
     蓝星集团应优先以股份进行补偿，如果蓝星集团于本次交易中获得的上市公司股
份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式结
算：应补偿现金金额＝期末减值应补偿金额－（蓝星集团就标的资产的期末减值已补
偿股份数量×本次交易中上市公司向蓝星集团发行股份的每股发行价格）。
     前述标的资产的期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值后
的金额，并应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
     蓝星集团就标的资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过标
的资产的交易价格。
     上市公司应在合格审计机构出具相关专项审核报告之日起 30 个工作日内召开董事
会确定蓝星集团需补偿的股份数量并发出股东会通知，审议关于以人民币 1 元总价回
购蓝星集团应补偿股份并注销的相关方案；
     若上市公司股东会审议通过上述股份回购注销方案，则上市公司以人民币 1 元的
总价回购并注销蓝星集团当年应补偿的股份，上市公司于股东会决议公告后书面通知
蓝星集团，蓝星集团应在收到通知后及时配合上市公司完成该等股份的注销事宜；
     如上市公司上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，上市公司将在上述情形发生
后 5 个工作日内书面通知蓝星集团，则蓝星集团应在接到该通知后 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股
东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日
上市公司扣除蓝星集团通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份；蓝星集
中化国际（控股）股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
团通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，蓝星集团同样可按照该部分股
份占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除蓝星集团通过本次交易持有的
股份数后总股本的比例获赠股份；
  自上市公司召开董事会确定蓝星集团应补偿股份数量之日起至该等股份注销前或
被赠与其他股东前，蓝星集团承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分
配的权利。
  如果蓝星集团根据协议约定须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审
计机构出具相关专项审核报告之日起 30 个工作日内确定蓝星集团当期应补偿的金额，
并书面通知蓝星集团。蓝星集团应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将当期应
补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（二）补偿措施的实施保障措施
  蓝星集团承诺，因本次交易所获得的股份应优先用于履行相关补偿承诺，在相关
补偿承诺履行完毕之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取
得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿
安排造成不利影响的其他安排，蓝星集团有义务确保因本次交易所获得的股份不被司
法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，蓝星集团有义务在
知悉该冻结事项之日立即通知中化国际。
中化国际（控股）股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                   第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称         中化国际（控股）股份有限公司
股票简称         中化国际
股票代码         600500.SH
股票上市地        上海证券交易所
成立日期         1998 年 12 月 14 日
注册地址         上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层
注册资本         358,830.63 万元
统一社会信用代码     913100007109235395
法定代表人        庞小琳
通讯地址         上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层
联系电话         （021）68373780
传真           （021）68370399
公司网站         www.sinochemintl.com
             自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的
             进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业
             务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用
             百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石
             油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材
经营范围
             料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配
             件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目
             投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与
             上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证
             经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股本结构及前十大股东情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东的持股情况如下表所示：
序号                 股东名称                        持股数量（股）           持股比例（%）
中化国际（控股）股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号               股东名称               持股数量（股）           持股比例（%）
      投资基金合伙企业（有限合伙）
      江苏金桥私募基金管理有限公司－连云港润洋股权
      投资基金合伙企业（有限合伙）
      国华投资开发资产管理（北京）有限公司－北京国
      能新能源产业投资基金（有限合伙）
               合计                     2,150,690,970        59.94
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
     截至本报告书签署日，中化国际的股权控制关系如下图所示：
     截至本报告书签署日，中化股份直接持有上市公司 1,948,551,478 股股份，持股比
例为 54.30%，为上市公司控股股东。上市公司的间接控股股东、最终控股公司为中国
中化，实际控制人为国务院国资委。
中化国际（控股）股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（二）控股股东及实际控制人基本情况
公司名称       中国中化股份有限公司
公司类型       其他股份有限公司（非上市）
法定代表人      李凡荣
注册地址       北京市西城区复兴门内大街 28 号
注册资本       4,654,963.84 万元
统一社会信用代码   91110000717824939E
成立日期       2009 年 6 月 1 日
           石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；
           化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原
           料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开
           发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、
经营范围       房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、
           投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市
           场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
           关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
           止和限制类项目的经营活动。）
公司名称       中国中化控股有限责任公司
公司类型       有限责任公司（国有独资）
法定代表人      李凡荣
注册资本       5,525,800.00 万元
统一社会信用代码   91133100MA0GBL5F38
公司地址       河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
成立日期       2021 年 5 月 6 日
           经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关
           领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合
           服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石
           油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开
           发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备
           等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新
经营范围       能源）的投资和管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、
           批发、零售、对外贸易（不含危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理
           以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非
           银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投
           标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交
           流；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
           营活动）
中化国际（控股）股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
四、最近三十六个月的控股权变动情况
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东为中化股份，上市公司的间接控股股
东、最终控股公司为中国中化，实际控制人为国务院国资委，最近三十六个月内未发
生控制权变更的情形。
五、最近三年的主营业务发展情况
  中化国际聚焦基础原料及中间体、高性能材料、聚合物添加剂等核心业务的研
发、生产与销售，围绕环氧树脂、工程塑料、橡塑添加剂、芳纶等优势领域打造全产
业链核心竞争力，同时多平台布局并开展化工材料、精细化学品、营养健康产品等的
贸易分销业务。
六、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                单位：万元
       项目
总资产                        5,014,812.29       5,115,579.76    5,391,725.24
总负债                        3,427,507.97       3,286,815.64    3,231,979.53
净资产                        1,587,304.31       1,828,764.12    2,159,745.72
归属母公司股东的净资产                1,050,899.41       1,258,321.00    1,551,754.69
  注：2023-2025 年度财务数据经审计
（二）合并利润表主要数据
                                                               单位：万元
       项目                 2025 年度           2024 年度          2023 年度
营业收入                       4,733,987.44       5,291,677.07    5,427,229.18
营业利润                        -242,941.81        -313,356.16     -215,129.92
利润总额                        -242,304.64        -305,717.70     -213,547.35
净利润                         -242,701.18        -308,823.02     -185,265.36
归属于母公司股东的净利润                -222,320.42        -283,661.57     -184,773.71
  注：2023-2025 年度财务数据经审计
中化国际（控股）股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                       单位：万元
         项目               2025 年度              2024 年度              2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                166,215.68            116,314.68           170,477.91
投资活动产生的现金流量净额               -123,402.18            -83,656.04          -379,210.86
筹资活动产生的现金流量净额                 71,470.96            106,121.69           -86,373.28
现金及现金等价物净增加额                 114,707.63            138,790.36          -290,564.88
  注：2023-2025 年度财务数据经审计
（四）主要财务指标
      项目
                      /2025 年度                /2024 年度              /2023 年度
资产负债率（%）                       68.35                  64.25                 59.94
毛利率（%）                          3.43                   2.31                   4.67
基本每股收益（元/股）                     -0.62                  -0.79                  -0.52
加权平均净资产收益率（%）                 -19.25                  -20.18                -11.19
  注：2023-2025 年度财务数据经审计
七、最近三年的重大资产重组情况
  最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
八、上市公司及其相关方合法合规情况
  截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司控股股东及间接控股股东最近三年不存
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
  上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事、高级管理人员最近三
十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
责。
中化国际（控股）股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                  第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
  本次发行股份的交易对方为蓝星集团，具体情况如下：
（一）基本情况
企业名称            中国蓝星（集团）股份有限公司
企业性质            股份有限公司（外商投资、未上市）
注册资本            1,696,558.9192 万元
注册地址            北京市朝阳区北土城西路 9 号
主要办公地点          北京市朝阳区北土城西路 9 号
法定代表人           李波
统一社会信用代码        911100001000181794
                许可项目：饲料添加剂生产【分支机构经营】；食品添加剂生产【分支
                机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
                新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化
                工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专
                用设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；食品添加剂销售；饲料添
                加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
                （不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；国内贸易代理；专业保
                洁、清洗、消毒服务；日用化学产品制造；日用化学产品销售；合成材
                料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；环境
经营范围
                保护专用设备制造；水环境污染防治服务；生态环境材料制造；水资源
                专用机械设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离
                及纯净设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
                技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可
                类专业设备制造）；技术进出口；节能管理服务；工业工程设计服务；
                工程管理服务；货物进出口；对外承包工程；碳减排、碳转化、碳捕
                捉、碳封存技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；非居住房
                地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环保咨询服务。（除依
                法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
                国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
的批复》（甘计企〔1989〕168 号，同意以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为
中化国际（控股）股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
依托组建蓝星集团，公司名称为“甘肃蓝星化学清洗集团公司”）。
记设立，注册资本为 200 万元，隶属于甘肃省石油化学工业厅管理。
更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业〔1992〕183 号），批准蓝星集
团名称由“甘肃蓝星化学清洗集团公司”变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，隶属
关系变更为化工部直属企业，同时经甘肃省会计事务所核实，蓝星集团注册资本变更
为 3,000 万元。
发〔1998〕169 号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星（集
团）总公司。经化学工业部批复，中国蓝星化学清洗总公司以资本公积转增实收资本
变更为“中国蓝星（集团）总公司”，同时注册资金由 11,000 万元变更为 26,098 万
元，隶属关系不变。
资金由 26,098 万元变更为 123,966.32 万元，隶属关系不变。
资金由 123,966.32 万元变更为 151,421.10 万元，隶属关系不变。
中化国际（控股）股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发〔2003〕88 号），确定中国蓝星（集
团）总公司出资人为国务院国资委。
名》，批准在中国蓝星（集团）总公司和中国昊华化工（集团）总公司重组基础上组
建中国化工集团公司，中国化工作为国务院国资委履行出资人职责的企业，中国蓝星
（集团）总公司则作为中国化工之全资子公司。同时，中国蓝星（集团）总公司注册
资金由 151,421.1 万元变更为 161,159.7 万元。
资金由 161,159.7 万元变更为 250,820.3 万元，隶属关系不变。
由 250,820.3 万元变更至 432,135.8 万元，隶属关系不变。截至 2008 年改制前，上述增
资均为国有出资。
有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2007〕1551 号），2008 年 9 月 1 日，商务
部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公
司的批复》（商资批〔2008〕1191 号），同意中国蓝星（集团）总公司改制为股份有
限公司，并同意境外投资者 Sapphires Limited 等对中国蓝星（集团）股份有限公司增
资扩股。
   改制完成后，公司名称变更为“中国蓝星（集团）股份有限公司”，为外商投资
股份有限公司，股本总额为 1,221,189.94 万股，注册资本为 1,221,189.94 万元。
   经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具之《验资报告》（安瑞普验字〔2008〕
第 2040 号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及 Sapphires Limited 等境内外投资
者出资已于 2008 年 9 月 23 日足额到位。Sapphires Limited 等四家境外投资者均为美国
中化国际（控股）股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
黑石集团控股子公司。本次增资完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
  序号                       股东名称            持股数量（股）            持股比例
                 合计                          12,211,899,375      100.00%
木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权
〔2013〕676 号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工油
气开发中心分别持有之蓝星集团 0.65 万股（合计 1.95 万股）股份无偿划转至中国化工
资产公司。
资扩股有关问题的批复》（国资产权〔2013〕1071 号），同意蓝星集团增资扩股方
案；增资扩股完成后，蓝星集团总股本由 12,211,899,375 股增至 18,168,869,029 股，其
中中国化工持有 9,769,500,000 股，占总股本的 53.770546%；中国化工资产公司持有
批复》（商资批〔2014〕90 号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定向增发
（有限合伙）分别认购 3,153,689,817 股、2,803,279,837 股。增发完成后，蓝星集团注
册资本增至 18,168,869,029 元，股份总额增至 18,168,869,029 股。
   山东省国际信托股份有限公司认购蓝星集团 3,153,689,817 股的出资已到位。相关
增资行为符合蓝星集团公司章程规定，工商变更登记手续已办理完毕。
中化国际（控股）股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  上述变更完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
  序号                     股东名称            持股数量（股）            持股比例
        深圳市中融瓴翔股权管理中心（有
        限合伙）
               合计                          18,168,869,029      100.00%
伙）（以下简称“中融瓴翔”）自 2014 年认缴人民币 2,803,279,837.00 元出资至今一
直未完成实缴，蓝星集团董事会批准拟向中融瓴翔定向减资人民币 2,803,279,837.00
元，减资完成后中融瓴翔不再作为公司股东，其他股东实缴出资比例保持不变。相关
工商变更登记已于 2020 年完成，更新后的注册资本为人民币 15,365,589,192.00 元，注
册地址为北京市朝阳区北土城西路 9 号。本次减资不影响公司实缴资本/总股本，对蓝
星集团生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。
  上述变更完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
  序号                     股东名称            持股数量（股）            持股比例
               合计                          15,365,589,192      100.00%
中化国际（控股）股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
书》，约定山东省国际信托股份有限公司将其持有的蓝星集团 20.52%股权过户予中蓝
石化有限公司。
   蓝星集团已就本次股东变更事宜完成《公司章程》修订，并已办理完成相应工商
备案手续。
   上述变更完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
   序号                        股东名称            持股数量（股）            持股比例
                   合计                          15,365,589,192       100.00%
（集团）股份有限公司相关股份的批复》（中国中化战投〔2022〕129 号），同意
Sapphires Limited、Stella Limited、Cuarzo Limited、Raccolta Limited 分别以 1 港元名义
对价，将合计持有的蓝星集团 15.8951%股份划转至中化香港（集团）有限公司。
   上述变更完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
   序号                        股东名称            持股数量（股）            持股比例
                   合计                         15,365,589,192        100.00%
中化国际（控股）股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
化工集团公司。
增加至 16,965,589,192.00 元。上述增资已到位，工商变更登记手续已办理完毕。
   上述变更完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
 序号             股东名称                 持股数量（股）           持股比例
              合计                      16,965,589,192     100.00%
（三）产权结构关系
   截至本报告书签署日，蓝星集团的控股股东为中国化工集团有限公司，实际控制
人为国务院国有资产监督管理委员会，蓝星集团的产权控制关系结构图如下：
中化国际（控股）股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  截至本报告书签署日，蓝星集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（四）主要股东情况
  截至本报告书签署日，蓝星集团的控股股东为中国化工集团，实际控制人为国务
院国资委。中国化工集团的基本情况如下：
公司名称       中国化工集团有限公司
公司类型       有限责任公司（法人独资）
法定代表人      阳世昊
注册地址       北京市海淀区北四环西路 62 号
注册资本       2,702,146 万元
统一社会信用代码   91110000710932515R
成立时间       2004 年 4 月 22 日
           化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑
           料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产
           品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销
           售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设
经营范围
           计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；
           出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
           经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
           家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）最近三年主营业务发展状况
  蓝星集团主营业务包括材料科学、生命科学、环境科学三大板块，拥有从基础化
工原料到化学新材料产品的集研发、生产和销售于一体的完整产业链，主要产品包括
硅产业链相关产品、工程塑料、聚氨酯、通用塑料、苯酚丙酮、丙烯酸酯、聚乙烯、
聚醚、蛋氨酸、维生素 A、膜材料、离子膜电解槽等。
（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
  蓝星集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
   项目              2025 年 12 月 31 日              2024 年 12 月 31 日
资产总额                             7,797,277.28                 7,869,859.83
负债总额                             5,520,832.09                 5,793,710.74
中化国际（控股）股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
      项目          2025 年 12 月 31 日                  2024 年 12 月 31 日
所有者权益                           2,276,445.19                      2,076,149.09
项目                   2025 年度                            2024 年度
营业收入                            5,236,121.74                      5,477,350.37
净利润                              -105,211.13                        11,131.44
     （1）最近一年简要资产负债表
                                                                  单位：万元
            项目                                 2025 年 12 月 31 日
资产总额                                                              7,797,277.28
负债总额                                                              5,520,832.09
所有者权益                                                             2,276,445.19
归属于母公司股东所有者权益                                                      901,204.27
     （2）最近一年简要利润表
                                                                  单位：万元
            项目                                    2025 年度
           营业收入                                                   5,236,121.74
           营业利润                                                     -37,871.13
           利润总额                                                     -39,928.15
           净利润                                                    -105,211.13
       归属于母公司所有者净利润                                                 -64,193.21
     （3）最近一年简要现金流量表
                                                                  单位：万元
            项目                                    2025 年度
      经营活动产生的现金流量净额                                                553,218.30
      投资活动产生的现金流量净额                                               -334,852.50
      筹资活动产生的现金流量净额                                                 90,981.20
       现金及现金等价物净增加额                                                290,049.31
（七）主要对外投资情况
     截至本报告书签署日，除南通星辰及其子公司外，蓝星集团主要对外投资情况如
下：
中化国际（控股）股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                 直接和间接
序号        名称         注册地                 业务性质
                                                 持股比例
                                   动物营养添加剂生产及销
                                   售
     中国化工集团（香港）投资
     有限公司
     中国蓝星集团上海化工新材
     料有限公司
     中蓝晨光化工研究设计院有
     限公司
     广州合成材料研究院有限公
     司
     中国蓝星哈尔滨石化有限公   黑龙江省哈尔
     司              滨市
     无锡蓝星石油化工有限责任
     公司
     北京蓝星节能投资管理有限
     公司
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
     本次交易仅有一个交易对方，为蓝星集团。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
     蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
     截至本报告书签署日，不存在本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情形。
中化国际（控股）股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
（六）标的公司股东人数穿透计算
  截至本报告书签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的
法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算
后的合计人数未超过 200 人。
中化国际（控股）股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                 第四章 交易标的基本情况
  本次交易标的资产为南通星辰 100%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务
数据均取自经天职国际审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
公司名称       南通星辰合成材料有限公司
统一社会信用代码   91320691722822604R
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       80,000 万元
法定代表人      陈铭铸
成立日期       2000 年 8 月 21 日
营业期限       2000 年 8 月 21 日至无固定期限
注册地址       南通开发区江港路 118 号
主要办公地址     江苏省南通市开发区江港路 118 号
           危险化学品批发（按有效许可证所列项目在指定地点经营）；环氧树脂（中
           间产品）的研究、开发、生产及销售自产产品；塑料及改性、彩色显影剂系
           列、双酚 A、化工产品（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）生产、
           销售、研究、开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
           机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁
经营范围       止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
           可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；建设工程施工；建设工程设
           计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
           经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成材料制造（不含
           危险化学品）；合成材料销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
建南通星辰合成材料有限公司的决议》（星辰董字[2000]7 号），同意投资人民币
  同日，化学工业部南通合成材料厂作出《关于投资组建南通星辰合成材料有限公
司的决议》（化通合（2000）47 号），同意投资人民币 4,277.14 万元的经营性净资产
与星辰化工新材料股份有限公司共同组建南通星辰。
中化国际（控股）股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    同日，南通星辰召开股东会，审议并通过了《南通星辰合成材料有限公司章
程》。
资产评估报告》（中发评字（2000）第 024 号），经评估，以 2000 年 3 月 31 日为评
估基准日，化学工业部南通合成材料厂本次出资所涉及经营性净资产的评估值为
验（2000）284 号），载明截至 2000 年 8 月 16 日，南通星辰已收到星辰化工新材料股
份有限公司缴纳的注册资本 9,600 万元，出资方式为货币出资；化学工业部南通合成
材料厂缴纳的注册资本合计 4,277.14 万元，出资方式为经营性净资产出资；化学工业
部南通合成材料厂于 2000 年 7 月 31 日将 2000 年 3 月 31 日的经营性净资产 4,277.14
万元投入南通星辰。
照》（注册号：3206911101400）。
    南通星辰设立时的股权结构如下表所示：
                                                              单位：万元
   序号                     股东名称               注册资本          持股比例（%）
                     合计                       13,877.144       100.00
（二）历次增减资或股权转让情况
复》（中蓝总发[2005]268 号），同意南通合成材料厂将持有的南通星辰 30.82%股权
转让给蓝星新材（2002 年，“星辰化工新材料股份有限公司”更名为“蓝星化工新材
料股份有限公司”，此处简称“蓝星新材”）。
会决议》，同意化学工业部南通合成材料厂将其所持有的南通星辰的全部股权转让给
中化国际（控股）股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
蓝星新材。
议》，约定化学工业部南通合成材料厂转让其所拥有的南通星辰 30.82%的股权给蓝星
新材。
照》（注册号：3206911101400）。
   本次转让完成后，南通星辰的股权结构如下：
                                                     单位：万元
  序号              股东名称             注册资本           持股比例（%）
             合计                       13,877.14        100.00
议》，同意蓝星新材对南通星辰追加投资 16,122.86 万元，南通星辰注册资本增加至
[2006]053 号），载明：截至 2006 年 8 月 23 日，南通星辰已收到蓝星新材缴纳的新增
注册资本 16,122.86 万元，出资方式为货币出资。
照》（注册号：3206911101400）。
   本次增资完成后，南通星辰的股权结构如下：
                                                     单位：万元
 序号               股东名称              注册资本          持股比例（%）
             合计                       30,000.00        100.00
议》，同意蓝星新材对南通星辰追加投资 50,000 万元，南通星辰注册资本增加至
中化国际（控股）股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
[2008]008 号），载明：截至 2008 年 2 月 13 日，南通星辰已收到蓝星新材缴纳的新增
注册资本 50,000 万元，出资方式为货币出资。
照》（注册号：320691000001252）。
     本次增资完成后，南通星辰的股权结构如下：
                                                        单位：万元
  序号            股东名称                 注册资本            持股比例（%）
              合计                        80,000.00         100.00
列协议，蓝星新材以资产置换的方式向蓝星集团出售其持有的南通星辰 100.00%股
权。
材持有的南通星辰 100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于
后，南通星辰的股权结构如下：
                                                        单位：万元
 序号                股东名称                注册资本          持股比例（%）
               合计                        80,000.00         100.00
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
     截至本报告书签署日，除本次交易外，标的公司最近三年不存在增减资、股权转
让或改制情况。除本次交易外，标的公司未就最近三年内发生的增减资、股权转让或
改制进行评估。
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（四）申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
     截至本报告书签署日，标的公司不存在首次公开发行股票并上市的情况；除本次
交易外，标的公司最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
     截至本报告书签署日，南通星辰的股权结构如下：
                                                 单位：万元
序号            股东名称               注册资本            出资比例
             合计                      80,000.00    100.00%
（二）控股股东及实际控制人
     截至本报告书签署日，南通星辰的产权控制关系如下图所示：
中化国际（控股）股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至本报告书签署日，南通星辰股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，南通星辰章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产
生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影
响的协议或其他安排。
四、下属企业构成
  截至本报告书签署日，南通星辰拥有 1 家全资子公司，拥有 3 分公司，无参股公
司、合营企业及联营企业。
（一）南通中蓝工程塑胶有限公司
  中蓝工程为南通星辰的全资子公司，其基本情况如下表所示：
公司名称             南通中蓝工程塑胶有限公司
统一社会信用代码         9132069174620638X9
企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本             18,200 万元
法定代表人            汪永斌
成立日期             2003 年 1 月 23 日
营业期限             2003 年 1 月 23 日至无固定期限
注册地址             江苏省南通经济技术开发区江港路 118 号
主要办公地址           江苏省南通经济技术开发区江港路 118 号
                 工程塑料及改性产品的研发、生产、销售及进出口。（依法须经
经营范围
                 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  中蓝工程主要从事改性工程塑料的研发、生产和销售。
中化国际（控股）股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  中蓝工程主要向南通星辰采购 PBT、PPE 等基础树脂，并通过添加玻璃纤维、阻
燃剂等原料生产改性工程塑料。
  报告期内，中蓝工程的主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
      资产负债表项目        2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日
资产总计                                56,408.62                 56,436.83
负债总计                                35,632.12                 36,430.80
所有者权益                               20,776.51                 20,006.03
       利润表项目             2025 年度                    2024 年度
营业收入                                56,327.13                 49,154.28
营业成本                                52,897.20                 45,686.51
利润总额                                  1,027.67                 1,207.39
净利润                                     770.48                   926.86
（二）南通星辰合成材料有限公司芮城分公司
公司名称             南通星辰合成材料有限公司芮城分公司
统一社会信用代码         911408303171547619
企业类型             有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
负责人              陈铭铸
成立日期             2014 年 12 月 22 日
营业期限             2014 年 12 月 22 日至无固定期限
营业场所             芮城县学张村东（县城西郊）
                 在有效期限内经营）；聚苯醚、2，3，6 一三甲基苯酚、催化剂
经营范围
                 的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                 开展经营活动）
（三）南通星辰合成材料有限公司无锡分公司
公司名称             南通星辰合成材料有限公司无锡分公司
统一社会信用代码         91320213MACAAXTC5T
企业类型             有限责任公司分公司
负责人              惠洪涛
中化国际（控股）股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
成立日期             2023 年 3 月 15 日
营业期限             2023 年 3 月 15 日至无固定期限
营业场所             无锡市梁溪区人民东路 339-1006
                 一般项目：合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；工程和技
                 术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围             流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备
                 销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售（除依法须经
                 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）南通星辰合成材料有限公司特种材料分公司
公司名称             南通星辰合成材料有限公司特种材料分公司
统一社会信用代码         91320691MA26PAQG6D
企业类型             有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人              陈铭铸
成立日期             2021 年 8 月 3 日
营业期限             2021 年 8 月 3 日至无固定期限
营业场所             江苏省南通市经济技术开发区江港路 118 号
                 一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技
                 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围             广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售
                 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                 动）
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
  根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，南通星辰主要资产
情况如下：
                                                            单位：万元
            项目                           2025 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                                                         78,476.80
应收票据                                                         47,574.28
应收账款                                                         19,636.26
应收款项融资                                                       31,676.06
预付款项                                                          6,167.98
其他应收款                                                         1,168.57
中化国际（控股）股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
               项目                                     2025 年 12 月 31 日
存货                                                                        29,220.16
其他流动资产                                                                     4,339.93
            流动资产合计                                                       218,260.04
非流动资产：
固定资产                                                                     210,957.07
在建工程                                                                       8,279.72
使用权资产                                                                        58.67
无形资产                                                                      14,013.84
递延所得税资产                                                                    2,466.00
其他非流动资产                                                                    2,322.45
           非流动资产合计                                                       238,097.75
              资产总计                                                       456,357.79
     截至 2025 年 12 月 31 日，南通星辰固定资产构成情况如下：
                                                                         单位：万元
     项目       账面原值         累计折旧           减值准备          账面价值             成新率
房屋及建筑物         89,515.63    22,648.24       296.30        66,571.09         74.37%
机器设备          284,186.83   149,708.05       841.12       133,637.66         47.02%
运输设备            2,049.10      851.04              -        1,198.06         58.47%
电子设备           26,495.29    17,476.31        14.08         9,004.90         33.99%
办公设备            1,277.16      731.74           0.05          545.36         42.70%
合计            403,524.01   191,415.38      1,151.55      210,957.07        52.28%
     （1）已取得权属证书的房屋所有权
     截至本报告书签署日，南通星辰及其分公司、控股子公司已取得 7 项房屋产权证
书，具体情况参见本报告书附件之“一、标的公司主要固定资产清单”之“（一）已
取得权属证书的房屋所有权”。
     （2）未办理权属证书的房产
     截至 2025 年 12 月 31 日，南通星辰及其控股子公司共计拥有的 42 项未办理权属
证书的房产，主要用途为食堂、传达室、岗亭、厕所、办公室等非生产用房以及仓储
用房、废水厂房、堆场、变电站等生产经营辅助性用房。上述房产的面积占南通星辰
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（含其分、子公司）拥有的全部房屋产权证书合计面积的比例为 8.12%，占比较小。
上述房屋建筑物具体情况请参见本报告书附件之“一、标的公司主要固定资产清单”
之“（二）未办理权属证书的房产”。
  根据标的公司的书面说明，南通星辰及芮城分公司已经长期使用该等房产，报告
期内未出现有关单位要求停止、禁止使用或拆除有关房产的情况，上述情况不会对南
通星辰及其分公司、子公司的正常经营产生重大不利影响。
并出具文件，载明：（1）确认自 2009 年至目前未对南通星辰房产事项进行过行政处
罚；（2）南通星辰尚未办理完成不动产权证手续的约 10%房产在完成相关补办手续后
可依规办理不动产权证；（3）目前以上房屋以现状保留、未被纳入征收或拆迁、拆除
范围；（4）将对南通星辰在补办相关不动产权证手续期间给予支持。
通星辰合成材料有限公司芮城分公司八幢建筑房屋产权登记的情况说明》，载明：关
于芮城分公司申请办理上述八项无权属证书的房屋产权登记事项，上述建筑物大部分
建造时间为 2017 年至 2018 年之间，当时未完整办理建设工程相关手续，导致相关房
屋暂无法办理产权登记。此部分房产仍以现状保留在芮城分公司土地权属范围内，相
关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁、拆除范围，不影响芮城分公司的使用权。
无违法违规记录证明 2025 年版）》，载明：报告期内，南通星辰不存在自然资源、住
房和城乡建设等领域的违法违规记录。
息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明：报告期内，南通星辰芮城分公司不存
在自然资源、住房城乡建设等领域的违法违规记录。
  针对前述事项，蓝星集团出具《关于南通星辰相关资产合规性的承诺函》，承
诺：“如南通星辰及其分公司、子公司因该等不动产权未取得权属证书的情形被政府
主管部门处罚或被政府部门要求搬迁、停止使用或强制拆除房屋建筑物等情况导致任
何损失、资金支出或法律责任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失
按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”
中化国际（控股）股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  综上，标的公司上述未取得房屋权属证书的有关情况不构成本次交易的实质性法
律障碍。
  （3）房产租赁
  截至本报告书签署日，标的公司总共租赁 10 处房产，主要用途为仓库、员工宿舍
使用，具体情况请参见本报告书附件之“一、标的公司主要固定资产清单”之
“（三）房产租赁情况”。
  （1）土地使用权
  截至 2025 年 12 月 31 日，南通星辰及其下属分、子公司拥有的 6 宗土地使用权，
具体情况请参见本报告书附件之“二、标的公司无形资产清单”之“（一）土地使用
权”。
  （2）注册商标
  截至 2025 年 12 月 31 日，南通星辰及其下属公司拥有 17 项境内注册商标，具体
情况请参见本报告书附件之“二、标的公司无形资产清单”之“（二）注册商标”。
  （3）专利权
  截至 2025 年 12 月 31 日，南通星辰及其下属公司已经授权的专利有 98 项，具体
情况请参见本报告书附件之“二、标的公司无形资产清单”之“（三）专利权”。
  （4）作品著作权
  截至 2025 年 12 月 31 日，南通星辰及其下属公司拥有 2 项作品著作权，具体信息
请参见本报告书附件之“二、标的公司无形资产清单”之“（四）作品著作权”。
  （5）域名
  截至 2025 年 12 月 31 日，南通星辰及其下属公司已备案的域名情况请参见本报告
书附件之“二、标的公司无形资产清单”之“（五）域名”。
（二）主要负债及或有负债情况
  根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，南通星辰的负债构
成情况如下：
中化国际（控股）股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                  单位：万元
           项目                  2025 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款                                                2,213.50
应付票据                                               17,877.70
应付账款                                               13,288.87
合同负债                                                6,023.82
应付职工薪酬                                              1,877.93
应交税费                                                4,585.89
其他应付款                                             204,779.07
一年内到期的非流动负债                                           26.38
其他流动负债                                             25,319.84
流动负债合计                                            275,993.01
非流动负债：
长期借款                                               28,205.65
租赁负债                                                  36.04
递延收益                                                4,381.99
非流动负债合计                                            32,623.67
负债合计                                              308,616.68
（三）对外担保情况
  截至本报告书签署日，南通星辰不存在对外担保的情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
  截至本报告书签署日，标的公司不存在涉及金额大于 20 万元的尚未了结的未决诉
讼、仲裁案件情况。
（二）违法违规情况
  报告期内，南通星辰未受到行政处罚。
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七、标的公司主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
     标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请参见本报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分
析”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及行业政策”。
（二）主要产品及用途
     标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及相应改性工程
塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售，报告期内未发生重大变化。
     标的公司主要产品的下游用途如下：
序号     类型   产品名称     化学分子式               下游用途
                                   主要用于表面涂料、复合材料、材
                                   料粘结、绝缘材料制作，广泛应用
                                   水利建筑、电子电工、家电、通
                                   讯、能源、食品包装等领域。
      环氧树
      脂系列                          生产聚碳酸酯和环氧树脂的主要原
                                   料，还可制备各类合成树脂中间
                                   体、四溴双酚 A、抗氧剂、稳定剂
                                   分的焦油残渣，可用作燃料以及环
                                   氧树脂、聚碳酸酯（PC）和酚醛树
                                   脂的原料。
                                   聚苯醚是五大工程塑料之一，是最
                                   轻的工程塑料，天生无卤阻燃，也
            聚苯醚                    是介电常数，介电衰减最低的工程
            （PPE）                  塑料。在新能源汽车，光伏，集成
                                   电路具有广阔的应用和市场发展空
      工程塑                          间。
      料系列
                                   是一种热塑性工程聚合物。可用于
            聚对苯二甲
                                   光通信、纺丝、刷丝等领域，经改
                                   性后，在汽车、电子电气、照明等
             （PBT）
                                   众多行业有着广泛的应用。
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序号     类型     产品名称    化学分子式               下游用途
                                    依托母公司南通星辰的上游资源，
                                    聚焦改性聚苯醚（mPPE）与改性
                                    聚对苯二甲酸丁二酯（mPBT）两
              改性工程塑                 大核心产品，针对无卤阻燃、低温
                料                   增韧、低翘曲、高流动性等研发重
                                    点持续攻关，产品性能可适配新能
                                    源汽车高压部件、5G 通信元器件
                                    等高端场景需求
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
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（四）主要经营模式
  标的公司生产所需原材料主要为苯酚、丙酮、环氧氯丙烷、1,4 丁二醇、PTA、甲
醇等，主要从国内市场采购，上游原材料供应充足。采购部根据公司每月经营预算
（S&OP）会议确定的生产需求结合库存情况制定月度采购计划。标的公司主要原材
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料的采购以年度合约采购为主，现货采购为辅助。标的公司与上游建立了良好稳定的
合作关系，主要原材料均与上游供应商签订了年度框架采购协议，通过价格公式确定
结算价格，保障原材料稳定供应，同时减少市场价格波动风险。
  供应商管理方面，标的公司制定了《供应商管理办法》，上线了供应商管理系统
（SRM），建立了从供应商准入、绩效评价到供应商淘汰退出的全生命周期管理体
系，确保供应商提供产品的质量以及交付、服务符合标的公司要求，促进标的公司产
品质量稳定提高。
  标的公司根据不同产品特点主要采用以销定产、以产促销、产销平衡的生产模
式。标的公司每月会结合市场和客户需求预测、在手订单情况及装置生产安排，并组
织讨论、滚动修订各产品产销计划，并按照客户确定的产品规格、质量和数量组织生
产，在合格供应商范围进行主要原材料采购，质量部门对产出的产品进行检测把关，
仓储部门根据客户要求定制包装后入库。每周组织召开产销协调会，以解决实际运行
过程中的问题。公司通常还会在客户需求基础上，保证一定的安全库存，以备客户的
额外需要。
  标的公司销售模式以直销为主。2025 年起，标的公司国外销售主要通过中国中化
下属的海外营销平台中化新加坡的全球化销售网络进行代理销售。
  直销模式下，由负责国内外销售业务的营销部门与客户通过商业谈判、招投标等
多种方式与客户签订销售合同。标的公司在长期的经营过程中已经建立起较为广泛的
全球客户群，形成稳定的销售渠道，保证了标的公司产品的销售。同时，标的公司会
通过多种方式、渠道及时捕捉市场信息，跟踪客户需求，确保标的公司生产能够根据
市场走势及时调整。
  主要销售流程情况如下：①销售协议签订：销售人员在与客户接洽过程中，充分
了解客户订单要求和期望，与客户达成一致后签订销售协议；②发货：标的公司根据
合同约定将产品交付客户，开具发票，客户按要求支付货款。③售后服务：定期对客
户进行回访，持续改进。
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  标的公司主要通过生产环氧树脂、双酚 A、PPE、PBT 等新材料产品及其中间体
等并向客户销售以实现收入。依托完整的科研体系、稳定的产业运营经验和研产销一
体化的运营机制，为全球多个国家和地区提供产品和解决方案。截至目前，标的公司
已经建立了独立完整的研发、采购、生产、质量检测和产品销售体系，在实现科技成
果转化、产业化、规模化的过程中，通过向下游客户提供高品质、性能优异的产品和
解决方案，最终实现销售收入以获取合理的利润。
  （1）主要客户结算模式
  标的公司与客户签订销售合同，根据客户的产品指标、订单量、交付需求生产并
交付产品，并按照双方约定的方式收取相应货款，客户主要采用银行转账、银行承兑
汇票等方式向标的公司支付货款。
  （2）主要供应商结算模式
  标的公司向供应商发出采购订单，根据采购订单约定完成货物交付入库，并按照
双方约定的方式支付相应货款，标的公司主要采用银行转账、银行承兑汇票等方式向
供应商支付货款。
（五）销售情况和主要客户
  截至本报告书签署日，南通星辰拥有 15 万吨/年双酚 A、16 万吨/年环氧树脂、7.2
万吨/年 PBT 工程塑料、5 万吨/年 PPE 工程塑料、780 吨/年特种 PPE 工程塑料、5.61
万吨/年改性工程塑料等多套大型化工生产装置。报告期内，标的公司各期产品的产
能、产量及产能利用率情况如下：
                                                      单位：万吨
    项目            指标              2025 年            2024 年
                  产能                        16.00             16.00
                  产量                        14.46             13.44
   环氧树脂
                 内部自用量                       1.63              1.35
                 产能利用率                     90.39%            84.02%
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         项目               指标               2025 年                    2024 年
                          销量                         13.00                     13.02
                          产销率                   101.35%                    107.61%
                          产能                         15.00                     15.00
                          产量                         16.07                     14.35
                         内部自用量                        8.33                      8.02
      双酚 A
                         产能利用率                  107.17%                       95.65%
                          销量                          7.79                      6.32
                          产销率                   100.51%                       99.82%
                          产能                         25.31                     25.23
                          产量                         25.29                     23.41
                         内部自用量                        7.76                      6.84
 工程塑料系列产品
                         产能利用率                      99.93%                    92.63%
                          销量                         17.63                     17.12
                          产销率                   100.61%                    103.31%
   报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
                                                                          单位：万元
 年度       序号                    客户                       销售金额              占比
                           合计                                104,878.79       22.06%
                           合计                                 75,053.35       17.03%
   注 1：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。
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      注 2：金发科技股份有限公司及子公司包含金发科技及下属子公司天津金发新材料有限公司、
江苏金发科技新材料有限公司、广东横琴金发供应链管理有限公司、珠海金发供应链管理有限公
司、金发环保科技有限公司。
      注 3：BASF SE.下属子公司包含巴斯夫新材料有限公司、巴斯夫一体化基地（广东）有限公
司 、 BASF Company Ltd. 、 BASF PERFORMANCE POLYAMIDES KOREA CO.,LTD 、 BASF
（Malaysia） Sdn. Bhd.。
      注 4：LG Chem, Ltd.及子公司包括 LG Chem, Ltd.及 LG CHEM Poland Sp.z o.o.、LG CHEM
HAI PHONG ENGINEERING PLASTIMITED LIABILITY COMPANY 、 LG TRADING AND
INVESTMENT LIMITED CY、宁波乐金甬兴化工有限公司、LG 化学（广州）工程塑料有限公司、
LG 化学（天津）工程塑料有限公司。
      注 5：中国中化控股有限责任公司下属子公司涵盖交易主体详见本报告书“第十一章 同业竞
争和关联交易”之“一、关联交易情况”。
      报告期内，标的公司对前五大客户的销售金额占比分别为 17.03%和 22.06%。标
的公司在报告期内不存在向单一客户的销售金额占比超过 50%的情形。
      中国中化下属企业为标的公司的关联方，中国中化为标的公司的间接控股股东，
间接持有标的公司 100.00%股权。除此以外，标的公司的董事、高级管理人员、主要
关联方或南通星辰控股股东在报告期内各期前五大客户中不占有权益。
（六）采购情况和主要供应商
      报告期内，标的公司生产所需原材料主要为苯酚、丙酮、环氧氯丙烷、1,4-丁二
醇、PTA 等，主要从国内市场采购，上游原材料供应充足。各期采购金额、数量及采
购均价情况如下：
      项目                        采购均价（元/                         采购均价（元/
              采购数量（万吨）                           采购数量（万吨）
                                  吨）                              吨）
苯酚                      20.03         6,238.28          18.13         7,090.11
环氧氯丙烷                    6.37         9,107.67           6.12         7,065.33
PTA                      4.69         4,246.17           4.53         4,940.36
丙酮                       4.34         4,662.65           3.88         6,081.13
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  项目                          采购均价（元/                                       采购均价（元/
              采购数量（万吨）                              采购数量（万吨）
                                吨）                                            吨）
甲醇                  7.23                2,189.60                     6.71       2,312.44
合计                 45.81                        /                   42.43              /
     受化工行业整体供需波动影响，标的公司主要原材料市场采购价格相应波动。
     标的公司使用的主要能源为电力、天然气和蒸汽。电力由标的公司以电网销售价
格采购，蒸汽和天然气由标的公司以市场价格采购。标的公司生产所需的蒸汽、电力
和天然气均拥有长期稳定的供应商。
     报告期内，标的公司主要能源采购情况如下：
                                                    电力
      期间
                 数量（万千瓦时）                   金额（万元）                   平均单价（元/千瓦时）
                                                    天然气
      期间
                 数量（万立方米）                   金额（万元）                   平均单价（元/立方米）
                                                    蒸汽
      期间
                  数量（万吨）                    金额（万元）                     平均单价（元/吨）
     报告期内，标的公司的天然气采购和蒸汽采购量有所变化，主要系南通星辰芮城
分公司自 2024 年 12 月起购入外部蒸汽，同时停运天然气锅炉。因此 2025 年与 2024
年相比外购蒸汽量增加，天然气用量减少。
     标的公司主要采购的原材料是市场常见的大宗化工原料，供应商选择范围较多。
公司在采购时会综合考虑供应商的报价、供货能力、发货周期、账期以及公司实际业
务变化情况等因素，在合格供应商中进行选择，因此各年度供应商存在一定变化。
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     报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
                                                           单位：万元
 年度      序号              供应商                 采购金额           占比
                        合计                    191,053.07    48.40%
                        合计                    250,997.89    61.34%
    注 1：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算；
    注 2：中国中化控股有限责任公司涵盖交易主体详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交
易”之“一、关联交易情况”。
     报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额占比分别为 61.36%和 48.40%。
标的公司在报告期内不存在向单一供应商的采购金额占比超过 50%的情形。
     中国中化控股有限责任公司下属企业为标的公司的关联方。中国中化为标的公司
的间接控股股东，间接持有标的公司 100.00%股权。除此以外，标的公司的董事、高
级管理人员、主要关联方或南通星辰控股股东在报告期内各期前五大供应商中不占有
权益。
（七）境外地域分析及资产情况
     报告期内，标的公司不存在在境外生产经营的情况。
（八）主要产品生产技术阶段
      主要产品                                        技术所
序号            主要应用产品              具体表征                      先进性
      生产技术                                        处阶段
      基于副产    双酚 A、环氧   首创了双酚 A-环氧树脂协同生产成套        大批量
      物控制模      树脂      技术，自主研发的高性能催化技术选          生产阶
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     主要产品                                                   技术所
序号              主要应用产品                 具体表征                       先进性
     生产技术                                                   处阶段
     式的双酚                  择性高、稳定性好；物料关键杂质组                  段
     A- 环 氧 树              分控制技术提高了产品质量；双酚 A
     脂协同生                  与环氧树脂高效分级耦合技术缩短了
     产成套技                  工艺流程、降低了能耗、提高了环氧
     术与应用                  树脂品质；减少各类污染并实现环氧
                           树脂废水的资源化。
                           了双酚 A 的选择性，大幅降低了物
                           耗，节能减排效应显著。
                           离技术；采用灵活的 2 级或 3 级降膜
                           结晶操作，调控产品质量指标（例如
     双酚 A-环                                                 大批量
                双酚 A、环氧    聚碳级/99.85%、环氧级/99.5%），满
                  树脂       足不同行业要求。
     色制造关                                                    段
     键技术
                           源综合利用技术；将双酚 A 生产过程
                           中产生的原需焚烧处理的多酚类危险
                           废弃物，用于生产重防腐行业所需的
                           环氧树脂等产品，达到双酚 A 生产固
                           体废弃物零排放，实现了绿色制造。
                           再生工艺技术，同国际通用的镁系催
                           化 剂 相 比 ， 反 应 温 度 从 480℃ 降 到
                           命达到镁系催化剂的 2 倍，可以重复                     整体成果
                           使用。                                    国际先进
     万吨级溶                  2、开发精准化的聚苯醚分子量控制技                      水平，单
                聚苯醚、2,6-                                    大批量
     液法聚苯                  术和安全风险控制技术，产品特性粘                       体合成用
     醚成套技                  度从 9 至 70dl/g，丰富产品系列；开                 铁系催化
                 邻甲酚                                         段
     术                     发氧气压力控制系统，形成有效控制                       剂技术国
                           聚合反应安全风险的技术。                           际领先水
                           技术，实现了聚苯醚产品铜含量低于
                           连续析出、造粒工艺技术，堆积密度
                           达到 0.5g/cm3，提升产品质量。
                           PBT 树脂生产技术最早系从德国吉玛
                           （ Zimmer ） 公 司 成 套 引 进 ， 系 采 用
                           PTA 直接酯化法，能够生产特性粘度
                PBT 树脂、四                                    大批量
     PBT 树 脂               0.79-1.10 范围的 PBT 树脂，同时副产
     合成技术                  四氢呋喃，生产技术成熟。2017 年，
                    物）                                       段
                           标的公司自研高粘度 PBT 树脂（特性
                           粘度 1.30 左右）生产技术，相关产品
                           运用于光纤护套领域。
                改性 PBT（玻   改性科研团队开发的改性产品生产工
                                                            大批量
     PBT、PPE    纤增强 PBT、   艺和技术较为成熟，并形成有特色的
     改性技术       阻燃增强 PBT   产品解决方案，主要核心技术包括：
                                                             段
                产品等）和改     （1）高耐候 PPE 改性技术；（2）低
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      主要产品                                        技术所
序号           主要应用产品                具体表征                 先进性
      生产技术                                        处阶段
             性 PPE 全部产   析出 PPE 改性技术；（3）无卤阻燃
                 品       PPE 改性技术；（4）不相容双组分
                         PPE 合金改性技术；（5）低温高抗冲
                         PPE 改性技术；（6）无卤阻燃增强改
                         性 PBT 技术；（7）耐水解 PBT 改性
                         技术等多种改性技术。
（九）安全生产、环境保护及节约能效情况
     南通星辰为保障企业员工的生命财产安全，保护生态环境，降低能源消耗，提高
资源利用效率，推行中国中化 FORUS 管理体系，涵盖安全、环保、健康、能源、碳
排放和安保等各领域，结合企业实际运行情况制定了一系列本企业安全生产、污染治
理及节能管理制度，如《安全生产管理办法》《生产安全事故应急预案》《安全生产
责任制》《环境保护管理办法》《生态环境保护责任制》《能源管理手册》等，通过
制度化、流程化保证生产正常运营。每日通过数字化手段抓取安全生产、污染排放、
能源消耗等数据，每日跟踪运行情况及时纠偏。通过内外部检查及年、月、周相关复
盘工作会议对安全生产、污染治理、节能管理的执行、运行情况进行总结分析并持续
改善，完成闭环提升。
     南通星辰已建项目生产主要能源消耗为电力、天然气、蒸汽。在建项目及拟建项
目上设备选用上优先选用节能设备。已建项目在生产工艺的设计和运行过程中，严格
遵循国家和地方的能源消耗相关法规。例如，在单位产品能耗限额方面，环氧树脂产
品的单位产品能耗达到《环氧树脂行业清洁生产评价指标体系》标准的二级水平。在
设备选用上，使用国家明令淘汰的高耗能设备，主要生产设备均符合国家能效标准。
为进一步降低能源消耗，已建项目采取了一系列节能措施。
     在生产工艺优化方面，标的公司通过不断对生产流程进行精细化管理和技术改
造，减少了不必要的能源消耗环节。在建项目从设计阶段就将能源消耗相关法规要求
作为重要考量因素，确保项目建设全过程符合法规标准。项目的节能报告经过了专业
机构的评审，并获得了相关部门的审查通过。拟建项目在规划和设计阶段，深入研究
并全面融入了国家和地方最新的能源消耗相关法规政策。
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（十）主要产品和服务的质量控制情况
     标的公司已建立健全质量管理体系，并通过质量管理体系的实施，提高公司运作
效率，和产品服务质量。目前，质量管理工作已经贯穿了标的公司采购、制造、检
测、销售等全业务链流程，以确保产品符合质量规定。在质量控制流程设置方面，标
的公司建立了严格的质量管理制度。标的公司对产品的研发设计、原材料的采购、产
品生产工艺、分析检验、成品质量控制，产品包装、运输和售后服务进行了全流程的
质量控制和检验，以保证每个环节都符合产品生产的质量要求。
     完善的质量管理体系和先进的质量控制设备实现了标的公司生产环节全流程的监
测控制，保证了公司产品的品质。报告期内，标的公司不存在因重大产品质量问题而
引发的纠纷、诉讼或受到质量技术监督部门处罚的情形。
（十一）生产经营资质
     截至本报告书签署日，南通星辰及其下属分、子公司已经取得从事目前经营活动
所必须的业务资质具体情况如下：
序号      资质名称             编号               批准/发证机关       有效期
                  R001P                               2031.04.29
      非药品类易制毒化学   320601K（2024）00        南通市经济技术开发    2024.02.21-
      品经营备案证明     3                      区管理委员会       2027.02.20
      危险化学品经营许可   苏（F）危化经字               南通市经济技术开发    2024.01.04-
      证           （J）00289 号             区行政审批局       2027.01.03
                  （苏）WH 安许证字                          2024.10.18-
                  [F00055]                            2027.10.17
                                         江苏省化学品登记中
                                         品登记中心
                                         南通市经济技术开发    2023.05.12-
                                         区行政审批局       2028.05.11
      出口货物原产地证明                          中国国际贸易促进委
      书注册登记证                             员会南通市支会
      海关报关单位注册登                          中华人民共和国南通
      记证书                                海关
      对外贸易经营者备案                          对外贸易经营者备案
      登记表                                登记
中化国际（控股）股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号      资质名称             编号                   批准/发证机关            有效期
                                           江苏省财政厅、国家
                                           税务局江苏省税务局
序号      资质名称             编号                   批准/发证机关            有效期
      对外贸易经营者备案                            对外贸易经营者备案
      登记表                                  登记
      出口货物原产地证明                            中国国际贸易促进委
      书注册登记证                               员会南通市支会
      海关报关单位注册登                            中华人民共和国南通
      记证书                                  海关
序号      资质名称            编号                    批准/发证机关            有效期
                  （晋）WH 安许证[2                                  2024.06.11-
      城镇污水排入排水管                            芮城县行政审批服务           2026.05.07-
         网许可证                              管理局                 2031.05.06
                                           芮城县行政审批服务           2022.02.01-
                                           管理局                 2027.01.31
                                           山西省防灾减灾保障
                                           学品登记中心
                                           芮城县行政审批服务           2025.09.02-
                                           管理局                 2030.09.01
八、主要财务数据
（一）主要财务数据及财务指标
     报告期内，标的公司主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
     资产负债表项目             2025 年 12 月 31 日               2024 年 12 月 31 日
资产总计                                       456,357.79                418,245.25
负债总计                                       308,616.68                296,515.86
所有者权益                                      147,741.11                121,729.39
归属于母公司所有者的净资产                              147,741.11                121,729.39
       利润表项目                  2025 年度                      2024 年度
中化国际（控股）股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
营业收入                               475,652.64                    440,677.70
营业成本                               420,845.95                    416,506.45
利润总额                                34,097.78                      4,048.83
净利润                                 25,568.92                      3,873.35
归属于母公司所有者的净利润                       25,568.92                      3,873.35
扣非归母净利润                             22,759.81                      3,490.04
      主要财务指标
流动比率（倍）                                  0.79                            0.60
速动比率（倍）                                  0.66                            0.47
资产负债率                                 67.63%                        70.90%
应收账款周转率（次/年）                            29.34                           37.72
存货周转率（次/年）                              15.04                           15.69
毛利率                                   11.52%                            5.49%
  注：财务指标计算公式如下：
  ①流动比率＝流动资产/流动负债
  ②速动比率＝（流动资产－存货－预付款项）/流动负债
  ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
  ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
  ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
  ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（二）非经常性损益
  报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
                                                                单位：万元
               项目                        2025 年度             2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
                                                  -15.14                -2.86
冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、                         3,758.21            243.79
对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                 2.42             168.81
               小计                               3,745.49            409.74
减：所得税影响额                                         936.37                 26.43
               合计                               2,809.11            383.31
中化国际（控股）股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
    截至本报告书签署日，标的公司已建、在建及拟建项目已履行当前阶段所需履行
的审批、核准、备案等程序，均为经备案的合法合规的产能，具体情况如下：
中化国际（控股）股份有限公司                                                                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（一）已建项目
序号    主体         项目名称               项目备案                    环评批复             环保验收                  节能审查
                                                   《关于“退城进郊”搬迁
                                                   改造项目环境影响报告书
                               《“退城进郊”搬迁改造         的批复》（苏环管[2005]2       《“退城进郊”搬迁          该项目在 2010 年 11 月 1 日
            “退城进郊”搬            项目企业投资项目备案通         56 号）；                改造项目批复意见》          《固定资产投资项目节能评
            迁改造项目              知书》（备案号：320600      《关于“退城进郊”搬迁           （通环验[2010]0004     估和审查暂行办法》实施前
                                                   明报告的批复》（环便管                              设，在此之前国家尚未出台
                                                   [2007]30 号）                              固定资产投资项目节能评估
                                                   《关于 9 万吨/年双酚 A        《关于 9 万吨/年双酚       和审查的具体办法，因此无
                               《双酚 A（2）装置及配
            目                                      复》（苏环管[2005]232       验收意见的函》（苏          节能评估和审查暂行办法》
                                                   号）                    环验[2015]54 号）      办理节能评估和审查手续，
                                                                         《年产 5 万吨环氧树        符合当时适用的法律法规的
                               《50kt/a 电子级环氧树脂
            项目                                                           （通环验[2010]0003
                               号：3206000703588）
                                                                         号）
                                                                         《年产 3.5 万 t/a 多品
                                                   《关于年产 15 万吨多品                            《关于 35kt/a 多品种环氧树
            年产 3.5 万 t/a 多     《35kt/a 环氧树脂系列产                           种环氧树脂项目环保
                                                   种环氧树脂联合装置项目                              脂装置节能评估审查的批
                                                   环境影响报告书的批复》                              复》（通经信节能[2011]63
            目                  案号：3206001103457）                         （通环验[2013]0150
                                                   （通环管[2009]118 号）                         号）
                                                                         号）
                                                                         《关于 15 万 t/a 双酚
                               《年产 15 吨双酚 A 技改     《关于 15 万 t/a 双酚 A 技   A 技改项目及 1500t/a    《关于 15 万吨/年双酚 A 技
            置技改项目              知书》（备案号：320600      批复》（通环管[2014]080      剂技改项目环保竣工          批复》（通经信政节[2013]
                                                                         环验[2016]109 号）
            环氧树脂及副产            氧树脂及副产 3.4 万吨/年     年环氧树脂及副产 3.4 万        万吨/年环氧树脂及副         树脂、副产 34kt/a 工业盐项
中化国际（控股）股份有限公司                                                                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号    主体         项目名称              项目备案                       环评批复               环保验收                 节能审查
            技术改造项目           投资项目备案通知书》              环境影响报告书的批复》             技术改造项目竣工环          （通开发节审[2014]15 号）
                             （备案号：320603150337       （通开发环复（书）2017           境保护噪声、固体废
                                                                             （通开环验[2018]003
                                                                             号）；
                                                                             并已自主验收
                             《江苏省投资项目备案证
                                                     《关于年产 7000 吨邻甲                             《关于年产 30900 吨 2,6-二
            年产 7000 吨邻甲      （项目名称：年产 7000
                                                     酚、30000 吨 PPE、30000                        甲基苯酚、30000 吨 PPE、
            酚、30000 吨 PP     吨邻甲酚、30000 吨 PP
                                                     吨 MPPE 和副产 71 吨硫                           30000 吨 MPPE 和副产 71
                                                     化铜项目环境影响报告书                                吨硫化铜项目节能审查的批
            E 和副产 71 吨硫      产 71 吨硫化铜项目）》
                                                     的批复》（通开发环复                                 复》（通开发节审[2018]4
            化铜项目             （通开发行审备[2019]75
                                                     （书）2020093 号）                              号）
                             号）
                                                                             《关于关于 10 万 t/a
                                                                             扩能至 12.5 万 t/a 基
                                                                             础环氧树脂、副产 4.
                                                     《关于 10 万 t/a 扩能至 1
                             《登记信息单（项目名                                      3 万 t/a 工业盐、1000
                             称：10 万吨/年环氧树脂                                   t/a 基础环氧树脂、副       《关于 10 万吨/年环氧树脂
                             及副产 3.4 万吨/年工业盐                                 产 4.3 万 t/a 工业盐、   及副产 3.4 万吨/年工业盐扩
            氧树脂、副产 4.3                               00t/a 基础环氧树脂、副产
                             扩 12.5 万吨/年环氧树脂                                 1000t/a 工业甘油及 1.   12.5 万吨/年环氧树脂及副
            万 t/a 工业盐、10                             4.3 万 t/a 工业盐、1000t/a
                             和 1000 吨/年工业甘油技                                 基础树脂项目和新增          0 吨/年工业甘油技改项目节
                             术改造项目）》（项目代                                     双酚 A 废旧催化剂烘        能报告的审查意见》（通开
            粘 PBT 基础树脂                               境影响报告书的批复》
                             码：2017-320652-26-03-6                           干系统项目竣工环境          发节审[2019]17 号）
            项目                                       （通开发环复（书）2018
                                                                             收意见》（通开环验
                                                                             [2019]066 号）；
                                                                             并已自主验收
            苯醚装置脱瓶颈          （项目名称：南通星辰 78           醚装置脱瓶颈项目环境影                                特种聚苯醚装置脱瓶颈项目
中化国际（控股）股份有限公司                                                          发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号    主体         项目名称        项目备案                   环评批复             环保验收                节能审查
            项目          0 吨/年特种聚苯醚装置脱      响报告书的批复》（通开                              节能报告的审查意见》（通
                        瓶颈项目）》（备案证         发环复（书）2025034                            开发节审[2025]10 号）
                        号：通开发行审备[2024]4    号）
                        《江苏省投资项目备案证
                        （项目名称：东区尾气综        建设项目环境影响登记表           系编制环境影响登记          《关于东区尾气综合治理项
            东区尾气综合治
            理项目
                        号：通开发行审备[2021]3    000040）               收                  （通开发节审[2022]23 号）
                                                                 《关于关于 10 万 t/a
                                                                 扩能至 12.5 万 t/a 基
                                                                 础环氧树脂、副产 4.
                                                                 t/a 基础环氧树脂、副
                        《江苏省投资项目备案证                              产 4.3 万 t/a 工业盐、
            新增双酚 A 废旧   （项目名称：新增双酚 A                             1000t/a 工业甘油及 1.
                                           南通市环保局（通开发环
                                           复（表）2018081 号）
            项目          统”）》（备案证号：通                              基础树脂项目和新增
                        开发行审备[2018]21 号）                         双酚 A 废旧催化剂烘        因能耗较低，未达到有关法
                                                                 干系统项目竣工环境          律法规规定的需要办理节能
                                                                 保护固体废物专项验          审查的标准，无需节能审查
                                                                 收意见》（通开环验          机关进行节能审查。
                                                                 [2019]066 号）；
                                                                 并已自主验收
                        《江苏省投资项目备案证
                        （项目名称：双酚 A 污染      南通经济技术开发区生态
            双酚 A 污染物减
            排项目
                        号：通开发行审备[2018]1    （书）2019138 号）
            质检研发中心搬     《研发中心利用感光氯化        南通经济技术开发区生态
            迁升级改造项目     厂房升级改造项目登记信        环境局（通开发环复
中化国际（控股）股份有限公司                                                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号    主体         项目名称          项目备案                       环评批复           环保验收         节能审查
                         息单》（项目代码：2018           （表）2020006 号）
                         -320652-73-03-569401）
                         公司向南通经济技术开发
                         区行政审批局申请，该项
                         目无需审批（核准、备
                         案）书面意见。南通经济             建设项目环境影响登记表           系编制环境影响登记
            环氧分厂尾气处
            理提升项目
                         示，按照通行审发[2019]9         000168）               收
                         号文，此项部分工艺、设
                         备优化调整，无需修改备
                         案信息。
                         《江苏省投资项目备案证
                         （项目名称：污水站中水             南通经济技术开发区生态
            污水站中水回用
            项目
                         号：通开发行审备[2024]1         （表）2024075 号）
                         《江苏省投资项目备案证
                         （项目名称：东区尾气综             建设项目环境影响登记表           系编制环境影响登记
            罐区无组织废气
            治理项目
                         号：通开发行审备[2021]3         000111）               收
                         《江苏省投资备案证（项
                         目名称：年产 7,000 吨邻
                         甲酚、30,000 吨 PPE、30,     南通经济技术开发区生态
            目
                         硫化铜项目）》（备案证             （书）2024109 号）
                         号：通开发行审[2019]75
                         号）
            生产流程优化污      《江苏省投资项目备案证             《关于南通星辰生产流程
中化国际（控股）股份有限公司                                                           发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号    主体         项目名称            项目备案                    环评批复          环保验收               节能审查
             化钠项目           副产 200 吨/年工业盐溴化     环境影响报告书的批复》
                            钠项目）》（备案证号：         （通开发环复（书）2024
                            通开发行审备[2022]57      015 号）
                            号）
                            《企业投资项目备案通知
                                                                                    因能耗较低，未达到有关法
                            书（项目名称：4,000t 环                        南通环保局
             焦油渣利用项目                            （通环管[2014]083 号）                    审查的标准，无需节能审查
                            目）》（备案号：320600                         号）
                                                                                    机关进行节能审查。
                            《江苏省投资项目备案证         南通经济开发区生态环境
                            （项目名称：3 万吨/年 P      局确认：项目验收后，不                         《关于 3 万吨/年 PPE 装置
                            PE 装置溶剂回收自回热        在《建设项目环境影响评                         溶剂回收自回热节能改造项
                            节能改造项目）》（备案         价分类管理名录》范围内                         目节能报告的审查意见》
             热节能改造项目
                            证号：通开发行审备[202       的变动内容，无需办理环                         （通开发节审[2024]14 号）
                            《江苏省投资项目备案证
                                                《关于 5.61 万吨/年高性                     《关于 5.61 万吨/年高性能
                            （项目名称：5.61 万吨/年
             能复合材料项目                            报告书的批准》（通开发                         查意见》（通开发节审[202
                            （备案证号：通开发行审
                                                环复(表)2022007 号）                     1]20 号）
                            备[2023]2 号）
                                                                                    该项目在 2010 年 11 月 1 日
                                                                                    《固定资产投资项目节能评
                                                                                    估和审查暂行办法》实施前
                                                                   《关于聚苯醚项目一
                                                                                    取得相关审批手续并开工建
                                                                   期工程（10000 吨/年
             芮城福斯特化工        《关于建设聚苯醚生产线                                             设，在此之前国家尚未出台
                                                山西省环境保护局（晋环        PPE 工程）竣工环境
                                                函[2003]454 号）      保护验收的意见》
             苯醚项目           计产业发[2002]1036 号）                                       和审查的具体办法，因此无
                                                                   （晋环函[2010]731
                                                                                    须按照《固定资产投资项目
                                                                   号）
                                                                                    节能评估和审查暂行办法》
                                                                                    办理节能评估和审查手续，
                                                                                    符合当时适用的法律法规的
中化国际（控股）股份有限公司                                                                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号    主体         项目名称               项目备案                       环评批复          环保验收             节能审查
                                                                                         要求
                                                                                         《山西省经济和信息化委员
                                                      《关于 36kt/a 高性能塑料                   会关于南通星辰合成材料有
                              《关于 36kt/a 高性能塑料
             制品项目                                     的批复》（芮环审函[201                      性能工程塑料制品项目节能
                              （芮经信字[2017]13 号）
                                                                                         政审批函〔2017〕14 号
                              《山西省企业投资项目备
                                                      《关于危废库及综合物料                        因能耗较低，未达到有关法
                              案证（项目名称：危废库
             危废库及综合物                                  库建设项目环境影响报告                        律法规规定的需要办理节能
             料库建设项目                                   表的批复》（芮审函[202                      审查的标准，无需节能审查
                              目）》（项目代码：2405
                              -140830-89-01-151838）
                              《山西省企业投资项目备
                                                                                         因能耗较低，未达到有关法
                              案证（项目名称：锅炉煤             《关于锅炉煤改气项目环
                                                                                         律法规规定的需要办理节能
                                                                                         审查的标准，无需节能审查
                              码：2020-140830-44-03-0   （芮审函[2020]116 号）
                                                                                         机关进行节能审查。
（二）在建及拟建项目
序号    主体         项目名称               项目备案                       环评批复          环保验收             节能审查
                                                      《关于 1,500 吨/年特种聚                   《关于 1,500 吨/年特种聚
                              《江苏省投资项目备案
             苯醚改建项目                                   告书的批复》（通开发环                        审查意见》（通开发节审
                              行审备[2025]351 号）
                                                      复（书）2026021 号）                     [2025]15 号）
                              《江苏省投资项目备案证             《 关 于 年 产 30,900 吨                 因能耗较低，未达到有关
             年 产 30,900 吨     （项目名称：年产 30,900         DMP 及 12,000 吨邻甲酚                  法律法规规定的需要办理
             邻甲酚技改项目          酚技改项目）》（备案证             的批复》（通开发环复                         能审查机关进行节能审
                              号 ： 通 开 发 行 审 备         （书）2025094 号）                      查。
中化国际（控股）股份有限公司                                                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号    主体         项目名称           项目备案                     环评批复     环保验收            节能审查
                           [2025]366 号）
                           《山西省企业投资项目备
                           案证（项目名称：南通星
                                                《关于年产 1 万吨聚苯醚                 《关于年产 1 万吨聚苯醚
             年产 1 万吨聚苯     辰芮城分公司年产 1 万吨
                                                生产线建设项目环境影响                   生产线建设项目节能报告
                                                报告书的批复》（运审管                   的审查意见》（运审管审
             目             目）》（项目代码：
                                                审函[2026]47 号）                 发[2025]127 号）
                           《江苏省投资项目备案证
             目             项）》（通开发行审备
                           [2025]576 号）
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
  截至本报告书签署日，南通星辰不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许
可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
  本次交易中，标的公司 100.00%股权注入上市公司，企业法人地位不发生变化，
不涉及标的公司债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍将由标的
公司享有和承担。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
  财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业
会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
  标的公司财务报表仅为中化国际（控股）股份有限公司收购南通星辰股权目的而
编制，因此，标的公司财务报表不适用于其他用途。
  标的公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12 个月内不存在明显影响标
的公司持续经营能力的因素。
（二）财务报表合并范围
  标的公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。报告期内，标的
公司合并范围未发生变化。标的公司合并范围内子公司情况如下：
      公司名称       股权取得比例          注册资本（万元）      股权取得方式
  南通中蓝工程塑胶有限公司         100.00%        18,200     新设
（三）收入成本的确认原则和计量方法
  标的公司的收入主要包括工程塑料、环氧树脂及双酚 A 等。
中化国际（控股）股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利
益。
     标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
     ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
     ②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。
     ③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同
期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
     对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收
入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或
投入法确定恰当的履约进度。
     对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标
的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
     在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
     ①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
     ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所
有权。
     ③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
     ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该
商品所有权上的主要风险和报酬。
     ⑤客户已接受该商品。
     ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
     标的公司生产工程塑料、双酚 A、环氧树脂并销售予客户。
     （1）国内销售
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  对于按照合同规定将产品运至约定交货地点的国内销售，标的公司于取得客户签
收单后确认收入；对于客户自提的国内销售，标的公司于取得由承运人签字的发货单
后确认收入。
  （2）出口销售
  标的公司的出口销售主要采用《国际贸易术语解释通则》（2010）下的 CIF、
CFR 及 FOB 等贸易条款，于取得出口提单后确认收入。
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收
款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同
类资产上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司未发生重大资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司的主要会计政策与上市公司之间不存在重大差异，主要差异
情况如下：
  （1）上市公司
  对于债务人发生严重财务困难的应收账款，在单项资产的基础上，确定其信用损
失，对于剩余的应收账款在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。
  对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款
项融资和合同资产，以及租赁交易形成的租赁应收款，上市公司始终按照相当于整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。上市公司基于历史信用损失经验、使
用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款
人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
  根据上市公司历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况存在差异，因此将上
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市公司客户细分为以下群体：
  -制造企业部分；
  -贸易企业部分。
  上市公司对于应收账款，通常按照信用风险特征组合计量其损失准备。若某一对
手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，或该对手方信用风险特征发生显著
变化，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。例如，当某对手方发生严重财务
困难，应收该对手方款项的预期信用损失率已显著高于其所处于逾期区间的预期信用
损失率时，对其单项计提损失准备。
  上市公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值
准备，并以账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。上市公司应收
账款组合与整个存续期间预期信用损失率对照表如下：
                              预期信用损失率
      组合类型
      制造部分                     0.64%              0.44%
      贸易部分                     0.33%              0.29%
  预期信用损失率基于过去 3 年的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期
间的经济状况、当前的经济状况与上市公司所认为的预计存续期内的经济状况三者之
间的差异进行调整。
  （2）标的公司
  对于包含重大融资成分的应收账款，标的公司采用预期信用损失的简化模型，即
始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。标的公司考虑所有合理
且有依据的信息，包括历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息结合当前状况以及未来
经济情况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，以单项或组合的方式
对预期信用损失进行估计。
  标的公司对第三方组合计提坏账准备，其应收账款整个存续期间预期信用损失率
对照表如下：
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                                      预期信用损失率
         组合类型
         应收账款                         0.21%                         0.14%
  （1）上市公司
   类别           折旧方法   折旧年限（年）        残值率（%）         年折旧率（%）
房屋及建筑物        年限平均法     3-50 年            0-5          1.90-33.33
  机器设备        年限平均法     1-20 年            0-5          4.75-100.00
  运输工具        年限平均法     4-25 年            0-5          3.80-25.00
  其他设备        年限平均法     1-25 年            0-5          3.80-100.00
  （2）标的公司
   类别           折旧方法   折旧年限（年）        残值率（%）         年折旧率（%）
房屋及建筑物        年限平均法      30 年                 5              3.17
  机器设备        年限平均法     5-15 年                5         6.33-19.00
  运输设备        年限平均法     3–10 年                5         9.50-31.67
  电子设备        年限平均法     5-10 年                5         9.50-19.00
  办公设备        年限平均法      3-5 年                5        19.00-31.67
  （1）上市公司
        类别              摊销方法                      摊销年限（年）
除永久年限土地使用权以外的
                         直线法                       20-95 年
    土地使用权
     专有技术                直线法                       2-30 年
    非专利技术                直线法                       4-10 年
        软件               直线法                       3-10 年
  （2）标的公司
        类别              摊销方法                      摊销年限（年）
    土地使用权                直线法                        50 年
        专利权              直线法                        10 年
    非专利技术                直线法                        10 年
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      类别         摊销方法               摊销年限（年）
      软件         直线法                  2-5 年
（七）行业特殊的会计处理政策
  截至本报告书签署日，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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                 第五章 发行股份情况
  本次交易中购买资产所发行股份情况具体如下：
一、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整的具体内容
  上市公司于 2026 年 2 月 9 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调
整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次重组相关的议案，同意将本次重组方案
中的定价基准日由第十届董事会第七次会议决议公告日调整为第十届董事会第十七次
会议决议公告日。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次方案的调整仅为调整定价基准日，未
调整发行价格，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或
调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（三）本次交易方案调整履行的相关程序
  公司于 2026 年 2 月 9 日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调
整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方
案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案
调整相关议案进行审议。
二、发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为上交所。
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三、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。
  本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。
  上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
 股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）             交易均价的 80%（元/股）
  注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
  经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.51 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审
计的归属于上市公司股东的每股净资产（即 3.51 元/股）。该发行价格符合《重组管理
办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过
及中国证监会同意注册。
  在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整方式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
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  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
四、发行方式及发行对象
  本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。
五、交易金额及对价支付方式
  根据天健兴业出具并经中国中化备案的天兴评报字[2026]第 0889 号《资产评估报
告》，本次评估采用资产基础法和收益法对南通星辰 100%股权的资产价值进行评估，
截至评估基准日，南通星辰 100%股权的评估情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                    增减值
              账面价值            评估价值                                 增减率          评估方法
 标的资产                                              （母公司）
               A                   B                C=B-A          D=C/A           -
南通星辰
  根据天健兴业以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日出具并经中国中化备案的天兴评
报字[2026]第 0889 号《资产评估报告》，标的资产南通星辰 100%的评估价值为
对价支付方式如下：
                                                                                单位：万元
              对应南通星辰股
  交易对方                                 交易对价            发行股份支付价格                现金支付价格
                权比例
  蓝星集团                     100%          210,991.69             210,991.69                -
   合计                      100%          210,991.69             210,991.69                -
六、发行股份数量
     交易对方                     以股份支付价格（万元）                           发行股份数量（股）
     蓝星集团                                          210,991.69                   601,115,925
         合计                                        210,991.69                   601,115,925
  本次发行股份购买资产的股份发行数量为 601,115,925 股，（计算公式为=向交易
对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格）。按前述公式计算的交易对方取
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得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
七、发行价格调整方案
  本次交易未设置发行价格调整条款。
八、股份锁定期
  蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市
公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任
公司开立的股票账户之日，下同）起 36 个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星
集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿
义务履行完毕之日。
  上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》
《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相
关规定。
  自本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行股
份购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁
定期基础上将自动延长 6 个月。
  上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、
资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
  若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监
管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
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               第六章 标的资产评估基本情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
   根据天健兴业评估出具并经中国中化备案的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月
收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。
   根据天健兴业出具并经中国中化备案的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日
为评估基准日，南通星辰母公司股东全部权益账面价值为 145,079.02 万元，评估值为
   以天健兴业出具并经中国中化备案的天兴评报字[2026]第 0889 号《资产评估报
告》的评估结论为基础，根据上市公司与蓝星集团签署的附条件生效的《发行股份购
买资产协议》及《补充协议一》《补充协议二》，经交易双方友好协商，本次标的资
产南通星辰 100%股权的交易价格为 210,991.69 万元。
（二）评估假设
   （1）交易假设
   假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等
模拟市场进行估价。
   （2）公开市场假设
   公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何
种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买
方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的
条件下进行。
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  （3）持续使用假设
  持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状
态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将
继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，
其评估结果的使用范围受到限制。
  （4）企业持续经营假设
  是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所
处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责
任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
  （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
  （3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
  （4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
  （5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
  （6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方
向保持一致。
  （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
  （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  （9）假设企业预测年度现金流为期中产生；
  （10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
  收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
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（三）评估方法的选择
  企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况
选用适当的具体评估方法得出。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从
企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。股利折
现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权
的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权
自由现金流折现模型。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估
师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展
开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期
企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产
的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好
的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估
单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环
境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次
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评估适用收益法。
     市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。本次评估，按照单体口径对被评估单位展开评估，由于单体口径
公司与同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、
企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相差较大，且评估基准日
附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案
例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场
法。
     因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。
（四）资产基础法评估说明
     纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。在评估基准日账面价值如下表所
示：
                                                   单位：万元
            项目名称                          账面价值
货币资金                                                72,100.76
应收票据                                                43,396.97
应收账款                                                19,353.93
应收款项融资                                              29,130.41
预付账款                                                 5,599.02
其他应收款                                                6,947.35
存货                                                  22,661.34
其他流动资产                                               3,024.77
流动资产合计                                             202,214.56
     （1）货币资金
     货币资金账面价值 721,007,569.98 元，全部为银行存款。
     银行存款账面值 721,007,569.98 元，共 31 个账户，包括人民币存款和外币存款。
评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账
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单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款
余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的
外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。
     银行存款评估值为 721,007,569.98 元。
     经评估，货币资金评估值 721,007,569.98 元。
     （2）应收票据
     应收票据账面价值 433,969,722.84 元，全部为不带息银行承兑汇票。对于应收票
据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核
对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录，
以核实后账面值确认评估值。
     经评估，应收票据评估 433,969,722.84 元。
     （3）应收账款、其他应收款
     应收账款账面余额 193,776,308.19 元，计提坏账准备 236,967.59 元，账面价值
     对应收款项，评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根
据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款
项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证
实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
     评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以
账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企
业计提的坏账准备评估为零。
     经评估，应收账款评估值 193,539,340.60 元；其他应收款评估值 69,473,454.49
元。
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  （4）应收款项融资
  应收款项融资账面价值 291,304,124.07 元，全部为不带息银行承兑汇票。对于应
收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了应收款项融资登记簿，对于部分金额
较大的银行承兑汇票票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录，以核实后
账面值确认评估值。
  经评估，应收款项融资评估 291,304,124.07 元。
  （5）预付款项
  预 付 账 款 账 面 价 值 为 55,990,205.15 元 ， 未 计 提 坏 账 准 备 ， 账 面 净 额 为
  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人
员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、
固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员
现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检
查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判
断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权
益的金额的估计值作为评估值。
  经评估，预付账款评估值 55,990,205.15 元。
  （6）存货
  存 货 账 面 余 额 226,970,810.65 元 ， 计 提 减 值 准 备 357,398.63 元 ， 账 面 价 值
  评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录
和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、
出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌
握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度
严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进
行了抽盘，抽查数量占总量的 40%以上，抽查金额占总量的 60%以上。抽查了评估基
准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货
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的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
  原 材 料 账 面 余 额 80,930,120.77 元 ， 计 提 减 值 准 备 90,609.92 元 ， 账 面 价 值
料购进日期较近，价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
  经评估，原材料评估 80,862,158.58 元。
  产成品账面余额为 144,069,854.62 元，计提减值准备 266,788.71 元，账面价值
环氧树脂类和工程塑料类产品等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取
得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金
额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品
的销售情况。
  对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场
法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所
得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
  产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－
销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
  其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售
税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根
据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的
产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取 50%。
  经实施以上评估过程，产成品评估值为 161,361,012.57 元。
  在产品账面余额为 1,970,835.26 元，账面价值 1,970,835.26 元，为生产发生的生产
成本。根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问审查有关在产品的原始单
据、记账凭证及明细账，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结
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转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为
相关项目发生的生产成本等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值
基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
   经评估，在产品评估值为 1,970,835.26 元。
   综上，经评估，存货评估值为 244,194,006.41 元，评估增值 17,580,594.39 元，为
产成品增值，主要原因为被评估单位产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次评
估考虑了适当利润导致评估增值。
   （7）其他流动资产
   其他流动资产账面值 30,247,734.02 元。是企业待抵扣的设备进项税和调整的长期
待摊费用。
   评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费
的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实
性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。
   经评估，其他流动资产评估值为 30,247,734.02 元。
   （1）长期股权投资评估情况
   纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，为全资子公司。长期股权投资账面余额
   纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
                                                        单位：元
         被投资单位名称                    持股比例        账面价值
      南通中蓝工程塑胶有限公司                  100.00%   180,700,826.76
   对于全资子公司的长期股权投资，本次评估采用企业价值评估的方法对被投资企
业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。经实施上
述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
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                     长期股权投资评估结果汇总表
                                                                  单位：万元
                                                                评估结论采用
序号          被投资单位名称           资产基础法                    收益法
                                                                 的方法
     中蓝工程依托母公司南通星辰的上游资源与自身 30 多年改性技术的积淀，在改性
领域技术优势显著，在改性聚苯醚（mPPE）和改性聚对苯二甲酸丁二酯（mPBT）两
大核心产品上实现了关键技术突破。mPPE、mPBT 等改性产品广泛应用于电子电气、
汽车工业、家用电器等领域，并成功进入多家国际著名公司供应链，成为其稳定供应
商，具备较强的技术水平与产品品质的行业竞争力。
     经评估，长期股权投资账面价值 180,700,826.76 元，评估结果 256,641,549.29 元，
增值额 75,940,722.53 元，增值率 42.03%。经过收益法评估，中蓝工程的长期股权投资
评估值结果反映了企业账内账外各项有形和无形资源有机组合在内部条件和外部环境
下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要
素的整合效应，故收益法评估结果高于账面金额。
     （2）固定资产—建（构）筑物评估情况
     纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物和构筑物。评估基准日账面
价值如下表所示：
                                                                  单位：万元
         科目名称                 账面原值                             账面净值
         房屋建筑物                             49,720.79                  35,370.43
          构筑物                              30,528.62                  21,327.08
           合计                              80,249.41                  56,697.51
     根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成
本法评估。成本法计算公式如下：
     评估值=重置全价×综合成新率
     ①重置全价的确定
     房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用
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和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
     重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
     A.建安综合造价
     对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造
价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关
取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
     B.前期及其他费用
     建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据石化系统《石
油化工工程建设费用定额》（2025 版）、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期
及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
     前期及其他费用
                             费率             费率
序号      费用名称       取费基数                                    参考依据
                           （不含税）           （含税）
                                                       石油化工工程建设费用
                                                       定额 2025 版
                                                       石油化工工程建设费用
                                                       定额 2025 版
                                                       石油化工工程建设费用
                                                       定额 2025 版
                                                       参考发改价格[2007]670
                                                       号
                                                       石油化工工程建设费用
                                                       定额 2025 版
      可行性研究报告                                          参考计价格[1999]1283
      编制费                                              号
                                                       石油化工工程建设费用
                                                       定额 2025 版
                                                       石油化工工程建设费用
                                                       定额 2025 版
                                                       通价费〔2018〕146
      防空地下室易地
      建设费
      城市基础设施配
      套费
              合计             12.985%        13.720%
     C.资金成本
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   资金成本根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安
工程费、前期及其他费用之和为基数确定。资金成本计算公式如下：
   资金成本＝（建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×建设
工期×1/2
   本次评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，企业合理建设工期 3 年，采用插值法计算
LPR 为 3.25%。
   D.可抵扣增值税
   依据财政部、国家税务总局（财税〔2016〕36 号）《财政部国家税务总局关于全
面推开营业税改征增值税试点的通知》、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通
知》（财税［2018］32 号）文件规定、2019 年 3 月 21 日财政部、税务总局、海关总
署三部门联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，房屋建构筑物
在计算其重置全价时可扣减建安综合造价和前期及其他费用中包含的增值税额。
   E.重置成本
   重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
   ②成新率的确定
   综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
   公式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结
合现场勘察、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新
率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性
和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下
计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
   ③评估值的确定
   评估值=重置全价×综合成新率
   房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
                                                单位：万元
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                 账面价值                   评估价值                     增值率
 科目名称
            原值         净值          原值           净值          原值         净值
房屋建筑物      49,720.79   35,370.43   54,564.11    41,430.82    9.74%     17.13%
  构筑物      30,528.62   21,327.08   33,125.34    22,072.17    8.51%      3.49%
  合计       80,249.41   56,697.51   87,689.45    63,503.00   9.27%      12.00%
   房屋建筑物类评估原值增值 74,400,396.80 元，增值率 9.27%；评估净值增值
   评估原值增值原因为：企业房屋建筑物建成时间较早，评估基准日人工、材料、
机械价格较房屋建筑物建造时有所上涨，造成评估原值增值；评估净值增值原因为：
A. 评估原值增值；B. 评估所选取的经济使用年限较企业采用的会计折旧年限更长。
   （3）固定资产—设备评估情况
   纳入本次评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备，其设备账面原
值为 2,899,841,692.38 元，账面净值为 1,244,984,280.09 元。
   本次纳入评估范围内的设备类资产分布于南通星辰总部、芮城分公司和研发分公
司，主要购置于 2005 年至 2025 年间，截至评估基准日，设备使用状况基本正常，维
护保养情况良好。
   机器设备的账面原值主要由设备购置价、运杂费、安装工程费、分摊的建设工程
前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。
   根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
   评估值=重置成本×综合成新率
   ①机器设备
   A.重置成本
   重置成本计算公式：
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     重置成本=设备购置价＋运费＋保管费+安装调试费＋工程建设前期及其他费用＋
资金成本－可抵扣的增值税进项税
     对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备的重置成本，参照现行
市场不含税购置价格确定。
     a.设备购置价
     对于大型关键设备，主要依据《2025 中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价
或从有关报价资料、公开信息网上查找现行市场价格；对于通过以上途径均无法获知
其现行购置价格的设备，则参照基准日近期购置同类，技术参数相同或接近的设备价
格，并结合原购置合同，同类设备市场价格变动趋势，合理确定其购置价。
     b.采购设备运费和采购保管费
     运杂费系指国内采购的设备从供货地点至安装工地仓库或现场堆放点所发生的包
装费、装车（船）费、运费、运输保险费。不包括超限设备运输特殊措施费。国内采
购设备采购保管费包括采购费、安装工地仓库或现场堆放点卸车和保管费用。根据
《石油化工工程建设费用定额》（2025 版）的规定，设备安装地点在江苏，运杂费费
率取 4%，保管费费率取 2.43%。
     设备运费=设备价格×4%
     保管费=设备价格×2.43%
     c.安装调试费
     根据设备的特点、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项
概算指标》（1995 年版），以购置价为基础，按不同安装费率计取。或根据设备图
纸、设备合同附件等相关资料、依据《石油化工安装工程预算定额》《石油化工安装
工程费用定额》（2025 版）、当地价格信息资料等有关定额标准计算，确定安装工程
费。
     对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
     如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产
评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装费中考虑。
     d.工程建设前期及其他费用
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     根据《石油化工工程建设费用定额》（2025 版）、国家或地方政府规定的收费标
准计取。其费率见下表：
                        前期及其他费用表
                           费率         费率
序号      取费项目     取费基础                               取费依据
                         （不含税）       （含税）
                                               石油化工工程建设费用定额
                                               石油化工工程建设费用定额
                                               石油化工工程建设费用定额
                                               石油化工工程建设费用定额
                                               石油化工工程建设费用定额
      可行性研究报告
        编制费
                                               石油化工工程建设费用定额
      物资质量验收检                                  石油化工工程建设费用定额
         验费                                        2025 版
                                               石油化工工程建设费用定额
                                               石油化工工程建设费用定额
     e.资金成本
     资金成本参照评估基准日贷款市场报价利率（LPR）-人民银行公布的 1 年及 5 年
期贷款利率，根据合理工期，采用插值法得出对应工期的 LPR，以设备工程费、前期
及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
     资金成本=（设备购置价+运费+保管费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设
工期（年）×LPR×1/2
     f.可抵扣增值税
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  根据财税〔2008〕170 号、财税〔2016〕36 号等文件规定，对于符合增值税抵扣
条件的设备，计算出可抵扣的增值税。计算公式及税率如下：
  可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+保管费/1.06×6%+安装工程
费/1.09×9%+前期及其他费用中包含的可抵扣增值税
  B.成新率的确定
  对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过
对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式
确定其综合成新率。
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  C.评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  ②车辆
  A.车辆重置全价
  车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续
费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定
  B.综合成新率的确定
  对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，
然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大
的，则不调整。
  年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
  里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
  C.车辆评估值的确定
  评估值=车辆重置全价×综合成新率
  ③电子设备
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   对于电子设备的评估主要采用成本法，对于购置时间较早且市场交易活跃的电子
设备，直接采用市场二手价进行评估，成本法具体如下：
   A.电子设备重置全价的确定
   电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调
试，重置成本直接以市场不含税采购价确定。
   B.综合成新率的确定
   本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、已使用年限、尚可使用年限及现场
勘查情况，综合计算其成新率。
   计算公式为：
   综合成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
   C.评估价值的确定
   评估值=重置全价×综合成新率
   经 评 估 ， 设 备 类 资 产 评 估 原 值 为 2,966,658,014.12 元 ， 评 估 净 值 为
   设备类资产评估增值主要原因分析如下：
   ①机器设备原值增值主要原因系机器设备购置年限为 2005-2025 年，其中购置的
部分设备，评估基准日的购置价较购置日有所上涨。评估净值增值的主要原因系折旧
年限短于经济寿命年限形成增值。
   ②运输设备评估原值减值的主要原因是车辆购置价格呈下降趋势；评估净值增值
的主要原因系企业折旧计提年限低于经济寿命年限评估后形成增值。
   ③电子设备评估原值减值的主要原因系由于电子产品市场价格整体呈下降趋势，
并且对于购置时间较早、市场比较活跃的计算机、打印机等电子设备以市场二手设备
价格进行评估，导致减值幅度较大。评估净值增值的主要原因为企业部分设备折旧年
限低于经济寿命年限。
   （4）在建工程评估情况
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   纳入评估范围的在建工程包括：在建土建工程、设备安装工程、在建前期及其他
费用。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
                                             单位：万元
            科目名称                      账面价值
土建工程                                              2.41
设备安装工程                                         6,977.33
在建前期及其他费用                                      1,282.37
            合计                                 8,262.11
   在建工程的土建、设备安装以及前期费用均为被评估单位正在建设的改造项目。
评估人员通过现场了解到，土建工程正常实施，已完工处于验收阶段；设备已安装到
位，处于试车调试适用阶段。款项支付进度基本正常。
   根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次在建工程
评估采用成本法。
   对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估
值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成
本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差
异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
   资金成本参照评估基准日贷款市场报价利率（LPR）-人民银行公布的 1 年及 5 年
期贷款利率，根据合理工期，采用插值法得出对应工期的 LPR，以设备工程费、前期
及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
   资金成本=核实后的账面或调整材料及人工费后的账面×合理建设工期（年）
×LPR×1/2
   在建工程评估结果及增减值情况如下表：
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                                                                单位：万元
       科目名称         账面价值                评估价值         增值额        增值率
在建工程—土建工程                 2.41               2.41           -         -
在建工程—设备安装工程            6,977.33           7,153.72     176.40     2.53%
在建工程—前期及其他费用           1,282.37           1,317.95      35.58     2.77%
        合计             8,262.11           8,474.09     211.98     2.57%
    经评估，在建工程账面价值 82,621,101.74 元，评估值 84,740,856.27 元，评估增值
期较长考虑了相应的资金成本导致评估增值。
    （5）固定资产清理评估情况
    纳入本次评估范围的固定资产清理账面价值为 11,054,266.18 元，主要有反应釜、
反应器、罐、线路线缆等项。
    经评估，固定资产清理评估值 7,451,376.94 元，减值率 32.59%。评估减值的主要
原因是固定资产清理设备按可回价值确定评估值，低于其账面净值。
    （6）使用权资产评估情况
    使用权资产-房屋账面值为 586,742.39 元，核算内容为被评估单位可在租赁期内使
用相关租赁资产的权利。使用权资产的账面成本主要由租赁负债的初始计量金额、租
赁时所发生的直接费用等构成。
    本次对于经营性租赁资产使用权以核实后的账面值确定评估值。
    经评估，使用权资产的评估值为 586,742.39 元。
    （7）无形资产—土地使用权评估情况
    纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是南通星辰所使用的，位于南通市开
发区的 3 宗出让性质工业用途的土地使用权、位于山西省芮城县的 2 宗出让性质工业
用途和 1 宗出让性质住宅用途的土地使用权，账面原值 103,570,412.97 元，账面净值
    根据被评估单位提供的权属资料及现场勘查情况，评估基准日时评估对象为工业
用地的宗地红线外达到“六通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气），宗
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地红线内场地平整；评估对象为住宅用地的宗地红线外达到“七通”（通路、通电、
通上水、通下水、通讯、通气、通暖），宗地红线内场地平整。委估宗地均已开发利
用。
     根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，结
合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，本次评估选择市场比较法
和基准地价系数修正法。
     ①采用方法的理由：
     市场比较法：本次评估中估价师通过对当地土地收购储备中心和地产交易中心等
部门公布的土地交易案例的咨询和了解，在估价对象所在地有一些比较实例可供选
择，估价师认为通过对具有可比性的三个案例进行期日、用途、年期、交易方式、区
域因素、个别因素等影响因素的修正，可以得到各个估价对象的价格，故可以采用市
场比较法进行评估。
     基准地价系数修正法：根据当地公布的基准地价，委估宗地位于基准地价范围
内，因此可采用基准地价系数修正法进行评估。
     ②未采用方法的理由：
     收益还原法：估价对象所在区域内类似用地地上房屋建筑物出租交易情况少，不
能够通过所在区域房地产的租金水平合理确定估价对象的房地产总收益，进而确定土
地收益。且区域内缺乏类似用途单纯土地出租实例，因此不宜采用收益还原法进行评
估。
     剩余法：估价对象为工业用地项目，没有类似估价对象地上建筑物的交易价格可
参考，不能够比较客观测算估价对象地上建筑物的不动产价格，故不宜采用剩余法进
行评估。
     成本逼近法：估价对象土地用途为工业用地，区域内类似土地市场成熟，无征地
案例，较难准确测算其土地取得成本，因此不适宜采用成本逼近法进行评估。
     无形资产—土地使用权账面值为 68,791,172.27 元，评估值 212,966,300.00 元，增
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值额 144,175,127.73 元，增值率 209.58 %。评估增值的主要原因是当地社会经济的发
展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条
件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨；且征地及拆迁成本的上涨，加大了土地
的取得成本，也导致地价水平的上涨。
  （8）无形资产—专利及专有技术评估情况
  纳入评估范围的知识产权类无形资产具体包括发明专利、实用新型专利、专有技
术。
  ①未来市场环境不发生重大变化，被评估单位未来按照既定用途和目的使用委估
无形资产；
  ②假设委托方和资产占有方所提供的有关法律性文件、资产产权证明等资料是真
实的、合法的；
  ③假设国家及地方现行法律、法规、财政政策、行业的经济环境、经济条件、市
场情况不会有重大变化；
  ④假设公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计
划，努力保持良好的经营态势；
  ⑤假设销售收入在每个预测期间年内均匀产生；
  ⑥假设公司未来的经营方式与既定规划相比无重大变化；
  ⑦假设公司保密制度有效实施，各项技术不会泄密；
  ⑧假设无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。
  ①评估方法的选择
  技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是通过估
算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资产价值的方法，技术类无形
资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其
成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映
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技术类无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。市场法是将待估技术类无
形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比较修正后确定技术类无形资产价值的
方法，由于难以收集到类似技术类无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。收
益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值
的方法，经分析，技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的
方法合理估测，因此本次采用收益法评估。由于南通星辰申报的专利、专有技术等技
术类无形资产共同发挥作用为企业产生贡献，本次采用收益法对技术类无形资产打包
评估。
  ②评估方法简介
  技术类无形资产评估中的收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其
折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
  式中：
  V──技术类无形资产评估值；
  n──收益年限；
  Ri──未来第 i 年技术类资产的收益额；
  r──折现率。
  ①技术类无形资产概况
  纳入评估范围的发明专利、实用新型专利、专有技术共计 104 项，截至评估基准
日正常使用，未对外进行许可，未发生诉讼、抵押、无效请求。
  ②收益年限的确定
  收益年限取决于专利等技术类资产的尚存经济寿命年限。经济寿命年限是根据专
利、专有技术等技术类资产改进或研发人员对技术状况、技术特点的描述并结合同行
业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素综合确定的。
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  本次评估获取并查阅了技术类无形资产的相关资料，如专利权利要求书、专利说
明书及其附图等。与被评估单位技术相关人员进行了沟通，了解技术类无形资产的研
发过程、技术实验报告，所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技
术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料，综合确定对应工塑类产品的 43 项专利
剩余经济寿命年限为 5 年，对应环氧类产品的 51 项专利剩余经济寿命年限为 3 年，对
应改性产品的 4 项专利剩余经济寿命年限为 5 年。
  ③技术类资产收益额
  技术类资产的收益是指运用其带来的超额收益，本次对技术类资产超额收益的预
测采用分成率法，分成率法是指以技术类无形资产应用产品收益的一定比例作为其超
额收益的方法，该方法是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。分成率包
括销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用利润分成率。计算公式如下：
  技术类资产收益=销售利润×分成率
  ④折现率
  折现率采用专用的“因素分析法”，进行风险累加来测算无形资产的折现率。
  折现率=无风险报酬率+风险报酬率
  A.无风险报酬率
  根据 WIND 资讯系统所披露的信息，评估报告以对应年限的国债到期收益率作为
无风险收益率。
  B.风险报酬率
  风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数
组成。
  a.技术风险
  对于技术风险，按技术风险取值表确定其风险系数。
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                            技术风险取值表
                                         分值 X
  权重      考虑因素                                                 合计
        合计          -            -         -        -     -    3.6
   技术转化风险：技术资产批量应用(0)；小批量应用(2)；相当于中试应用程度(4)；
相当于小试应用程度(8)；实验室阶段(10)。
   技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(4)；替代产品较多(10)。
   技术权利风险：技术相关证书或权利证明资料完善(0)；技术相关证书或权利证明
资料略有欠缺(2)；技术相关证书或权利证明资料有欠缺(4)；技术相关证书或权利证明
资料偏少(6)；技术相关证书或权利证明完整性较差(8)；技术相关证书或权利证明无
(10)。
   技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配
合待估技术的实施(2)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(4)；某些相关技术需要
进行开发(6)；相关技术的开发存在一定的难度(8)；相关技术尚未出现(10)。
   综合考虑上述因素，确定技术风险系数为 3.6%。
   b.市场风险
   对于市场风险，按市场风险取值表和市场潜在竞争风险取值表确定。
                            市场风险取值表
                                         分值 X
 权重       考虑因素                                                 合计
        合计              -            -         -    -     -    4.0
   取值说明：
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   市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(2)；市
场总容量一般且发展平稳(4)；市场总容量小，呈增长趋势(8)；市场总容量小，发展平
稳(10)。
   市场现有竞争风险：市场为新市场，垄断经营(0)；市场总服务商数量较少，实力
无明显优势(2)；市场总服务商数量较少，但其中有几个服务商具有较明显的优势(4)；
市场总服务商数量较高，但其中有几个服务商具有较明显的优势(6)；市场总服务商数
量众多，较有实力的服务商也只占较少份额，竞争激烈(10)。
                    市场潜在竞争风险取值表
                                     分值
 权重        考虑因素                                         合计
         合计          -          -      -     -     -    4.0
   取值说明：
   市场潜在竞争风险由以下三个因素决定。
   一是规模经济性。根据三种情况加以区分：市场存在明显的规模经济(0)；市场存
在一定的规模经济(4)；市场基本不具规模经济(10)。
   二是投资额。项目的投资额及转换费用高(0)；项目的投资额及转换费用中等(4)；
项目的投资额及转换费用低(10)。
   三是销售网络。专业服务的销售依赖固有销售网络(0)；专业服务的销售在一定程
度上依赖固有销售网络(4)；专业服务的销售不依赖固有销售网络(10)。
   综合考虑上述因素，确定市场风险系数为 4.0%。
   c.资金风险
   对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。
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                              资金风险取值表
                                            分值
 权重         考虑因素                                               合计
          合计              -             -     -     -     -    4
   取值说明：
   固定资产风险：项目投资额低(0)、项目投资额中等(4)、项目投资额高(10)。
   流动资金风险：流动资金需要额少(0)、流动资金需要额中等(4)、流动资金需要额
高(10)。
   综合考虑上述因素，确定资金风险系数为 4.0%。
   d.经营管理风险
   对于经营管理风险，按经营管理风险取值表确定其风险系数。
                          经营管理风险取值表
                                            分值
  权重       考虑因素                                                合计
          合计          -             -         -     -     -    2.3
   取值说明：
   销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分
新销售服务网点(2)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入
(6)；全部是新网点和新的销售服务人员(10)。
   质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不
完善，大部分生产过程实施质量控制(4)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量
控制(10)。
   技术开发风险：技术力量强，R&D 投入高(0)；技术力量较强，R&D 投入较高
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(4)；技术力量一般，有一定 R&D 投入(6)；技术力量弱，R&D 投入少(10)。
  综合考虑上述因素，确定经营管理风险系数为 2.3%。
  ①技术类资产应用产品销售利润
  产品销售利润按照如下公式计算：
  销售利润=销售收入-销售成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
  =销售毛利-（税金及附加率+销售费用率+管理费用率+研发费用率）×销售收入
  上式中，税金及附加率、销售费用率、管理费用率及研发费用率按照预测期各年
上述费用占营业收入的比例确定。工塑类产品对应的技术类无形资产剩余经济寿命期
各年销售利润如下表：
                                                                    单位：万元
  项目      2026 年       2027 年             2028 年       2029 年       2030 年
销售收入      181,220.38   195,666.55         202,927.15   203,167.30   203,167.30
销售成本      130,470.73   148,570.09         157,695.32   164,188.85   165,786.04
销售毛利       50,749.65    47,096.46          45,231.83    38,978.45    37,381.26
税金及附加率        0.48%        0.59%              0.59%        0.57%        0.56%
销售费用率         0.71%        0.68%              0.66%        0.66%        0.66%
管理费用率         2.42%        2.29%              2.20%        2.11%        2.05%
研发费用率         1.76%        1.68%              1.65%        1.61%        1.60%
销售利润       41,012.58    36,861.82          34,869.87    28,942.46    27,512.53
  收入、成本等具体数据详见收益法部分。
  ②技术分成率
  利用提成率测算技术分成额，即以技术产生的销售利润为基础，按一定比例确定
专有技术的收益。
  A.确定技术分成率
  本次评估技术分成率按照国家知识产权局公布的 2020—2024 年专利实施许可统计
数据中化学原料和化学制品制造业 17.5%的平均利润提成率计算。
  B.衰减率
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  分成率并非固定不变的，随着使用的时间推移，影响技术分成率的因素将随之变
化，即技术有一定的衰减，技术衰减率的确定，是根据各项技术在授权使用年限内，
使用时间越长为企业带来贡献越低的特性，以此来确定技术的衰减率。
  C.本次评估以月为步长按预测年首月分成率不衰减，此后 a+1 期的技术分成率在 a
（即上一期）的技术分成率基础上逐期递减，具体各期衰减后分成率如下：
  项目       2026 年        2027 年             2028 年        2029 年       2030 年
 加权分成率     15.60%        12.10%              8.60%        5.10%        1.60%
  ③折现率
  该类无形资产剩余经济寿命年限为 5 年，根据 WIND 资讯系统所披露的信息，以
  根据上文计算结果，风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数
和经营管理风险系数相加后为 13.90%。
  综上，折现率为 15.53%。
  ④根据上述各参数的测算结果，测算得出工塑类产品对应的技术类无形资产组评
估值如下：
                                                                       单位：万元
   项目       2026 年        2027 年             2028 年       2029 年       2030 年
利润总额         41,012.58      36,861.82         34,869.87    28,942.46    27,512.53
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      项目         2026 年         2027 年         2028 年         2029 年         2030 年
技术分成率               15.60%        12.10%           8.60%          5.10%         1.60%
技术分成额              6,399.67       4,461.82       3,000.26       1,477.27        441.35
折现率（税前）             15.53%        15.53%         15.53%         15.53%         15.53%
折现期                       0.5            1.5            2.5            3.5            4.5
折现系数                0.9304         0.8053          0.697         0.6033         0.5222
技术分成额折现值           5,954.25       3,593.10       2,091.18        891.24         230.47
评估值               12,760.25
     即南通星辰持有的工塑类产品对应的技术类资产评估值为 127,602,474.38 元。
     综 上 ， 南 通 星 辰 专 利 权 和 专 有 技 术 评 估 值 为 133,134,646.77 元 ， 评 估 增 值
现值高于摊销后的账面价值形成评估净增值。
     （9）无形资产—商标评估情况
     纳入评估范围内企业账外记录的注册商标共计 17 项，注册日期从 1985 年至 2022
年不等。其中，“凤凰”系列商标在 2007 年取得江苏省著名商标称号，凤凰系列商标
用于环氧树脂产品，其他商标仅作为产品标识。
     进行商标资产评估基本方法包括市场法、成本法和收益法。本次评估根据评估对
象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一
种或多种资产评估基本方法。
     ①市场法
     主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参
照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调
整，分析各项调整结果、确定商标的价值。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶
段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作
性。
     ②收益法
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  以被评估商标未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而
言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。其适
用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对
应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于
为市场所接受。凤凰系列商标为江苏省著名商标，在企业经营中产生了超额贡献，本
次评估中适宜采用收益法。
  具体计算步骤：
  A.确定商标对应产品未来预测收入额；
  B.确定商标给对应产品带来的超额收益率；
  C.将商标对应产品的未来预测收入与超额收益率相乘得到商标的贡献（或称分成
额），再采用适当折现率折成现值，相加后确定商标价值。
  ③成本法
  依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价
值的一种方法。被评估单位除了凤凰系列商标外其他的商标仅为产品标识，在企业经
营中产生的超额贡献不明显，本次评估对该部分商标采用成本法进行评估。在商标注
册费基础上加计必要的设计费、代理费后确定评估值，计算公式为：
  商标的成本法基本公式如下：
  P= C1 + C2 + C3
  式中：P——评估值
  C1——注册费或续展费
  C2——设计费
  C3——代理费
  综上，南通星辰商标评估值为 12,967,682.35 元，评估增值 12,967,682.35 元，评估
增值原因为商标资产为账外资产，均无账面值形成评估净增值。
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   （10）无形资产—其他无形资产评估情况
   纳入评估范围的其他无形资产为企业外购软件 47 项，主要用于办公、财务、项目
管理等用途，软件购置于 2021 年至 2025 年，账面原值 65,984,828.51 元，账面净值
   根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场
法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件
评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软
件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已经停用的软件按照 0 确认
评估值。
   经评估，其他无形资产的评估值为 36,508,783.69 元，与账面值相比评估增值
后账面值较高导致。
   （11）无形资产—著作权评估情况
   本次纳入评估范围的著作权共 2 项，著作权权利人均南通星辰，所有著作权均为
南通星辰自行设计开发获得，截至评估基准日无账面价值。
   前述著作权为美术作品，主要用于企业产品宣传，本次采用成本法对美术著作权
进行评估，美术著作权重置主要包括登记费及委托代理费。本次评估按照评估基准日
市场询价的美术作品登记费及美术作品委托代理费确认评估值。
   经过询价美术著作权登记费为每件 200 元，委托代理费为每件 1,200 元。
   综上，著作权的评估值为 2,800.00 元，与账面值相比评估增值 2,800.00 元，评估
增值原因为著作权作为账外资产无账面价值导致评估增值。
   （12）递延所得税资产评估情况
   递延所得税资产账面值 23,114,915.28 元，是标的公司会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产
生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经了解，该递延所得
税资产为应收账款、固定资产、存货和递延收益对应缴纳所得税暂时性差异。
   经评估，递延所得税资产评估值为 23,114,915.28 元。
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  （13）其他非流动资产评估情况
  纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 23,224,472.35 元，为导热油与工程款及
其芮城分公司维护修理费的摊余价值。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，评估
人员在核实了其发生金额及入账的原值无误后，按照其账面值确认评估值。
  经评估，其他非流动资产评估值为 23,224,472.35 元。
  负债评估范围为企业评估申报的各项流动负债。各项负债在评估基准日账面值如
下所示：
                                                单位：万元
          项目名称                         账面价值
流动负债：
短期借款                                              2,213.50
应付票据                                             16,349.60
应付账款                                             11,256.62
合同负债                                              5,597.89
应付职工薪酬                                            1,794.21
应交税费                                              4,485.98
其他应付款                                           203,603.22
一年到期非流动负债                                           16.38
其他流动负债                                           22,559.84
流动负债合计                                          267,877.25
非流动负债：
长期借款                                             10,205.65
租赁负债                                                36.04
递延收益                                              3,770.55
非流动负债合计                                          14,012.24
          负债合计                                  281,889.49
  （1）短期借款
  短期借款账面值 22,135,020.89 元，为公司已贴现未到期小额银行承兑汇票。
  评估人员对企业的短期借款逐笔核对了相关合同，了解各项借款的贴息金额、利
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率，均正确无误。评估人员重点核实了贴息的真实性、完整性，核实评估基准日的本
金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
     （2）应付票据
     应付票据账面值 163,496,000.00 元。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明
细表，复核加计数，并与票据登记簿、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替
代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会
计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
     （3）应付账款
     应付账款账面值 112,566,181.80 元，主要核算企业因生产、维修改造等而应付给
供应单位的款项。主要是货款、工程款、设备费、服务费等。
     评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商
品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记
入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
     （4）合同负债
     合合同负债账面值 55,978,900.21 元，主要核算企业因销售产品等而预收的款项。
     评估人员在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
     （5）应付职工薪酬
     应付职工薪酬账面价值 17,942,121.19 元，核算内容为企业根据有关规定应付给职
工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利费、工会经费、职工
教育经费等。
     评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅
明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实后账面值确认评估
值。
     （6）应交税费
     应交税费账面值 44,859,830.40 元，主要核算企业应交纳的各种税金，如增值税、
土地使用税、房产税、城市维护建设税、所得税、教育费附加等。
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  评估人员经核实劳务收入增值税率为 6%，物资购销按 13％计算，城建税按流转
税 7%交纳，所得税税率按 25％计缴。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，
审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后
账面值确认评估值。
  （7）其他应付款
  其他应付款账面值为 2,036,032,198.32 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付股东股利、暂收其他单位或个人的
款项，如应付质保金、押金、通讯费、服务费等。
  评估人员在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
  （8）一年到期非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值 163,799.71 元，为一年内到期的租赁负债和借
款。
  评估人员查阅了相关的合同、支付单据和计提凭证，一年内到期的非流动负债，
以核实后账面值确认评估值。
  （9）其他流动负债
  其他流动负债账面价值为 225,598,437.80 元，具体为预收货款重分类的销项税
金。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实，以核实后账
面值确认评估值。
  （10）长期借款
  长期借款账面值 102,056,500.00 元，评估人员对企业的长期借款逐笔核对了借款
合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按
月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整
性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利
息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
  （11）租赁负债
  租赁负债账面值 360,383.39 元，为芮城分公司租赁临时更衣室形成的租赁负债。
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   评估人员通过查阅相关账簿、凭证、合同等资料核实账面值的构成，了解评估基
准日后是否尚存相应资产或权利，以及尚未支付的租赁款项，以尚需支付的租赁款项
确定评估值。
   （12）递延收益
   递延收益账面值 37,705,500.76 元，为政府补助项目拨付的项目建设补贴款等。
   对于企业获得的政府补助，因递延收益满足确认营业外收入条件，主要为政府拨
付的项目建设补贴款，项目均已建成完工并已投产，没有补贴返还风险，本次评估递
延收益按照账面价值对应的所得税率确认评估值为 9,426,375.20 元。
   经资产基础法评估，南通星辰总资产账面价值为 426,968.51 万元，评估价值为
                      资产基础法评估结果汇总表
                                                                     单位：万元
       项目         账面价值              评估价值               增减值          增值率（%）
流动资产                202,214.56        203,972.62        1,758.06         0.87
非流动资产               224,753.95        283,324.58       58,570.63        26.06
其中：长期股权投资            18,070.08             25,664.15    7,594.07        42.03
  投资性房地产                     -                     -            -            -
  固定资产              182,171.17        204,935.70       22,764.53        12.50
  在建工程                8,262.11              8,474.09      211.98         2.57
  无形资产               11,557.98             39,558.02   28,000.04       242.26
   土地使用权              6,879.12             21,296.63   14,417.51       209.58
  其他                  4,692.61              4,692.61            -            -
资产总计                426,968.51        487,297.20       60,328.69        14.13
流动负债                267,877.25        267,877.25                -            -
非流动负债                14,012.24             11,184.33    -2,827.91      -20.18
负债总计                281,889.49        279,061.58        -2,827.91       -1.00
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      项目                   账面价值            评估价值           增减值         增值率（%）
净资产                        145,079.02        208,235.62   63,156.60         43.53
（五）收益法评估说明
  本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，
通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
  （1）评估模型
  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量
化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
  （2）计算公式
  E＝V－D                                                               公式一
  V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
                       ’
                                                                      公式二
  上式中：
  E：股东全部权益价值；
  V：企业价值；
  D：付息债务评估价值；
  P：经营性资产评估价值；
  C 1 ：溢余资产评估价值；
  C 2 ：非经营性资产评估价值；
  E ’：长期股权投资评估价值。
  其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
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                                                 公式三
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
  公式三中：
  R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
  t：明确预测期期数 1,2,3，···，n；
  r：折现率；
  R n ?1 ：永续期企业自由现金流；
  g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
  n：明确预测期第末年。
  （3）收益期的确定
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业
的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  （4）预期收益的确定
  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付
现金之前的全部现金流。其计算公式为：
  企业自由现金流量＝税后经营利润＋税后利息费用+折旧与摊销－资本性支出－营
运资金变动
  （5）折现率的确定
  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估
收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
  （6）付息债务价值的确定
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  付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
  （7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指
超额货币资金等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
对该类资产单独进行评估。
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业
的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过
延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收
益期限为无限期限。按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测
期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测
期后价值（终值）。
  评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2030 年为明确预测期，2031 年及以
后为永续期。
  （1）折现率模型的选取
  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折
现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本
（WACC），计算公式如下：
                     ? K d ? ?1 ? t ? ?
                  E                      D
  WACC ? K e ?
                 D?E                    D?E
  式中：
  WACC：加权平均资本成本；
  E：权益的市场价值；
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  D：债务的市场价值；
  Ke：权益资本成本；
  Kd：债务资本成本；
  T：被评估企业的所得税税率。
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用
资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
  K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
  式中：
  Ke：权益资本成本；
  Rf：无风险收益率；
  β：权益系统风险系数；
  MRP：市场风险溢价；
  Rc：企业特定风险调整系数；
  T：被评估企业的所得税税率。
  （2）折现率具体参数的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期
年收益率为 1.85%，本评估报告以 1.85%作为无风险收益率。
  ①计算公式
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  ? L ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ?? ? U
  式中：
中化国际（控股）股份有限公司                                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  βL：有财务杠杆的 Beta；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：被评估单位的所得税税率；
  D/E：被评估单位的目标资本结构。
  ②被评估单位无财务杠杆 βU 的确定
  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪深 A 股
可比上市公司的βL 值（起始交易日期：2023 年 12 月 31 日；截止交易日期：2025 年
本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.9974 作为被评估单位
的βU 值，具体数据见下表：
     股票代码                            股票名称               D/E            Beta（无财务杠杆）
                    平均值                                       0.1932          0.9974
  ③被评估单位资本结构 D/E 的确定
  取可比上市公司资本结构的平均值 19.32%作为被评估单位的目标资本结构 D/E。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
  ④βL 计算结果
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数。
  ? L ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ?? ? U
  ＝1.1420
  采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
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   中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
   其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数
发布之日（2002 年 1 月）起至估值基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采
用算术平均方法进行测算；无风险利率以 10 年期国债到期收益率代表，数据来源于中
国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
   以 2025 年 12 月 31 日为基准日，经测算中国市场风险溢价为 6.14%。
   企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，通过对企业的
规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根
据经验判断确定。
   综合考虑南通星辰上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
   ①计算权益资本成本
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本。
   K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
      =10.86%
   ②计算加权平均资本成本
   中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，基准 日贷款市场报价利率
（LPR）为 3.50%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被
评估单位的加权平均资本成本。
                      ? K d ? ?1 ? t ? ?
                   E                      D
   WACC ? K e ?
                  D?E                    D?E
         =9.53%
   本次评估收益预测是南通星辰根据已经中国注册会计师审计的被评估单位 2023-
中化国际（控股）股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的
优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位
战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托
人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单
位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经
济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假
设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
  （1）营业收入预测
  南通星辰营业收入主要来源于两大类：环氧树脂及双酚 A 产品、工程塑料系列产
品。本次评估结合行业需求情况、企业的设计产能及实际产能、产能利用率情况、产
销率情况，综合预测未来各产品销售量。
  ①环氧树脂及双酚 A 产品
  环氧树脂是一类分子中含有两个或两个以上环氧基团的高分子聚合物，可用作胶
黏剂、涂料、浇注料、电气绝缘材料、纤维增强复合材料的基体树脂等，广泛应用于
航空航天、电气电子、机械制造、建筑、化工防腐、船舶运输等诸多行业。南通星辰
是国内最早的环氧树脂生产企业，前身为无锡树脂厂，始建于 1958 年，具有江苏省著
名环氧树脂商标凤凰牌，主要生产双酚 A 型环氧树脂、溴化环氧树脂等品种，产能 16
万吨，开工率 90%以上，扣除多品种环氧内部自用，2026 年起未来产量及销量预测相
对稳定。
  双酚 A 由苯酚和丙酮在阳离子树脂催化剂作用下进行缩合反应生成双酚 A，作为
化工原料用于生产聚碳酸酯、环氧树脂等多种高分子材料。南通星辰双酚 A 经过近 30
年的技术革新和积累，成为拥有自主知识产权，掌握大型 BPA-环氧树脂一体化生产技
术的制造商，年产能 15 万吨，开工率 100%，扣除环氧树脂生产自用，2026 年起未来
产量及销量预测相对稳定。
  综合以上因素，本次评估预测期内环氧树脂及双酚 A 产品的预测销量情况如下：
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                                                                          单位：万吨
      项目     2026 年      2027 年        2028 年       2029 年     2030 年      永续期
总销量              21.00      20.99           21.04      21.19      21.19     21.19
 其中主要产品：
  基础环氧树脂         10.85      10.74           10.69      10.69      10.69     10.69
  多品种环氧树脂         3.15       3.25            3.35       3.50       3.50      3.50
  双酚 A            7.00       7.00            7.00       7.00       7.00      7.00
  预测期内，南通星辰环氧树脂产品预测期的销量增量来自于基础环氧树脂和多品
种环氧树脂。其中基础环氧树脂的下游应用范围广泛且较为分散，需求量较为刚需，
增量相对较小；预测期内的多品种环氧树脂销量增长相对较高，其年产能为 3.5 万
吨，在预测期内产能利用率逐步提升至达到满产状态，与产能相匹配。双酚 A 产品部
分对外销售，部分用于生产环氧树脂类产品，其中环氧树脂产品包括基础环氧树脂、
多品种环氧树脂，预测期外销双酚 A 稳定在 7 万吨，与报告期内平均水平接近。
  ②工程塑料系列产品
  南通星辰工程塑料系列产品主要包括基础 PPE 产品、特种 PPE 产品、PBT 产品、
其他相关中间体及副产品。
  南通星辰当前基础 PPE 树脂产能约 5 万吨。经公司管理层预判，在评估基准日，
南通星辰芮城分公司 1 万吨聚苯醚工程建设项目已经获批准备开工建设，2027 年增加
产量 5,000 吨，2028 年额外增加产量 3,000 吨，2029 年新线全部完工后合计增加产量
定销量合计将达到 5.60 万吨左右。本次对于该种产品预测期销量的预测是基于其新建
项目的投产及产能的释放情况综合进行预测。
  特种 PPE 树脂由于制备工艺技术难度大，流程复杂，因此长期被海外企业垄断。
南通星辰 2025 年特种 PPE 树脂产能达到 780 吨。经公司管理层预判，在评估基准日，
南通星辰 1,500 吨/年特种聚苯醚改建项目，已经获批准备开工建设，预计新增产能
求量增速较高，南通星辰特种 PPE 树脂预计能够实现满产满销 0.23 万吨。
  南通星辰 PBT 树脂产能稳定在 7.2 万吨左右，开工负荷 100%，由于子公司改性自
用量增加，自 2028 年起销量将稳定在 5.4 万吨。
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     其他相关中间体及副产品主要包括 2,6-二甲基苯酚、邻甲酚、四氢呋喃，主要作
为生产 PPE、PBT 的中间体及副产物，2,6-二甲基苯酚大都被用于内部自用，副产物邻
甲酚、四氢呋喃整体销售及市场供需相对平稳。被评估单位历史期相关化学品产能已
基本达到满负荷生产，预测期亦匹配主要产品预测销量。
     综合以上因素，本次评估预测期内工程塑料系列产品的预测销量情况如下：
                                                                            单位：万吨
      项目        2026 年     2027 年        2028 年       2029 年     2030 年      永续期
总销量                12.62      13.23           13.55      13.82      13.82     13.82
  注：上表中预测销量为南通星辰对外销量。预测期内，南通星辰与子公司中蓝工程之间存在
内部交易，中蓝工程产品的部分原材料 PBT 和基础 PPE 采购自母公司南通星辰。
     本次评估对于销售单价的预测主要根据企业管理层预测，并结合产品行业发展趋
势、产销情况、下游细分市场需求情况、企业竞争优势等对产品未来销售价格走势进
行分析预测。
     ①双酚 A 产品
     未来五年，双酚 A 价格在前期可能因供应过剩和需求增长缓慢而面临下行压力，
但随着行业整合加速、需求逐步改善以及成本支撑，后期价格有望逐步回升并趋于稳
定。
     过去几年双酚 A 产能扩张迅速，2020-2024 年全球产能复合增长率为 10.2%，中国
产能增速达到 28.93%。但随着行业利润持续走低，2026 年及之后的 259 万吨/年规划
产能存在延期或搁置的可能，且海外部分工厂关停，长期来看供应端有望得到一定调
节。
     影响双酚 A 价格的核心因素：一是市场供需比变化，2025 年以前市场供需比高企
的局面将随着老旧产能的逐步淘汰逐步缓解，2027 年起供需比将呈逐年下降趋势，将
支撑市场产品价格从目前的低价位逐步回升：二是下游端客户结构变化，南通星辰双
酚 A 产品目前下游主要客户群为环氧树脂行业，对双酚 A 的品质需求和服务处于中低
端决定了议价空间有限，但 2025 年起随着下游高端应用领域 PC 行业客户开发的启
动，后续 PC 客户的销量占比将逐步提升，推动销售均价上升；三是海外市场需求变
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化：随着日韩、欧美等区域双酚 A 老旧装置的关停并退出市场，海外市场的需求缺口
给中国双酚 A 厂家带来机会，南通星辰依托海外平台的渠道资源优势，已先后推进日
本、韩国的双酚 A 产品的出口；四是市场研判能力和产销响应能力，随着中化卓越营
销体系在南通星辰的落地推行，市场跟踪研判及产销节奏的把控能力、敏捷高效的产
销运营能力得到明显提升，将有助于市场机遇带来的交易价格推升。
  综上预判，未来五年价格预测如下：
     项目          2026 年      2027 年        2028 年       2029 年      2030 年
双酚 A 产品价格
（单位：元/吨，不含税价）
  ②基础环氧树脂产品
  未来五年，基础环氧的价格趋势预计将受到供需关系、原料成本、政策环境等多
方面因素的综合影响，整体呈现出震荡上行的态势。
  供需关系：从供应来看，环氧树脂行业未来五年新产能仍有释放预期，供应能力
增加。但环氧树脂终端产品多为结构性 / 绝缘 / 防腐核心原料，性能缺陷会造成终端批
量报废，下游客户粘性强。此外，在需求方面，风电、电子电器等行业对液体基础环
氧有持续需求，且随着高端制造业如芯片封装、5G 通信基板等领域的发展，需求有望
稳步增长。涂料等传统下游行业需求可能受宏观经济影响存在波动，整体需求增长预
计较为平稳，难以出现爆发式增长，供需博弈将导致价格呈区间震荡态势。南通星辰
基础环氧业务始终能保持满产满销状态，市场供需格局改变带来市场价格水平提增。
  综上预判，未来五年价格预测如下：
     项目          2026 年      2027 年        2028 年       2029 年      2030 年
基础环氧产品价格
（单位：元/吨，不含税价）
  ③多品种环氧树脂产品
  多品种环氧树脂是以基础树脂为原料，根据下游不同细分行业需求通过二次添加
反应、扩链、混配等工艺生产的多品类环氧产品，品类包括固体、半固体、溶剂等三
大类，下游细分行业覆盖电子电工、复合材料、中高端涂料和胶粘剂四大领域。由于
该类产品主原料为基础树脂，其成本跟随液体基础树脂成本波动，但受下游细分市场
小而散、产品技术应用服务依赖度高、定制化程度高等要素支撑，企业定价能力及该
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类产品的毛利率高于液体基础树脂，且价格变动因素主要取决于市场供需变化、下游
客户结构的变化、新品种的投放。
     基于下游重点客户所属领域业务弹性足、可持续发展能力强，未来五年行业景气
回升，预计多品种环氧树脂行业价格将呈持续回升态势。
     鉴于上述判断，本次评估预估多品种环氧树脂 2026 至 2030 年的价格如下：
        项目          2026 年      2027 年        2028 年       2029 年      2030 年
多品种环氧产品价格
（单位：元/吨，不含税价）
     ④PBT 树脂产品
     PBT 供应端，海外供应商受制于成本竞争力下降，逐步关停或减产，国内供应商
仍在不断扩产，增强海外市场腾出的市场份额，供应充足。PBT 需求端，下游细分市
场主要集中在改性、纺丝、光缆和刷丝等领域。其中，改性 PBT 的应用占比最大，占
比接近 50%。
     未来五年，PBT 树脂行业产能供给充足、市场竞争格局短期难以提升，叠加下游
终端需求无爆发性增长，若无意外因素干扰，预计产品价格在正常情况下将保持低
位。
     ⑤基础 PPE 树脂产品
     基础 PPE 供应端，海外供应商 SABIC、旭化成均采取自产自用模式，南通星辰、
大连中沐、江苏京腾昊对外销售。下游市场可获得性有限，以产定销，装置开工基本
稳定。基础 PPE 需求端，主要是通过下游改性工厂对 PPE 树脂通过物理加工改性添加
PS、PA66、GF 等后，生产出 PPE 合金，PPE 玻纤增强以及 PPE 阻燃增强系列产品。
终端应用主要集中在光伏、储能、新能源汽车、水处理、家用电器等领域。
     未来五年，在双碳政策、部件轻量化的宏观环境下，基础 PPE 树脂、改性 PPE 的
需求有望进一步扩大。供应方面，除南通星辰、大连中沐已公布的扩产计划外，2026
年 2 月，康达新材、上海嘉荣等公司陆续公告新增产能，京腾昊桦亦有 1 万吨扩产意
向。此外，SABIC 位于荷兰的 3.2 万吨产能重启仍存在不确定性。基础 PPE 树脂受出
口退税政策调整及行业后续产能持续扩容影响，预测期市场供给充裕、产品价格承压
逐年下行。
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     ⑤特种 PPE 产品
     特种 PPE 供应端，鉴于产品高盈利值的吸引，国内外厂家纷纷入场，预估在 2027
年，新装置产能逐步投放与市场需求基本持平。特种 PPE 需求端，未来 1-3 年，受 AI
产业、智能驾驶、具身机器人、智能终端、中低空轨道卫星等产业高增长驱动下，全
球知名咨询机构 Prismark 给出未来五年的需求复合增长率 28%的乐观数据。但部分厂
家为了抢占新建产能投放后的市场份额，已开始降低产品销售单价，增加市场价格竞
争。
     ⑥其他中间体及副产物
喃成本端原料 PTA 和 BDO 均属于大宗化学品，全球产能充足，即使受偶发性的地缘
政治，或市场行情影响，出现阶段性国际原油价格波动，整体预判成本稳定。
产品价格呈阶段性波动下行。邻甲酚下游主要应用抗氧剂、邻甲酚醛环氧树脂稳步增
长，农药中间体除草剂需求下降，供需基本平衡。四氢呋喃下游主要应用在氨纶、溶
剂、医药中间体、农药中间体等领域，未来需求预计保持持续增长。
     未来年度销售收入等于产品销量乘以产品售价，具体销售收入预测情况如下：
                                营业收入预测表
                                                                                单位：万元
       项目          2026 年       2027 年          2028 年    2029 年       2030 年       永续期
营业收入              448,474.53   481,806.81   500,983.46   511,295.89   518,262.11   518,262.11
 其中主要产品：
  基础环氧树脂          139,349.70   147,439.39   151,777.68   153,925.37   157,130.87   157,130.87
  多品种环氧树脂          38,023.43    43,238.93    46,742.67    51,142.44    51,842.44    51,842.44
  双酚 A             51,575.86    54,133.91    56,805.62    59,610.88    62,556.46    62,556.46
  工程塑料系列产品        205,472.98   221,406.79   229,310.29   230,184.36   230,184.36   230,184.36
     （2）营业成本预测
     南通星辰采用分步结转的方法对产品成本进行核算，每步工序的成本项目均涉及
原材料、辅助材料、燃料动力及制造费用，制造费用包括人工成本、折旧及其他费
用。本次成本测算亦采用分步结转的方式。
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       根据预测，未来年度各产品单位成本如下：
                                                                          单位：元/吨
       项目     2026 年      2027 年        2028 年       2029 年      2030 年      永续期
双酚 A           7,241.43    7,586.06       7,903.50    8,235.10    8,581.76    8,521.63
基础环氧树脂        12,071.15   12,505.74     12,773.58    13,084.26   13,317.77   13,209.86
多品种环氧树脂       11,360.52   11,694.20     11,763.81    12,301.59   12,374.50   12,213.21
工程塑料系列产品      11,992.60   12,931.16     13,383.29    13,664.04   13,819.73   13,700.02
       现就各产品主要成本构成项目的预测方式描述如下：
       材料费用成本=采购单价×耗用量
       ①耗用量的预测
       由于被评估单位已运行多年，主要原材料、辅助材料、能源成本、外协成本及制
 造费用等单位耗费配比已相对固定，未来年度该类材料费用按照历史年度的单耗并结
 合企业的实际情况进行预测；新建产能对应的产品主要基于评估基准日取得的《项目
 可行性研究报告》，报告中对新产能、扩建完成后的收入、原料成本、能源成本、人
 工、折旧和制造费用等进行了详细的预测。
       ②采购单价的预测
       企业产品所耗用的原材料包括苯酚、丙酮、环氧氯丙烷、甲醇、PTA、BDO 等多
 种化学原材料。本次评估按照报告期内的实际采购单价为基础，并结合上游原材料市
 场供需情况预测得出。具体分析变化趋势如下：
       A.苯酚
       原料端：苯酚定价核心受供需基本面主导，同时上游纯苯、丙烯等原料走势对其
 价格形成直接传导。原油价格强势上行，带动上游原料纯苯产业链成本抬升，为苯酚
 价格构筑坚实的成本底线；中长期来看，行业产能扩张节奏持续放缓，行业政策调控
 护航市场稳健运行；叠加经济周期切换带动制造业整体复苏，纯苯市场将维持高位盘
 整格局，丙烯价格则呈现震荡上扬态势，双重原料利好将持续为苯酚行业价格走势提
 供强劲助力。
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  供应端：国内苯酚产能明确规划的近 50 万吨产能项目集中于 2026 年投产，将
力持续下滑，部分远期新建产能存在暂缓、取消风险，同时部分在产老旧酚酮装置面
临淘汰预期，实际远期有效产能增量有限。此外，行业盈利偏弱背景下，企业生产开
工积极性持续下降，部分时段或将采取集中停车检修、控产稳价等调控措施，推动市
场量价回归合理平衡区间，进一步缓解供应端过剩压力，为价格企稳提供保障。
  需求端：苯酚下游需求具备较强增长韧性，核心下游产品双酚 A 产能的释放，直
接带动苯酚刚需稳步攀升，消化市场增量供应。与此同时，酚醛树脂作为苯酚另一大
下游领域，行业集中度持续提升，推动产业深层次整合重组与高效化发展。未来五
年，存量酚醛树脂企业将通过技术改造、环保升级双线发力，实现生产效能与市场竞
争力同步提升，进一步带动苯酚刚性需求稳健增长。
  结合当前宏观经济、原料供需、政策调控、产业产能及下游需求等多重核心维度
综合研判，未来五年国内苯酚市场价格整体呈现先抑后扬的运行态势。
  B.丙酮
  原料端：丙酮生产成本高度依赖纯苯、丙烯两大核心原料，其价格走势将直接主
导丙酮成本端波动。原油价格强势上行，带动纯苯、丙烯产业链成本抬升，为丙酮价
格构筑坚实的成本底线；中长期来看，行业产能扩张节奏持续放缓，行业政策调控护
航市场稳健运行；叠加经济周期切换带动制造业整体复苏，纯苯市场将维持高位盘整
格局，丙烯价格则呈现震荡上扬态势，双重原料利好将持续为丙酮行业价格走势提供
强劲助力。
  供应端：未来国内丙酮供应呈现总量扩容、结构优化的特征：短期来看，行业新
扩建产能集中于 2026 年释放，产能持续扩张将直接带动市场供应量攀升，加剧阶段性
供应宽松压力，导致 2026 年短期市场价格依然承压；中长期来看，随着行业产能集中
度提升、一体化装置持续优化，落后产能将加速淘汰出局，行业有效供应更趋稳定，
缓解无序竞争压力。
  需求端：国内丙酮需求增长具备坚实基础，核心增量来自下游核心衍生品产能扩
容，叠加宏观经济复苏带动泛领域需求回暖，形成双重支撑。双酚 A、MMA、异丙
醇、MIBK 作为丙酮最主要下游，未来五年新扩建产能集中释放。下游产能扩张将直
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接拉动丙酮刚性需求。此外，随着宏观经济逐步复苏，涂料、树脂等传统下游行业需
求持续回暖，为丙酮市场提供稳定的消费底盘，弱化需求端波动风险。
  综合原料成本、政策环境、供需格局等多重因素推演，未来五年国内丙酮价格整
体呈现先抑后扬的走势，短期受供应扩容、进口冲击等因素压制，中长期则依托成本
支撑、需求回暖及行业整合实现企稳回升。
  C.环氧氯丙烷
  原料端：当前环氧氯丙烷主流生产工艺涵盖甘油法、丙烯法及双氧水法，原料端
供需与政策变动直接牵动成本走势。甘油市场，印度尼西亚对出口粗甘油加征 7.5%关
税，直接推升国内粗甘油进口成本；中长期视角下，随着印尼 B40/B50 生柴政策、马
来西亚及巴西 B20 生柴政策稳步推进，东南亚及巴西粗甘油产量有望逐步释放，市场
供应扩容将弱化成本端支撑。双氧水市场则受益于落后产能清退的政策刚性约束，叠
加多领域需求稳步扩容、成本波动回归理性，短期扰动因素持续消退，中长期供需格
局持续优化，预计双氧水产品价格整体呈稳步上行态势，为双氧水法环氧氯丙烷成本
带来刚性支撑。
  供应端：虽国内环氧氯丙烷仍有部分规划新产能待投产，理论上会加剧市场竞
争，但实际供给端压力可控。双氧水法工艺虽具备原料稳定、环保优势突出的特点，
但需采用 50%高浓度双氧水，反应剧烈且存在爆炸安全风险，直接影响装置开工稳定
性。受工艺安全隐患、市场不确定性及下游稳定供货需求制约，多家企业规划的双氧
水法新项目存在推迟、搁置可能性，新产能实际投放节奏放缓。此外，国内市场心态
逐步转向理性维稳，“控量保价”成为行业主流操作策略。企业通过主动调控开工负
荷、平衡市场供需，有效缓解供给过剩压力，维护行业合理利润空间，对环氧氯丙烷
价格形成坚实支撑。
  需求端：环氧氯丙烷消费结构高度集中，环氧树脂、异氰尿酸三缩水甘油酯
（TGIC）为核心下游领域，需求端增量动力充足。主力下游环氧树脂领域，受益于
光伏组件封装胶膜等高端领域需求持续放量；叠加风电叶片大型化、汽车轻量化趋势
深化，复合材料用环氧树脂需求稳步增长，带动环氧氯丙烷刚需攀升。除此之外，全
球经济稳步复苏带动涂料、胶黏剂、制药、增塑剂等配套下游需求逐步回暖，外贸出
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口市场机遇持续释放，全方位拓宽环氧氯丙烷消费空间，为价格上行提供需求端动
力。
     综合来看，短期环氧氯丙烷受原料成本支撑、供给端理性调控加持，中长期受益
于经济周期上行、下游高端领域需求扩容，预计未来五年，中国环氧氯丙烷市场将从
“严重过剩”向“宽松平衡”过渡，价格预计将呈现先触底震荡，后缓慢修复的走
势。
     D.BDO
     供应端：2025 年中国 BDO 产业链扩张步伐有所放缓，但在终端需求无明显改善
的情况下，BDO 价格持续承压，被迫处于长期停车装置的非一体化装置增多，长期停
车一年以上的产能合计达到 46 万吨，多为需外采原料的炔醛法装置。在国内市场竞争
压力下，不少企业更积极的开发出口，但 2025 年 6 月，欧盟发起反倾销调查，加之国
际市场竞争加剧，2025 年 BDO 出口缩量，同比下滑约 16%。
     展望 2026 年及以后，中国 BDO 市场新增企业数量预计减少，但装置规模均较
大，预计产能增量在 90 万-103 万吨之间，尽管部分老旧产能将退出市场，但整体产能
增速仍有望达到 15.98%，进一步加剧市场供应过剩的局面。受产业链利润影响，预计
行业产能利用率将降至 49%左右，产量增速也将略有减缓，预计增速在 10%以内。
     需求端：2025 年 BDO 下游消费结构中，占比最大是 PTMEG，占比为 49.60%；
第二位的依然是 PBT，占比为 23.47%；第三位的依然是 GBL，占比为 17.16%，占比
提升较为明显，0.92 个百分点；PBAT 行业亦有下滑，占比为 4.77%；PU 浆料及 TPU
在 BDO 消费中占比均继续下滑。同时，下游客户的采购策略也整体偏向消极，多数客
户选择按需采购，认为 BDO 货值不高且涨价概率较小，不太具有备货的必要性。
     综合来看，BDO 市场价格整体处于低位震荡、弱势运行状态。预测期内 BDO 的
市场价格预计总体维持低位水平。
     E.PTA
     供给端：PTA 作为聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜的核心原料，2010 年以来行业
经历了两轮扩产周期，截至 2025 年，我国 PTA 有效产能规模增长至 9135 万吨，供给
端快速趋于饱和导致近 5 年产品价差持续低位徘徊。据百川盈孚，我国 PTA 产能基本
集中在 5 家头部企业之中。伴随纺织服装及消费品材料等领域需求持续增长，我国
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PTA 产能自 2020 年大幅扩产 80%以来开工率保持良性水平，但盈利低迷，核心原因
在于 2018 年后新技术推广导致竞争加剧。2025 年新增 860 万吨产能的价格冲击预计在
小，老旧产能退出，行业有望进入格局优化。
  需求端：PTA 的下游主要为聚酯纤维，终端纺织企业采购积极性不高，PTA 总体
供应较为充裕，预计价格将持续低位。
  F.甲醇
  供给端：据隆众资讯统计，截至 2025 年底，国内甲醇产能基数达 10,804.5 万吨，
较 2024 年年底增加约 518 万吨，年增速为 5%。2025 年新增产能中，约 70%为配套下
游（MTO、BDO 等）的一体化项目，非一体化产能增速明显放缓。在“双碳”目标背
景下，单纯的甲醇生产项目审批趋严，市场参与者更倾向于建设一体化项目。
内产能增速约为 4.3%。
  需求端：2025 年，从消费结构来看，甲醇制烯烃仍是主要下游，需求占比稳定在
多数传统下游领域面临显著的产能过剩压力，行业盈利水平长期处于微薄区间，存量
装置开工率易受利润波动挤压而下滑。这一结构性矛盾将部分抵消新产能投放带来的
需求增长，从而在一定程度上抑制甲醇市场价格的暂时性上涨。
  综上，未来随着甲醇产能增速进一步放缓、国内低碳转型推进，预计甲醇市场逐
步走向再平衡，预计市场价格相对稳定。
  ③辅助材料、备件、外协成本
  对于预测期内的成本，对于单价水平变化较大的，主要是根据 2025 年 1-6 月的平
均结算单价为基础进行预测得出；对于单价水平变化较小的，主要是根据历史单价水
平确定。
  ④燃料及动力
  企业产品所耗用的燃料及动力包括导热油、自来水、蒸汽、动力电、氮气等。本
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次评估按照 2025 年的平均结算单价为基础进行预测得出。
  ⑤直接人工和制造费用
  A.人工及附加
  对于人工及附加，将根据现有的工资水平，及以后各年公司效益情况，做相应的
调整。
  B.折旧
  基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资
金新增资产或对原有资产进行更新。
  对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支
出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
  在确定了各年固定资产折旧总额后，再根据各工序资产所占比例确定应分摊的折
旧费用。
  （3）税金及附加预测
  增值税：南通星辰为增值税一般纳税人，应税收入按 13%、6%的税率计算销项
税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。本次应交增值税参考历
史年度的实际税负占收入的比例进行预测。
  城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7%缴纳。
  教育费附加及地方教育费附加：按实际缴纳流转税额的 5%缴纳。
  印花税：在历史年度占收入比例的基础上结合未来收入变化水平进行预测。
  土地使用税：按照土地总面积和税额标准 5 元/平方米进行预测。
  房产税：从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴。
  车船使用税：参考 2025 年车辆年检时缴纳的税费进行预测。
  环境保护税：参考 2025 年第三方监测数据缴纳的税费进行预测。
  水资源税：参考 2025 年税额标准进行预测。
  （4）销售费用预测
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  企业销售费用主要包括工资及奖金、社保及商业保险、仓储堆存费、保险费、业
务招待费、差旅费、广告宣传费、咨询审计费、信息费、工业费用、折旧费等。
  工资及奖金：主要包括销售人员的工资，未来薪酬预测参考历史年度薪酬水平、
薪酬增长率及预计的人数进行预测。
  社保、职工福利费、住房公积金、社会保障费等工资附加费，参考历史年度占工
资的比例进行预测。
  折旧费：根据固定资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进行预测。
  仓储堆存费、广告宣传费、咨询审计费、信息费、工业费用及其他费用，根据企
业历史年度数据，结合其未来年度企业业务发展增长的趋势合理确定。
  保险费、业务招待费及其他费用等各项成本费用根据被评估单位历年情况，分析
其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。
  （5）管理费用预测
  管理费用未来主要包括工资及奖金、社保及商业保险、业务招待费、差旅费、办
公费、修理费、广告宣传费、咨询审计费、信息费、电话及网络费、工业费用、折旧
费及摊销、安全生产费及其他费用等，其中工业费用大部分是办公用水电费。管理费
用的预测原则及方法如下：
  工资及奖金：主要包括职能管理人员的工资和项目管理人员的工资，未来薪酬预
测参考历史年度薪酬水平、薪酬增长率及预计的人数进行预测。
  社保、职工福利费、住房公积金、社会保障费、商业保险等工资附加费，参考历
史年度占工资的比例进行预测。
  折旧与摊销：根据固定资产、无形资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进
行预测。
  业务招待费、差旅费、办公费、修理费、广告宣传费、咨询审计费、信息费、电
话及网络费、工业费用、安全生产费及其他费用，根据企业历史年度数据，结合其未
来年度企业业务发展增长的趋势合理确定。
  （6）研发费用预测
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  研发费用主要包括职工薪酬、社保、住房公积金、材料费、修理费、折旧及摊
销、委托费、水电能源费、租赁费、试验费、中介咨询费等。
  职工薪酬：主要包括职能管理人员的工资和项目管理人员的工资，未来薪酬预测
参考历史年度薪酬水平、薪酬增长率及预计的人数进行预测。
  社保、住房公积金等工资附加费，参考历史年度占工资的比例进行预测。
  折旧与摊销：根据固定资产、无形资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进
行预测。
  材料费、修理费、委托费、水电能源费、租赁费、试验费、中介咨询费等主要为
研发项目产生的直接费用，未来预测根据这些费用占营业收入的一定比例并考虑必要
增量支出进行预测。
  （7）其他收益预测
  其他收益主要为政府补助利得及增值税进项加计抵减。
  （8）所得税预测
  对所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
  所得税=（税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率
  税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
  南通星辰未来预测按照 25%计算所得税。
  财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告（财政部税务
总局公告 2023 年第 7 号）企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产
计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 100%在税前加计
扣除；自 2023 年 1 月 1 日起执行。
  南通星辰研发费用加计扣除申报和后续管理主要参考了国家税务总局所得税司 科
技部政策 法规与创 新体系建 设司发布 的《研发 费用加计 扣除政策 执行指引 （ 2.0
版）》。
  评估人员和企业财务人员了解到，研发加计扣除主要为企业为获得科学与技术新
知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）、工艺而持续
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进行的具有明确目标的系统性活动。企业产品（服务）的常规性升级；对某项科研成
果的直接应用（如直接采用公开的新工艺、材料等）不得享有加计扣除。未来年度加
计扣除按照历史年度情况，结合预测未来年度企业研发活动开展预期合理确定。
  （9）折旧预测
  固定资产的折旧是企业对存量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计
提的累计折旧逐一进行了折旧测算，据此测算的公司未来各年度固定资产折旧额。
  （10）摊销预测
  摊销费主要是无形资产-软件、无形资产-土地使用权的摊销费用。本次评估根据
评估基准日现有无形资产-软件、无形资产土地账面原值，按照企业现有摊销政策计算
确定。
  （11）营运资金预测
  预测期营运资金参考 2025 年经营性流动资产和经营性流动负债的周转情况确定。
预测期每年需增加营运资金的计算公式为：
  追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
  营运资金是企业经营性流动资产和经营性流动负债的总称。经营性流动资产减去
经营性流动负债的余额称为净营运资金。本次评估参考 2025 年经营性流动资产和经营
性流动负债的必备现金和周转情况，并结合预测的营业收入和营业成本确定预测期需
要的营运资金经过分析测算。
  （12）资本性支出预测
  企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对原有资产进行更新并考虑
扩大业务规模新增的资产。更新资本性支出根据各大类资产的预计重置金额及经济寿
命年限确定，增量资产根据企业购置计划确定。
  （13）永续期收益预测及主要参数的确定
  永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
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  式中：
  r：折现率
  R n ?1 ：永续期第一年企业自由现金流
  g：永续期的增长率
  n：明确预测期第末年
长，故 g 为零。
  主要调整包括：
  折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间
价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销。具体评估思路
为：①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；②再将该现值
按经济年限折为年金；③将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折
现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；④将该现值再按经济年限折为年金；⑤
将②和④相加得出永续期折旧、摊销费。
  资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经
济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评
估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周
期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
  （14）企业自由现金流量表的编制
  经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下：
                          企业自由现金流量预测表
                                                                             单位：万元
   项目        2026 年       2027 年       2028 年       2029 年      2030 年       永续期
  营业收入      448,474.53   481,806.81   500,983.46   511,295.89   518,262.11   518,262.11
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   项目        2026 年        2027 年        2028 年            2029 年             2030 年          永续期
  营业成本      382,786.83   412,039.49     428,924.25     445,811.94         453,256.12          449,462.83
 税金及附加        2,162.15      2,836.45      2,969.83          2,907.15           2,898.99         2,898.99
  销售费用        3,206.43      3,253.51      3,301.27          3,349.97           3,399.62         3,397.33
  管理费用       10,834.28    11,009.74      11,041.48         10,769.84          10,607.18        10,306.91
  研发费用        7,893.92      8,101.93      8,268.87          8,229.88           8,268.49         8,144.01
  利润总额       41,590.92    44,565.69      46,477.76         40,227.11          39,831.72        44,052.05
 减：所得税        9,759.77    10,499.13      10,917.56          9,350.30           9,196.72        10,251.81
息前税后营业利润     31,831.16    34,066.56      35,560.20         30,876.81          30,635.00        33,800.24
加：折旧和摊销      21,884.53    23,399.34      23,202.85         22,488.79          21,952.86        17,732.54
减：资本性支出      29,337.00      7,500.00      7,500.00          7,500.00           7,500.00        24,993.73
 营运资金变动      -3,293.33      6,538.15      3,753.23          1,943.02           1,348.58
企业自由现金流量     27,672.02    43,427.75      47,509.82         43,922.58          43,739.29        26,539.05
  （15）经营性资产评估结果
  根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产
价值为 348,086.75 万元。计算结果详见评估明细表。
                                                                                              单位：万元
      项目           2026 年       2027 年            2028 年       2029 年            2030 年        永续期
 企业自由现金流量         27,672.02     43,427.75     47,509.82       43,922.58         43,739.29     26,539.05
      折现率             9.53%         9.53%           9.53%         9.53%            9.53%          9.53%
      折现期                0.50          1.50          2.50              3.50            4.50         5.50
   折现系数                  0.96          0.87          0.80              0.73            0.66         6.97
      折现值         26,441.02     37,886.08     37,841.70       31,941.11         29,040.81     184,936.03
企业自由现金流量现值                                           348,086.75
  （16）其他资产和负债价值的估算及分析过程
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的超额现金，为基准日货币资金
与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，日常经营所必需的现金持有量考虑各种
付现因素。本次评估被评估企业溢余资产为溢余货币资金，放入下方非经营性资产 C 2
统算。
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     非经营性资产和非经营性负债是指与该企业收益无直接关系的资产和负债。
     经分析，本次评估中非经营性资产包括预付款项、其他应收款、其他流动资产、
长期应收款、固定资产和递延所得税资产等。非经营性负债包括应付账款、其他应付
账款、租赁负债和递延收益。具体明细如下：
                                                                            单位：万元
序号              科目-明细项目                     账面价值                      评估值
 一    非经营性资产
           非经营性资产小计                                48,797.10                 48,436.81
 二    非经营性负债
           非经营性负债小计                               201,604.78                198,776.87
 三    溢余资产、非经营性资产负债净额                             -152,807.69               -150,340.07
                   ’
     经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
                                                                            金额：万元
序号         被评估单位简称           账面价值          评估方法      评估价值        增减值           增减率
     长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 合 计 18,070.08 万 元 ， 经 收 益 法 评 估 的 评 估 结 果 为
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   （1）企业整体价值的计算
   V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
                        ’
   ＝348,086.75 +0.00-150,340.07+25,664.15
   ＝223,410.84 万元
   （2）付息债务价值的确定
   南通星辰的付息债务包括一年内到期的非流动负债和长期借款，账面价值
   （3）股东全部权益价值的计算
   根据以上评估工作，南通星辰的股东全部权益价值为：
   E＝V－D
   ＝223,410.84-12,419.15
   ＝210,991.69 万元
（六）评估结论与分析
   （1）资产基础法评估结论
   经资产基础法评估，南通星辰母公司净资产账面价值为 145,079.02 万元，评估价
值为 208,235.62 万元，增值额为 63,156.60 万元，增值率为 43.53%。
   （2）收益法评估结论
   经收益法评估，南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值为 210,991.69 万
元，评估增值 65,912.67 万元，增值率为 45.43%。
   本次采用收益法评估的股东全部权益价值为 210,991.69 万元，资产基础法评估的
股东全部权益价值为 208,235.62 万元，两种方法评估差异为 2,756.07 万元。两种评估
方法差异的原因主要是：
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  （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
  （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。
  综上所述，造成两种评估方法产生差异。
  资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自
身价值，不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无
法涵盖诸如在区域优势、在手合同、企业资质等无形资产的价值。
  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则
计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，
如区域优势、资源优势、在手合同、管理团队等，而该等资源对企业的贡献均体现在
企业的净现金流中，因此收益法评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值和资
源特点。
  资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对
未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产
评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，本次评估认为收益法的评估
结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最
终评估结论。
  本次评估采用资产基础法、收益法对南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价
值进行评估，经分析后，采用收益法的评估结果 210,991.69 万元，较南通星辰母公司
净资产评估增值 65,912.67 万元，增值率为 45.43%。增值的主要原因是：
  南通星辰作为中国环氧树脂和聚苯醚材料产业的发源地，通过几十年的发展，目
前已成为环氧树脂、聚苯醚树脂行业内的领先企业之一，在产品技术、客户资源、品
牌影响力、营销体系等方面具有竞争优势。经过收益法评估，其结果反映了企业账内
账外各项有形和无形资源有机组合在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价
值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法
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评估结果高于账面所有者权益。
（七）引用其他评估机构报告的内容
  本次评估报告未引用其他评估机构报告内容。
（八）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检
测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提
下，通过现场调查做出判断。
  本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼
所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有
关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做
出判断。
  对于设备性能的检验属于技术难度较大的程序，对于房屋建筑物隐蔽工程属于履
行难度较大的程序，评估师只能通过履行替代程序对其性能进行核实，即通过核实相
关设备的技术资料、运行记录、检修记录等，推测其技术水平、进而计算其成新度，
对于房屋建筑物通过查看房产的工程图纸等相关资料进行核实。被评估单位承诺提供
的相关资料真实、完整，另外，评估人员也根据相应的资料对其使用状况等作出了合
理的分析判断，上述评估程序受限不会对被评估单位的评估价值产生较大影响。
（九）评估基准日至本报告书签署日之间重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
  本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有影响的重要变化事项。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性的意见
  本次交易的评估机构具有相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。除正
常业务往来之外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司之间均不存在
其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，评估机构具
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有独立性。
  评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并
最终采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法
律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科
学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的具备相关性。
  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用
了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值
公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采
用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有
合理性，评估结论合理。本次交易涉及的标的资产最终交易价格以评估机构出具的并
经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，并经本次交易各方协商确定，
定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。
（二）评估预测的合理性
  标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的
有关法律法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分
析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，
并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评
估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋
势、行业竞争及报告期经营情况请参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”“三、标的公司的财务状况
分析”“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”以及“第四章 交易标的基本情
况”之“七、标的公司主营业务发展情况”。
  本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业
发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营
许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估
的影响
  标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体
系等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有的国家法律法规、产业政策及
现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生
目前不可预测的重大变化和波动。此外，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、
行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标
的资产估值的准确性。
  上市公司在完成本次交易后，将积极推进环氧树脂及工程塑料业务的协同与整
合，进一步强化上市公司核心竞争力，加强业务发展和规范经营，积极应对可能出现
的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（四）敏感性分析
  标的公司所处化工材料行业的原材料价格与产品价格在通常价格区间的波动中整
体处于同步状态，公司采购上游大宗原材料通常按照长约协议按月度与供应商参考市
场价格进行结算；公司向客户销售也会基于原料价格、产品市场价格进行综合报价。
对于收益法结果，本次评估中针对历史期及预测期内价格波动幅度较大的主要产品
（环氧树脂、双酚 A、PBT）的销售价格，历史期内价格波动幅度较大的原材料（苯
酚、丙酮、环氧氯丙烷、PTA）的采购价格进行敏感性测试，同时针对折现率进行敏
感性分析如下：
中化国际（控股）股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  （1）主要产品价格变化
                                           价格变化幅度
     项目
                   -2%          -1%           0%           1%           2%
企业价值（万元）         299,525.17   323,806.01    348,086.75   372,367.39   396,647.93
企业价值变化率            -13.95%       -6.98%              -       6.98%       13.95%
股权价值变化率            -23.02%      -11.51%              -      11.51%       23.02%
  （2）主要原材料价格变化
                                           价格变化幅度
     项目
                   -2%          -1%           0%           1%           2%
企业价值（万元）         387,287.47   367,687.12    348,086.75   328,486.39   308,886.02
企业价值变化率             11.26%        5.63%              -      -5.63%      -11.26%
股权价值变化率             18.58%        9.29%              -      -9.29%      -18.58%
  （3）考虑主要原材料与对应产品价格联动变化
                                           价格变化幅度
    项目
                  -2%          -1%            0%           1%           2%
企业价值（万元）         338,726.12   343,406.43    348,086.75   352,767.08   357,447.42
企业价值变化率             -2.69%       -1.34%              -       1.34%        2.69%
股权价值变化率             -4.44%       -2.22%              -       2.22%        4.44%
  由于标的公司主要产品的销售价格与原材料采购价格有一定的联动性，原材料价
格上涨的压力可通过产品售价的提高消化，因此考虑主要原材料与对应产品价格联动
因素后的评估结果敏感性较低。
                                            折现率
    项目
企业价值（万元）         390,187.94   368,480.81    348,086.75   331,723.08   316,038.23
企业价值变化率             12.10%        5.86%              -      -4.70%       -9.21%
中化国际（控股）股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股权价值变化率             19.95%     9.67%        -    -7.76%   -15.19%
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
   本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易
有利于充分整合中国中化内部资源，发挥上市公司的资本运作平台效用。
   本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰 100%股权，进一步增强环氧树脂竞争
力和发挥工程塑料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚 A 业务与上市
公司的环氧树脂和双酚 A 的产能规模进一步提升，利用双方在客户资源、生产布局、
一体化装置、品牌影响力以及生产制造能力等多方面优势，可增强上市公司的环氧树
脂产业链的竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开
发能力提升。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT 等工程塑料领域具备较强的技术和产
品竞争优势，产业链覆盖核心中间体到下游改性工程塑料，本次交易完成后，上市公
司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公
司现有 ABS、PA 产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需
求的一体化解决方案。
   但该等协同效应不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等
协同效应。
（六）定价公允性分析
   根据天健兴业出具的天兴评报字[2026]第 0889 号《资产评估报告》，南通星辰
《发行股份购买资产协议》及《补充协议一》《补充协议二》，经交易双方友好协
商，同意本次交易拟收购标的资产的交易价格以上述评估值为基准，标的资产交易价
格为 210,991.69 万元。
   本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具并
经中国中化备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方协商确定，定价
过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
中化国际（控股）股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     与 标 的 公 司 业 务 类 似 的 上 市 公 司 包 括 金 发 科 技 （ 600143.SH ） 、 东 材 科 技
（ 601208.SH ） 、 沃 特 股 份 （ 002886.SZ ） 、 圣 泉 集 团 （ 605589.SH ） 、 宏 昌 电 子
（603002.SH）。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的市盈
率、市净率情况如下：
      证券代码                证券简称                 市盈率                    市净率
                  平均值                          108.44                  3.04
                  中位值                          121.09                  2.70
                  标的公司                          8.25                   1.43
     注 1：可比公司数据来源为 WIND 资讯。可比上市公司市盈率=截至评估基准日 2025 年 12 月
市净率=截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日收盘市值/截至评估基准日的归属于母公司所有者权
益。
     注 2：南通星辰市盈率=截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日的评估值/2025 年净利润。南通星
辰市净率=截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日的评估值/截至评估基准日的归属于母公司所有者的
净资产。
     由上表可见，本次交易中，标的公司南通星辰的市盈率、市净率均低于可比上市
公司的相应指标。本次交易作价以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，对
比同行业上市公司市盈率和市净率指标，交易定价公允，不存在损害上市公司及中小
投资者利益的情形。
     本次交易与近五年以来的同类型交易、同类化工材料资产的估值比较情况如下：
草案/收购公                                                               价值比率计算
告首次披露         上市公司          标的资产             定价方法       评估基准日
  时间                                                                  PE      PB
中化国际（控股）股份有限公司                              发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
草案/收购公                                                          价值比率计算
告首次披露        上市公司       标的资产               定价方法    评估基准日
  时间                                                             PE     PB
                    山东艾蒙特 22.50%股
                    权
                可比交易平均值                                -        14.23   1.51
                可比交易中位值                                -        10.66   1.33
                    本次交易                               -        8.25    1.43
   注：可比交易案例中，中化国际收购扬农集团 39.88%股权案例中，标的资产评估值扣除扬农
化工 36.17%股份（交易中同时出售）。
   由上表可见，本次交易南通星辰的市盈率均低于行业可比交易平均水平，市净率
介于可比交易平均值和中位值之间，与行业可比交易平均水平较为接近，本次交易定
价具有公允性。
（七）评估基准日至本报告书签署日之间重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
   本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
   截至评估基准日，本次交易标的资产的所有者权益评估值为 210,991.69 万元，标
的资产的交易作价为 210,991.69 万元，与评估值不存在差异，具有合理性。
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
   根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
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交易日公司股票交易总量。
  本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。
  上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
 股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）             交易均价的 80%（元/股）
  注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
  经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.51 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审
计的归属于上市公司股东的每股净资产（即 3.51 元/股）。该发行价格符合《重组管理
办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过
及中国证监会同意注册。
  在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整方式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公
司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协
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商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，具有合理性，不存在损害上市公司股东
特别是中小股东利益的情形。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的独立意见
  独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项
后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
  本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有相关业务资格，评估机构的选
聘程序合法、合规。除正常业务往来之外，评估机构及其经办人员与公司、交易对
方、标的公司之间均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利
益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供评估对象的市场价值参考依
据，评估机构以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，
并最终确定以收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了符合
法律法规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方
法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估
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过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用
了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值
公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采
用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有
合理性，评估结论合理。本次交易涉及的标的资产最终交易价格以评估机构出具的并
经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，并经本次交易各方协商确定，
定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。
  综上，上市公司的独立董事认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本
次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的评估定
价公允、合理。
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                 第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
方”）签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买
资产协议》”），主要内容如下：
（一）本次交易方案
  （1）甲方同意按《发行股份购买资产协议》之约定从乙方处受让标的资产，且乙
方同意按《发行股份购买资产协议》之约定向甲方转让标的资产；
  （2）各方确认，标的资产作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案之评估报告为基础协商确定，评估基准
日为 2025 年 6 月 30 日（基准日）。各方同意，本次交易项下标的资产的交易价格，
应以上述资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，
并由各方另行签署补充协议对标的资产的作价予以确认。
  （1）各方同意，甲方向乙方发行股份，以此作为从乙方处受让标的资产的对价。
  （2）甲方同意按照以下定价方式确定的股票发行价格，向乙方发行每股面值为人
民币 1 元，种类为普通股（A 股）的股票，以此作为从乙方处受让标的资产而支付的
全部对价。各方确认，甲方向乙方发行股份的定价方式为：定价基准日为甲方审议本
次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个
交易日甲方股票交易均价的 80%且不低于甲方且最近一期经审计的每股净资产（3.51
元）（该定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量），即本次
发行股份购买资产的发行价格为每股人民币 3.51 元。在上述定价基准日至发行日期
间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，
中化国际（控股）股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
  （3）各方同意，本次发行股份购买资产中，甲方所发行的股份数量将根据标的资
产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向乙方发行股份的数量＝以发行股
份形式向乙方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，
不足一股的部分，计入甲方资本公积。截至《发行股份购买资产协议》签署之日，本
次交易涉及的评估工作尚未完成。在资产评估机构针对标的资产出具评估报告后，各
方将依照《发行股份购买资产协议》之约定协商确定本次交易的最终交易价格，并根
据上述公式确定本次发行的对价股份发行数量。本次发行的对价股份发行数量由各方
另行签署补充协议予以确认。上述对价股份数量的最终确定尚须经甲方股东会审议通
过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会及履行注册流程。在定价基准日至发
行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相
应处理。各方进一步同意，乙方取得甲方向其发行的全部新股份后，视为甲方已向乙
方支付完毕甲方受让标的资产的全部价款，各方均无需再向对方支付任何对价。
（二）标的资产过户
期，各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，乙方应依
法办理完成标的资产的过户手续，甲方应当提供必要的协助。标的资产全部完成过户
至甲方名下的变更登记手续之日以下简称为“标的资产交割完成日”。自标的资产交
割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切
权利、权益、义务及责任。
手续。
的相关规定于上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙方申
请办理证券登记手续。甲方向乙方发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成登记手续之日，为本次交易完成日。
（三）过渡期损益分配
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除非各方另行签署补充协议予以确认，过渡期内所产生的损益应当按照《发行股份购
买资产协议》的约定分配。
券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具
交割审计报告（“交割审计报告”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关规定，本次交易中，如标的资产以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法作为主要评估方法的，则过渡期间的盈利（或因其他原因而增加的净资产部
分）归甲方所有，亏损（或因其他原因而减少的净资产部分）由乙方以现金方式向甲
方一次性补足，补足金额的确定以交割审计报告的结果为准；如标的资产以资产基础
法等其他估值方法作为主要评估结论的，则过渡期损益均归甲方所有。
善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间
接损害目标公司及其子公司利益的行为。过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不
得处置其所持有的目标公司股权（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托
管或设置任何形式的权利负担或第三方权利），除日常业务经营外，亦不得使得目标
公司及其子公司处置其所拥有的股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵
押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权
等），不得作出、签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它
类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权
利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同
书、谅解备忘录，或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转
让条款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得分配目标公司及其子公司利润。
日后产生的应缴但未缴纳的税费、应付但未付的员工薪酬、应付但未付的社会保险及
住房公积金费用等，或因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因标的资产交
割完成日前提供担保而产生的担保责任，因标的资产交割完成日前的原因引起的在标
的资产交割完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚所产生的支出或赔偿等未在目标
公司截至标的资产交割完成日时的财务报表上体现的负债，由乙方承担，并于目标公
司承担或偿付该等负债之日起 30 日内由乙方向目标公司以现金方式等额补足。
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（四）业绩补偿安排
业绩承诺及补偿责任如下：
     （1）若本次交易采用收益现值法确定交易价格，乙方对目标公司在业绩承诺期内
应实现的税后净利润作出承诺。并根据各方另行签署的《盈利预测补偿协议》履行补
偿约定。
     （2）若本次交易采用资产基础法确定交易价格，则乙方原则上不对目标公司整体
经营业绩承担补偿义务。但如本次交易中涉及的特定无形资产（包括但不限于专利）
评估中按未来收益法单独计价，乙方应就该部分资产在特定期限内实现的收入或利润
等盈利指标作出合理承诺，若相关收入或利润等盈利指标未达到承诺标准，乙方同意
根据各方另行签署的补充协议确定的方式承担相应补偿责任，补偿上限为专利等无形
资产价值。
体条款，另行签署《盈利预测补偿协议》或其他补充协议进行明确约定。
（五）协议的生效、变更、修改、转让和解除
     （1）《发行股份购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：①甲方董事
会、股东会通过决议批准《发行股份购买资产协议》及本次交易；②本次交易获得有
权国有资产监督管理部门或中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）的
批准，标的资产之评估结果获有权国有资产监督管理部门和/或中国中化备案；③乙方
根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本次交易；④按中国法律之规
定，本次交易经上海证券交易所审核通过后已履行中国证监会注册程序；⑤本次交易
获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
     （2）各方同意，在履行本条上述约定时，如需要各方另行签署相关文件或办理相
关手续，则各方应努力促成其他方进行配合。
出。
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分割的一部分。
利或义务的部分或全部。
各方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、
谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不应依赖并且无权依赖等建议、陈述、保证、
承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。
  （1）于标的资产交割完成日前，经各方协商一致，各方可以签署书面补充协议以
终止《发行股份购买资产协议》。
  （2）出现下列情形之一或多项的，甲、乙各方均有权以书面通知的方式单方面解
除《发行股份购买资产协议》：①因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易
主管部门、司法机构对《发行股份购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致
《发行股份购买资产协议》终止、撤销、被认定为无效，或者导致《发行股份购买资
产协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署《发行股份购买资产协议》
时的目的；②如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构
明确表示不予同意《发行股份购买资产协议》的部分条款且该部分条款将对本次交易
产生实质影响以致严重影响签署《发行股份购买资产协议》时的目的；③如《发行股
份购买资产协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使《发行股份购买资产协
议》的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致《发行股份购买资产协
议》任何一方无法履行其在《发行股份购买资产协议》项下的主要义务；④如一方作
出的保证及承诺在任何重大方面存在不真实或不准确的情况，则另一方有权单方面解
除《发行股份购买资产协议》。
  （3）如因各方中任一方过错或各方过错而导致出现上述条款所述及的情形，则该
一方应按《发行股份购买资产协议》承担相应的违约责任。
（六）违约责任
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定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为
而使《发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由
此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责
任。
议》的规定应当获得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利
益。
二、《发行股份购买资产补充协议一》主要内容
     甲方和乙方于 2026 年 2 月签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简
称“《补充协议一》”），主要内容如下：
（一）评估基准日调整
     《发行股份购买资产协议》定义的“基准日”从 2025 年 6 月 30 日调整为 2025 年
（二）发行价格
     《发行股份购买资产协议》第 2.2 条所提及的甲方向乙方发行股份的定价方式调
整为：定价基准日为甲方于《补充协议一》签署之日重新召开的审议本次交易相关事
项的董事会会议决议公告日，即甲方第十届董事会第十七次会议决议公告日，发行价
格不低于定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价（计算方式为：定价基准日前
资产的发行价格为每股人民币 3.51 元。在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监
会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
三、《发行股份购买资产补充协议二》主要内容
（一）合同主体、签订时间
方”）签订了《发行股份购买资产协议补充协议二》（以下简称“《补充协议
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二》”）。
（二）标的资产的交易价格
   根据北京天健兴业资产评估有限公司（简称“评估机构”）以 2025 年 12 月 31 日
为评估基准日出具的标的资产的《资产评估报告》（编号为：天兴评报字[2026]第
称“目标公司”）截至 2025 年 12 月 31 日的全部股东权益的评估值为人民币
中国中化控股有限责任公司备案。
   经双方协商一致，以上述经备案的评估值为基础，确定标的资产的交易价格为人
民币 210,991.69 万元。
（三）发行价格及发行股份数量
   根据《补充协议一》的约定，甲方向乙方发行股份的定价基准日为甲方于补充协
议一签署之日重新召开的审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日（即甲方第
十届董事会第十七次会议决议公告日），本次发行股份购买资产的发行价格为每股人
民币 3.51 元。
   双方同意，按照《发行股份购买资产协议》第 2.3 条约定的计算公式计算，甲方
就本次交易而需向乙方发行的股份数量为 601,115,925 股。
   上述股份数量的最终确定尚需经甲方股东会审议通过、经上海证券交易所审核通
过、并履行中国证监会注册程序。
   在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对
上述发行价格及股份发行数量作相应调整。
（四）标的资产过户
   本协议生效之日起 30 日内，乙方应促使目标公司办理完成将其出资人变更为甲方
的企业国有资产变动产权登记。在目标公司完成前述变动产权登记后 30 日内，乙方应
促使目标公司完成在主管市场监督管理部门的股东变更登记，将甲方变更登记为目标
公司的唯一股东，甲方应当就此提供必要的协助。前述变更登记完成即表明标的资产
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过户实施完毕，也即表明标的资产交割完成，前述变更登记完成之日简称为“标的资
产交割完成日”。自标的资产交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享
有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任。
     乙方应于标的资产交割完成日前将目标公司（含其子公司和分公司）经营所需的
或与其相关的资产权属证书、业务资质证书、财务会计资料、与专利相关的资料、与
商业秘密相关的资料等资料移交给甲方。
（五）过渡期损益
     双方同意，自评估基准日至标的资产 交割完成日期间为过渡期（简称“过渡
期”）。
     双方同意，甲方应在标的资产交割完成日起 90 日内聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告（简
称“交割审计报告”）。无论评估机构出具的《标的资产评估报告》中对标的资产采
用何种估值方法作为主要评估方法，标的资产在过渡期的收益归甲方所有，亏损由乙
方在交割审计报告出具后的 30 日内以现金方式向甲方一次性补足，具体补足金额以交
割审计报告的结果为准。
（六）业绩承诺
     乙方承诺，目标公司于业绩承诺期内各年度末累计实现净利润数应不低于协议第
偿。
     双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕后（即标的资产交割完成后）连续三
个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年 12 月 31 日或之前
实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度；如本次交易实施完毕
时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
     根据《标的资产评估报告》及相关评估说明，目标公司于 2026 年至 2029 年期间
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预计实现如下净利润数：
                                                                           单位：万元
     根据上述预测净利润数，乙方承诺目标公司于业绩承诺期内各年度末累计实现的
净利润数不低于截至当年末目标公司的预测累计净利润数，具体金额如下：
                                                                           单位：万元
                                         累计承诺净利润
本次交易实施完毕
   年份                                                                    2029 年
                                                                        （如顺延）
     本条所称“净利润数”均以目标公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
     双方同意，在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，由甲方决定并聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所（简称“合格审计机构”）对目标公司的实现净利润数进
行审核并出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定目标公司当期实现净利润数、
当期累计实现净利润数以及当期累计实现净利润数与当期累计承诺净利润数的差额。
若目标公司在本次交易实施完毕后发生公司分立，则合格审计机构在对目标公司的实
现净利润数出具专项审核报告时应一并考虑分立后的所有公司的净利润数。
     双方同意，乙方在业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿金额和补偿股份数
量，按以下公式计算：
     当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－累积已补
偿金额。
     当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的每股
发行价格。
     应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计
算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处
理。
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     乙方应当优先以在本次交易中所获得的甲方股份向甲方进行补偿，股份不足补偿
部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额＝
当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易中甲方向乙方发行股份的每股发行
价格。
     双方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方决定并聘请合格审计机构对标的资产进
行减值测试，并出具专项审核报告。
     经减值测试，如标的资产的期末减值额÷标的资产的交易价格>业绩承诺期内已补
偿股份总数÷乙方认购的甲方股份总数，则乙方需另行向甲方进行补偿，应补偿金额
和补偿股份数量按如下公式计算：
     期末减值应补偿金额=标的资产的期末减值额－累计已补偿金额。
     期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份
的每股发行价格。
     应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计
算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处
理。
     乙方应优先以股份进行补偿，如果乙方于本次交易中获得的甲方股份不足以补
偿，则其应进一步以现金进行补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式结算：应补偿
现金金额＝期末减值应补偿金额－（乙方就标的资产的期末减值已补偿股份数量×本
次交易中甲方向乙方发行股份的每股发行价格）。
     前述标的资产的期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值后
的金额，并应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
     双方同意，乙方就标的资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应
超过标的资产的交易价格。
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     如乙方根据协议第六条之约定须向甲方进行股份补偿，双方同意按照如下方式执
行：
     甲方应在合格审计机构出具相关专项审核报告之日起 30 个工作日内召开董事会确
定乙方需补偿的股份数量并发出股东会通知，审议关于以人民币 1 元总价回购乙方应
补偿股份并注销的相关方案；
     若甲方股东会审议通过上述股份回购注销方案，则甲方以人民币 1 元的总价回购
并注销乙方当年应补偿的股份，甲方于股东会决议公告后书面通知乙方，乙方应在收
到通知后及时配合甲方完成该等股份的注销事宜；
     如甲方上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，甲方将在上述情形发生后 5 个工
作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送
给甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持
有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易
持有的股份数后总股本的比例获赠股份；乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方
股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除
乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份；
     自甲方召开董事会确定乙方应补偿股份数量之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
     如果乙方根据协议第六条之约定须向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机
构出具相关专项审核报告之日起 30 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通
知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性
支付给甲方。
     乙方承诺，因本次交易所获得的股份应优先用于履行本条项下的补偿承诺，在相
关补偿承诺履行完毕之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所
取得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补
偿安排造成不利影响的其他安排，乙方有义务确保因本次交易所获得的股份不被司法
冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，乙方有义务在知悉该
冻结事项之日立即通知甲方。
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            第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情形
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资
等法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产为交易对方持有的南通星辰 100%股权。标的公司主要从事环氧
树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生
产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于第 C26 大
类“化学原料和化学制品制造业”。
于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。
  因此，本次交易符合国家产业政策。
  本次交易拟购买的标的资产为股权，标的公司已建、在建及拟建项目已履行当前
阶段所需履行的审批、核准、备案等程序。报告期内，标的公司不存在因违反环境保
护、土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
  本次交易不直接涉及立项、环保、规划等报批事项，符合环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定。因此本次交易符合环境保护、土地管理相关法规的规定。
  本次交易拟购买的标的资产为南通星辰 100%的股权，根据《中华人民共和国反垄
断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执
法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表
决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股
份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。
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     本次交易前，南通星辰和上市公司的间接控股股东、最终控股公司均为中国中
化，实际控制人均为国务院国资委；本次交易完成后，南通星辰成为上市公司的全资
子公司，本次交易前后，南通星辰、上市公司的控制权并未发生变化，不构成行业垄
断行为，故无需履行经营者集中申报程序。
     本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体。本次交易不涉及外
商投资、对外投资事项。
     综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
     根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司股权
分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的
众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
     本次交易前，上市公司的股份总数为 3,588,523,593 股。根据上市公司股东所持股
份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的
     综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
     本次交易已聘请符合《证券法》规定具有资格的评估机构对标的资产进行评估，
评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。
     本次交易中标的资产的交易定价以经由评估机构出具并经有权国资机构备案的评
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估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
     上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，相关议案在提交公司董事会审议
前已经公司独立董事专门会议审议通过，认为评估定价公允，本次重组的交易价格公
平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为情形。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
     本次交易标的资产为南通星辰 100%股权。标的公司南通星辰为合法设立、有效存
续的公司，交易对方合法拥有其持有的标的公司股权。截至本报告书签署日，标的公
司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件
得到适当履行和满足的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性法律障
碍。
     本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
     综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     本次交易标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及相应
改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售，报告期内经营情况良好。
     本次交易完成后，一方面南通星辰的环氧树脂及双酚 A 业务可协助上市公司的环
氧树脂和双酚 A 的产能规模进一步提升，利用双方在客户资源、生产布局、一体化装
置、品牌影响力以及生产制造能力等多方面优势，增强上市公司的环氧树脂产业链竞
争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT 等工
程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖中间体到工程塑料。本次交
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易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新
增产品可与上市公司现有 ABS、PA 产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组
合，实现客户材料需求的一体化解决方案。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，南通星辰将成为
上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文
件的规定以及中国证监会、上交所的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制
定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述规
范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要
求，继续保持健全有效的法人治理结构。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项之规定。
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二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
  本次交易前后，上市公司的间接控股股东、最终控股公司均为中国中化，实际控
制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六
个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形
（一）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
  上市公司审计机构毕马威会计师已对上市公司 2025 年度财务会计报表进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务报告被注册
会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
  本次交易完成后，南通星辰将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产质量和
财务状况将得到一定程度改善。根据天职国际出具的《备考审阅报告》，上市公司备
考合并报表主要数据如下：
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                                                         单位：万元
      股东名称
                       交易前                      交易后（备考）
      资产总计                     5,014,812.29              5,466,669.91
      负债总计                     3,427,507.97              3,731,624.49
      所有者权益                    1,587,304.31              1,735,045.42
归属于母公司股东的所有者权益                 1,050,899.41              1,198,640.52
      资产负债率                        68.35%                    68.26%
      营业收入                     4,733,987.44              5,155,108.05
       净利润                      -242,701.18              -217,132.26
 归属于母公司股东的净利润                   -222,320.42              -196,751.50
  基本每股收益（元/股）                         -0.62                     -0.47
  如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入等关键财务
指标都将实现增长，归属于母公司股东的净亏损额降低，自身的盈利能力和市场竞争
力都将得到增强。
  本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更。本次交易
完成后，上市公司关联交易占比将有所下降。上市公司将继续严格依照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原
则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。因此，本次交易不会导致上市公司新
增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  同时，为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，中化股份、中国中化出
具了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》《保持上市公司独立性
的承诺函》，具体内容详见“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。
划入中国中化（以下简称“两化联合重组”）。为保护中化国际及其中小股东的合法
权益，中国中化于 2021 年 9 月向上市公司出具《关于避免与中化国际（控股）股份有
限公司同业竞争的承诺函》。本次交易是中国中化落实前述承诺的重要举措，有利于
解决同业竞争问题，有效维护上市公司及公司中小股东的合法权益。
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  基于中国中化下属材料科学业务所属上市公司成为具有全球竞争力企业的目标，
同时也为了促进上市公司发展、保持上市公司独立性、并谋求上市公司公众股东的利
益最大化，在兼顾同业竞争事项所涉多家上市公司较为复杂的各项资本市场监管规则
的前提下，中国中化和中化集团积极与相关方沟通研讨、分析论证，寻求其他更为彻
底和长期的同业竞争解决方案，并计划在条件成熟后推进实施。因此，基于对当前实
际情况的审慎分析，中化集团和中国中化在以上承诺的基础上，于 2026 年 6 月进一步
承诺如下：
  “1、中化集团承诺：中化集团将自本承诺做出之日起 5 年内，按照相关监管部门
的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际
发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委
托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决中化国际的潜在同业竞争问题。
门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中化国际发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权
置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入中化国际条件的相关资
产或业务整合，以解决中化国际与中国化工集团之间的潜在同业竞争问题。
行严格划分以确保中国中化下属子公司与中化国际之间不存在构成重大不利影响的同
业竞争业务，本承诺在中国中化、中化集团间接控制中化国际期间内持续有效。
  本次交易不会导致上市公司与中国中化及其下属其他关联企业之间新增重大不利
影响的同业竞争。
  本次交易前，上市公司主要聚焦基础原料及中间体、高性能材料、聚合物添加剂
等核心业务的研发、生产与销售，围绕环氧树脂、工程塑料、橡塑添加剂、芳纶等优
势领域打造全产业链核心竞争力，同时多平台布局并开展化工材料、精细化学品等的
贸易分销业务。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化。
上市公司实际控制人国务院国资委下属的央企集团中国中化为上市公司的间接控股股
东。因中国中化下属业务板块和经营主体众多，基础化工原料及化工中间体、化工新
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材料等业务具有上下游配套建设以及建设投产周期较长的特点，目前相关资产业务的
梳理整合仍在进行过程中，报告期内上市公司的同业竞争问题的解决已经取得了一定
的进展。
     上市公司间接控股股东中国中化、中化集团已针对上市公司存在的同业竞争情形
出具相关避免同业竞争的承诺，承诺内容明确可执行，不存在可能导致损害上市公司
和中小股东利益的情形，具体内容详见“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重
要承诺”。
（二）本次发行股份所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
     本次交易的标的资产为南通星辰 100%股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序
和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移
手续不存在实质性法律障碍。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管
规则的规定
     本次交易不涉及募集配套资金。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形
     根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.51 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审
计的归属于上市公司股东的每股净资产（即 3.51 元/股），符合《重组管理办法》第四
十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调
整。
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七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关
法规规定的情形
  本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团，交易对方已就因本次交易获得的
上市公司股份作出了锁定承诺，交易对方新增股份锁定安排符合《重组管理办法》第
四十七条、第四十八条之规定。
  根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
  本次交易完成后，中化股份及其一致行动人合计持有上市公司 2,560,651,392 股股
份，占本次交易完成后上市公司已发行总股本的 61.12%；同时，本次交易不会导致上
市公司股权分布不符合股票上市条件。因此，蓝星集团通过本次交易取得上市公司股
份的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，可免于发
出要约。
  根据《收购管理办法》有关规定，中化股份、中化金桥、中化资产在本次交易前
持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 18
个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
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侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
     （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
     （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
     综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条与《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的规定
     本次交易不涉及募集配套资金。
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的要求
     根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本
次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条规定，具体如下：
等程序，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。本次交易购买的标的资产为南通
星辰 100%的股权，本次交易不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在本报告书中详细披露，并
对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决
条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障
碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
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人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高
公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保
持独立。
变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
     综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的要求。
十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形
     根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组的相
关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定
发表的明确意见
     独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明
确意见，详见本报告书“第十四章 对本次交易的结论性意见”。
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                 第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
     根据上市公司 2024 年度、2025 年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司
资产结构如下：
                                                                    单位：万元
       项目
                   金额                      比例         金额             比例
流动资产：
货币资金               429,619.63                8.57%    315,210.28           6.16%
交易性金融资产                 40.00                0.00%         22.00           0.00%
衍生金融资产                1,991.49               0.04%       5,106.42          0.10%
应收票据                33,902.33                0.68%     51,805.11           1.01%
应收账款               248,460.55                4.95%    258,014.63           5.04%
应收款项融资             227,534.24                4.54%    202,395.35           3.96%
预付款项                75,936.27                1.51%       76,196.4          1.49%
其他应收款               99,801.28                1.99%     89,474.14           1.75%
存货                 349,646.22                6.97%     398,813.6           7.80%
一年内到期的非流动资产                  -               0.00%       1,725.22          0.03%
其他流动资产              78,049.48                1.56%     81,955.03           1.60%
     流动资产合计       1,544,981.51              30.81%   1,480,718.18      28.95%
非流动资产：
其他权益工具投资            17,327.42                0.35%     15,451.15           0.30%
长期应收款                        -               0.00%              -          0.00%
长期股权投资             177,100.57                3.53%    184,420.67           3.61%
投资性房地产              10,384.27                0.21%     10,813.42           0.21%
固定资产              2,532,467.65              50.50%   2,306,318.84          45.08%
在建工程                77,988.62                1.56%    439,098.12           8.58%
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        项目
                      金额                      比例         金额             比例
使用权资产                  18,363.87                0.37%     26,832.75           0.52%
无形资产                  227,410.64                4.53%       250,652           4.90%
开发支出                     6,441.89               0.13%        2,830.5          0.06%
商誉                    215,896.21                4.31%     211,541.8           4.14%
长期待摊费用                 15,068.43                0.30%     17,262.79           0.34%
递延所得税资产               143,911.96                2.87%     130,882.1           2.56%
其他非流动资产                27,469.25                0.55%     38,757.44           0.76%
     非流动资产合计         3,469,830.78              69.19%   3,634,861.58      71.05%
       资产总计          5,014,812.29             100.00%   5,115,579.76     100.00%
万元。资产结构方面，2024 年末及 2025 年末，上市公司流动资产占资产总额的比例
分别为 28.95%及 30.81%，非流动资产占资产总额的比例分别为 71.05%及 69.19%，报
告期内非流动资产占比较高。
     上市公司资产主要由固定资产、在建工程、货币资金及存货构成，主要资产的变
化分析如下：
     （1）固定资产
面价值及占比较高，2025 年末，上市公司固定资产账面价值较 2024 年末同比上升
     （2）在建工程
工程账面价值较 2024 年末下降 82.24%，主要系圣奥化学 Legend 项目、储罐项目转固
所致。
     （3）货币资金
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资金账面余额及占比变动较大，主要系公司经营活动现金流通过强化考核、多措并举
实现净流入 16.62 亿元；加之长期项目贷款提用增加及成功发行中期票据实现现金回
流，以及年末提前储备偿还到期债务及后续项目工程款所需资金所致。
  （4）存货
占比略有变动，整体保持稳定。
  根据上市公司 2024 年度、2025 年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司
负债结构如下：
                                                                       单位：万元
       项目
                      金额                      比例         金额             比例
流动负债：
短期借款                   11,195.35               0.33%      60,692.40           1.85%
衍生金融负债                    584.01               0.02%        7,024.39          0.21%
应付票据                  360,677.25               10.52%    230,248.27           7.01%
应付账款                  365,199.66               10.65%    524,655.63          15.96%
预收款项                       22.03               0.00%         467.63           0.01%
合同负债                   56,631.16               1.65%      48,955.88           1.49%
应付职工薪酬                 10,921.49               0.32%      13,740.42           0.42%
应交税费                   12,248.34               0.36%      13,221.92           0.40%
其他应付款                 108,085.51               3.15%      83,350.27           2.54%
一年内到期的非流动负债           254,064.97               7.41%     589,011.66          17.92%
其他流动负债                   9,392.11              0.27%        6,156.11          0.19%
   流动负债合计            1,189,021.88             34.69%    1,577,524.59         48.00%
非流动负债：
长期借款                 1,570,555.10              45.82%   1,274,098.29         38.76%
应付债券                  599,281.89               17.48%    349,550.52          10.63%
租赁负债                     4,468.26              0.13%      17,284.17           0.53%
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       项目
                     金额                      比例         金额             比例
长期应付款                    607.60                0.02%        612.14           0.02%
长期应付职工薪酬                2,408.87               0.07%       1,927.84          0.06%
预计负债                  16,259.43                0.47%     12,736.44           0.39%
递延所得税负债               32,924.25                0.96%     35,380.44           1.08%
递延收益-非流动负债              7,311.69               0.21%     12,886.76           0.39%
其他非流动负债                 4,669.01               0.14%       4,814.43          0.15%
  非流动负债合计           2,238,486.10             65.31%    1,709,291.05         52.00%
      负债合计          3,427,507.97             100.00%   3,286,815.64     100.00%
总额的比例分别为 48.00%及 34.69%，非流动负债占负债总额的比例分别为 52.00%及
  上市公司负债主要由应付账款、长期借款及应付债券构成，主要负债的变化分析
如下：
  （1）应付账款
比逐渐下降，主要系报告期内的工程项目款逐步结清降低所致。
  （2）长期借款
步上升，主要系上市公司优化资本结构，增加借款规模所致。
  （3）应付债券
动上升趋势，主要系上市公司发行 25 中化国际 MTN001、25 中化国际 MTN002A/B 中
期票据所致。
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  本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
          项目            2025 年 12 月 31 日                2024 年 12 月 31 日
资产负债率                                       68.35%                    64.25%
流动比率（倍）                                          1.30                    0.94
速动比率（倍）                                          0.94                    0.64
  注 1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
  注 2：流动比率=流动资产/流动负债
  注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
动，财务杠杆水平整体有所上升。上市公司流动比率分别为 0.94 倍及 1.30 倍，速动比
率分别为 0.64 倍及 0.94 倍，呈上升趋势。主要由于上市公司统筹资金规模配置及融资
安排，优化债务结构所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
  根据上市公司 2024 年度、2025 年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司
经营成果如下：
                                                                 单位：万元
        项目             2025 年度                           2024 年度
营业总收入                             4,733,987.44                  5,291,677.07
营业收入                              4,733,987.44                  5,291,677.07
营业总成本                             4,904,101.64                  5,516,117.74
营业成本                              4,571,443.84                  5,169,403.08
税金及附加                               12,519.94                       13,022.22
销售费用                                47,745.65                       51,346.03
管理费用                               145,800.20                      150,597.08
研发费用                                62,892.88                       66,881.53
财务费用                                63,699.13                       64,867.80
加：其他收益                              13,127.17                       22,569.10
投资收益                                -37,905.42                      78,599.82
中化国际（控股）股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
       项目                2025 年度                  2024 年度
公允价值变动收益                               -211.45               -1,777.24
资产减值损失                               -48,259.22         -187,833.97
信用减值损失                                 -969.45                -533.53
资产处置收益                                 1,390.77                 60.32
营业利润                                -242,941.81         -313,356.16
加：营业外收入                                2,849.39              9,557.37
减：营业外支出                                2,212.22              1,918.91
利润总额                                -242,304.64         -305,717.70
减：所得税费用                                 396.54               3,105.32
净利润                                 -242,701.18         -308,823.01
（一）归属于母公司所有者的
                                    -222,320.42         -283,661.57
净利润
（二）少数股东损益                            -20,380.76             -25,161.44
其他综合收益                               17,376.53              -11,426.79
综合收益总额                              -225,324.65         -320,249.80
（一）归属于母公司所有者的
                                    -205,667.09         -295,142.81
综合收益总额
（二）归属于少数股东的综合
                                     -19,657.55             -25,106.98
收益总额
万元，实现净利润-308,823.02 万元及-242,701.18 万元。上市公司报告期内净利润持续
为负，主要是由于近年来受化工行业竞争激烈、下游客户需求降低、化工品价格整体
承压等因素影响，上市公司业务整体表现不佳、持续亏损所致。
       项目                2025 年度                  2024 年度
毛利率（%）                                    3.43                   2.31
净利率（%）                                    -5.13                  -5.84
加权平均净资产收益率（%）                            -19.25                 -20.18
扣除非经常性损益后的加权平
                                         -18.31                 -26.43
均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）                               -0.62                  -0.79
扣除非经常性损益后的基本每
                                          -0.59                  -1.04
股收益（元/股）
中化国际（控股）股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
利率呈连续亏损趋势。
  本次交易前，上市公司营业收入及成本情况如下：
                                                                     单位：万元
  类型
            营业收入               营业成本              营业收入               营业成本
 主营业务        4,711,712.79      4,564,684.85       5,273,310.12      5,160,864.29
 其他业务          22,274.66           6,758.98         18,366.96           8,538.79
  合计         4,733,987.44      4,571,443.84       5,291,677.07      5,169,403.08
万元，其他业务收入分别为 18,366.96 万元及 22,274.66 万元。最近两年，上市公司营
业收入小幅下降，主要受行业整体市场供需变化导致。
万元，其他业务成本分别为 8,538.79 万元及 6,758.98 万元。最近两年，上市公司营业
成本规模整体小幅下降。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
  标的公司所处行业传统上隶属于精细化学品工业，简称“精细化工”，精细化工
是生产精细化学品工业的通称，精细化学品是基础化学品进一步深加工的产物。近年
来，我国经济形势正处于转型的关键时期，国家出台多项政策引导及扶持精细化工行
业及下游应用产业的发展，为标的公司经营发展提供良好的宏观层面支持。根据国家
统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所在行业属于“3.3 先进石
化化工新材料”。公司主营业务属于战略性新兴产业，为国家鼓励类产业，符合国家
产业政策。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司行业主管部门为国家发改委，国家发改委承担宏观管理职能，主要负责
产业政策和产业发展规划的制订。工业和信息化部参与具体的实施细则及标准制定。
中化国际（控股）股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
标的公司的生产经营涉及危险化学品生产、销售、储存及危险化学品废物处理等环
节。危险化学品监管部门还包括应急管理部门、市场监督管理部门、环境保护部门、
公安部门等，相关机关部门主要就危险化学品的生产、销售、储存、运输及处理颁布
各种规则及条例并执行监管工作。
序号                   法律法规名称                            最新修订日期
序号        文件名称        颁布单位          发布日期               主要内容
                     工业和信息化
                     部、生态环境
                                                加值年均增长 5%以上，经济效
                     部、应急管理
       《石化化工行业稳增                                益企稳回升，产业科技创新能力
                     部、中国人民
                     银行、市场监
                     管总局、金融
                                                污降碳协同增效明显，化工园区
                     监管总局、供
                                                由规范建设向高质量发展迈进。
                      销合作总社
                                                发展优势产业链。以化工园区链
                                                主企业为龙头延伸中下游产业链
                                                条，促进化工产品精深加工，推
                                                动产业链上下游融通发展，提升
       《江苏省人民政府关
                     江苏省人民政                     产业链供应链的韧性和安全水
                     府                          平。重点发展高端聚烯烃、工程
       高质量发展的意见》
                                                塑料、聚氨酯材料、橡胶及弹性
                                                体、高性能纤维、高性能树脂、
                                                氟硅材料、新型涂层材料、功能
                                                性膜材料和电子化学品等 10 大
中化国际（控股）股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号      文件名称           颁布单位         发布日期             主要内容
                                               优势细分领域。
                                               推进传统产业延链。推动传统产
                                               业以产业链高端化延伸为重点发
                                               展精细化工，打造专业化、精细
                                               化、特色化、新颖化的产品体
                                               系，提升产品附加值，增强核心
                                               竞争力。
                                               石化行业（含石油化工、天然气
                                               化工）。重点做好烯烃、芳烃的
                      工业和信息化
                                               利用，发展高端聚烯烃、工程塑
                      部、国家发展
                                               料、聚氨酯、特种合成橡胶、高
                      和改革委员
                                               性能纤维、功能膜、专用化学
                      会、财政部、
     《精细化工产业创新                                 品、高性能胶黏剂等。
                      生态环境部、
                      农业农村部、
     （2024-2027 年）》                            源、新材料、生物技术、工业母
                      应急管理部、
                                               机、医疗装备需求，采用“揭榜
                      中国科学院、
                                               挂帅”“赛马机制”等方式开展
                      中国工程院、
                                               协同创新，提升高端聚烯烃、合
                      国家能源局
                                               成树脂与工程塑料、聚氨酯、氟
                                               硅材料及制品、特种橡胶、高性
                                               能纤维、高性能膜材料、电子化
                                               学品、高效低毒低残留农药、高
                                               端染颜料、特种涂料、特种胶黏
                                               剂、专用助剂和油剂、新型催化
                                               剂、高端试剂等领域关键产品供
                                               给能力。
                                               完善能源消耗总量和强度调控，
                                               重点控制化石能源消费，强化碳
                                               排放强度管理，分领域分行业实
                                               施节能降碳专项行动，更高水平
                                               更高质量做好节能降碳工作，更
                                               好发挥节能降碳的经济效益、社
                                               会效益和生态效益，为实现碳达
                                               峰碳中和目标奠定坚实基础。
     《2024—2025 年节能                            严格石化化工产业政策要求。强
     降碳行动方案》                                   化石化产业规划布局刚性约束。
                                               严控炼油、电石、磷铵、黄磷等
                                               行业新增产能，禁止新建用汞的
                                               聚氯乙烯、氯乙烯产能，严格控
                                               制新增延迟焦化生产规模。新建
                                               和改扩建石化化工项目须达到能
                                               效标杆水平和环保绩效 A 级水
                                               平，用于置换的产能须按要求及
                                               时关停并拆除主要生产设施。
                                               鼓励发展低 VOCs 含量的环境友
     《产业结构调整指导                                 好、资源节约型涂料，用于大飞
                                               电子等重点领域的高性能涂料及
中化国际（控股）股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号       文件名称            颁布单位         发布日期               主要内容
                                                  配套树脂
                                                  实施产业链强基行动。深入实施
                                                  产业基础再造工程，聚焦航空航
                                                  天、电子信息、新能源、节能环
                                                  保、氢能以及医疗健康等重点产
                                                  业链需求，支持催化剂、特种聚
                                                  酯、膜材料等专用化学品、化工
                        工业和信息化
                                                  新材料及关键单体原料产业化，
                        部、国家发展
                                                  推进生物医用材料创新任务“揭
                        改革委、财政
     《石化化工行业稳增                                    榜挂帅”，提升高端产品供给能
     长工作方案》                                       力。支持建设产业共性技术研发
                        部、商务部、
                                                  平台、国家产业计量测试中心、
                        应急管理部、
                                                  新产品试验评价台架、中试平
                        供销合作总社
                                                  台，加快新技术产业化进程。深
                                                  化集成电路材料、生物医用材料
                                                  上下游合作，加快推进关键化工
                                                  材料“一条龙”应用示范，利用
                                                  新材料首批次补偿机制加快化工
                                                  新材料推广应用和迭代升级。
                        工业和信息化
                        部、国家发展
                                                  优化整合行业相关研发平台，创
                        和改革委员
     《关于―十四五‖ 推动                                  建高端聚烯烃、高性能工程塑
                        会、科学技术
                        部、生态环境
     发展的指导意见》                                     料、二氧化碳捕集利用等领域创
                        部、应急管理
                                                  新中心
                        部、国家能源
                        局
                        工业和信息化
                                                  发展基础原材料工业包括石化化
     《―十四五‖原材料工         部、科学技术
     业发展规划》             部、自然资源
                                                  业
                        部
                                                  实施重点行业节能降碳工程，推
                                                  动电力、钢铁、有色金属、建
     《2030 年前碳达峰行
     动方案》
                                                  碳改造，提升能源资源利用效
                                                  率。
                                                  聚焦新一代信息技术、生物技
     《中华人民共和国国                                    术、新能源、新材料、高端装
     民经济和社会发展第                                    备、新能源汽车、绿色环保以及
     要》                                           技术创新应用，增强要素保障能
                                                  力，培育壮大产业发展新动能。
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（二）所处行业的特点及发展概况
   石化化工产品是国民经济最重要的基础原材料，其被其他材料大规模替代的可能
性极低。经过数十年发展，我国石化化工产业已建立起完整的工业体系，在炼油、乙
烯、芳烃等基础原料领域产能稳居世界前列，成为名副其实的石化大国。从技术装
备、工程设计、工程建设到生产运营，我国已形成较强的综合能力，产业链供应链体
系基本建立。
   尽管我国石化产业成绩显著，但也面临诸多挑战。首先是结构性过剩问题依然存
在，部分传统产品产能较大、核心大宗产品技术成熟，但高端新材料短板依然明显，
部分高端化工材料仍非常依赖进口。从产业链视角看，未来我国石化企业必须强化
“纵向整合+横向耦合”的一体化发展模式，纵向要加强从原油到化工新材料的链条协
同，横向要推动石化与煤化工、新能源、新材料等产业融合发展。此外，绿色低碳转
型压力加大，“双碳”目标下行业将加快从能源消费向材料制造转变。
   面对复杂的行业环境，国家政策频出，推动产业高质量发展。2021 年-2024 年
间，《石油和化学工业“十四五”发展指南》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和
基准水平（2021 年版）》等多份政策文件密集出台，指向节能降碳、能效提升和绿色
创新。2024 年，《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027 年）》发布，鼓励产
业 向 高 附 加 值 转 型 ； 同 年 还 推 出 《 原 材 料 工 业 数 字 化 转 型 工 作 方 案 （ 2024-2026
年）》，引导行业加快智能化改造。
   与此同时，新一轮科技革命和产业变革带来重大机遇。新能源汽车、航空航天、
电子信息、生命健康等战略性新兴产业的快速发展，对高性能化工材料提出巨大需
求。我国在电池材料、轻量化材料、特种化学品等领域的突破，正推动石化产业向高
端化、精细化、服务化转型。
   精细化工是对基础化学原料进行深加工并制取具有特定功能、特定用途化工产品
的化学工业体系，该行业的生产过程技术含量高，注重技术开发、更新以及对客户的
技术服务。精细化工行业既是石化化学工业的重要分支之一，又是当今化学工业中最
具活力的新兴领域之一，其产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。
  与基础化工行业相比，精细化工行业主要生产精细化学品，即在基础化学品的基
础上进行深加工而制取的具有特定功能、特定用途的系列化工产品。精细化工所生产
出来的产品精细度更高，针对性更强，科技含量更大，附加值更高，更注重对技术的
更新。
  精细化工的快速发展起源自上世纪七十年代，随着西方发达国家如德国、美国和
日本等国的大型化工企业开始走精细化的路线，致力于专用化工产品的生产，精细化
工行业由此开始快速发展、壮大。二十世纪九十年代以来，基于全球石油化工向深加
工方向发展和高新技术的兴起，世界精细化工得到快速发展，其增长速度明显高于整
个化学工业的发展。进入二十一世纪，精细化工形成了产业集群，产品日益专业化、
多样化和高性能化，更加清洁、更加节能的新工艺开发受到了广泛重视。截至目前，
全球精细化学品品种已超过十万种。纵观几十年来世界化工发展历程，各国、尤其是
美国、欧洲、日本等化学工业发达国家及其著名的跨国化工公司，都十分重视发展精
细化工，把精细化工作为调整化工产业结构、提高产品附加值、增强国际竞争力的有
效举措，世界精细化工呈现快速发展态势，产业集中度进一步提高。进入二十一世
纪，世界精细化工发展的显著特征是：产业集群化、工艺清洁化、节能化、产品多样
化、专用化、高性能化。
  我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之
一，列入多项国家发展计划中，在国家政策和资金的支持及市场需求的引导下，我国
精细化工也呈现出快速发展的趋势，现已成为世界上重要的精细化工产品的加工地与
出口地，部分产品居世界领先地位。
  环氧树脂泛指分子中含有两个或两个以上环氧基的有机高分子化合物。双酚 A 是
苯酚、丙酮的衍生物，主要用于生产环氧树脂、聚碳酸酯。环氧树脂被广泛应用于电
子电气、涂料、复合材料等各个领域，环氧树脂产品下游主要受宏观经济、行业政
策、技术发展以及应用领域供需等因素的影响。
  环氧树脂行业的上下游情况如下：
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国环氧树脂行业经历了从无到有、从小到大、从弱到强的发展历程。随着国民经济健
康发展，我国制造行业稳中有进，特别是电子电气、涂料和复合材料等领域持续发展
带动环氧树脂产业迅速发展壮大。历经多年发展，我国已成为全球最大的环氧树脂产
销国。国产环氧树脂无论是在生产技术、能耗水平还是装置规模化、一体化发展方面
均取得了巨大进步，为全球环氧树脂行业快速发展做出巨大贡献。然而，行业蓬勃发
展的背后，也存在市场供给与消费需求不均衡的矛盾：环氧树脂产品多集中在中低端
领域，市场竞争激烈，利润相对微薄；高端产品进口依赖度较大。
  根据 ACMI 统计，2020 年至 2025 年，中国环氧树脂总产能从 221 万吨/年增长至
能增速逐渐放缓，主要系 2020 年-2021 年，行业高水平盈利吸引了大量新建项目立
项，产能快速增长。受供需关系改变影响，近两年环氧树脂市场盈利水平不佳，产能
虽延续增长趋势，但增速有所下降。2025 年，部分企业延伸原料产业链，叠加行业扭
亏为盈，珠海宏昌、青岛海湾、浙江弘利等新增产能装置陆续投放，国内环氧树脂产
能增至 422.8 万吨。新装置陆续释放叠加风电需求向好，行业盈利好转，部分企业开
工负荷提升，叠加全年检修计划缩减，因此 2025 年国内环氧树脂产量增加至 220.52
万吨，同比增幅 15.11%。
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                 中国环氧树脂行业供应状况及预测
  数据来源：ACMI。
  根据卓创资讯的统计及各企业公开信息整理，截至 2025 年末，我国年产能超过
                                              单位：万吨/年
       企业                    装置所在地           现有产能情况
江苏三木集团有限公司         江苏宜兴/广东江门/山东滨州/河南焦作              52.0
中国中化控股有限责任公司       江苏南通/扬州/连云港                      51.0
宏昌电子材料股份有限公司       广东珠海                             29.5
长春化工有限公司           江苏常熟/辽宁盘锦                        25.0
南亚电子材料（昆山）有限公司     江苏昆山                             24.8
  作为环氧树脂主要原料之一的双酚 A，近年来我国双酚 A 市场持续呈现供过于求
的态势。尽管供应与需求均保持增长，但自 2021 年起，国内双酚 A 产能扩张速度显
著加快，供应增速快于需求增速，造成市场供需失衡。这一失衡局面促使双酚 A 市场
价格与行业利润双双回落。根据隆众资讯统计，2021 年至 2025 年，中国双酚 A 总产
能从 241.5 万吨/年增长至 635.1 万吨/年，年均复合增长率达到 27.34%。近年来双酚
A 产能的急剧扩张一方面是受到下游需求发展推动，另一方面是受到产业链一体化持
续加深影响。随着行业供需矛盾逐步加深、企业投资趋于理性，双酚 A 产能增长节奏
将在“十五五”期间显著放缓。
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                 中国双酚 A 供应状况及预测
  数据来源：隆众资讯。
  近年来，中国双酚 A 生产企业合计总年产能上升至 600 万吨以上，主要国内双酚
A 主要企业及 30 万吨以上年产能情况如下：
                                                    单位：万吨/年
        企业             产地         产能            产业配套情况
                    江苏连云港/江
                                           苯酚/丙酮-BPA-EP
中国中化控股有限责任公司        苏南通/山东聊        103.0
                                           BPA-PC
                    城/河北沧州
万华化学集团股份有限公司         山东烟台           57.6   苯酚/丙酮-BPA-PC
科思创聚合物（中国）有限公司         上海           55.0   BPA-PC
                                           苯酚/丙酮-BPA
                    浙江宁波/北京/
中国石油化工股份有限公司                        51.0   BPA-PC
                      上海
                                           苯酚/丙酮-BPA
浙江石油化工有限公司           浙江舟山           48.0   苯酚/丙酮-BPA-PC
恒力石化（大连）新材料科技有限公司    辽宁大连           48.0   苯酚/丙酮-BPA-PC
长春化工（江苏）有限公司         江苏常熟           40.5   苯酚/丙酮-BPA-EP
南亚塑胶工业（宁波）有限公司       浙江宁波           32.0   苯酚/丙酮-BPA-EP
  随着行业供需矛盾逐步加深、企业投资趋于理性，双酚 A 产能增长节奏将在“十
五五”期间显著放缓。一方面，“十五五”规划强调能耗双控、绿色制造与产业“反
内卷式”规范发展，新增化工产能的准入门槛明显提升；另一方面，在价格下行、盈
利承压的背景下，一批处于立项、环评或建设初期的双酚 A 项目面临推迟、调整甚至
取消的风险。在政策和市场双重作用下，未来双酚 A 行业过快速扩张导致的供应压力
有望逐步缓解，行业供需关系或将在“十五五”中后期呈现温和改善趋势。
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  从消费情况看，近年来我国环氧树脂下游需求不断增长，尤其集中在风电、基建
和电子电气等领域，但结构呈现“稳定中有分化”的特点。根据 ACMI 的统计，2024
年中国环氧树脂消费总量约为 231.4 万吨，同比增长 2.8%，其中涂料领域消费量约
吨，占总消费量 8.7%。2025 年，在我国环氧树脂下游市场需求中，涂料领域占比为
其他主要需求来自胶粘剂领域，占总消费量 6.9%。
  环氧树脂下游主要应用行业的发展趋势情况如下：
  ① 涂料行业
  在国内涂料领域，涂料行业市场规模整体呈扩大趋势。其中，建筑涂料市场的需
求增长速度已呈现放缓趋势，而汽车涂料、粉末涂料等工业涂料市场需求则呈现快速
增长态势。根据中国涂料工业协会公开披露的数据，2024 年涂料行业企业总产量为
中的占比由 2021 年的 52.5%降低至 2024 年的 46.6%；而汽车涂料、船舶涂料、工程机
械涂料等工业涂料产量在涂料行业总产量中的占比较 2021 年上升约 6 个百分点。
  ② 电子电工
  由于环氧树脂的绝缘性能高、结构强度大和密封性能好等许多独特的优点，已在
高低压电器、电机和电子元器件的绝缘及封装上得到广泛应用，主要用于：（1）电
器、电机绝缘封装件的浇注。如电磁铁、接触器线圈、互感器、干式变压器等高低压
电器的整体全密封绝缘封装件的制造。在电器工业中得到了快速发展。从常压浇注、
真空浇注已发展到自动压力凝胶成型。（2）装有电子元件和线路的器件的灌封绝缘。
已成为电子工业不可缺少的重要绝缘材料。（3）电子级环氧模塑料用于半导体元器件
的塑封，近年来发展极快。由于它的性能优越，大有取代传统的金属、陶瓷和玻璃封
装的趋势。（4）环氧层压塑料在电子、电器领域应用甚广。其中环氧覆铜板的发展尤
其迅速，已成为电子工业的基础材料之一。此外，环氧绝缘涂料、绝缘胶粘剂和电胶
粘剂也有大量应用。
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  环氧塑封料的终端消费场景丰富，被广泛应用于消费电子、汽车电子、工业应
用、新能源、信息通讯等领域。除了当前消费电子等传统需求外，汽车电子、人工智
能、新能源等行业的快速发展将给半导体行业带来行业发展新空间。
  ③ 风电行业
  低碳环保是未来全球发展的主旋律，风电行业是从能源供给侧实现低碳环保的重
点发展领域。2018 年开始，国内风电发展进入全面加速期。自 2020 年 9 月提出“中国
的二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，争取 2060 年前实现碳中和”的目标以
来，政府部门陆续出台了一系列政策，推进风电等新能源产业发展。即使 2020 年行业
抢装潮下的爆发式增长提前透支了 2021 年、2022 年的部分装机容量，但并未改变行
业长期向好的趋势，2023 年、2024 年以及 2025 年新增装机容量均实现了大幅增长，
并创历史新高。随着风电技术进步推动风电在电源市场上综合竞争力的提升，以及
“碳中和、碳达峰”的战略目标的确立，风电产业作为实现该目标的重要方式之一，
未来将保持良好的发展趋势。
  报告期内，国内风电装机量预计持续增长，其中 2024 年和 2025 年风电行业增长
主要系“十四五”收官阶段的风电项目进展集中实现突破。2024 年及前期的巨量风电
行业招标在 2024-2025 年陆续得到释放。2025 年，我国风电新增并网装机容量占全部
电力新增并网装机容量的比例为 27.9%，累计并网装机容量占全部发电装机容量的比
例为 16.4%。风电累计装机容量占比在近几年屡创新高，呈现稳步提升的态势。
  综上，从环氧树脂行业看，新能源、电子电气领域将继续驱动高性能环氧树脂快
速扩容，预计在“十五五”期间仍将保持中高速增长。与此同时，城市更新、基础设
施改造以及工业设备升级将进一步拓展环氧树脂的应用深度。随着环保、排放与安全
生产监管持续趋严，中低端、分散式产能有望加速出清，行业集中度提高，产品结构
向高性能化方向演进。
  工程塑料是主要应用于工业领域内可用作工程材料以及替代机械结构零部件等的
塑料。工程塑料具有较好的综合性能，包括机械性能、电性能、耐化学性、耐热性、
尺寸稳定性等，能够应对较为苛刻的物理、化学应用环境的要求，广泛应用于航空航
天、机械制造、电子电器、汽车等工业制造业领域。
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工程塑料分类           特点                      产品类别
                                聚酰胺（尼龙 PA）、聚甲醛（POM）、聚
         性能较通用塑料佳，更能适用于
通用工程塑料                          碳酸酯（PC）、聚苯醚（PPO/PPE）和热塑
           工业用途，价格较高
                                性聚酯（PET 或 PBT）为五大通用工程塑料
                                如聚四氟乙烯（PTFE）为代表的氟塑料、聚
         比工程塑料物理化学性能更强，         苯硫醚（PPS）、聚酰亚胺（PI）、聚醚醚
特种工程塑料
          技术标准更严，附加值更高          酮（PEEK）、聚砜（PSF）、聚芳酯
                                （PAR）等
  工程塑料可分为通用工程塑料与特种工程塑料。与通用工程塑料相比，特种工程
塑料性能更优异、独特。高性能工程塑料包括特种工程塑料及部分改性通用工程塑
料。高性能工程塑料一般比其他工程塑料具有更高的耐热等级、力学强度及耐腐蚀、
耐候等综合性能，适用于性能要求更高、使用环境更加苛刻的领域，能够应对各种严
苛和复杂工况下对材料的特种要求。
  工程塑料是化工新材料产业的重要组成部分。与聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、
聚氯乙烯（PVC）、聚苯乙烯（PS）等通用塑料相比，工程塑料在机械性能、耐久
性、耐腐蚀性、耐热性等方面能达到更高的要求。工程塑料可用于电线电缆包覆、印
刷线路板、绝缘薄膜等绝缘材料和电气设备结构件上。2017 年，国家工信部等多部委
联合发布的《新材料产业发展指南》，提出先进基础材料、关键战略材料、前沿新材
料三大重点发展方向，将工程塑料列入先进基础材料重点发展领域并予以支持发展。
  我国工程塑料起步较晚，但发展迅速，目前已逐步形成了具有树脂合成、 塑料改
性、应用加工等相关配套能力的完整产业链，产业规模不断扩大，出口持续增长；企
业规模日益壮大，产品品种不断增加，部分产品技术?质量指标已达到或接近国际先进
水平。当前，我国工程塑料产业发展的矛盾主要体现在：通用工程塑料缺乏自主核心
技术，特种工程塑料产研脱节；国内高端产品供应不足，专用料比例低，中低档产品
偏多；产品结构不够合理，基础树脂合成企业少，改性加工型企业多。总体来看，我
国工程塑料有效生产能力仍不能满足国内市场的需要，现已成为全球最大的工程塑料
进口国和全球工程塑料需求增长最快的国家。
  （1）聚苯醚（PPE）
  聚苯醚（PPE）化学名称为聚 2,6-二甲基-1,4-苯醚，简称 PPO 或 PPE，是五大工
程塑料之一，具有耐高温、尺寸稳定性高、电气绝缘性好、吸水率低、耐化学性强等
特点。电子电气是 PPE 下游增长最快的消费领域。在该领域，PPE 最主要优势为拥有
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工程塑料中最低的介电常数和介电角正切值，以及最高的电击穿强度。PPE 在电子电
气领域的应用十分广泛，较为传统的应用包括连接器、开关继电器、电线电缆、调谐
设备、可变电容器、蓄电池配件、电子芯片托盘、话筒等零部件，较为新兴的应用主
要有光伏接线盒、锂离子电池支架和箱体以及用于高频印制电路板的覆铜板基材等。
  PPE 的工业化生产主要采用苯酚和甲醇为原料，通过催化剂作用合成 2,6-二甲基
苯酚（DMP）单体，随后经过沉淀聚合或溶液聚合得到 PPE 产品。生产工艺主要分为
沉淀法和溶液法两种。沉淀法操作简便但对单体纯度要求较低，收率也相对较低；而
溶液法则能获得高收率、低杂质含量的优质产品，但操作工序较多且对单体纯度要求
较高。
产能大幅增长，新增产能共计 5.7 万吨/年，年均复合增长率高达 23.73%。2006 年，南
通星辰成为我国首家 PPE 生产企业，并逐步扩大了产能。经过多年的技术积累和改
进，南通星辰于 2020 年新建了 3 万吨/年的生产装置，使得其总产能达到 5 万吨/年。
根据公开资料统计，截至 2025 年底，我国基础 PPE 万吨以上产能主要企业如下：
      企业         装置所在地    现有产能情况                  运行情况
   南通星辰     江苏南通、山西芮城              5.0    满负荷生产
   大连中沐          辽宁大连              1.2    满负荷生产
 江苏京腾昊桦          江苏泰兴               1.0   2024 年下半年投产
  在 PPE 产品大类中，电子级特种 PPE 行业技术壁垒较高，是高速覆铜板的关键材
料，在制备过程中需对各项参数进行严格把控。在 5G 通信、人工智能和物联网等高
新技术的快速发展，电子级特种 PPE 的需求量迅速增长。当前全球只有 SABIC、三菱
瓦斯化学公司及国内少数企业拥有商业规模的特种 PPE 产能。国内企业正在积极推进
电子级 PPE 的国产化，但目前仅南通星辰、圣泉集团、东材科技的 PPE 树脂产能明确
为电子级 PPE 树脂用于高频高速覆铜板的原材料，导致电子级 PPE 仍大量依赖进口。
  展望未来五年，随着下游光伏产业、新能源汽车、大尺寸彩电、高频高速覆铜
板，以及高性能无卤阻燃柔性电线电缆等领域的快速发展，PPE 的需求将呈现持续式
增长。
  （2）聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）
  PBT 是由 1,4-丁二醇 BDO 与对苯二甲酸（PTA）或者对苯二甲酸酯（DMT）聚缩
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合而成的热塑性聚酯树脂，是五大工程塑料之一。PBT 工程塑料具备机械性能好、电
性能优异、耐化学腐蚀性高、易成型、低吸湿等优点，因此可应用于汽车、光缆和纺
丝等领域。在汽车应用领域，随着新能源汽车渗透率逐步加深，PBT 工程塑料在汽车
领域的需求有望进一步增长。在光缆应用领域，近年来互联网+、智能制造国家新战略
计划均为光缆的发展带来了较大的发展空间，光纤光缆行业将迎来发展的新阶段，
PBT 工程塑料也将迎来新一轮市场需求。
     我国 PBT 产业化研究和生产始于 20 世纪 70 年代。2006 年之前，受制于技术工艺
和设备装置依赖进口，以及主要原材料 BDO 国内供应严重不足等因素，我国 PBT 产
业发展缓慢。2007 年以来，随着 BDO 供应的大幅增长及连续直接酯化法生产工艺和
装置的国产化，我国 PBT 产业进入快速发展阶段。据隆众资讯数据，2021 年至 2025
年，国内 PBT 产能持续扩张，新增产能共计投放 69 万吨，累计增长 46%，年均复合
增速达 9.92%。截至 2025 年底，PBT 全国年产能达到 219 万吨。供需矛盾日益突出影
响下，PBT 供应端增速放缓，部分拟投产装置延迟。2025 年 PBT 表观消费量预计环比
增加 15%，在纺丝、改性和光缆等应用领域的需求保持稳定增长，主要受刚性需求的
支撑。但同时，我国 PBT 市场仍存在结构性供应不足。国内大中小 PBT 生产商基本可
以满足中低端产品需求，但随着下游汽车工业、电子电器行业、机械设备等产业发
展，我国对于高端 PBT 产品产生巨大需求，仍有部分需从海外龙头购入，进出口价差
明显。因此，加快高端改性产品的研究开发是我国 PBT 产业未来发展的主要方向之
一。
     （3）改性工程塑料
     改性塑料是以合成树脂或天然树脂为主要成分，通过添加改性助剂，改变树脂基
材在力学、热学、电学、化学等多方面性能的塑料材料。合成树脂是以石油化工产业
形成的各类高分子合成树脂为主要成分，通过加聚或缩聚反应聚合而成的化合物，是
改性塑料的基础材料。按照特点及用途，塑料主要可分为工程塑料、通用塑料两大
类，其中工程塑料中包含特种工程塑料，其性能与附加值更优。
     改性工程塑料在消费电子、汽车、家电、储能等领域得到广泛应用。随着全球家
用电器、汽车工业、电子通信、新能源等产业不断向中国转移，以及国内经济的快速
发展和基础材料领域的“以塑代钢”、“以塑代木” 趋势，我国正在成为全球塑料材
料最大的市场和主要需求增长引擎。我国改性工程塑料行业的发展与工程塑料的改性
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化率密切相关，根据智研咨询数据，2024 年全球工程塑料改性化率为 51.22%，与国际
平均水平相比，我国工程塑料的改性化率相对较低，高端改性工程塑料仍具有较大的
市场前景，2020 年至 2024 年，中国工程塑料改性化率由 33.9%提升至 34.4%。
  改性塑料在石化行业发达的国家已经发展多年，国外或合资企业，如巴斯夫、陶
氏、杜邦、SABIC 等，大多是集上游原料、改性加工、产品销售一体化的大型化工企
业，其在原料供应、营业规模、技术积累上优势明显，在产业链中已经形成稳定供
给。我国改性塑料行业规模较大但整体分散，产业集中度不高。从市场集中度来看，
根据智研咨询数据，2024 年年产能超过 3,000 吨的企业仅有 70 余家，产能规模超过 2
万吨的企业 31 家。据中商情报网及申万宏源预测数据，中国改性塑料行业市场集中度
低，产量占比超过 5%的企业仅为金发科技，整体产能产量分散。
（三）影响行业发展的因素
  （1）国家产业政策给予支持
  我国历来重视精细化工行业的发展。国家及地方政府出台了一系列支持精细化工
行业发展的产业政策，为标的公司所在的精细化工行业健康发展提供了良好的政策环
境，《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027 年）》引导精细化工产业高端
化、绿色化、智能化发展。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规
划和二〇三五年远景目标的建议》提出了要加快壮大新一代信息技术、新材料等产
业，既要优化发展已有一定基础的产业，也要前瞻性谋划布局一批新产业，其中包括
高性能复合材料。
  综上，标的公司长期致力于以 PPE、PBT、环氧树脂及双酚 A 为主的精细化工产
品的自主创新，属于我国最新战略新兴产业政策鼓励和支持的产品，正处于重要的战
略机遇期，国家产业政策的支持有望推动市场规模的持续增长。
  （2）我国化工产业链布局具备比较竞争优势
  精细化工行业是一个充分竞争的市场，分散经营程度较高，并未形成明显的行业
垄断，但在一些特定领域，具有比较优势的专业生产厂家也能在细分市场维持较强的
竞争力。精细化工行业的主要企业大致可分为三类：国际大型综合化工企业、中型精
细化学品生产商和发展中国家生产商。其中，如巴斯夫、拜耳集团等国际大型综合化
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工企业，一直垄断着精细化工产品诸多领域的市场，从其发展趋势看，产品战略的重
点集中在终端产品研究和市场开拓上。发达国家中型精细化学品生产商，其经营重点
在于满足某些特定市场的需要，在个别产品类别占有重要地位。
  我国化学工业经过多年发展，已建立了较为完整的化工产业体系，化工产品品种
齐全，一些重要原材料具备了较大的生产能力和产量基数，并有十余种主要化工产品
产量居世界前列。我国化工行业完整的产业链体系，使得我国精细化工行业在国内可
以得到充足、价格低廉的原料供给和丰富的人力资源，使得我国精细化工产业发展在
国际上具备一定的比较优势。
  （3）行业内企业日益重视技术创新与发展
  精细化工行业发展高度依赖科技创新，是当今世界化学工业发展的战略重点，也
是衡量一个国家综合技术水平的重要标志。加强技术创新，调整和优化精细化工产品
结构，重点开发高性能化、专用化、绿色化产品，已成为当前世界精细化工发展的重
要举措，也是未来世界精细化工发展的重点方向。科技创新带动产业转型升级，是推
动精细化工行业高质量发展的重要支撑。对于企业来说，精细化工产品种类多、更新
快，必须不断根据下游行业需求，及时调整和更新产品品种，这就要求企业具有较强
的研发能力和一定规模的新技术、新品种储备。因此，企业的技术实力至关重要，拥
有大量高端和成熟的专业技术人才，对公司的可持续发展极为重要，未来市场必将继
续向技术优势企业集中。
  精细化工行业也面临着细分行业波动较大、安全环保约束较强的挑战。精细化工
行业中每个子行业较为细分，相较传统的石化、煤化工行业，其每个子行业的市场规
模均不大，行业中产能的增加或缩减容易对市场的供需关系造成较大影响，从而导致
行业利润率、产品和原材料价格水平等出现波动。此外，精细化工行业使用的原材料
中存在一些危险化学品等有毒有害物质，生产过程存在易燃易爆等风险，生产过程中
普遍存在废水、废气、废渣的排放，公司规模扩大受到当地地理、社会环境及环保政
策的约束。
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（四）行业壁垒情况
  精细化工行业对技术的要求较高，各企业的核心竞争力体现在化学反应工艺路线
选择、核心催化剂的选用及工艺过程的控制上，使用不同技术和工艺的公司在生产效
率与产品质量上存在较大差异。该类行业存在一定的技术垄断性，企业需通过持续的
研发来满足下游客户对产品升级的需求。只有拥有成熟技术和可靠生产流程的企业才
能长期保持优势地位。
  精细化工行业对生产设备的要求较高，固定资产投资较大，投资项目需要通过立
项、规划、环评、安评、设计、建设、验收等环节，投资周期较长，对新进入的行业
的企业存在投资壁垒。同时，精细化工行业具有一定的规模经济特征，精细化工产品
的生产工艺决定了其规模化、集中化的发展方向，以规模优势不断降低生产成本。因
此，企业若要在市场竞争中处于不败之地，其资金壁垒将成为制约其发展扩张的重要
因素。
  此外，精细化学品的品种繁多、更新快，需要不断进行产品的技术开发和应用开
发。为应对不断变化的市场需求，新产品的研发能力成为企业能在竞争中脱颖而出的
关键因素，需要企业有较强的资金支持。
  精细化工产品在生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染物，所以该行业对环
保的要求相对高于其他行业。随着国家对环境保护的日益重视，相应的环保标准也不
断提升。精细化工行业的化学合成及生产过程十分复杂，不同工序产生的污染物中所
含有的化合物不同、浓度不同，需要掌握专业且具有较强针对性的污染物处理技术，
排放的主要污染物必须达到国家或地方规定的排放标准，拟进入该行业的企业面临着
较高的环保壁垒。
  由于精细化工行业各细分行业规模有限，行业内的企业经过多年发展均与主要客
户形成了稳定的合作关系。一方面，此类企业对于供应商及原材料的要求较高，一般
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只有实力较强的大型优质供应商可以满足其需求，另一方面此类企业也需要经过长期
合作，建立稳定的关系来培养长期供应商以保证其供货渠道的稳定性，以上原因导致
了行业的销售渠道壁垒较高，一般企业难以在较短时间内取得客户的信任并建立长期
稳定的合作关系，对新进入行业的企业形成了较大的市场壁垒。
  在原材料供应方面，行业内的企业亦与主要原材料供应商形成了稳定的合作关
系。若因市场环境变化、设备检修等因素的影响导致原材料供给出现一定程度的下
降，原材料生产厂家通常会更优先保障长期合作企业的原材料供应，新进入的企业将
会面临原材料供应不足的风险。
（五）行业周期性及区域性或季节性特征
  化工行业具有典型的周期性特征，产能投资构成石化化工行业周期波动的核心驱
动。该周期通常呈现为从盈利水平改善推动资本开支上升，到新增产能逐步落地，进
而引发供给过剩与盈利下滑，随后资本开支开始收缩，产能逐步出清，最终推动供需
关系再度改善的循环过程。
  我国环氧树脂生产企业主要集中于华东的江苏、安徽黄山地区，其中江苏地区大
型装置较为集中；双酚 A 生产企业主要集中于华东、华北地区，区域内环氧树脂及
PC 下游装置高度集聚，对双酚 A 形成持续且稳定的需求支撑。
  我国工程塑料生产企业呈现较为明显的区域集中分布特征，拥有较强的产业集群
效应。国内汽车、家用电器等行业优质企业主要集中在长江三角洲、珠江三角洲、京
津冀等地区，且东部沿海地区产业集中度高于中西部地区，受此影响，工程塑料行业
从区域上主要分布于华东、华南区域，如江苏、浙江、上海、广东等地。
  化工行业作为国民经济发展中的支柱性产业，总体没有明显的季节性特征，但部
分具体产品的生产和消费需求存在着一定的季节性。标的公司所生产的 PPE、PBT、环
氧树脂、双酚 A 等精细化工产品具有较为广泛的应用范围和客户群体，因此不具有明
显的季节性。
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  双酚 A 作为环氧树脂、聚碳酸酯的主要原材料，主要受该两类产品的下游需求变
化传导至原料端。聚碳酸酯受下游电子电器、板材和汽车等行业需求变化和开工率的
影响，整体而言由于应用领域和消费范围分布比较广泛，产品需求受到季节影响不明
显。环氧树脂下游主要终端应用领域之一为涂料粉末，由于产品特性，一般冬季及夏
季为淡季，此时部分环氧树脂订单情况会受到影响。环氧树脂下游其他终端应用领域
还包括风电领域，下游风电行业企业通常在每年的下半年业务量高于上半年，第四季
度通常会有“抢装趋势”情况；另外，上半年因春节放假等因素影响行业生产，因此
应用于风电行业的环氧树脂产品下半年销售收入高于上半年。但目前行业淡旺季特征
已不明显，市场波动主要受成本和行业供需基本面因素影响。
  PPE、PBT 树脂及改性工程塑料属于工程塑料行业，下游广泛覆盖家电、汽车、
电子电气等多个领域，不同下游行业市场需求是存在不同季节性差异的，行业周期特
征各不相同，整体受单一行业的影响较小，通常不存在显著的季节性。
（六）行业与上下游联系情况
  标的公司所处行业的上游行业为化工原材料行业，其生产所需的主要原材料多为
大宗化工原料，行业发展成熟，原材料供应充足，其市场价格受供需关系因素影响较
大。在上游原材料价格上涨或下跌时，标的公司会根据原材料变动幅度并结合市场需
求情况调整产品销售价格，但变动时间可能存在滞后性。因此上游行业的波动会在一
定程度上影响标的公司的采购成本和产品售价。
  标的公司的销售产品种类较多，包括 PPE、PBT 及相关改性产品、环氧树脂、双
酚 A 等，下游应用领域极为广泛，公司产品下游领域发展较为成熟，与日常生活及生
产应用息息相关，受国民经济运行影响较大，国民经济的景气程度将改变下游行业的
需求，从而影响本行业产品销售价格。
（七）境外销售涉及贸易政策等情况
施了反倾销政策，具体情况汇总如下：
  国家/地区             针对中国大陆出口的环氧树脂产品反倾销政策
   欧盟     湾地区的环氧树脂（Epoxy Resins）作出反倾销肯定性终裁：
          裁定江苏三木集团有限公司（Jiangsu Sanmu Group Co., Ltd.）反倾销税为
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  国家/地区               针对中国大陆出口的环氧树脂产品反倾销政策
          公司（Jiangsu Ruiheng New Material Technology Co., Ltd.）、南通星辰合成材
          料有限公司（Nantong Xingchen Synthetic Material Co., Ltd.）、江苏扬农锦湖
          化工有限公司（Jiangsu Kumho Yangnong Chemical Co., Ltd.）反倾销税均为
          国、沙特阿拉伯、泰国以及中国台湾地区的液态环氧树脂（Liquid Epoxy
          Resins）作出反倾销肯定性终裁，建议对上述国家和地区的涉案产品征收为期
   印度
          美元/吨，泰国为 119－331 美元/吨，沙特阿拉伯为 175 美元/吨，中国台湾地
          区为 115 美元/吨。
          其中，对于来自中国大陆中国中化下属的江苏扬农锦湖化工有限公司、南通
          星辰合成材料有限公司的反倾销税确定为 37 美元/吨，为全球最低税率。
          称，应沙特阿拉伯生产商申请，对原产于中国大陆、韩国、印度和中国台湾
          地区的环氧树脂启动反倾销调查。本案倾销调查期为 2024 年 7 月 1 日～2025
 沙特阿拉伯
          年 6 月 30 日，损害调查期为 2022 年、2023 年、2024 年以及 2024 年 7 月 1
          日～2025 年 6 月 30 日。涉案产品的沙特阿拉伯税号为 390730000000。除另行
          延期（最长六个月）外，终裁预计将于立案之日起 12 个月内作出。
  上述地区的反倾销政策对于标的公司在内的中国大陆企业出口环氧树脂造成了一
定的负面影响。报告期内，标的公司环氧树脂产品整体的外销比例相对较低，因此受
到境外部分国家和地区的环氧树脂反倾销税政策的不利影响程度相对较小。
（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位
业规模优势
  标的公司的环氧树脂业务源自 1958 年成立的无锡树脂厂——中国环氧树脂工业的
发源地。经过六十多年的技术积淀，南通星辰已发展为国内品种最全、产能领先的环
氧树脂供应商之一，环氧树脂总产能达 16 万吨/年，稳居行业前列；双酚 A 产品经过
近 30 年的技术革新和积累，南通星辰成为拥有自主知识产权，掌握大型 BPA-环氧树
脂一体化生产技术的制造商，目前总产能达到 15 万吨/年。南通星辰是国家标准
《GB/T 13657-2011 双酚 A 型环氧树脂》的牵头起草单位，其“凤凰”商标为江苏省
著名商标，被誉为“我国环氧树脂第一品牌”，彰显了技术规范与质量控制方面的权
威性。公司在现有成熟的生产工艺基础上，持续进行绿色工艺创新，
  标的公司在聚苯醚（PPE）领域是国内唯一掌握两种 PPE 工业化生产技术的企
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业，当前产能排名国内第一。新一代 PPE 产品具有铜含量低、醌含量低、分子量可
控、低聚物含量少等优势，能够提升产品电绝缘性能，耐电压击穿，产品具有稳定可
靠的耐高电压能力、产品耐长期热老化提高、产品耐黄变性提高。南通星辰可提供通
用注塑级 PPE 树脂、高流动级 PPE 树脂、功能化低分子量 PPE 树脂、特种单体共聚
PPE 树脂及高分子量高粘度 PPE 树脂，从而覆盖注塑成型、挤出成型、5G 通讯 PCB
板、PPE 薄膜及 PPE 发泡材料等不同应用场景，为客户及行业提供各种解决方案。
     凭借规模优势，标的公司可有效降低产品的单位制造成本，增强市场竞争力，提
高整体利润水平。另一方面，规模优势也在一定程度上提高了标的公司对下游客户的
快速供货能力。
     南通星辰经过多年的环氧树脂、PPE 生产经营，已经形成产品研发、工艺改进类
研发、工程化推广一体的研发创新体制，遵循 IPD（集成产品开发）机制，研发课题
来源于市场、新产品推广面向市场。南通星辰拥有江苏省 PPE 工程塑料工程研究中
心、江苏省认定企业技术中心两个省级科技创新平台，及江苏省博士后创新实践基
地。
     标的公司目前已掌握基于副产物控制模式的双酚 A-环氧树脂协同生产成套技术与
应用技术、20 万吨/年双酚 A-环氧树脂绿色制造关键技术、PBT 树脂合成技术、万吨
级溶液法 PPE 成套技术、PBT/PPE 改性技术等多项核心技术。
     标的公司 2010 年曾获国家科技进步二等奖，“基于副产物控制模式的双酚 A-环
氧树脂协同生产成套技术与应用”于 2015 年通过中国石油与化学工业联合会组织的专
家鉴定，整体达到国际先进水平；2017-2021 年公司先后 4 次获得中国专利优秀奖，
年通过中国石油与化学工业联合会组织的专家鉴定，整体技术达到国际先进水平，部
分技术达到国际领先水平；“万吨级溶液法聚苯醚（PPE）生产技术开发与应用”荣
获 2022 年度中国中化科技进步二等奖；2021-2022 年，PPE 获得中国石化联合会组织
评定的“年度石化创新产品”；南通星辰获评中国石油和化学工业联合会颁发的“中
国石油和化工行业技术创新示范企业”、“2022 年度中国石油和化工行业知识产权示
范企业”称号。2023 年“万吨级溶液法聚苯醚（PPE）生产技术开发与应用”项目获
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得江苏省科技创新协会科技创新成果转化奖一等奖。
原料采购、技术研发到产品营销的协同优势
     标的公司是中国中化下属专业从事环氧树脂系列产品、工程塑料系统产品的专业
子公司。中国中化是全球规模最大的综合性化工企业，由中化集团与中国化工集团于
家和地区，旗下拥有 16 家境内外上市公司。依靠集团的从基础化工原料到高端材料的
全产业链协同优势，标的公司能够实现“研发-生产-销售-服务”全链条协同，成本控
制与抗风险能力在行业中得以领先。
     标的公司紧跟行业趋势，以高端市场、高端客户、高附加值/高贡献率产品为瞄准
方向和重点发力目标，以优异的产品质量、完善的产品服务赢得境内外客户的广泛认
可。
     在环氧树脂系列产品领域，标的公司向行业内知名企业如江苏三木集团、康达新
材、中国巨石、泰山玻纤、浩力森化学、三菱瓦斯化学等稳定供货；在工程塑料系列
产品领域，标的公司 PPE、PBT 产品主要供应于客户 A、金发科技、巴斯夫、KOLON
ENP、LG Chem、会通股份等国内外工程塑料领域的知名客户，并对公司综合实力和
产品品质给予肯定。在与优质客户的长期合作过程中，标的公司不断提高产品品质，
严格控制成本，扩大生产规模，逐渐形成的综合竞争实力为公司未来拓展市场、提升
品牌影响力提供了良好的基础。
的管理和技术经验
     标的公司构建了一支技能全面、素质过硬的人才队伍，主要管理人员和业务骨干
均拥有丰富的管理和技术经验，对行业发展有着独特、深刻的理解，能够较快把握行
业发展的动向，科学、高效地带领公司稳步前进。同时，标的公司以企业愿景、使命
和价值观为核心，围绕关键核心岗位逐步建立了完备的人才梯队，制定了关键核心岗
位及其对应的任职资格标准，对关键核心岗位人员实施内部培养晋升或外部人才引进
的双轮驱动机制，形成了一支富有活力的、高学识、多梯度的核心骨干团队与坚实的
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后备力量，实现组织能力的持续升级迭代。
三、标的公司的财务状况分析
（一）资产构成分析
                                                                   单位：万元
       项目
                   金额                  比例            金额             比例
流动资产：
货币资金                 78,476.80              17.20%    37,360.50          8.93%
应收票据                 47,574.28              10.42%    33,177.08          7.93%
应收账款                 19,636.26               4.30%    12,785.67          3.06%
应收款项融资               31,676.06               6.94%    40,994.70          9.80%
预付款项                  6,167.98               1.35%    11,825.96          2.83%
其他应收款                 1,168.57               0.26%        193.97         0.05%
存货                   29,220.16               6.40%    26,754.05          6.40%
其他流动资产                4,339.93               0.95%     6,932.50          1.66%
     流动资产合计         218,260.04             47.83%    170,024.43         40.65%
非流动资产：
固定资产                210,957.07              46.23%   208,881.05         49.94%
在建工程                  8,279.72               1.81%    22,355.69          5.35%
使用权资产                    58.67               0.01%        253.31         0.06%
无形资产                 14,013.84               3.07%    13,263.68          3.17%
递延所得税资产               2,466.00               0.54%     2,675.76          0.64%
其他非流动资产               2,322.45               0.51%        791.32         0.19%
 非流动资产合计            238,097.75             52.17%    248,220.82         59.35%
      资产总计          456,357.79             100.00%   418,245.25     100.00%
     报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 418,245.25 万元和 456,357.79 万元。
其中，流动资产占比分别为 40.65%和 47.83%，非流动资产占比分别为 59.35%和
     报告期各期末，标的公司的流动资产主要构成情况如下：
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                                                                  单位：万元
       项目
                   金额                 比例            金额             比例
货币资金                78,476.80              35.96%    37,360.50          21.97%
应收票据                47,574.28              21.80%    33,177.08          19.51%
应收账款                19,636.26               9.00%    12,785.67          7.52%
应收款项融资              31,676.06              14.51%    40,994.70          24.11%
预付款项                 6,167.98               2.83%    11,825.96          6.96%
其他应收款                1,168.57               0.54%      193.97           0.11%
存货                  29,220.16              13.39%    26,754.05          15.74%
其他流动资产               4,339.93               1.99%     6,932.50          4.08%
     流动资产合计        218,260.04             100.00%   170,024.43      100.00%
     标的公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收款项融资、应收账款、预
付款项和存货构成，报告期各期末合计占流动资产的比例分别为 95.81%和 97.48%。
     （1）货币资金
     报告期各期末，标的公司的货币资金主要构成情况如下：
                                                                  单位：万元
       项目           2025 年 12 月 31 日                 2024 年 12 月 31 日
银行存款                                       140.67                       215.08
存放财务公司存款                              78,336.13                     37,145.41
       合计                             78,476.80                     37,360.50
     报告期各期末，标的公司的货币资金账面价值分别为 37,360.50 万元、78,476.80
万元，占流动资产的比例分别为 21.97%和 35.96%。
公司经营活动现金流情况较好，经营活动产生现金流量净额为 51,425.89 万元，相应存
款金额增加。
     （2）应收票据和应收款项融资
     报告期内，标的公司部分客户采用银行承兑汇票的形式向标的公司支付货款。标
的公司接受部分长期稳定合作且信誉良好的客户通过该形式支付货款。
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     报告期各期末，标的公司的应收票据主要构成情况如下：
                                                                     单位：万元
            项目              2025 年 12 月 31 日               2024 年 12 月 31 日
银行承兑汇票账面余额                                   47,574.28                 33,177.08
减：坏账准备                                               -                         -
账面价值合计                                       47,574.28                 33,177.08
     报告期各期末，标的公司的应收票据账面价值分别为 33,177.08 万元和 47,574.28
万元，占流动资产的比例分别为 19.51%和 21.80%。报告期各期末，标的公司应收票
据均为银行承兑汇票。
     根据金融工具准则有关规定，标的公司对承兑人为非六大国有商业银行及非九大
股份制商业银行的已背书或贴现的尚未到期的银行承兑汇票、已背书或贴现的尚未到
期的商业承兑汇票、已背书或贴现的尚未到期的财务公司承兑汇票未予以终止确认，
仍列示应收票据科目，同时将收到的款项在其他流动负债科目列示。
     报告期各期末，标的公司应收票据余额有所增长，主要系标的公司收到的票据中
来自非“6+9”银行的银行承兑汇票金额增长较高。
     报告期各期末，标的公司应收款项融资情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目           2025 年 12 月 31 日                     2024 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                                 31,676.06                       40,994.70
合计                                     31,676.06                       40,994.70
     报告期各期末，标的公司应收款项融资全部为银行承兑汇票，占流动资产的比例
为 24.11%和 14.51%。标的公司所持有的应收款项融资均系标的公司收到的信用等级
较高的大型银行承兑的银行承兑汇票。其不存在重大的信用风险，因而未计提预期信
用准备。
     （3）应收账款
     报告期各期末，标的公司的应收账款具体情况如下：
中化国际（控股）股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                                    单位：万元
          项目               2025 年 12 月 31 日                        2024 年 12 月 31 日
应收账款账面余额                                       19,666.55                            12,799.98
坏账准备账面余额                                            30.29                                14.30
应收账款账面价值                                       19,636.26                            12,785.67
应收账款坏账计提比例                                          0.15%                              0.11%
     报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 12,785.67 万元和 19,636.26 万
元，占流动资产的比例分别为 7.52%和 9.00%，占营业收入的比例分别为 2.90%和
醚产品销售收入显著提升，部分客户账期时间较长。
     报告期内，标的公司应收账款的账龄结构如下：
                                                                                    单位：万元
        账龄
                   账面余额                    比例                   账面余额                比例
合计                   19,666.55              100.00%              12,799.98           100.00%
     报告期各期末，标的公司应收账款账龄均为 1 年以内，账龄结构良好。
     报告期内，标的公司的应收账款坏账准备计提情况如下：
                                                                                    单位：万元
         类别                 账面余额                                坏账准备
                                                                                    账面价值
                       金额          比例（%）             金额         计提比例（%）
按组合计提坏账准备            19,666.55             100.00    30.29                   0.15   19,636.26
其中：按关联方组合计提坏账准备       5,266.58              26.78           -                   -    5,266.58
按第三方组合计提坏账准备         14,399.97              73.22    30.29                   0.21   14,369.68
         类别                 账面余额                                坏账准备
                                                                                    账面价值
                       金额          比例（%）             金额         计提比例（%）
按组合计提坏账准备            12,799.98             100.00    14.30                   0.11   12,785.67
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其中：按关联方组合计提坏账准备                     2,559.49             20.00           -                     -    2,559.49
按第三方组合计提坏账准备                     10,240.49               80.00    14.30                     0.14   10,226.18
    报告期各期末，标的公司不涉及单项计提，且未对关联方组合计提坏账准备。
    报告期各期末，标的公司按相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账
款的坏账准备，具体情况如下：
                           估计发生违约的账面                     预期信用损失率                     整个存续期预期信用
       期间
                             余额（万元）                        （%）                         损失（万元）
    报告期各期末，标的公司按第三方组合计提的应收账款均在一年以内；标的公司
结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额
计提坏账准备。标的公司与同行业上市公司计提政策对比如下：
                                                                                                   单位：%
    账龄         金发科技          东材科技              沃特股份              圣泉集团               宏昌电子           标的公司
   注：数据来源于同行业上市公司 2025 年度财务报告。上表中东材科技的应收账款计提比例为
针对应收境内客户组合；此外还涉及应收境外客户组合和应收供应链结算客户组合，其中应收境
外客户组合账龄为一年以内的账款计提比例为 4.34%，账龄为 1-2 年的计提比例为 52.88%，应收供
应链结算客户组合均为 1 年以内，计提比例为 2.90%。
    报告期各期末，标的公司按第三方组合计提的应收账款坏账准备分别为 14.30 万
元和 30.29 万元。从上表可以看出，标的公司应收账款坏账计提比率低于同行业可比
公司，主要是因为：①标的公司为央企下属子公司，且在工程塑料和环氧树脂行业处
于国内领先地位，使得标的公司具有较强的客户筛选能力，主动避免货款风险。标的
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公司产品面向的客户以大、中型客户为主，其回款能力较强；②标的公司应收账款账
龄集中于一年以内，为了避免可能存在拖欠、破产或者无力偿还应收账款的客户，标
的公司购买了中国出口信用保险公司上海分公司的应收账款保险，协议约定：“买方
拖欠情况下，被保险人最迟应不超过该特定买方最长信用期限截止日后的 10 日内向保
险人提交《可能损失通知书》，赔偿比例占应收账款的 90%”。
    总体来看，报告期内标的公司应收账款质量良好，账龄结构较为合理，标的公司
已基于谨慎性原则，充分、合理地计提了坏账准备。
    报告期各期末，标的公司应收账款账面余额前五名情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                                         占应收账
      时间           序号                   单位名称               账面余额          款期末余
                                                                          额比例
                   合计                                        9,673.20    49.19%
                   合计                                        5,369.47    41.95%
    报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户账面余额合计分别为 5,369.47 万元
和 9,673.20 万元，不存在对单一大客户依赖。整体而言，标的公司的客户信用情况及
回款情况良好，发生大额坏账损失的风险较低。
    （4）预付款项
    报告期各期末，标的公司的预付款项主要构成情况如下：
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                                                                                   单位：万元
               项目                     2025 年 12 月 31 日                 2024 年 12 月 31 日
预付货款                                                 5,553.96                       11,328.31
预付费用                                                     614.02                       497.65
减：坏账准备                                                        -                             -
账面价值合计                                               6,167.98                       11,825.96
    报告期各期末，标的公司的预付款项账面价值分别为 11,825.96 万元和 6,167.98 万
元，占流动资产的比例分别为 6.96%和 2.83%。
    报告期各期末，标的公司预付款项账龄情况如下：
                                                                                   单位：万元
        账龄
                         金额               比例                      金额               比例
        合计                6,167.98          100.00%               11,825.96         100.00%
    报告期各期末，标的公司预付款项账面余额分别为 11,825.96 万元和 6,167.98 万
元，账龄主要在 1 年以内（含 1 年）。2025 年末，标的公司预付款项相较于 2024 年末
减少 5,657.98 万元，主要系 2024 年 10 月下旬苯酚、丙酮及环氧氯丙烷等大宗原料价
格呈短期上涨趋势，标的公司于当年末加大了大宗原料备货量，叠加过年因素备货影
响，且标的公司向主要供应商采用先款后货模式进行采购，故标的公司 2024 年年末预
付款金额增幅较大。2025 年末，前述大宗原料价格变动的短期市场趋势消除，标的公
司备货量相较于 2024 年末有所回落。
    报告期各期末，标的公司按预付对象归集的预付款项金额前五名如下：
                                                                                   单位：万元
                                                                                   占预付款项
      时间           序号                 预付对象                             期末余额        期末余额合
                                                                                   计数的比例
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                                                                      占预付款项
      时间           序号             预付对象                   期末余额         期末余额合
                                                                      计数的比例
                                 合计                        4,251.72    68.94%
                                 合计                        7,860.52    66.47%
     报告期各期末，标的公司前五大预付款项的余额合计分别为 7,860.52 万元和
     （5）其他应收款
     报告期各期末，标的公司其他应收款情况如下：
                                                                      单位：万元
        款项性质                2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日
应收结算差价                                         907.54                           -
保证金与押金                                         152.59                      153.42
代垫款项                                            64.31                       20.55
其他                                              44.13                       20.00
           账龄               2025 年 12 月 31 日                  2024 年 12 月 31 日
           小计                                1,168.57                      193.97
减：坏账准备                                              -                           -
           合计                                1,168.57                      193.97
     报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 193.97 万元和 1,168.57 万
元。2025 年末，标的公司其他应收款金额较高，主要系标的公司对南通江山新能科技
有限公司的应收蒸汽费结算差价金额为 907.54 万元。
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  报告期各期末，标的公司前五大其他应收款情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
南通江山新能科技有限公司                                                           907.54
无锡市住房公积金管理中心                                                            41.51
张家港保税区海伦达国际贸易有限公司                                                       20.00
南通开发区房屋征收中心                                                             18.39
南通金桥资产经营管理有限公司                                                           8.00
                  合计                                                   995.44
南通市经济技术开发区管理委员会                                                        100.00
张家港保税区海伦达国际贸易有限公司                                                       20.00
南通开发区房屋征收中心                                                             18.39
南通金桥资产经营管理有限公司                                                           8.00
南通市住房公积金管理中心                                                             6.09
                  合计                                                   152.48
  （6）存货
  报告期各期末，标的公司存货情况如下：
                                                                 单位：万元
       类别
                  金额               占比              金额             占比
原材料                11,341.52              38.77%   11,282.00           42.05%
半成品及在产品              942.22                3.22%     759.44             2.83%
库存商品               16,972.16              58.01%   14,789.96           55.12%
       小计          29,255.89             100.00%   26,831.40       100.00%
 减：存货跌价准备              35.74               0.12%        77.36           0.29%
       合计          29,220.16             99.88%    26,754.05           99.71%
  报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为 26,831.40 万元和 29,255.89 万元，
标的公司存货主要由原材料和库存商品构成。原材料主要包括苯酚、丙酮、环氧氯丙
烷、1,4-丁二醇等，库存商品主要包括环氧树脂、双酚 A、PBT 树脂、聚苯醚、改性产
品等。
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   标的公司存货结构分布合理，符合标的公司业务特点。
   报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 26,754.05 万元和 29,220.16 万元，
分别占流动资产总额的 15.74%和 13.39%，2025 年末存货账面价值占流动资产比例有
所下降。2025 年末，标的公司存货账面余额相较于 2024 年末增加 2,466.11 万元，主要
系标的公司为满足客户需求适当增加了部分产品备货，库存商品较 2024 年末增加了
   报告期各期末，标的公司存货余额及存货跌价准备情况如下：
                                                                     单位：万元
       类别
                 账面余额          存货跌价准备              账面价值             跌价计提比例
原材料               11,341.52                9.06       11,332.46        0.08%
库存商品              16,972.16               26.68       16,945.48        0.16%
半成品及在产品             942.22                    -            942.22            -
       合计         29,255.89               35.74       29,220.16        0.12%
       类别
                 账面余额          存货跌价准备              账面价值             跌价计提比例
原材料               11,282.00               73.31       11,208.69        0.65%
库存商品              14,789.96                4.05       14,785.91        0.04%
半成品及在产品             759.44                    -            759.44            -
       合计         26,831.40               77.36       26,754.05        0.29%
   资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要
经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产
负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别
确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转
回的金额。
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  报告期各期末，标的公司存货跌价准备金额分别为 77.36 万元和 35.74 万元，主要
系原材料和库存商品计提的存货跌价准备。
  （7）其他流动资产
  报告期各期末，标的公司其他流动资产情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目            2025 年 12 月 31 日                2024 年 12 月 31 日
待认证进项税额                                   2,812.31                  3,799.66
预缴所得税                                            -                  1,019.79
预付账款-待摊费用                                 1,527.62                  2,113.06
        合计                                4,339.93                  6,932.50
  报告期各期末，标的公司其他流动资产账面价值分别为 6,932.50 万元和 4,339.93
万元，占流动资产的比例分别为 4.08%和 1.99%，主要为待抵扣进项税和待摊费用。
  报告期内，标的公司的非流动资产主要构成情况如下：
                                                                  单位：万元
       项目
                 金额                     比例           金额            比例
固定资产             210,957.07               88.60%     208,881.05      84.15%
在建工程               8,279.72                  3.48%    22,355.69          9.01%
使用权资产                 58.67                  0.02%      253.31           0.10%
无形资产              14,013.84                  5.88%    13,263.68          5.34%
递延所得税资产            2,466.00                  1.04%     2,675.76          1.08%
其他非流动资产            2,322.45                  0.98%      791.32           0.32%
非流动资产合计          238,097.75              100.00%     248,220.82     100.00%
  报告期各期末，标的公司的非流动资产分别为 248,220.82 万元和 238,097.75 万
元，占总资产的比例分别为 59.35%和 52.17%。标的公司的非流动资产主要由固定资
产、在建工程和无形资产构成。
  （1）固定资产
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    报告期各期末，标的公司的固定资产期末账面价值构成情况如下：
                                                                               单位：万元
         项目                 2025 年 12 月 31 日                    2024 年 12 月 31 日
房屋及建筑物                                         66,571.09                            61,470.56
机器设备                                        133,637.66                          136,326.50
运输设备                                            1,198.06                             1,464.56
电子设备                                            9,004.90                             9,066.68
办公设备                                             545.36                               552.74
         合计                                 210,957.07                          208,881.05
    报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 208,881.05 万元和 210,957.07
万元，占非流动资产的比例分别为 84.15%和 88.60%。标的公司的固定资产主要为正
常生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备和电子设备等。
    报告期各期末，标的公司的固定资产及折旧减值计提情况如下：
                                                                               单位：万元
      时间             项目        账面原值            累计折旧         减值准备       账面价值          成新率
                   房屋及建筑物       89,515.63       22,648.24    296.30     66,571.09     74.37%
                   机器设备        284,186.83      149,708.05    841.12    133,637.66     47.02%
                   运输设备          2,049.10          851.04          -     1,198.06     58.47%
                   电子设备         26,495.29       17,476.31     14.08      9,004.90     33.99%
                   办公设备          1,277.16          731.74      0.05       545.36      42.70%
                     合计        403,524.00      191,415.38   1,151.56   210,957.07    52.28%
                   房屋及建筑物       83,365.89       21,734.01    161.32     61,470.56     73.74%
                   机器设备        274,233.03      137,150.90    755.62    136,326.50     49.71%
                   运输设备          2,034.00          569.44          -     1,464.56     72.00%
                   电子设备         22,608.06       13,530.03     11.35      9,066.68     40.10%
                   办公设备          1,257.87          705.08      0.05       552.74      43.94%
                     合计        383,498.84      173,689.45    928.35    208,881.05    54.47%
    截 至 报 告 期 末 ， 标 的 公 司 的 固 定 资 产 原 值 为 403,524.00 万 元 ， 账 面 价 值 为
    报告期各期末，标的公司对固定资产计提减值准备分别为 928.35 万元、1,151.56
万元，主要系报告期内标的公司对部分闲置机器设备和厂房计提了减值。
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     （2）在建工程
     报告期各期末，标的公司在建工程情况如下：
                                                                            单位：万元
            项目
                                      账面余额                   减值准备           账面价值
南通星辰 3 万吨每年 PPE 装置溶剂回收自
回热节能改造项目
环氧包装安全智能化提升改造项目                               1,542.34                 -      1,542.34
其他                                            4,444.41                 -      4,444.41
            合计                                8,279.72                 -      8,279.72
            项目
                                      账面余额                   减值准备           账面价值
南通星辰 3 万吨每年 PPE 装置溶剂回收自
回热节能改造项目
环氧包装安全智能化提升改造项目                               1,485.94                 -      1,485.94
SMP 及配伍改造提升项目                                 1,159.27                 -      1,159.27
其他                                        19,655.58                    -     19,655.58
            合计                            22,355.69                    -     22,355.69
     报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 22,355.69 万元和 8,279.72 万
元，占非流动资产的比例分别为 9.01%和 3.48%。
要系报告期内南通星辰生产区主信号线升级改造项目、南通星辰数字化生产运营中心
项目、SMP 及配伍改造提升项目等在建工程项目完工转入固定资产和无形资产所致。
     （3）使用权资产
     报告期各期末，标的公司使用权资产情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目               时间                账面原值                 累计折旧          账面价值
房屋及建筑物
     报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为 253.31 万元和 58.67 万元，
占非流动资产的比例分别为 0.10%和 0.02%，系执行新租赁准则，对租赁房产确认的
使用权资产。租赁资产具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、
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主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资
产”之“（4）房产租赁”。
通市崇州大道 60 号南通创新区紫琅科技城 10B 号楼 7 层东半层。
  （4）无形资产
  报告期各期末，标的公司无形资产情况如下：
                                                                      单位：万元
       时间                项目   账面原值           累计摊销         账面价值         成新率
                    土地使用权      13,118.41       4,370.02    8,748.39    66.69%
                    专利权        11,076.13       9,291.46    1,784.67    16.11%
                    软件           7,251.69      3,770.90    3,480.78    48.00%
                         合计    31,446.22      17,432.38   14,013.84    44.56%
                    土地使用权      13,105.97       4,098.02    9,007.95    68.73%
                    专利权        11,076.13       8,617.90    2,458.23    22.19%
                    软件           4,645.63      2,848.13    1,797.51    38.69%
                         合计    28,827.73      15,564.05   13,263.68    46.01%
  报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 账 面 无 形 资 产 账 面 价 值 分 别 为 13,263.68 万 元 和
要为土地使用权和专利权。2025 年末，标的公司无形资产账面原值较 2024 年末增加
了 2,618.49 万元，主要系标的公司采购 ERP 财务系统软件导致 2025 年软件账面原值
较大幅增长。
  （5）递延所得税资产
  报告期各期末，标的公司的递延所得税资产分别为 2,675.76 万元和 2,466.00 万
元，占非流动资产的比例分别为 1.08%和 1.04%，主要为标的公司坏账准备、固定资
产减值、政府补助的可抵扣暂时性差异。
  （6）其他非流动资产
  报告期各期末，标的公司的其他非流动资产分别为 791.32 万元和 2,322.45 万元，
占非流动资产的比例分别为 0.32%和 0.98%。
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长期资产购置款增加 1,531.13 万元。
（二）负债构成分析
   报告期各期末，标的公司的主要负债结构情况如下：
                                                             单位：万元
          项目
                    金额               比例         金额            比例
流动负债：
短期借款                  2,213.50          0.72%    18,656.37          6.29%
应付票据                 17,877.70          5.79%    12,500.00          4.22%
应付账款                 13,288.87          4.31%    10,326.47          3.48%
合同负债                  6,023.82          1.95%     4,363.77          1.47%
应付职工薪酬                1,877.93          0.61%     1,413.57          0.48%
应交税费                  4,585.89          1.49%     1,042.89          0.35%
其他应付款               204,779.07        66.35%    199,758.23      67.37%
一年内到期的非流动负债              26.38          0.01%     7,084.27          2.39%
其他流动负债               25,319.84          8.20%    26,215.88          8.84%
流动负债合计              275,993.01       89.43%     281,361.45      94.89%
非流动负债：
长期借款                 28,205.65          9.14%    10,000.00          3.37%
租赁负债                     36.04          0.01%      205.08           0.07%
递延收益                  4,381.99          1.42%     4,949.33          1.67%
非流动负债合计              32,623.67       10.57%      15,154.41          5.11%
负债合计                308,616.68       100.00%    296,515.86     100.00%
   报告期各期末，标的公司的负债总额分别为 296,515.86 万元和 308,616.68 万元。
报告期各期末，标的公司的负债以流动负债为主，占负债总额比例为 94.89% 和
   报告期各期末，标的公司流动负债的主要构成情况如下：
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                                                             单位：万元
         项目
                      金额            比例          金额            比例
短期借款                   2,213.50        0.80%     18,656.37         6.63%
应付票据                  17,877.70        6.48%     12,500.00         4.44%
应付账款                  13,288.87        4.81%     10,326.47         3.67%
合同负债                   6,023.82        2.18%      4,363.77         1.55%
应付职工薪酬                 1,877.93        0.68%      1,413.57         0.50%
应交税费                   4,585.89        1.66%      1,042.89         0.37%
其他应付款                204,779.07        74.20%   199,758.23     71.00%
一年内到期的非流动负债              26.38         0.01%      7,084.27         2.52%
其他流动负债                25,319.84        9.17%     26,215.88         9.32%
流动负债合计               275,993.01    100.00%      281,361.45    100.00%
  报告期内，标的公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付
款、一年内到期的非流动负债等构成。
  （1）短期借款
  报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
                                                             单位：万元
        项目          2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日
信用借款                                       -                 16,010.22
已贴现未到期的银行承兑汇票                      2,213.50                   2,646.15
        合计                         2,213.50                  18,656.37
  报告期内，标的公司短期借款为已贴现未到期的银行承兑汇票和信用借款。报告
期各期末，标的公司短期借款账面价值分别为 18,656.37 万元和 2,213.50 万元，占流动
负债的比例分别为 6.63%和 0.80%。2025 年末，标的公司短期借款余额下降，主要系
标的公司对中化集团财务有限责任公司 1.6 亿元的信用借款已在 2025 年内到期清偿。
  （2）应付票据
  报告期各期末，标的公司应付票据情况如下：
中化国际（控股）股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                           单位：万元
        项目           2025 年 12 月 31 日           2024 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                               9,428.10                12,500.00
信用证                                  8,449.60                        -
        合计                          17,877.70                12,500.00
  报告期各期末，标的公司应付票据账面价值分别为 12,500.00 万元和 17,877.70 万
元，占当期期末流动负债比例为 4.44%和 6.48%，整体保持稳定。
  （3）应付账款
  报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：
                                                           单位：万元
        项目           2025 年 12 月 31 日           2024 年 12 月 31 日
商品采购款                               10,954.36                 8,133.09
应付费用                                 2,334.51                 2,193.37
        合计                          13,288.87                10,326.47
  报告期内，标的公司应付账款主要由应付采购款、应付费用组成。报告期各期
末，应付账款账面价值分别为 10,326.47 万元和 13,288.87 万元，占流动负债的比例分
别为 3.67%和 4.81%，整体保持稳定。
  （4）合同负债
  报告期各期末，标的公司合同负债情况如下：
                                                           单位：万元
        项目           2025 年 12 月 31 日           2024 年 12 月 31 日
预收合同货款                               6,023.82                 4,363.77
  报告期各期末，标的公司合同负债为预收合同货款，通常于收到款项一年内完成
合同履约义务。
  （5）应付职工薪酬
  报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下：
中化国际（控股）股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                              单位：万元
        项目
                  金额                 比例            金额           比例
短期薪酬               1,860.46           99.07%       1,397.23       98.84%
离职后福利-设定提存计划           17.48           0.93%         16.34            1.16%
        合计         1,877.93          100.00%       1,413.57     100.00%
   报告期各期末，标的公司应付职工薪酬账面价值分别为 1,413.57 万元和 1,877.93
万元。2025 年末公司应付职工薪酬较 2024 年末增加 464.36 万元，主要系短期薪酬增
长 463.23 万元所致。
   （6）应交税费
   报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：
                                                              单位：万元
        项目          2025 年 12 月 31 日               2024 年 12 月 31 日
企业所得税                                 3,674.42                    554.06
应交增值税                                     360.86                  150.00
个人所得税                                     245.52                      78.03
房产税                                       135.20                  111.61
印花税                                        77.02                      65.81
土地使用税                                      70.05                      70.05
教育费附加                                      17.35                       8.60
城市维护建设税                                     3.47                       1.72
环境保护税                                       2.00                       3.00
        合计                            4,585.89                   1,042.89
   报告期各期末，标的公司的应交税费主要包括应交增值税、企业所得税、个人所
得税和房产税等。报告期各期末，标的公司应交税费分别为 1,042.89 万元和 4,585.89
万元，占流动负债的比例分别为 0.37%和 1.66%。2025 年末，标的公司因当年净利润
水平较高，相应期末应交企业所得税余额增加。
   （7）其他应付款
   报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：
中化国际（控股）股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                              单位：万元
        项目           2025 年 12 月 31 日              2024 年 12 月 31 日
应付股利                                168,831.57                 168,831.57
应付往来款                                19,381.76                  19,381.76
代收代付款                                10,610.59                   2,680.51
应付工程款                                 3,681.62                   5,914.05
应付保证金与押金                              1,175.69                   1,186.13
应付费用                                   949.69                    1,740.41
其他                                     148.15                          23.81
        合计                          204,779.07                 199,758.23
     报告期各期末，标的公司其他应付款主要为应付股利、应付往来款等。报告期各
期末，标的公司其他应付款分别为 199,758.23 万元和 204,779.07 万元，占流动负债的
比例分别为 71.00%和 74.20%，占比较高，主要系各期末历史年度已宣告分红尚未向
股东蓝星集团支付的款项余额较高。
     （8）一年内到期的非流动负债
     报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：
                                                              单位：万元
         项目            2025 年 12 月 31 日             2024 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款                                 16.50                 7,012.08
一年内到期的租赁负债                                  9.88                       72.19
         合计                                26.38                 7,084.27
     报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为 7,084.27 万元和 26.38
万元，占流动负债的比例分别为 2.52%和 0.01%。2025 年标的公司一年内到期的非流
动负债较 2024 年大幅下降，主要系标的公司 2025 年偿还中化河北有限公司长期借款
所致。
     （9）其他流动负债
     报告期各期末，标的公司其他流动负债情况如下：
                                                              单位：万元
         项目           2025 年 12 月 31 日             2024 年 12 月 31 日
待转销项税额                                    730.12                      556.36
中化国际（控股）股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
        项目                2025 年 12 月 31 日              2024 年 12 月 31 日
未终止确认应收票据                                 24,589.72                 25,659.52
        合计                                25,319.84                 26,215.88
     报告期各期末，标的公司其他流动负债主要为未终止确认应收票据。报告期各期
末，标的公司其他流动负债分别为 26,215.88 万元和 25,319.84 万元，占流动负债的比
例分别为 9.32%和 9.17%。
     报告期各期末，标的公司非流动负债的主要构成情况如下：
                                                                  单位：万元
       项目
                     金额                 比例            金额            比例
长期借款                 28,205.65           86.46%       10,000.00          65.99%
租赁负债                      36.04           0.11%         205.08           1.35%
递延收益                  4,381.99           13.43%        4,949.33          32.66%
非流动负债合计              32,623.67          100.00%       15,154.41      100.00%
     报告期内，标的公司非流动负债由长期借款、租赁负债和递延收益组成。
     （1）长期借款
     报告期各期末，标的公司长期借款情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目                2025 年 12 月 31 日              2024 年 12 月 31 日
信用借款                                      28,205.65                 10,000.00
        合计                                28,205.65                 10,000.00
     报告期各期末，标的公司长期借款均为信用借款。报告期各期末，标的公司长期
借款余额分别为 10,000.00 万元和 28,205.65 万元。报告期各期末，标的公司长期借款
占非流动负债的比例分别为 65.99%和 86.46%。2025 年标的公司信用借款较 2024 年大
幅增长，主要系标的公司与无锡蓝星石油化工有限责任公司的 1.8 亿元委托贷款所
致。
     （2）租赁负债
     报告期各期末，标的公司租赁负债情况如下：
中化国际（控股）股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                        单位：万元
               项目                   2025 年 12 月 31 日           2024 年 12 月 31 日
长期租赁负债                                               51.61                  291.42
 减：未确认的融资费用                                           5.69                      14.15
      重分类至一年内到期的非流动负债                                 9.88                      72.19
               合计                                    36.04                  205.08
     报告期各期末，标的公司的租赁负债主要为应付办公场所的租赁费。2025 年，标
的公司租赁负债同比下降幅度较大，主要系终止租赁用于研发的通市崇州大道 60 号南
通创新区紫琅科技城 10B 号楼 7 层东半层。
     （3）递延收益
     报告期各期末，标的公司递延收益情况如下：
                                                                        单位：万元
          项目              2025 年 12 月 31 日                   2024 年 12 月 31 日
政府补助-与资产相关的收益                             4,381.99                        4,949.33
     报告期各期末，标的公司递延收益均为政府补助。
（三）偿债能力分析
     报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：
         项目          2025 年 12 月 31 日/2025 年度        2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产负债率                                     67.63%                           70.90%
流动比率（倍）                                      0.79                                0.60
速动比率（倍）                                      0.66                                0.47
息税折旧摊销前利润（万元）                           58,355.46                        26,790.43
利息保障倍数（倍）                                  53.22                                30.48
     注 1：流动比率=流动资产/流动负债
     注 2：速动比率=（流动资产－存货－预付款项）/流动负债
     注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%
     注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销+使用权资产
折旧
     注 5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用
中化国际（控股）股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  报告期各期末，标的公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：
                                    资产负债率
     公司名称
     金发科技                       64.58%                     66.64%
     东材科技                       45.76%                     55.38%
     沃特股份                       50.15%                     51.11%
     圣泉集团                       32.59%                     28.29%
     宏昌电子                       39.39%                     25.24%
     平均值                        46.49%                     45.33%
     南通星辰                       67.63%                     70.90%
  报告期各期末，标的公司流动比率与同行业可比公司的对比情况如下：
                                    流动比率
     公司名称
     金发科技                           1.17                       1.12
     东材科技                           1.20                       1.13
     沃特股份                           1.42                       1.45
     圣泉集团                           1.92                       2.04
     宏昌电子                           1.71                       2.88
     平均值                            1.48                       1.72
     南通星辰                           0.79                       0.60
  报告期各期末，标的公司速动比率与同行业可比公司的对比情况如下：
                                    速动比率
     公司名称
     金发科技                           0.74                       0.67
     东材科技                           0.94                       0.89
     沃特股份                           0.93                       0.81
     圣泉集团                           1.17                       1.27
     宏昌电子                           1.44                       2.50
     平均值                            1.04                       1.23
     南通星辰                           0.66                       0.47
中化国际（控股）股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为 70.90%、67.63%，高于同行业可比
公司平均水平，与金发科技较为接近。
  报告期各期末，标的公司的流动比率分别为 0.60 和 0.79，速动比率分别为 0.47 和
公司账面存在金额较大的应付股利，报告期各期末均为 168,831.57 万元。
（四）资产周转能力分析
  报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：
      项目              2025 年度               2024 年度
应收账款周转率（次/年）                      29.34               37.72
存货周转率（次/年）                        15.04               15.69
  注 1：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
  注 2：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
  报告期内，标的公司的应收账款周转率及存货周转率总体保持较高水平，其中：
标的公司存货周转率基本保持稳定；标的公司应收账款周转率 2025 年同比下降较多，
主要系客户结构发生变化。标的公司聚焦工程塑料行业境内外头部客户，报告期内随
着公司与主要客户合作深入，销售额提高，产生的应收账款金额不断增加，导致公司
的应收账款周转率下降。
  报告期各期末，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司的对比情况如下：
                                  应收账款周转率
      公司名称
      金发科技                          7.70               7.63
      东材科技                          5.42               5.37
      沃特股份                          3.63               4.24
      圣泉集团                          4.92               5.22
      宏昌电子                          3.95               3.68
      平均值                           5.12               5.23
      南通星辰                         29.34              37.72
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为 37.72 和 29.34，应收账款周转率总
体水平高于同行业可比公司，主要系：1）标的公司对部分应收账款开展无追索权保
理；2）作为央企下属子公司，对于下游客户的应收账款回款较为严格，且部分环氧树
脂及双酚 A 产品销售采用先款后货的结算方式，导致应收账款余额较低。报告期内，
标的公司应收账款规模与自身经营及业务发展情况相匹配。
  报告期各期末，标的公司存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下：
                                存货周转率
      公司名称
      金发科技                        7.40              7.98
      东材科技                        9.88              8.40
      沃特股份                        2.79              2.36
      圣泉集团                        4.04              4.72
      宏昌电子                       12.53             16.79
      平均值                         7.33              8.05
      南通星辰                       15.04             15.69
  报告期内，标的公司的存货周转率分别为 15.69 和 15.04。报告期内各期末，标的
公司的存货周转率呈现下降趋势，主要系营业成本下降和存货余额上升所致。
  标的公司的存货周转率高于同行业上市公司的平均水平，与同行业可比公司宏昌
电子接近，主要原因系标的公司采取以销定购、以销定产的模式，对原材料库存储
备、产品备货状态等方面实行统一精细化管理，提升了存货使用效率，导致标的公司
存货周转率较好。
（五）财务性投资分析
  截至报告期末，标的公司未持有财务性投资。
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析
  报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：
中化国际（控股）股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                          单位：万元
       项目
                 金额                 比例                    金额                比例
一、营业总收入          475,652.64             100.00%           440,677.70        100.00%
其中：营业收入          475,652.64             100.00%           440,677.70        100.00%
二、营业总成本          445,032.06             93.56%            437,667.53        99.32%
其中：营业成本          420,845.95              88.48%           416,506.45         94.51%
税金及附加              2,053.99               0.43%             1,441.08          0.33%
销售费用               3,192.98               0.67%             2,573.01          0.58%
管理费用              11,426.92               2.40%            10,491.97          2.38%
研发费用               6,955.10               1.46%             6,887.66          1.56%
财务费用                557.12                0.12%              -232.64         -0.05%
其中：利息费用            1,096.44               0.23%                878.83         0.20%
利息收入                524.05                0.11%                396.36         0.09%
加：其他收益             4,525.09               0.95%             1,142.67          0.26%
投资收益（损失以“-”号
                    -350.46              -0.07%              -195.32         -0.04%
填列）
信用减值损失               -15.99              -0.00%                  5.55         0.00%
资产减值损失              -661.50              -0.14%                -77.36        -0.02%
资产处置收益                71.99               0.02%                  0.00         0.00%
三、营业利润            34,189.72              7.19%              3,885.72         0.88%
加：营业外收入               70.19               0.01%                207.62         0.05%
减：营业外支出             162.12                0.03%                 44.51         0.01%
四、利润总额            34,097.78              7.17%              4,048.83         0.92%
减：所得税费用            8,528.86               1.79%                175.48         0.04%
五、净利润             25,568.92              5.38%              3,873.35         0.88%
（一）营业收入分析
  报告期内，标的公司营业收入构成如下：
                                                                          单位：万元
            项目
                          金额                 比例              金额             比例
主营业务收入                   475,279.64           99.92%        440,272.02       99.91%
其他业务收入                        373.00              0.08%          405.68       0.09%
            合计           475,652.64          100.00%        440,677.70      100.00%
中化国际（控股）股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  报告期内，标的公司主营业务收入分别为 440,272.02 万元、475,279.64 万元，占
营业收入的比重分别为 99.91%和 99.92%，主营业务突出；其他业务收入主要为材料
物品销售所产生的收入，销售金额及占比较小。
  报告期内，标的公司分产品的营业收入构成如下：
                                                                     单位：万元
        项目
                     金额                 比例              金额              比例
  环氧树脂及双酚 A          219,719.44           46.19%        208,615.94        47.34%
  工程塑料系列产品           255,560.20           53.73%        231,656.09        52.57%
        其他              373.00                0.08%         405.68         0.09%
        合计           475,652.64         100.00%         440,677.70      100.00%
  报告期内，标的公司细分产品的营业收入构成如下：
                                                                     单位：万元
        项目
                     金额                 比例              金额              比例
     环氧树脂            161,568.38           33.97%        155,114.77        35.20%
     双酚 A             58,151.06           12.23%         53,501.17        12.14%
 环氧树脂及双酚 A 合计        219,719.44          46.19%         208,615.94       47.34%
  工程塑料系列产品           255,560.20          53.73%         231,656.09       52.57%
  标的公司营业收入主要来源于环氧树脂及双酚 A、PBT 和 PPE 等工程塑料。
  报告期内，环氧树脂及双酚 A 大类产品的收入结构比较稳定，其中环氧树脂、双
酚产品收入占比较高，报告期内未发生较大变化。报告期内，工程塑料系列产品中，
PPE 产品收入占比显著提升，主要系公司 PPE 产品 2024 年建成投产后下游客户需求较
大，产品在 2025 年快速放量所致。
  其中，标的主要细分产品的销售价格变动情况如下：
                                                                     单位：元/吨
   分类           项目
                              金额                      变动率            金额
环氧树脂及双酚 A     环氧树脂                12,428.03             4.34%           11,911.50
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   分类          项目
                              金额                   变动率                  金额
              双酚 A                 7,467.67             -11.85%              8,471.31
工程塑料系列产品         -                14,485.91              6.93%              13,547.69
  报告期内，标的公司双酚 A 的销售均价降幅较大，主要系相关细分领域供需波动
及市场价格波动影响所致。标的公司工程塑料系列产品销售价格涨幅相对较高，主要
系产品销售结构发生变化。标的公司特种 PPE 产品 2024 年下半年开始试生产，2025
年实现规模化销售，其下游主要应用领域为覆铜板，可满足高速数据传输需求。受益
于下游新兴产业快速发展，特种 PPE 产品处于供不应求状态，销售价格较高。
  报告期内，标的公司分地区的营业收入构成如下：
                                                                        单位：万元
         项目
                            金额                比例            金额              比例
         境内                414,420.30          87.13%      378,927.36         85.99%
         境外                 61,232.34          12.87%       61,750.35         14.01%
         合计                475,652.64         100.00%      440,677.70       100.00%
  从产品销售地区分布来看，报告期内标的公司营业收入主要来源于境内，境外销
售金额占比较低。
  报告期内，标的公司境外销售以 PPE、PBT 等工程塑料系列产品为主。环氧树脂
产品的境外销售金额较低，2024 年和 2025 年分别为 12,437.10 万元和 5,009.13 万元，
且销售至反倾销税征收地区的占比更低，对整体收入影响较小。
  报告期内，标的公司分季度的营业收入构成如下：
                                                                        单位：万元
        项目
                     金额                 比例               金额             比例
     第一季度            106,118.68           22.31%        107,520.66            24.40%
     第二季度            130,972.51           27.54%        114,182.59            25.91%
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        项目
                     金额                    比例             金额              比例
       第三季度          116,178.28             24.43%         96,440.51         21.88%
       第四季度         122,383.16              25.73%        122,533.95         27.81%
        合计          475,652.64             100.00%        440,677.70        100.00%
     报告期内，标的公司主营业务收入季节性特征不明显，与化工品产品所处行业、
业务模式、客户需求匹配，不存在明显的季节性特征。
（二）营业成本分析
     报告期内，标的公司营业成本的构成情况如下：
                                                                         单位：万元
          项目
                            金额                  比例           金额             比例
主营业务成本                     420,687.62            99.96%     416,457.66       99.99%
其他业务成本                            158.33          0.04%          48.79        0.01%
          合计               420,845.95           100.00%     416,506.45      100.00%
     报告期内，标的公司营业成本分别为 416,506.45 万元、420,687.62 万元，主要为
主营业务成本。
     报告期内，标的公司分产品的营业成本构成如下：
                                                                         单位：万元
          项目
                            金额                  比例           金额             比例
环氧树脂及双酚 A                  221,254.52            52.57%     216,874.50       52.07%
工程塑料系列产品                   199,433.10            47.39%     199,583.15       47.92%
其他                                158.33          0.04%          48.79        0.01%
          合计               420,845.95           100.00%     416,506.45      100.00%
     标的公司主要产品分为环氧树脂及双酚 A 及工程塑料产品。报告期内，环氧树脂
及双酚 A 的成本分别为 216,874.50 万元、221,254.52 万元，占当期营业成本的比例分
别为 52.07%、52.57%；工程塑料系列产品的成本分别为 199,583.15 万元、199,433.10
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万元，占当期营业成本的比例分别为 47.92%、47.39%。营业成本主要来源于环氧树脂
及双酚 A、工程塑料系列产品，与收入结构基本一致。
     报告期内，标的公司主营业务中细分产品的营业成本构成如下：
                                                          单位：万元
        项目
                 金额                比例        金额              比例
       环氧树脂      158,994.10         37.78%   157,612.00       37.84%
       双酚 A       62,260.42         14.79%    59,262.50       14.23%
 环氧树脂及双酚 A 合计    221,254.52        52.57%    216,874.50       52.07%
     工程塑料系列产品    199,433.10        47.39%    199,583.15       47.92%
     按照成本属性划分，报告期内标的公司分主要产品的主营业务成本情况如下：
                                                          单位：万元
     环氧树脂及双酚 A
                 金额                占比        金额              占比
直接材料             180,319.98         81.50%   176,836.59       81.54%
直接人工                4,140.26         1.87%     3,375.22        1.55%
制造费用              34,735.00         15.70%    34,739.45       16.02%
运费                  2,059.28         0.93%     1,923.24        0.89%
        合计       221,254.52        100.00%   216,874.50      100.00%
     工程塑料系列产品
                 金额                占比        金额              占比
直接材料             142,292.70         71.35%   146,624.98       73.47%
直接人工                9,006.79         4.51%     7,469.42        3.74%
制造费用              43,988.63         22.06%    41,258.61       20.67%
运费                  4,144.98         2.08%     4,230.14        2.12%
        合计       199,433.10        100.00%   199,583.15      100.00%
     报告期内，标的公司主营业务成本的构成整体较为稳定，以直接材料及制造费用
为主。
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   报告期内，标的公司原材料及能源价格与采购量变动情况参见本报告书“第四章
交易标的基本情况”之“七、标的公司的主营业务发展情况”之“（六）采购情况和
主要供应商”。
（三）毛利及毛利率分析
   报告期内，标的公司的毛利构成如下：
                                                           单位：万元
          项目
                      金额             比例        金额             比例
主营业务                  54,592.02       99.61%   23,814.37       98.52%
其他业务                    214.67         0.39%     356.89         1.48%
          合计          54,806.69      100.00%   24,171.26      100.00%
   报告期内，标的公司毛利金额分别为 24,171.26 万元、54,806.69 万元。报告期内
标的公司毛利主要由主营业务毛利构成，其他业务毛利贡献较小。
   （1）综合毛利率
   报告期各期，标的公司毛利率具体情况如下表所示：
          项目               2025 年度                  2024 年度
主营业务毛利率                               11.49%                    5.41%
综合毛利率                                 11.52%                    5.49%
   报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 5.41%、11.49%，综合毛利率分别
为 5.49%、11.52%。
   标的公司 2025 年毛利率相较 2024 年有大幅提升，主要系：1）环氧树脂及双酚 A
产品市场 2024 年位于行业底部，2025 年行业需求逐步恢复，毛利率整体相应提升；
加，其毛利率水平较高，导致综合毛利率提升。
   （2）分产品的主营业务毛利率
   报告期内，标的公司主要产品的毛利率变动情况如下表：
中化国际（控股）股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
         项目
                      毛利率        收入占比        毛利率        收入占比
环氧树脂及双酚 A              -0.70%       46.19%     -3.96%       47.34%
工程塑料系列产品               21.96%       53.73%    13.84%        52.57%
其他                     57.55%        0.08%    87.97%         0.09%
         合计            11.52%      100.00%     5.49%       100.00%
     报告期内，标的公司环氧树脂及双酚 A 毛利率分别为-3.96%、-0.70%，环氧树脂
及双酚 A 条线产品亏损收窄。2024 年，因下游市场有效需求疲软、终端消费偏弱等因
素的影响，加之行业产能增长，产品同质化竞争激烈，行业盈利水平较弱。2025 年，
受益于下得益于国内提振经济政策支撑，下游市场需求回暖，行业盈利水平整体提
升，标的公司的环氧树脂及双酚 A 产品毛利水平得以提高。
     报告期内，标的公司工程塑料系列产品的毛利率分别为 13.84%、21.96%。2025
年毛利率相较 2024 年有所上升，主要系基础 PPE 及特种 PPE 产品下游需求保持较高
增速，标的公司相关产品在行业内具备竞争优势，毛利率水平较高；加之标的公司抓
住行业发展机遇，通过开发重点客户、增加产品产能，相关产品的销售金额及占比进
一步提升，因此 2025 年工程塑料系列产品毛利率相较 2024 年保持增长。
     报告期内，标的公司细分产品的毛利率变动情况如下表：
         项目
                      毛利率        收入占比        毛利率        收入占比
环氧树脂                    1.59%       33.97%     -1.61%       35.20%
双酚 A                   -7.07%       12.23%    -10.77%       12.14%
工程塑料系列产品               21.96%       53.73%    13.84%        52.57%
         合计            11.52%      99.92%      5.49%       99.91%
     报告期内，标的公司工程塑料系列产品的毛利率相对较高。标的公司特种 PPE 产
品 2024 年下半年开始试生产，2025 年实现规模化销售，其下游主要应用领域为覆铜
板，可满足高速数据传输需求。受益于下游新兴产业快速发展，特种 PPE 产品处于供
不应求状态，毛利率水平较高。
     （3）可比公司毛利率
     报告期内，标的公司毛利率与同行业上市公司毛利率的对比情况如下：
中化国际（控股）股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
      公司简称              2025 年度                     2024 年度
      金发科技                        13.33%                      11.31%
      东材科技                        15.71%                      13.92%
      沃特股份                        16.53%                      17.81%
      圣泉集团                        25.18%                      23.61%
      宏昌电子                         5.68%                        6.81%
      平均值                         15.29%                      14.69%
      南通星辰                        11.52%                        5.49%
  报告期内，标的公司 2024 年毛利率水平与环氧树脂业务占比较高的宏昌电子毛利
率水平基本一致，标的公司毛利率低于同行业可比公司，主要系由于同行业上市公司
除宏昌电子外，主要产品以工程塑料类产品为主，环氧树脂产品占比较低，毛利率高
于标的公司环氧树脂产品的毛利率。
已接近同行业可比公司平均水平。
  报告期内，标的公司与同行业可比公司相似产品毛利率情况如下：
   公司简称          产品分类             2025 年度             2024 年度
   金发科技      改性塑料                          24.43%             22.07%
   东材科技      电子材料                          20.07%             14.16%
   圣泉集团      合成树脂                          23.76%             20.66%
   宏昌电子      液态型环氧树脂                        2.82%               3.57%
             环氧树脂                           1.59%             -1.61%
   标的公司
             工程塑料系列产品                      21.96%             13.84%
  如上表所示，标的公司工程塑料产品毛利水平从 2024 年的 13.84%提升至 2025 年
的 21.96%，工程塑料产品毛利率水平与同行业可比公司圣泉集团、东材科技、金发科
技的相似产品毛利率水平相近。
  环氧树脂产品毛利率从 2024 年的-1.61%提升至 2025 年的 1.59%，整体毛利率略
低于同行业公司宏昌电子相似产品毛利水平，主要系同行业宏昌电子的树脂产品型号
及类别与标的公司的环氧树脂产品存在一定差异。
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（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
  报告期内，标的公司利润构成如下：
                                                  单位：万元
        项目          2025 年度                 2024 年度
营业收入                           475,652.64             440,677.70
营业利润                            34,189.72               3,885.72
营业外收入                              70.19                 207.62
营业外支出                             162.12                  44.51
利润总额                            34,097.78               4,048.83
减：所得税费用                          8,528.86                175.48
净利润                             25,568.92               3,873.35
归属于母公司股东的净利润                    25,568.92               3,873.35
营业利润/利润总额                       100.27%                 95.97%
  报告期内，标的公司盈利主要来源于主营业务产生的营业利润，营业外收入和支
出对利润总额的影响较小。可能影响标的资产盈利能力持续性和稳定性的主要因素包
括：产业政策变动、行业周期波动、市场竞争等风险，具体详见本报告书“第十二章
风险因素分析”之“二、标的公司的经营风险”。
（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
  报告期内，标的公司利润构成如下：
                                                  单位：万元
        项目          2025 年度                 2024 年度
营业利润                            34,189.72               3,885.72
利润总额                            34,097.78               4,048.83
净利润                             25,568.92               3,873.35
营业利润/利润总额                       100.27%                 95.97%
  报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为 95.97%和 100.27%，盈利
主要来源于营业利润，具有可持续性，主要原因如下：
  标的公司主营产品包括环氧树脂及双酚 A、PBT、PPE 等工程塑料系列产品，均
属于精细化工行业。我国历来重视精细化工行业的发展，出台了一系列产业政策支持
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行业发展，使得我国化学工业以逐渐建立较为完整的化工产业体系，并形成一定的比
较优势。环氧树脂及双酚 A、PBT、PPE 等工程塑料产品下游应用领域广泛，具有较
大的市场空间。具体分析详见本章“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与
分析”之“（二）所处行业的特点及发展概况”和“（三）影响行业发展的因素”。
  内部驱动因素主要源于标的公司多年发展形成的长期技术积累、市场份额领先优
势及品牌优势等，标的公司报告期内盈利情况逐步改善，具体分析详见本章“二、本
次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）本次交易标的核心竞争力
及行业地位”。
（六）期间费用分析
  报告期内，标的公司期间费用及占营业收入的比例如下：
                                                                   单位：万元
       项目
                 金额                 比例              金额              比例
销售费用              3,192.98              0.67%        2,573.01         0.58%
管理费用             11,426.92              2.40%       10,491.97         2.38%
研发费用              6,955.10              1.46%        6,887.66         1.56%
财务费用               557.12               0.12%         -232.64        -0.05%
       合计        22,132.12              4.65%       19,720.00        4.47%
  报告期内，标的公司期间费用分别为 19,720.00 万元及 22,132.12 万元，期间费用
占营业收入的比重分别为 4.47%和 4.65%，整体占营业收入比例较为稳定。
  报告期内，标的公司销售费用构成如下：
                                                                   单位：万元
        项目                   2025 年度                      2024 年度
职工薪酬                                     2,441.56                   1,866.77
差旅交通费                                     189.71                     163.38
保险费                                       177.45                     188.55
服务费                                        67.24                         66.17
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        项目            2025 年度               2024 年度
宣传推广费                              85.96                61.15
仓储费                                78.26                75.76
折旧摊销费                              12.61                11.92
其他                                140.20               139.30
        合计                       3,192.98             2,573.01
     报告期内，标的公司销售费用主要包括职工薪酬、物料消耗、广告宣传费等。报
告期各期，标的公司销售费用分别为 2,573.01 万元和 3,192.98 万元，占同期营业收入
的比例分别为 0.58%和 0.67%，销售费用占营业收入的比例较低。2025 年度标的公司
销售费用相较 2024 年度上升 619.97 万元，主要系标的公司销售部门职工薪酬上涨
     报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
       公司名称           2025 年度               2024 年度
       金发科技                        1.62%                1.40%
       东材科技                        1.43%                1.32%
       沃特股份                        2.16%                2.48%
       圣泉集团                        3.88%                3.59%
       宏昌电子                        0.92%                1.07%
        平均值                       2.00%                1.97%
       南通星辰                       0.67%                0.58%
     报告期内，标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均值，主要系标的公司对
于费用控制较为严格。
     报告期内，标的公司管理费用构成如下：
                                                  单位：万元
        项目            2025 年度               2024 年度
职工薪酬                             5,593.47             5,891.03
折旧摊销费                            2,587.23             1,499.76
办公费                               788.94               533.94
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        项目            2025 年度                2024 年度
服务费                                764.02                862.01
信息系统运行维护费                          643.30                391.81
保险费                                228.34                514.16
健康安全环保费                            125.11                121.81
其他                                 696.52                677.45
        合计                       11,426.92             10,491.97
     报告期内，标的公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费用、办公费和服
务费等。报告期内各期，标的公司管理费用分别为 10,491.97 万元和 11,426.92 万元，
占同期营业收入的比重分别为 2.38%和 2.40%。2025 年度标的公司管理费用相较 2024
年有所上升，主要系折旧摊销费上升所致。
     报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
       公司名称           2025 年度                2024 年度
       金发科技                         2.59%                 2.64%
       东材科技                         3.78%                 3.10%
       沃特股份                         4.88%                 5.02%
       圣泉集团                         3.79%                 3.94%
       宏昌电子                         2.44%                 2.49%
        平均值                        3.50%                 3.44%
       南通星辰                        2.40%                 2.38%
     报告期内，标的公司管理费用率略低于同行业可比公司平均值。
     报告期内，标的公司研发费用构成如下：
                                                   单位：万元
        项目            2025 年度                2024 年度
职工薪酬                              4,811.69              3,806.47
折旧摊销费                             1,029.52              1,494.14
服务费                                450.99                598.65
机物料消耗                              433.02                261.10
差旅交通费                               60.47                 65.91
燃料及动力                               51.80                283.76
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        项目            2025 年度               2024 年度
修理费                                44.30               183.36
其他                                 73.31               194.27
        合计                       6,955.10             6,887.66
     报告期内，标的公司研发费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费用、服务费等。
报告期内各期，标的公司研发费用分别为 6,887.66 万元和 6,955.10 万元，占同期营业
收入的比例分别为 1.56%和 1.46%。报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公
司的比较情况如下：
       公司名称           2025 年度               2024 年度
       金发科技                        4.22%                4.11%
       东材科技                        3.52%                4.30%
       沃特股份                        5.99%                6.10%
       圣泉集团                        6.02%                5.43%
       宏昌电子                        1.73%                2.12%
       平均值                        4.30%                4.41%
       南通星辰                       1.46%                1.56%
     报告期内，标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均值，主要系：（1）报告
期内标的公司现有主要产品的生产技术较为成熟，核心产品已拥有高度成熟且可靠的
生产工艺与技术体系，无需进行大规模的基础工艺研发；（2）报告期内标的公司主营
业务突出，整体产能利用率较高，不具备对新产品进行大规模中试条件，相关研发的
机物料消耗、燃料及动力、修理费等投入金额较低；（3）标的公司在研发技术人员、
资金规模方面与部分同行业可比上市公司相比存在一定差距，研发投入规模小于可比
上市公司所致。
     报告期内，标的公司财务费用构成如下：
                                                  单位：万元
        项目            2025 年度               2024 年度
      净利息支出                       572.39               482.47
       汇兑损益                        -97.81             -781.44
       手续费                         82.54                66.32
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       项目                2025 年度                          2024 年度
       合计                            557.12                         -232.64
   报告期各期，标的公司财务费用分别为-232.64 万元和 557.12 万元，占同期营业收
入的比例分别为-0.05%及 0.12%。报告期内，标的公司利息支出主要包含长短期借款
利息支出及租赁负债利息费用。
（七）非经常性损益分析
   报告期各期，标的公司非经常性损益如下：
                                                                单位：万元
             项目                        2025 年度               2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
                                                 -15.14                -2.86
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享                         3,758.21              243.79
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                2.42               168.81
             小计                                3,745.49              409.74
减：所得税影响额                                        936.37                 26.43
             合计                                2,809.11              383.31
   报告期内，标的公司非经常性损益分别为 383.31 万元和 2,809.11 万元，主要为政
府补助。
（八）利润表其他主要科目分析
   报告期各期，标的公司其他收益如下：
                                                                单位：万元
       项目                2025 年度                          2024 年度
政府补助利得                               971.64                          814.12
增值税加计抵减                             3,546.22                         325.70
个税手续费返还                                7.23                             2.85
       合计                           4,525.09                        1,142.67
   报告期各期，标的公司其他收益由政府补助、增值税加计抵减及个税手续费返还
构成，报告期内分别为 1,142.67 万元和 4,525.09 万元。
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  报告期各期，标的公司信用减值损失如下：
                                                单位：万元
      项目             2025 年度              2024 年度
应收账款坏账损失                         -15.99              5.55
      合计                         -15.99              5.55
  报告期内，标的公司信用减值损失为应收账款坏账损失，报告期各期金额分别为
  报告期各期，标的公司资产减值损失如下：
                                                单位：万元
      项目             2025 年度              2024 年度
存货跌价损失及合同履约成本
                                 -35.74             -77.36
减值损失
固定资产减值损失                        -625.76                  -
      合计                        -661.50             -77.36
  报告期各期标的公司资产减值损失分别为 77.36 万元和 661.50 万元，其中存货跌
价损失及合同履约成本减值损失分别为 77.36 万元和 35.74 万元，主要系报告期内部分
原材料市场价格有所下跌，标的公司相应对部分原材料及库存商品计提了存货跌价准
备。2025 年，标的公司确认固定资产减值损失 625.76 万元，主要系标的公司 2025 年
对部分闲置生产设备计提减值。
  报告期各期，标的公司资产处置收益分别为 0 元和 71.99 万元，系非流动资产处
置收益，金额较小。
  报告期各期，标的公司营业外收入如下：
                                                单位：万元
      项目             2025 年度              2024 年度
无法支付款项转收入                        11.96              42.32
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         项目             2025 年度                        2024 年度
违约金收入                                    1.20                             -
盘盈利得                                    48.07                             -
罚没利得                                     2.28                         0.89
其他                                       6.68                       164.41
         合计                             70.19                       207.62
     报告期内，标的公司营业外收入整体金额较低；2024 年相比 2025 年较高由于营
业外收入——其他中客户赔偿款和保险公司赔款发生金额相对较大。
     报告期各期，标的公司营业外支出如下：
                                                             单位：万元
         项目             2025 年度                        2024 年度
非流动资产处置损失                               87.13                         2.86
其他                                       0.21                         0.30
对外捐赠                                     9.98                         3.97
罚款支出、缴纳金                                64.81                        37.39
         合计                            162.12                        44.51
     报告期内，标的公司营业外支出分别为 44.51 万元和 162.12 万元，主要包含非流
动资产处置损失、滞纳金支出，其中非流动资产处置损失分别为 2.86 万元和 87.13 万
元，主要系标的公司部分生产用机器设备不再具有使用价值，相应进行了报废处理。
五、标的公司现金流量分析
     报告期内，标的公司现金及现金等价净增加额分别为 10,654.82 万元和 41,116.30
万元，具体情况如下：
                                                             单位：万元
              项目                   2025 年度               2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                            51,425.89               17,176.98
投资活动产生的现金流量净额                           -10,043.81               -21,075.76
筹资活动产生的现金流量净额                                -423.30             13,835.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响                             157.52                 718.51
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           项目                   2025 年度                    2024 年度
现金及现金等价物净增加额                          41,116.30                  10,654.82
（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
  报告期内，标的公司各期的经营活动现金流净额情况如下：
                                                               单位：万元
           项目                   2025 年度                    2024 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                       367,429.06                 309,162.68
收到的税费返还                                4,350.21                   2,909.97
收到其他与经营活动有关的现金                        28,557.81                  27,059.88
经营活动现金流入小计                           400,337.08                 339,132.52
购买商品、接受劳务支付的现金                       282,497.81                 264,242.28
支付给职工以及为职工支付的现金                       27,418.65                  25,651.32
支付的各项税费                               10,317.29                   4,526.24
支付其他与经营活动有关的现金                        28,677.44                  27,535.70
经营活动现金流出小计                           348,911.20                 321,955.54
经营活动产生的现金流量净额                         51,425.89                  17,176.98
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,176.98 万元和
  报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况：
                                                               单位：万元
                项目                    2025 年度                2024 年度
净利润                                        25,568.92              3,873.35
加：资产减值准备                                      661.50                  77.36
信用减值损失（转回以“－”号填列）                                 15.99                -5.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧                    21,237.83             20,291.67
使用权资产折旧                                           57.91              110.17
无形资产摊销                                      1,865.51              1,460.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
                                                  -71.99                   -
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                               87.13                2.86
中化国际（控股）股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
             项目                    2025 年度           2024 年度
财务费用（收益以“－”号填列）                          835.95             97.40
递延所得资产的减少（增加以“－”号填列）                     209.76            -269.21
存货的减少（增加以“－”号填列）                       -2,501.85           -486.08
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                 -20,784.40         -1,445.42
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                  23,800.84         -6,821.82
其他                                       442.80            291.33
经营活动产生的现金流量净额                          51,425.89        17,176.98
     如上表所示，报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，
一方面系 2024 年、2025 年度，为提高资金使用效率，标的公司部分使用自身开立的
银行承兑汇票和信用证向供应商支付款项，实际现金流暂未全部流出；另一方面系受
固定资产折旧、存货、应收账款等经营性应收项目的变动影响。
（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
     报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量净额情况如下：
                                                       单位：万元
              项目                      2025 年度        2024 年度
投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                    34.41             4.94
收到其他与投资活动有关的现金                          102,136.46                -
投资活动现金流入小计                              102,170.86             4.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                  10,250.66       21,080.70
支付其他与投资活动有关的现金                          101,964.01                -
投资活动现金流出小计                              112,214.67       21,080.70
投资活动产生的现金流量净额                           -10,043.81      -21,075.76
     报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21,075.76 万元和-
他与投资活动有关的现金。
（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
     报告期内，标的公司各期的筹资活动现金流净额情况如下：
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                                                    单位：万元
             项目                 2025 年度           2024 年度
筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金                           18,205.65        26,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                       5,483.81         7,884.35
筹资活动现金流入小计                          23,689.46        33,884.35
偿还债务支付的现金                           23,010.22        19,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                    1,068.27         1,016.77
支付其他与筹资活动有关的现金                            34.28         32.49
筹资活动现金流出小计                          24,112.77        20,049.26
筹资活动产生的现金流量净额                         -423.30        13,835.09
  报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 13,835.09 万元和-
要为归还银行借款。
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
（一）业务整合
  本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易
完成后，上市公司将持有南通星辰 100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程
塑料产业链的协同。
  标的公司目前组织架构较为合理有效，交易完成后，上市公司将在保证标的公司
日常经营管理稳定的基础上，提高其内部经营管理的效率，实现上市公司与标的公司
之间决策与业务信息的高度透明，确保对标的公司的有效管控。
（二）资产整合
  本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企
业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务
经营有关的资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计
划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，并遵照《上市规
则》《公司章程》等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机
制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
中化国际（控股）股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（三）财务整合
  本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司
体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核
算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的
会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。
（四）人员整合
  本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定，上市公司将保持标的公司现
有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市公司将加
强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公
司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。
（五）机构整合
  本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。一
方面，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需
要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的
要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，维
护自身和上市公司全体股东的利益。
  综上，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于充分发挥上市公司
与标的公司的协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，促进上市公司的长
远良性发展。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
  本次交易前，上市公司主要经营基础原料及中间体、高性能材料、聚合物添加剂
等化工品业务；本次交易的标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及
PPE、PBT 及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售。
  本次交易完成后，南通星辰将成为上市公司控股子公司，上市公司将推动双方的
产业链整合，提高资产管理和资源配置的能力。上市公司与标的公司将更有效地展开
中化国际（控股）股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
深度合作，形成研产销一体化优势互补，提高在复合材料领域的技术水平和市场影响
力，推动集团在高端化工新材料领域实现突破、提升核心竞争力。
  根据本次交易的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司营业收入、净利润、归
属于母公司所有者的净利润及每股收益水平均将得以提升，因此本次交易不会导致上
市公司财务状况发生重大不利变化，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。
  （1）未来经营中的优势
  本次交易完成后，南通星辰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过整合相
关资产进一步优化整体业务布局，加速上市公司向新质生产力转型。标的公司经营优
势详见本章“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
  （2）未来经营中的劣势
  本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务及人员等方面对标的公司进行
管理。上市公司与南通星辰之间能否快速、有效实现整合、充分发挥协同效应具有不
确定性，若上市公司经营管理无法与标的公司发展相匹配，将一定程度上降低经营效
率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
  根据上市公司 2025 年经审计的财务报表和天职国际出具的《备考审阅报告》，本
次交易前后上市公司资产、负债、资产负债率等财务数据如下所示：
                                                         单位：万元
    项目
                 实际数                   备考数              变动率
流动资产              1,544,981.51           1,758,741.38         13.84%
非流动资产             3,469,830.78           3,707,928.53         6.86%
资产总额              5,014,812.29           5,466,669.91         9.01%
流动负债              1,189,021.88           1,460,514.72         22.83%
非流动负债             2,238,486.10           2,271,109.77         1.46%
负债总额              3,427,507.97           3,731,624.49         8.87%
流动比率（倍）                   1.30                   1.20         -7.69%
速动比率（倍）                   0.94                   0.89         -5.32%
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       项目
                      实际数                  备考数               变动率
资产负债率                       68.35%               68.26%    下降 0.09 个百分点
归属于母公司股东的
每股净资产（元/股）
  注：上述财务指标计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货
-预付款项）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额。
     本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模均有小幅度上升。根据备考数
据，本次交易完成后，截至 2025 年末上市公司资产负债率有略微下降，主要系本次交
易标的资产负债率低于上市公司，合并整体资产负债率略有下降。标的公司优质资产
注入后，随着上市公司盈利能力及持续经营能力的增长，偿债能力将有所改善。
经营能力的影响
     本次交易系同一控制下企业合并，以上市公司和标的公司的财务报表为基础，严
格按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政
策和会计处理对标的公司进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影
响。
     （1）本次交易前上市公司、标的公司的商誉情况
     本次交易前，截至 2025 年末，上市公司商誉账面价值为 215,896.21 万元，主要系
聚合物添加剂资产组、ABS 资产组、富比亚资产组、扬农资产组等相应确认的商誉，
具体内容如下：
化学科技有限公司、安徽圣奥化学科技有限公司以及山东华鸿化工有限公司等而形
成。
年非同一控制下收购 Elix Polymers, S.L.而形成。
品有限公司及其下属子公司青岛富斯林化工科技有限公司而形成。
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上级控股公司于 2014 年以非同一控制下收购扬农集团的控制权）而形成，以及 2020
年非同一控制下获得对扬农锦湖的控制权而形成。以上商誉占上市公司 2025 年末总资
产、净资产的比例分别为 4.31%和 13.60%。
  本次交易前，截至 2025 年末，标的公司账面无商誉。
  （2）本次交易完成后上市公司的商誉情况
  标的公司与上市公司同属于中国中化控制的企业，本次交易系同一控制下的企业
合并。本次交易完成后，上市公司合并财务报表层面不会因本次交易新增商誉。
  本次交易完成后，上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准
则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。同
时，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高上市公司持
续经营能力、盈利能力和市场竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
  本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队
稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借
其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项
资源，进一步推动标的公司的发展。同时，上市公司将努力推动对标的公司相关业
务、资产的整合，实现与上市公司原有业务的协同发展，从而增强上市公司的盈利能
力和核心竞争力。
  本次交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并
利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，不断深入挖掘各条线业务的盈利
能力，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，从而为上市公司股东带来更丰厚的
回报。
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  上市公司将保持标的公司经营管理、业务拓展和运营团队的稳定，参照对下属公
司的管理制度，在合规范围内对标的公司管理层进行适当授权，确保其经营和业务的
连续性和灵活性。
  加强上市公司与标的公司的资源整合，双方共享技术储备、客户及供应链资源，
为客户提供更优质的产品和服务，持续拓展业务规模；并利用上市公司的资本平台优
势、融资渠道优势和规范管理经验，制定清晰明确的业务发展规划，支持标的公司的
业务发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
  根据上市公司 2025 年经审计的财务报表和天职国际出具的《备考审阅报告》，本
次交易前后上市公司 2025 年营业收入、净利润、每股收益等财务数据如下所示：
                                                        单位：万元
       项目
                 实际数                  备考数               变动率
营业收入              4,733,987.44           5,155,108.05     8.90%
净利润                -242,701.18            -217,132.26         /
归属于母公司所有者的
                   -222,320.42            -196,751.50         /
净利润
每股收益（元/股）                -0.62                  -0.47         /
  本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围。本次交易将提升
上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于增强上市公司盈利能力和持续
经营能力，本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
  本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计
划、发展规划中统筹考虑。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司未
来将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要
求及成本，进行适度的融资，并履行相应的审批决策、公告程序。
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  本次交易完成后，标的公司的主体资格不发生改变，仍为独立的法人主体。标的
公司南通星辰将继续独立运作，本次交易不涉及职工安置。
  本次交易成本主要包括税费及聘请相关中介机构的费用。本次交易涉及的交易税
费由相关交易双方按照协议约定各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，
本次交易成本不会对上市公司净利润或现金流产生重大影响。
八、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营成果
  财务报告审计截止日至本报告书签署日，标的公司所处行业的产业政策等未发生
重大不利变化，标的公司经营状况正常，业务经营模式、主要客户及供应商的构成、
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。
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                  第十章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
     根据天职国际出具的标准无保留意见的天职业字[2026]18066 号《审计报告》，标
的公司报告期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
                                                        单位：万元
          项目            2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
货币资金                               78,476.80              37,360.50
应收票据                               47,574.28              33,177.08
应收账款                               19,636.26              12,785.67
应收款项融资                             31,676.06              40,994.70
预付款项                                6,167.98              11,825.96
其他应收款                               1,168.57                193.97
存货                                 29,220.16              26,754.05
其他流动资产                              4,339.93               6,932.50
        流动资产合计                    218,260.04             170,024.43
固定资产                              210,957.07             208,881.05
在建工程                                8,279.72              22,355.69
使用权资产                                 58.67                 253.31
无形资产                               14,013.84              13,263.68
递延所得税资产                             2,466.00               2,675.76
其他非流动资产                             2,322.45                791.32
        非流动资产合计                   238,097.75             248,220.82
         资产总计                     456,357.79             418,245.25
短期借款                                2,213.50              18,656.37
应付票据                               17,877.70              12,500.00
应付账款                               13,288.87              10,326.47
合同负债                                6,023.82               4,363.77
应付职工薪酬                              1,877.93               1,413.57
应交税费                                4,585.89               1,042.89
中化国际（控股）股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
          项目       2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日
其他应付款                        204,779.07                199,758.23
一年内到期的非流动负债                         26.38                 7,084.27
其他流动负债                        25,319.84                 26,215.88
        流动负债合计               275,993.01                281,361.45
长期借款                          28,205.65                 10,000.00
租赁负债                                36.04                  205.08
递延收益                              4,381.99                4,949.33
        非流动负债合计               32,623.67                 15,154.41
         负债合计                308,616.68                296,515.86
实收资本                          80,000.00                 80,000.00
资本公积                               483.70                  483.70
专项储备                              1,488.12                1,045.32
盈余公积                          38,763.61                 36,283.77
未分配利润                         27,005.68                   3,916.61
  归属于本公司所有者权益合计              147,741.11                121,729.39
        所有者权益合计              147,741.11                121,729.39
    负债和所有者权益总计               456,357.79                418,245.25
（二）合并利润表
                                                      单位：万元
          项目            2025 年度                 2024 年度
一、营业总收入                      475,652.64                440,677.70
其中：营业收入                      475,652.64                440,677.70
二、营业总成本                      445,032.06                437,667.53
其中：营业成本                      420,845.95                416,506.45
税金及附加                             2,053.99                1,441.08
销售费用                              3,192.98                2,573.01
管理费用                          11,426.92                 10,491.97
研发费用                              6,955.10                6,887.66
财务费用                               557.12                 -232.64
其中：利息费用                           1,096.44                 878.83
利息收入                               524.05                  396.36
加：其他收益                            4,525.09                1,142.67
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
          项目              2025 年度              2024 年度
投资收益（损失以―-‖号填列）                     -350.46              -195.32
信用减值损失（损失以―-‖号填列）                     -15.99                 5.55
资产减值损失（损失以―-‖号填列）                   -661.50                -77.36
资产处置收益                                71.99                  0.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）               34,189.72                3,885.72
加：营业外收入                               70.19               207.62
减：营业外支出                              162.12                44.51
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用                             8,528.86              175.48
五、净利润（亏损以“－”号填列）                25,568.92                3,873.35
六、其他综合收益的税后净额                              -                    -
七、综合收益总额                        25,568.92                3,873.35
（三）合并现金流量表
                                                   单位：万元
          项目              2025 年度              2024 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品收到的现金                      367,429.06           309,162.68
收到的税费返还                             4,350.21             2,909.97
收到其他与经营活动有关的现金                  28,557.81            27,059.88
经营活动现金流入小计                     400,337.08           339,132.52
购买商品支付的现金                      282,497.81           264,242.28
支付给职工以及为职工支付的现金                 27,418.65            25,651.32
支付的各项税费                         10,317.29                4,526.24
支付其他与经营活动有关的现金                  28,677.44            27,535.70
经营活动现金流出小计                     348,911.20           321,955.54
经营活动产生的现金流量净额                   51,425.89            17,176.98
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产收回的现金净额                         34.41                 4.94
收到其他与投资活动有关的现金                 102,136.46                       -
投资活动现金流入小计                     102,170.86                   4.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
中化国际（控股）股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
          项目                    2025 年度              2024 年度
支付其他与投资活动有关的现金                       101,964.01                       -
投资活动现金流出小计                           112,214.67            21,080.70
投资活动产生的现金流量净额                        -10,043.81           -21,075.76
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金                             18,205.65            26,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                            5,483.81             7,884.35
筹资活动现金流入小计                            23,689.46            33,884.35
偿还债务支付的现金                             23,010.22            19,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                         1,068.27             1,016.77
支付其他与筹资活动有关的现金                              34.28                32.49
筹资活动现金流出小计                            24,112.77            20,049.26
筹资活动产生的现金流量净额                             -423.30          13,835.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额                        41,116.30            10,654.82
加：期初现金及现金等价物余额                        37,360.50            26,705.68
六、期/年末现金及现金等价物余额                      78,476.80            37,360.50
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考报表编制假设及编制基础
  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相
关规定，本公司为本次重大资产重组之目的，编制了备考合并财务报表，包括 2024 年
考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
  本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初（即 2024 年 1 月 1 日，以下简
称“合并基准日”）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设 2024 年 1
月 1 日，本公司已持有南通星辰 100.00%股权并持续经营。
  本公司在上述假设下，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用
指南和准则解释（以下简称企业会计准则）的相关规定编制。此外，本公司还按照中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》披
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露有关财务信息。
     由于本备考合并财务报表所使用的编制方法和假设与法定的定期报表存在差异，
因此，如果本次交易最终实施完毕，则实施完毕后本公司根据企业会计准则的规定编
制的合并财务报表很可能与本备考合并财务报表存在重大差异，且与本备考合并财务
报表之间不存在衔接关系。
     本公司 2025 年度及 2024 年度的备考合并财务报表编制基于以下假设编制：
批准；
续；
与本次交易相关的配套募集资金的发行事项；
流量表、备考合并所有者权益变动表以及本公司个别财务报表、亦未披露与交易无直
接关系的与金融工具相关的风险、承诺事项、分部信息、公允价值的披露等财务报表
附注。备考合并资产负债表中的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数
股东权益”列报，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“专项储
备”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（二）备考合并资产负债表
                                                          单位：万元
            项目              2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日
货币资金                                 508,096.43            352,570.78
交易性金融资产                                  40.00                 22.00
衍生金融资产                                 1,991.49              5,106.42
应收票据                                  81,476.61             84,936.34
应收账款                                 263,756.57            268,773.11
应收款项融资                               259,210.31            243,390.05
预付款项                                  82,052.80             87,919.19
其他应收款                                100,861.39             89,297.64
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            项目          2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
存货                               378,866.38             425,567.65
一年内到期的非流动资产                                -              1,725.22
其他流动资产                            82,389.41              88,887.53
          流动资产合计               1,758,741.38           1,648,195.93
长期股权投资                           177,100.57             184,420.67
其他权益工具投资                          17,327.42              15,451.15
投资性房地产                            10,384.27              10,813.42
固定资产                           2,743,424.72           2,515,199.88
在建工程                              86,268.34             461,453.80
使用权资产                             18,422.54              27,086.06
无形资产                             241,424.48             263,915.68
开发支出                               6,441.89               2,830.50
商誉                               215,896.21             211,541.80
长期待摊费用                            15,068.43              17,262.79
递延所得税资产                          146,377.96             133,557.86
其他非流动资产                           29,791.70              39,548.76
         非流动资产合计               3,707,928.53           3,883,082.40
           资产总计                5,466,669.91           5,531,278.32
短期借款                              13,408.85              79,348.77
衍生金融负债                              584.01                7,024.39
应付票据                             378,554.95             242,702.42
应付账款                             405,580.78             564,492.27
预收款项                                 22.03                 467.63
合同负债                              62,603.52              52,882.23
应付职工薪酬                            12,799.42              15,153.99
应交税费                              16,834.23              14,264.80
其他应付款                            305,913.35             277,194.45
一年内到期的非流动负债                      254,091.35             596,095.93
其他流动负债                            10,122.23               6,712.47
          流动负债合计               1,460,514.72           1,856,339.36
长期借款                           1,598,760.75           1,284,098.29
应付债券                             599,281.89             349,550.52
租赁负债                               4,504.30              17,489.25
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            项目             2025 年 12 月 31 日        2024 年 12 月 31 日
长期应付款                                     607.60                612.14
长期应付职工薪酬                               2,408.87               1,927.84
预计负债                                 16,259.43               12,736.44
递延收益                                 11,693.67               17,836.09
递延所得税负债                              32,924.25               35,380.44
其他非流动负债                                4,669.01               4,814.43
         非流动负债合计                   2,271,109.77           1,724,445.45
           负债合计                    3,731,624.49           3,580,784.81
归属于母公司所有者权益合计                      1,198,640.52           1,380,050.38
少数股东权益                              536,404.90              570,443.13
         所有者权益合计                   1,735,045.42           1,950,493.51
        负债和所有者权益总计                 5,466,669.91           5,531,278.32
（三）备考合并利润表
                                                           单位：万元
            项目                  2025 年度               2024 年度
一、营业收入                             5,155,108.05           5,697,590.97
减：营业成本                             4,937,757.75           5,551,145.72
税金及附加                                 14,573.94              14,463.29
销售费用                                  50,938.63              53,919.05
管理费用                                157,227.13              161,089.05
研发费用                                  69,847.98              73,769.19
财务费用                                  64,256.25              64,635.16
其中：利息费用                               64,471.59              66,355.26
   利息收入                                7,681.66               7,069.44
加：其他收益                                17,652.26              23,711.78
  投资收益                               -38,255.88              78,404.50
  其中：对联营企业的投资收益（损失）                  -16,417.81             -12,372.71
  公允价值变动收益（损失）                          -211.45              -1,777.24
  信用减值损失                                -985.44                -527.98
  资产减值损失                             -48,920.72            -187,911.33
  资产处置收益                               1,462.76                  60.32
二、营业利润                              -208,752.09            -309,470.44
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           项目                2025 年度           2024 年度
加：营业外收入                             2,919.57          9,764.99
减：营业外支出                             2,374.35          1,963.42
三、利润总额                           -208,206.86       -301,668.87
减：所得税费用                             8,925.40          3,280.80
四、净利润                            -217,132.26       -304,949.67
归属于母公司所有者的净利润                    -196,751.50       -279,788.23
少数股东损益                            -20,380.76        -25,161.44
五、其他综合收益的税后净额                     17,376.53           4,200.76
六、综合收益总额                         -199,755.73       -300,748.91
归属于母公司所有者的综合收益总额                 -180,098.17       -275,641.93
归属于少数股东的综合收益总额                    -19,657.56        -25,106.99
七、每股收益
基本每股收益（元/股）                            -0.47             -0.67
稀释每股收益（元/股）                            -0.47             -0.67
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               第十一章 同业竞争和关联交易
一、关联交易情况
（一）标的公司关联方及关联关系
     （1）直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人
     截至 2025 年 12 月 31 日，不存在直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然
人。
     （2）标的公司的董事、高级管理人员
     标的公司的董事、高级管理人员为标的公司关联方。
         姓名                           职务
         陈铭铸                       执行董事、总经理
         戴伍国                        高级管理人员
         陆俊峰                        高级管理人员
         万荣波                        高级管理人员
         金巍                         高级管理人员
         李占军                        高级管理人员
         刘建芳                        高级管理人员
         杨颖                         高级管理人员
         申明稳                        高级管理人员
         胡利民                        高级管理人员
         郑志祥                        高级管理人员
     （3）其他关联自然人
     前述（1）-（2）项所述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母.
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     （1）标的公司的控股股东、实际控制人
     蓝星集团持有标的公司 100%的股份，为标的公司控股股东；国务院国有资产监督
管理委员会通过直接或间接的方式持有蓝星集团 100%的股份，为标的公司实际控制
人。
     （2）持有标的公司 5%以上股份的法人
     蓝星集团持有标的公司 100%的股份，标的公司不存在其他股东。
     （3）标的公司子公司
     标的公司子公司情况参见“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构
成”。
     （4）其他关联方
     截至 2025 年 12 月 31 日，报告期内与标的公司存在关联交易的其他关联方包括：
                关联方名称                     与标的公司关系
中蓝长化工程科技有限公司                         与标的公司同受最终控制方控制
中蓝连海设计研究院有限公司                        与标的公司同受最终控制方控制
中蓝国际化工有限公司                           与标的公司同受最终控制方控制
中蓝晨光化工研究设计院有限公司                      与标的公司同受最终控制方控制
中化塑料有限公司                             与标的公司同受最终控制方控制
中化石化销售有限公司                           与标的公司同受最终控制方控制
中化商务有限公司                             与标的公司同受最终控制方控制
中化医药有限公司                             与标的公司同受最终控制方控制
中化集团财务有限责任公司                         与标的公司同受最终控制方控制
中化河北有限公司                             与标的公司同受最终控制方控制
中化国际新材料（河北）有限公司                      与标的公司同受最终控制方控制
中化国际化学科技（海南）有限公司                     与标的公司同受最终控制方控制
中化国际（控股）股份有限公司                       与标的公司同受最终控制方控制
中化共享财务服务（上海）有限公司                     与标的公司同受最终控制方控制
中化工程塑料（扬州）有限公司                       与标的公司同受最终控制方控制
孚泰可膜科技（宁波）有限公司                       与标的公司同受最终控制方控制
中化国际（控股）股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                 关联方名称                            与标的公司关系
SINOCHEMINTERNATIONAL（OVERSEAS）PTE.LTD.      与标的公司同受最终控制方控制
中昊北方涂料工业研究设计院有限公司                            与标的公司同受最终控制方控制
中蓝晨光成都检测技术有限公司                               与标的公司同受最终控制方控制
中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司                            与标的公司同受最终控制方控制
中国化工信息中心有限公司                                 与标的公司同受最终控制方控制
西北橡胶塑料研究设计院有限公司                              与标的公司同受最终控制方控制
无锡蓝星石油化工有限责任公司                               与标的公司同受最终控制方控制
天华化工机械及自动化研究设计院有限公司                          与标的公司同受最终控制方控制
太仓中蓝环保科技服务有限公司                               与标的公司同受最终控制方控制
四川晨光工程设计院有限公司                                与标的公司同受最终控制方控制
沈阳化工研究院有限公司                                  与标的公司同受最终控制方控制
上海中化科技有限公司                                   与标的公司同受最终控制方控制
宁夏瑞泰科技股份有限公司                                 与标的公司同受最终控制方控制
聊城鲁西聚碳酸酯有限公司                                 与标的公司同受最终控制方控制
黎明化工研究设计院有限责任公司                              与标的公司同受最终控制方控制
蓝钿（北京）流体控制设备有限公司                             与标的公司同受最终控制方控制
蓝星（杭州）膜工业有限公司                                与标的公司同受最终控制方控制
兰州蓝星清洗有限公司                                   与标的公司同受最终控制方控制
金茂云科技服务（北京）有限公司                              与标的公司同受最终控制方控制
江苏优嘉植物保护有限公司                                 与标的公司同受最终控制方控制
江苏扬农锦湖化工有限公司                                 与标的公司同受最终控制方控制
江苏瑞祥化工有限公司                                   与标的公司同受最终控制方控制
江苏瑞恒新材料科技有限公司                                与标的公司同受最终控制方控制
江苏富比亚化学品有限公司                                 与标的公司同受最终控制方控制
华夏汉华化工装备有限公司                                 与标的公司同受最终控制方控制
河北中化滏鼎化工科技有限公司                               与标的公司同受最终控制方控制
杭州水处理技术研究开发中心有限公司                            与标的公司同受最终控制方控制
海洋化工研究院有限公司                                  与标的公司同受最终控制方控制
广州合成材料研究院有限公司                                与标的公司同受最终控制方控制
蓝星工程有限公司                                     与标的公司同受最终控制方控制
慧茂楼宇科技（北京）有限公司                               与标的公司同受最终控制方控制
中化环境科技工程有限公司                                 与标的公司同受最终控制方控制
中化商业保理有限公司                                   与标的公司同受最终控制方控制
中化国际（控股）股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                   关联方名称                      与标的公司关系
中化连宇（雄安）监理有限公司                          与标的公司同受最终控制方控制
中化鲁西工程有限公司                              与标的公司同受最终控制方控制
中化数智科技有限公司                              与标的公司同受最终控制方控制
中化环境资源发展（上海）有限公司                        与标的公司同受最终控制方控制
中化雄安风险管理咨询有限公司                          与标的公司同受最终控制方控制
中化绿能科技（上海）有限公司                          与标的公司同受最终控制方控制
中蓝连海设计研究院有限公司上海分公司                      与标的公司同受最终控制方控制
中蓝晨光化工研究设计院有限公司新津分公司                    与标的公司同受最终控制方控制
克劳斯玛菲机械（中国）有限公司                         与标的公司同受最终控制方控制
中化环境大气治理股份有限公司                          与标的公司同受最终控制方控制
沧州大化股份有限公司聚海分公司                         与标的公司同受最终控制方控制
中化应急技术服务（舟山）有限公司                        与标的公司同受最终控制方控制
中国中化股份有限公司怡生园分公司                        与标的公司同受最终控制方控制
中化日本有限公司                                与标的公司同受最终控制方控制
中化香港化工国际有限公司                            与标的公司同受最终控制方控制
ELIX POLYMERS SL                        与标的公司同受最终控制方控制
浙江省天正设计工程有限公司                           受最终控制方重大影响
（二）标的公司关联交易
   报告期内，标的公司关联交易情况如下：
                                                        单位：万元
              关联方            关联交易内容       2025 年度       2024 年度
中化塑料有限公司                       采购商品         32,926.37             -
中蓝国际化工有限公司                     采购商品         11,937.40    131,283.54
中化石化销售有限公司                     采购商品         10,228.28     11,920.59
江苏瑞恒新材料科技有限公司                  采购商品          5,085.25     25,270.42
中化工程塑料（扬州）有限公司                 采购商品          1,563.73       533.13
江苏瑞祥化工有限公司                     采购商品           889.07              -
中化鲁西工程有限公司                     采购服务           628.08              -
中化数智科技有限公司                     采购服务           593.72        624.31
中化国际（控股）股份有限公司                 采购服务           516.49        361.94
中化国际（控股）股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
           关联方           关联交易内容       2025 年度       2024 年度
杭州水处理技术研究开发中心有限公司          采购商品           325.21        221.78
四川晨光工程设计院有限公司              采购服务           500.62        158.89
蓝星工程有限公司                   采购服务           198.80              -
中化环境资源发展（上海）有限公司           采购服务           183.75        154.39
中蓝长化工程科技有限公司               采购服务           163.11        201.78
中蓝连海设计研究院有限公司上海分公司         采购服务           110.40         36.04
金茂云科技服务（北京）有限公司            采购服务           101.08              -
中化连宇（雄安）监理有限公司             采购服务            99.06        116.19
江苏富比亚化学品有限公司               采购商品            81.19         65.51
华夏汉华化工装备有限公司               采购商品            67.09        129.41
宁夏瑞泰科技股份有限公司               采购商品            51.68        235.13
天华化工机械及自动化研究设计院有限公司        采购服务           222.91          0.88
中蓝连海设计研究院有限公司              采购服务            32.46         13.89
中蓝晨光化工研究设计院有限公司新津分公司       采购商品            25.40         48.05
太仓中蓝环保科技服务有限公司             采购服务            24.41              -
浙江省天正设计工程有限公司              采购服务            23.58         41.51
克劳斯玛菲机械（中国）有限公司            采购商品            22.24          1.25
中化环境大气治理股份有限公司             采购服务            19.42          9.42
中化雄安风险管理咨询有限公司             采购服务            18.30              -
上海中化科技有限公司                 采购服务            63.48         47.17
中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司          采购商品             7.31          5.47
中化绿能科技（上海）有限公司             采购商品             7.31              -
蓝星（杭州）膜工业有限公司              采购商品             6.87              -
中国化工信息中心有限公司               采购服务             5.09              -
蓝钿（北京）流体控制设备有限公司           采购商品             4.56              -
中昊北方涂料工业研究设计院有限公司          采购商品             3.20              -
沧州大化股份有限公司聚海分公司            采购商品             0.09              -
江苏扬农锦湖化工有限公司               采购商品             0.03        299.46
河北中化滏鼎化工科技有限公司             采购服务                 -       161.27
兰州蓝星清洗有限公司                 采购服务                 -       148.36
沈阳化工研究院有限公司                采购服务            69.42        117.82
中化共享财务服务（上海）有限公司           采购服务            68.30         20.91
无锡蓝星石油化工有限责任公司             采购服务            15.00         15.99
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
           关联方          关联交易内容     2025 年度       2024 年度
孚泰可膜科技（宁波）有限公司           采购商品                -        10.04
广州合成材料研究院有限公司            采购服务                -          7.79
中化商务有限公司                 采购服务             8.62          5.35
中化应急技术服务（舟山）有限公司         采购服务                -          4.73
中蓝晨光化工研究设计院有限公司          采购服务           27.29           1.89
中国中化股份有限公司怡生园分公司         采购服务                -          1.22
中化国际新材料（河北）有限公司          采购商品                -          0.09
中化商业保理有限公司               采购服务           25.38         90.05
平台中蓝国际进行原材料采购所致。2025 年，标的公司逐步转为通过直接对第三方采
购或通过中国中化其他下属化工品营销平台中化塑料、中化石化销售等进行采购，
  报告期内，标的公司通过集团采购平台进行集中采购，发挥规模优势，关联采购
均价整体略低于市场均价水平。关联服务采购主要由系统维护、系统改造、检测服
务、委外研发、劳务服务等内容构成，定价依据市场公开报价或双方根据技术参数要
求及工作内容协商确定。上述交易属于标的公司生产经营过程中的正常需求，均遵循
了市场化交易的合理定价原则，相关交易具备必要性、合理性。
                                                 单位：万元
           关联方          关联交易内容     2025 年度       2024 年度
江苏扬农锦湖化工有限公司             出售商品        10,919.18      3,336.96
中蓝国际化工有限公司               出售商品         9,578.21     13,825.60
中化塑料有限公司                 出售商品         1,149.50       254.91
中化日本有限公司                 出售商品          813.41        968.99
中化工程塑料（扬州）有限公司           出售商品          780.02              -
海洋化工研究院有限公司              出售商品          567.77        368.62
中化国际（控股）股份有限公司           出售商品           15.12           4.25
无锡蓝星石油化工有限责任公司           出售服务           15.00              -
江苏优嘉植物保护有限公司             出售商品             6.11             -
黎明化工研究设计院有限责任公司          出售商品             3.93             -
中化医药有限公司                 出售商品             3.61          2.24
中化国际（控股）股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
              关联方                  关联交易内容               2025 年度            2024 年度
中昊北方涂料工业研究设计院有限公司                       出售商品                   1.45               1.38
西北橡胶塑料研究设计院有限公司                         出售商品                   0.35               0.40
中蓝晨光化工研究设计院有限公司                         出售商品                   0.08                  -
聊城鲁西聚碳酸酯有限公司                            出售商品                         -         938.76
中化国际化学科技（海南）有限公司                        出售商品                         -         290.75
中化香港化工国际有限公司                            出售商品                         -           73.42
中蓝晨光化工研究设计院有限公司新津分公司                    出售服务                   6.78               1.98
ELIX POLYMERS SL                        出售商品                  27.64              -4.18
   报告期内，标的公司向关联方出售商品的金额及占比较低。关联销售的主要商品
价格均依据随行就市的原则进行定价，与主要关联方的关联销售通过系统进行报价与
比价，交易价格具有公允性。报告期内，标的公司关联服务销售主要由劳务服务内容
构成，定价依据工作内容协商确定，交易价格具有公允性。
   此外，2024 年末，标的公司与中化新加坡签订《代理协议》，由中化新加坡发挥
海外营销平台优势，负责标的公司境外销售的代理包括但不限于订单对接、结算跟进
等，2024 年、2025 年标的公司通过中化新加坡代销实现的销售收入金额分别为
                            借款金额
          关联方                               起始日          到期日                说明
                            （万元）
无锡蓝星石油化工有限责任公司              16,000.00      2022-3-29    2024-9-26        年利率为 2.76%
无锡蓝星石油化工有限责任公司              18,000.00      2025-3-20    2028-3-20        年利率为 2.00%
中化集团财务有限责任公司                16,000.00      2024-9-24    2025-3-20        年利率为 2.30%
中化河北有限公司                     4,000.00      2023-12-15   2025-10-26       年利率为 2.50%
中化河北有限公司                     3,000.00      2023-12-15   2025-9-26        年利率为 2.50%
中化河北有限公司                     3,000.00      2023-12-15   2024-11-26       年利率为 2.50%
中化集团财务有限责任公司                10,000.00      2024-1-31    2027-1-29        年利率为 2.60%
   注：2024 年度、2025 年度公司与关联方无锡蓝星石油化工有限责任公司借款利息费用分别为
务有限责任公司借款利息费用分别为 322.93 万元、329.27 万元，2024 年末、2025 年末未支付利息
金额为 15.08 万元、6.50 万元；与中化河北有限公司借款利息费用分别为 245.83 万元、139.17 万
元，2024 年末、2025 年末未支付利息金额为 7.22 万元、0 元。
中化国际（控股）股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                  单位：万元
              ?项 目                          2025 年度             2024 年度
关键管理人员报酬                                          524.96              426.01
  （1）2024 年度，标的公司与中化商业保理有限公司（以下简称“中化保理”）
签订《国内商业保理合同》（国内无追索权保理业务），2024 年度向中化保理转让应
收账款金额为 16,877.51 万元。
  （2）2025 年度，标的公司向中化国际归集资金池金额为 101,964.01 万元，对应
资金池利息收入为 162.69 万元，2025 年末款项已结清。
  （3）报告期内，南通星辰与关联方代收代付款项情况如下：
                                                                  单位：万元
  项目名称                关联方                   2025 年度             2024 年度
代收代付款项     中化国际（控股）股份有限公司                          552.77              386.45
代收代付款项     江苏扬农化工集团有限公司                            178.84              130.49
  （4）报告期内，无锡蓝星石油化工有限责任公司代为公司部分员工缴纳社会保险
及住房公积金，相关费用由南通星辰承担并统一结算。
  （1）应收项目
                                                                  单位：万元
 项目名称                关联方
                                           账面余额                 账面余额
         SINOCHEMINTERNATIONAL
 应收账款                                           3,802.16             1,793.46
         （OVERSEAS）PTE.LTD.
 应收账款    中蓝国际化工有限公司                             1,179.19               766.03
 应收账款    海洋化工研究院有限公司                              120.58                    -
 应收账款    中化塑料有限公司                                  99.11                    -
 应收账款    中化工程塑料（扬州）有限公司                            65.56                    -
 预付账款    中化塑料有限公司                                 131.04                    -
 预付账款    中化石化销售有限公司                               115.20                51.33
中化国际（控股）股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
 项目名称            关联方
                                      账面余额                账面余额
 预付账款    江苏瑞恒新材料科技有限公司                        49.19              241.77
 预付账款    中化环境科技工程有限公司                         15.44                   -
         蓝钿（北京）流体控制设备有限公                                              -
 预付账款                                         10.08
         司
 预付账款    中蓝晨光化工研究设计院有限公司                       2.00                   -
 预付账款    中化商务有限公司                              2.00                   -
         杭州水处理技术研究开发中心有限                                              -
 预付账款                                          1.47
         公司
 预付账款    华夏汉华化工装备有限公司                          0.25                   -
 预付账款    中蓝国际化工有限公司                            0.00            2,431.96
 预付账款    金茂云科技服务（北京）有限公司                          -               65.27
其他非流动资
         中化鲁西工程有限公司                          301.23                0.00
   产
其他非流动资   天华化工机械及自动化研究设计院
   产     有限公司
应收款项融资   海洋化工研究院有限公司                          20.42               30.00
应收款项融资   中化塑料有限公司                                 -               18.07
应收款项融资   中蓝国际化工有限公司                           80.09            1,112.11
 应收票据    中化塑料有限公司                                 -               10.84
 应收票据    中蓝国际化工有限公司                               -              101.18
  （2）应付项目
                                                            单位：万元
 项目名称            关联方
                                      账面余额                账面余额
 应付账款    中化塑料有限公司                            367.30                   -
 应付账款    中化工程塑料（扬州）有限公司                      156.77               98.61
         中化环境资源发展（上海）有限公
 应付账款                                         58.84               32.00
         司
 应付账款    蓝星工程有限公司                             57.37                   -
 应付账款    慧茂楼宇科技（北京）有限公司                       41.70                   -
 应付账款    中化连宇（雄安）监理有限公司                       32.49                   -
 应付账款    浙江省天正设计工程有限公司                        21.13               21.13
 应付账款    中化数智科技有限公司                           18.53               11.35
 应付账款    四川晨光工程设计院有限公司                        15.41                9.06
 应付账款    克劳斯玛菲机械（中国）有限公司                      13.41                   -
中化国际（控股）股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
 项目名称            关联方
                                     账面余额                账面余额
 应付账款   中蓝连海设计研究院有限公司                        13.32                   -
 应付账款   江苏富比亚化学品有限公司                          9.90                   -
        中蓝晨光化工研究设计院有限公司
 应付账款                                         8.20                   -
        新津分公司
 应付账款   中蓝国际化工有限公司                            5.05                   -
 应付账款   兰州蓝星清洗有限公司                            1.85                3.90
 应付账款   中蓝晨光成都检测技术有限公司                        0.10                0.10
 应付账款   中化国际（控股）股份有限公司                           -              130.70
 应付账款   江苏瑞祥化工有限公司                               -               52.04
 应付账款   宁夏瑞泰科技股份有限公司                             -               35.00
        蓝钿（北京）流体控制设备有限公
 应付账款                                            -                5.08
        司
 应付账款   江苏扬农锦湖化工有限公司                             -                1.94
其他应付款   中国蓝星（集团）股份有限公司                  188,213.33          188,213.33
其他应付款   中化国际（控股）股份有限公司                      104.16                   -
其他应付款   中化数智科技有限公司                           85.27               38.09
其他应付款   华夏汉华化工装备有限公司                         15.47                   -
其他应付款   兰州蓝星清洗有限公司                            7.10               15.56
其他应付款   中化鲁西工程有限公司                            5.00                   -
其他应付款   上海中化科技有限公司                            3.15                   -
其他应付款   中化商业保理有限公司                               -            2,653.13
其他应付款   中蓝长化工程科技有限公司                             -               55.36
其他应付款   中化连宇（雄安）监理有限公司                           -               32.91
其他应付款   蓝星工程有限公司                                 -               23.59
        杭州水处理技术研究开发中心有限
其他应付款                                            -                2.90
        公司
其他应付款   中蓝连海设计研究院有限公司                            -                1.35
 合同负债   中化国际（控股）股份有限公司                        2.25                   -
 合同负债   中化医药有限公司                              1.76                   -
 合同负债   黎明化工研究设计院有限责任公司                          -                1.49
 应付票据   中化塑料有限公司                          7,900.00                   -
 应付票据   中蓝国际化工有限公司                               -           12,500.00
  （3）其他项目
中化国际（控股）股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                         单位：万元
 项目名称                 关联方                   2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
银行存款       中化集团财务有限责任公司                              78,336.13              37,145.41
     注：2024 年度、2025 年度标的公司存放于中化集团财务有限责任公司的款项所产生的利息收
入金额分别为 165.80 万元、405.89 万元。
（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
     根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司关联交易
情况变动如下表所示：
                                                                          单位：万元
     项目
              交易完成前            交易完成后              交易完成前                交易完成后
关联采购总额           436,164.80        448,262.00        479,404.28            617,357.96
营业成本            4,571,443.84      4,937,757.75      5,169,403.08         5,551,145.72
占比                    9.54%             9.08%             9.27%               11.12%
关联销售总额           239,512.12        208,851.92        183,487.50            171,288.24
营业收入            4,733,987.44      5,155,108.05      5,291,677.07         5,697,590.97
占比                    5.06%             4.05%             3.47%                3.01%
     由上表可见，本次交易完成后，上市公司 2025 年的关联采购、关联销售占比整体
均有所下降；其中关联采购占比相对较高，主要系报告期上市公司及标的公司基于中
国中化体系内的产业协同战略向关联方集中采购部分主要原材料。
     本次交易完成后，除上述关联采购情况外，上市公司关联销售交易金额占营业收
入比例有所下降，前述关联交易的产生系正常生产经营需要而发生，不会对上市公司
业务独立性产生不利影响。未来关联交易金额也将基于实际的业务需求而发生变化，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照《关联交
易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东
的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）规范关联交易的措施
     本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定本
着平等互利的原则，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
     为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东中化股份出具了《关于规范关
联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
     “1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定行使
股东权利；在股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务；本公司承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，
不要求中化国际向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场
原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以
双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益
的情况发生。
     本公司承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、有关法律法
规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法权益。本公司有关规范关
联交易的承诺，将同样适用于本公司的控股子公司，本公司将在合法权限范围内促成
其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
     为充分保护上市公司的利益，上市公司间接控股股东、最终控股公司中国中化出
具了《保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
     “1、本次交易对中化国际的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会
产生实质不利影响。
立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件
中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与中化国
中化国际（控股）股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
际保持相互独立，确保中化国际具有独立面向市场的能力。本公司将继续按照《公司
法》、《证券法》等相关规定，避免从事任何影响中化国际独立性的行为。
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
（一）本次交易是上市公司间接控股股东中国中化履行承诺，进一步解决上市公司同
业竞争问题的重要举措
   为进一步优化资源配置，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，经国
务院批准，中化集团与中国化工集团实施联合重组。2021 年 5 月 6 日，国务院国资委
设立中国中化，中化集团与中国化工集团的股权共同划入中国中化（以下简称“两化
联合重组”）。为保护中化国际及其中小股东的合法权益，中国中化于 2021 年 9 月 3
日向上市公司出具《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺
函》。本次交易是中国中化落实前述承诺的重要举措，有利于解决同业竞争问题，有
效维护上市公司及公司中小股东的合法权益。
（二）本次交易未导致上市公司新增同业竞争
   本次交易不会导致上市公司与中国中化及其下属其他关联企业之间新增重大不利
影响的同业竞争。
（三）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况及拟采取的具体解决及规范措施
   本次交易前，上市公司所属央企集团中国中化业务范围覆盖生命科学、材料科
学、石油化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融八大领域，为
国务院国资委监管的国有重要骨干企业。旗下拥有扬农化工（600486.SH）、安道麦
（ 000553.SZ ） 、 安 迪 苏 （ 600299.SH ） 、 中 化 国 际 （ 600500.SH ） 、 鲁 西 化 工
（000830.SZ）、昊华科技（600378.SH）等 16 家境内外上市公司以及先正达、中化能
源、蓝星集团等大型综合性化工企业集团。其中，上市公司中化国际归属于中国中化
的材料科学业务板块。
   上市公司主要聚焦基础原料及中间体、高性能材料、聚合物添加剂等核心业务的
研发、生产与销售，围绕环氧树脂、工程塑料、橡塑添加剂、芳纶等优势领域打造全
中化国际（控股）股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
产业链核心竞争力，同时多平台布局并开展化工材料、精细化学品等的贸易分销业
务。
      中国中化主要业务板块下属企业众多。截至目前，部分企业经营业务与上市公司
及南通星辰经营业务存在相近或重合的情形，具体同业竞争业务的形成情况如下：
序号       重合情形            重合情形的形成原因              主要重合产品
                  中化能源前身为中化国际实业公司，系由中化集
       中化国际与中化能
                  团出资，于 1993 年在北京成立的全民所有制企
       源在基础原料及中                                 PE 、 PP 等 大
                  业。
                  中化能源以炼化一体化业务为支点，同时经营石
       销业务领域存在一                                 氧丙烷
                  油贸易、仓储物流和石油石化销售业务，部分现
       定业务重合并构成
                  有经营产品与上市公司存在相似或重合的情形。
                  鲁西化工是国内综合性化工上市企业之一，发展
                  过程中逐步形成了煤化工、盐化工、氟硅化工、
       中化国际与鲁西化   化工新材料等完整的产业链条，主要产品涉及化
       工在高性能材料、   工新材料、基础化工产品、肥料产品等领域。          聚 碳 酸 酯
       业务领域存在一定   让取得鲁西化工的控制权。因鲁西化工实际控制         A
       业务重合       人变更，导致中化国际与鲁西化工在同隶属于中
                  化集团后产生部分已经营或规划产品的重合情
                  形。
                  经国务院批准，中化集团与中国化工集团实施联
                  合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会
                  代表国务院履行出资人职责的中国中化，中化集
       中化国际与中国化
                  团和中国化工整体划入中国中化。
       工集团下属南通星
                  在两化联合重组前，中化集团与中国化工集团在
       辰、成都新材料、                                 环氧树脂、双
                  历史沿革上保持独立，在资产、人员、主营业务
                  上互相独立，两方均属于国有大型综合性化工企
       材料、基础原料及                                 纶
                  业集团，经营产品和规划产品存在相似或重合的
       中间体业务领域存
                  情形属于行业共性特点。
       在一定业务重合
                  与中国化工集团下属企业归属于同一实际控制
                  人，产生部分现有经营产品的相似或重合。
      在同一控制范围变化前，中化国际所属中化集团与鲁西化工、中国化工集团在历
史沿革上保持独立，在资产、人员、主营业务上互相独立，其均属于国有大型综合性
化工企业集团，经营产品和规划产品存在相似或重合的情形属于化工行业企业发展的
共性特点。
      上市公司与鲁西化工、中国化工集团的下属业务重合问题，主要系上市公司与两
者原分属不同实际控制人控制，三家公司作为大型的化工业务集团公司或者上市公
司，产业布局和产品规划均独立开展，尽管业务重心不同，但部分业务仍存在一定程
度交叉。各方归属于同一实际控制人中国中化后，部分重合产品构成了同业竞争。
中化国际（控股）股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
块定位，并通过业务划分、合资销售、委托管理、资产重组等逐步推进下属其他企业
与中化国际之间的产品重合与潜在同业竞争，主要解决措施包括：
序号    竞争方   重合产品       方案     时间                具体措施
                                       为进一步聚焦中化国际以化工新材料为核
                                       心的精细化工主业，同时规范上市公司经
                                       营、避免中国中化内部企业同业竞争问
                                       题，中化国际不再经营与公司化工新材料
                                       主业相偏离、且存在同业竞争的 PP、PE
            PE、PP 大
            宗化学品
                                       能源和中化化销签署《重合贸易品买断协
                                       议书》，对于合同转移和库存买断进行了
                                       进一步约定，中化国际相关 PP、PE 大宗
                                       石化商品的贸易业务均已经停止。
                                       为妥善解决 PO 产品的同业竞争问题，中
                                       化国际与中化能源于 2022 年 12 月完成设
                                       立合资销售公司中化寰宇（海南）销售有
                                       限公司，由中化国际控股该合资公司、独
                                       立运行，作为 PO 产品的唯一对外销售主
                                       体，同时该销售公司将以市场公允价格买
                                       断中化能源对外销售的 PO 产品，中化能
            环氧丙烷
            （PO）
                                       对外销售业务。
                                       此外，根据中国中化提供的相关说明，其
                                       旗下中化东大（泉州）有限公司于 2024
                                       年底建成 24 万吨/年聚醚多元醇项目，作
                                       为中化泉州石化 20 万吨/年 PO 装置的
                                       “隔墙”工厂，PO 产品实现内部耗用，
                                       不直接对外销售。
                                       根据 2022 年 5 月中国中化出具的《关于
                                       进一步解决中化能源与中化国际有关产品
                                       重合问题的确认函》，已对中化国际与鲁
                                       西化工之间的双酚 A 业务划分明确，鲁西
                                       化工在建的双酚 A 产品主要满足其聚碳酸
                                       酯装置生产使用，不涉及对外销售。
序号    竞争方   重合产品       方案     时间                具体措施
     鲁西化                               为有效整合中化国际、鲁西化工及沧州大
            聚碳酸酯
            （PC）
     大化                                市场协同效率，降低运营成本，避免同业
中化国际（控股）股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号    竞争方   重合产品    方案     时间                具体措施
                                    竞争，中化国际与鲁西化工及沧州大化三
                                    方于 2025 年 12 月决定共同投资设立中化
                                    聚碳酸酯销售（聊城）有限公司。
                                    合资公司拟定鲁西化工出资占比 51%；沧
                                    州大化出资占比 30%；中化塑料出资占比
                                    酯产品，避免同业竞争问题。合资公司从
                                    经营监督、权利保障、风险防控等多维度
                                    构建了完善的保障体系，沧州大化与中化
                                    国际在合资公司中享有多层次、制度化的
                                    有效保护，其股东权益能够得到充分保
                                    障。
                                    《委托管理合同》，成都新材料将其经营
                                    管理权委托乙方行使，由中化国际全权负
                                    责成都新材料的经营管理，具体经营管理
                                    事项包括：执行战略规划。中化国际可按
                                    照自身管理制度、管理模式、管理流程，
     成都新材
     料
                                    业化管理。
                                    在前述委托期限内，成都新材料亦将其对
                                    位芳纶产品的销售权（包括但不限于销售
                                    推广、客户对接、合同签署、价格制定、
                                    回款管理等经营权）统一委托中化国际行
                                    使。
     基于中国中化下属材料科学业务所属上市公司成为具有全球竞争力企业的目标，
同时也为了促进上市公司发展、保持上市公司独立性、并谋求上市公司公众股东的利
益最大化，在兼顾同业竞争事项所涉多家上市公司较为复杂的各项资本市场监管规则
的前提下，中国中化和中化集团积极与相关方沟通研讨、分析论证，寻求其他更为彻
底和长期的同业竞争解决方案，并计划在条件成熟后推进实施。因此，基于对当前实
际情况的审慎分析，中化集团和中国中化于 2026 年 6 月进一步承诺如下：
     “1、中化集团承诺：中化集团将自本承诺做出之日起 5 年内，按照相关监管部门
的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际
发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委
托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决中化国际的潜在同业竞争问题。
门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中化国际发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权
中化国际（控股）股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入中化国际条件的相关资
产或业务整合，以解决中化国际与中国化工集团之间的潜在同业竞争问题。
行严格划分以确保中国中化下属子公司与中化国际之间不存在构成重大不利影响的同
业竞争业务，本承诺在中国中化、中化集团间接控制中化国际期间内持续有效。
  综上所述，截至本报告书签署日，上市公司与中国中化下属其他企业之间尚存在
的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合安排，避免或解决同业竞争承诺均在正常
履行中。本次交易完成后，中国中化和中化集团仍将持续履行相关承诺并执行相关解
决安排，能够有效避免其下属企业与上市公司产生重大不利影响的同业竞争，维护公
司及中小股东的合法权益。
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                 第十二章 风险因素分析
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的相关审批风险
  截至本报告书签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本报告书
之“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易
能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定
性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍
存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
  同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的
条件。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自
的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，本次交易双方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  本次交易完成后，上市公司的总股本将进一步增加。通过本次交易，上市公司将
注入业务发展前景较好的标的公司，但由于企业未来盈利水平受到市场竞争格局、经
营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，若标的公司或
上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，则上市公司存在即
期回报指标被摊薄的风险。上市公司已根据相关法规并结合自身情况，对本次交易摊
薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出
的保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
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（四）标的资产评估增值的风险
   根据天健兴业出具并经中国中化备案的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日
为评估基准日，南通星辰合并口径股东全部权益账面价值为 147,741.11 万元，评估值
为 210,991.69 万元，增值率为 42.81%。
   虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含
的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致
资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
   根据业绩承诺方蓝星集团与中化国际签署附带生效条件的《发行股份购买资产协
议之补充协议二》，本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含
交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期
为 2026 年度、2027 年度、2028 年度。如本次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期
相应顺延。蓝星集团承诺南通星辰于业绩承诺期内各年度末累计实现的净利润数不低
于截至当年末标的公司的预测累计净利润数。前述“净利润数”均以标的公司扣除非
经常性损益后的合并口径净利润数确定。
   本次交易标的的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，系交易双方基于标的
公司目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判
断。业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营
管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
   化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛的细
分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺的重要组
成部分。同时，化工新材料行业受国家产业政策影响，包括供给侧改革、环保及安全
标准趋严等政策变化，可能导致企业无法达标或项目未获审批，影响正常经营和盈利
能力。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策发生调整，可能将对标
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的公司经营情况和盈利能力带来一定不利影响。
（二）行业周期波动导致产品价格波动风险
  作为周期性特征显著的行业，化工行业对国内外宏观经济形势及政策导向的变化
反应迅速，其产品需求也同步波动。在国内经济增速因转型而放缓、行业面临产能过
剩挑战的背景下，化工产品价格面临较大的不确定性。标的公司主营产品的价格若因
此发生大幅波动，可能将对未来业绩产生不利影响。
（三）行业竞争导致产品毛利率下滑风险
  通过多年行业深耕，标的公司在 PPE、PBT 等工程塑料产品、双酚 A 及环氧树脂
产品领域积累了技术优势、质量优势和客户资源优势，在 PPE 等产品市场仍占据较大
份额。近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞争
态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在一定准
入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。未来若竞争对手通过
经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞
争加剧的风险，从而可能导致标的公司主要产品价格下降、利润水平下滑或市场份额
下降。
  若未来市场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变
化导致的化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。
（四）原材料成本波动风险
  标的公司产品生产所需的主要原材料如苯酚、丙酮、PTA 等大宗化工品，其采购
价格依赖于石油市场价格和供求关系变动。标的公司原材料成本占产品总成本的比例
较高。受全球宏观经济形势和石油价格波动的影响，标的公司主要原材料价格变动存
在较大的不确定性，很大程度上决定产品的生产成本。2026 年中东地缘政治局势紧
张，原油及石化产品价格出现大幅波动，如果国际油价发生大幅波动影响石化行业整
体运行态势，原材料价格短期内大幅波动，标的公司不能充分有效将原材料涨价风险
向下游转移，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，在此期间将
导致标的公司经营业绩出现波动，对标的公司经营业绩造成一定影响。
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（五）环境保护风险
  标的公司报告期内严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工
艺，加大环保投入，严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，符合国家环保
部门的要求。随着国家经济发展和可持续发展战略的进一步实施，国家可能会制定并
实施更为严格的环保标准，标的公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断提
高。此外，尽管标的公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断
扩大，“三废”污染物排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意
外等情况而导致发生环境污染事故的可能性。
  如果标的公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保主管
部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，将会给标的公司造成一定的损失。
（六）安全生产风险
  标的公司部分生产环节存在高温、高压以及使用、生产危险化学品的生产环境，
因此标的公司生产存在一定的安全生产风险。标的公司遵照国家有关安全生产管理的
法律法规，建立了安全生产制度，配备了安全生产设施，并在防范安全生产事故方面
积累了较为丰富的经验。但随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安
全管理制度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备，并
以新标准新要求持续提高安全风险防范的能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。
  此外，如果国家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，标的公司将会
面临安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司
业绩产生一定不利影响。
（七）产品质量稳定性的风险
  标的公司主要产品如环氧树脂、工程塑料等向境内外下游细分行业龙头企业进行
销售，该等客户对产品质量的稳定性要求较高。标的公司一直以来高度重视产品质
量，建立了严格的质量控制和管理制度，报告期内标的公司未发生过因产品质量导致
纠纷索赔的事件，但如果未来公司出现产品质量不合格或质量缺陷，将可能给公司声
誉带来较大损害，并可能导致索赔，从而影响公司生产经营和市场拓展。
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（八）在建项目新增产能消化的风险
  截至报告期末，标的公司新增产能在建项目主要包括南通星辰 1,500 吨年特种
PPE 改建项目、南通星辰年产 30,900 吨 DMP 及 12,000 吨邻甲酚技改项目、南通星辰
芮城分公司年产 1 万吨 PPE 生产线建设项目。随着投建项目逐步投产，标的公司相应
产品的产能将进一步得到增加。新增产能能否顺利实现预期目标，很大程度上将取决
于标的公司技术研发能力和市场营销能力。此外，近年来标的公司同行业竞争对手亦
不断扩建、改建产能，以扩大市场份额，保持竞争优势。
  若未来标的公司研发、销售部门的配套能力不足，或下游市场需求不及预期，都
可能导致公司新增产能利用率不足，未能实现预期效益，则新增的固定资产折旧将摊
薄标的公司的整体盈利水平。
（九）新技术和新产品实现产业化风险
  基于对未来新材料技术和市场发展趋势的研判，标的公司在研发创新领域持续进
行投入，聚焦于现有产品生产工艺的优化提升、以及具有一定的前瞻性的新技术和新
产品的开发。虽然公司一向重视新技术新产品的市场化导向，避免技术研发的盲目
性，但由于新技术新产品的研发和产业化、尤其是新技术新产品从实验、中试到批量
生产阶段，以及市场培育和市场推广环节存在较多不可控因素，若新技术、新产品的
产业化转化进展不及预期，标的公司将会面临产业化转化不足或失败的风险。
（十）部分房屋未取得相关权证的风险
  截至报告期末，标的公司部分房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，主要用途为食
堂、传达室、岗亭、厕所、办公室等非生产用房以及仓储用房、废水厂房、堆场、变
电站等生产经营辅助性用房。截至报告期末，上述房产的面积占南通星辰自有房屋建
筑物整体面积的比例为 8.12%。根据标的公司的书面说明，南通星辰及其分公司已经
长期使用该等房产，报告期内未出现有关单位要求停止、禁止使用或拆除有关房产的
情况，上述情况不会对南通星辰及其分公司、子公司的正常经营产生重大不利影响。
  虽然报告期内南通星辰及其子公司未曾因未办理房屋所有权证的原因发生过纠纷
或诉讼，未曾因未办理房屋所有权证的原因受到过相关主管部门的行政处罚，但存在
被相关主管部门责令改正的风险，可能会对公司的经营产生不利影响。
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三、标的公司的财务风险
（一）汇率波动风险
   标的公司境外销售业务主要以美元、欧元结算，结算货币与人民币之间汇率可能
会随着各国政治、经济环境的变化而产生波动，具有较大的不确定性。随着未来公司
境外销售收入的增加，公司的资产状况和经营成果面临汇率波动导致的风险。
（二）应收账款和应收票据回收风险
   报告期内，标的公司应收账款和应收票据出现较为显著的增长。截至 2024 年末、
期流动资产的 7.52%和 9.00%。2025 年末，标的公司应收票据账面价值为 47,574.28 万
元，较 2024 年末增加 14,397.20 万元，增幅 43.40%。
   报告期内，标的公司主要客户商业信誉良好且与公司合作关系稳定，各期末应收
款项账龄均在一年以内且回款正常。未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款数
额还将会有一定幅度的增加。标的公司根据会计准则制定了坏账计提政策且报告期内
已经计提相应坏账准备。如果未来下游客户经营困难或资信情况发生重大不利变化，
则公司将面临应收账款或应收票据回收困难而导致发生坏账的风险。
（三）毛利率较低的风险
   标的公司主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及相应改性工程塑料等产
品的研发、生产和销售，报告期内各期综合毛利率分别为 5.49%和 11.52%。标的公司
产品毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因
素发生不利变化，可能导致标的公司毛利率下降，影响标的公司盈利水平。
（四）资金流动性风险
   报告期各期末，标的公司流动资产分别为 170,024.43 万元和 218,260.04 万元，同
期流动负债分别为 281,361.45 万元和 275,993.01 万元，流动资产持续低于流动负债，
主要系历史期间累计形成对母公司蓝星集团的应付股利尚未支付导致。报告期各期
末，标的公司资产负债率分别为 70.90%和 67.63%。截至 2025 年 12 月 31 日，标的公
司对蓝星集团的应付股利金额为 168,831.57 万元。
   若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面
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临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。由于标的公司资产负债率相对较
高，流动比率相对较低，标的公司面临一定的资金流动性风险。
（五）政府补助风险
  随着国家对化工新材料行业重视程度的逐步加强，标的公司获得的政府补助金额
亦不断增加。报告期内，标的公司计入其他收益的政府补助分别为 814.12 万元、
绩提升而呈下降趋势。报告期各期末，标的公司递延收益余额分别为 4,949.33 万元、
  若未来国家对化工新材料行业的产业政策发生变化，标的公司获得政府补助的金
额可能受到影响，进而影响公司的盈利水平。
四、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的
时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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                   第十三章 其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
     报告期内，标的公司存在部分资金被转入上市公司中化国际实施统一管理以提高
资金使用效率的情形，构成关联方非经营性资金占用。截至 2025 年 12 月 31 日，上述
款项均已清理完毕。
     本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
     本次交易前，上市公司截至 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的合并口径
资产负债率分别为 64.25%和 68.35%。本次交易完成后，根据天职国际出具的《备考
审阅报告》，上市公司截至 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的合并口径资产
负债率分别为 64.74%和 68.26%。上市公司负债结构以及整体偿债能力未发生重大不
利变化。
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
     根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证
监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产。
     综上，上市公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算
范围的购买、出售资产的情况。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法
律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东会、董事会、董事会专门委员会、高
级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层
之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司
规范运作，提高了公司治理水平。
  本次交易完成后，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有
关法律法规、规范性文件以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
  根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》指示精神
及上交所有关文件的规定，结合公司实际情况，上市公司已制定了现金分红相关政
策，明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中
的优先地位。
  上市公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
  （1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股
东会进行审议；
  （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露；
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  （3）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；
  （4）公司年度盈利且考虑公积金弥补以前年度亏损后累计未分配利润为正而董事
会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，
并及时披露；
  （5）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；
  （6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经
独立董事审议后提交股东会特别决议通过。
  （1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
  （2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支
出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，在符合现金分红条件情
况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求情况提议公司进行中期分红；
  （3）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
  公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司当年盈
利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现金方式
分配股利。
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     除特殊情况外，公司在当年盈利且考虑公积金弥补以前年度亏损后累计未分配利
润为正，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
     上述特殊情况是指：
     （1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续
经营；
     （2）会计师事务所对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
     （3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
     董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处
理。
     现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
     公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
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出股票股利分配方案。
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
  本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》载明的现金分红政策，并根
据相关法律法规规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，维护全体
股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地
维护上市公司股东及投资者利益。
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明
  为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》等相关文件的规定，上市公司已结合公司实际情况，制定
《中化国际（控股）股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息及内
幕信息知情人的范围、内幕信息的登记备案管理、内幕信息知情人的保密责任及责任
追究等相关事项。
  上市公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交
易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情
况如下：
施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；
作，未经允许不得向无关人员泄露本次交易信息；
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理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划
过程，编制《交易进程备忘录》；
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
股票。
  上市公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁
布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了本
次交易信息的管理和保密工作。上市公司已切实履行了本次交易信息在依法披露前的
保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
（二）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
  本次交易内幕信息知情人关于买卖挂牌交易股票情况的自查期间为上市公司董事
会就本次交易事项申请股票停止交易前六个月至披露本次重组报告书之前一日止，即
  本次交易内幕信息知情人核查范围包括：
  （1）上市公司及其董事、高级管理人员；
  （2）上市公司控股股东及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；
  （3）标的公司及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；
  （4）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；
  （5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
  （6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
  （7）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
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     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及出
具的声明与承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖中化
国际股票的情况如下：
     （1）相关自然人买卖中化国际股票情况
     本次自查期间内，相关自然人买卖中化国际股票的情况如下：
                                            变更股数        结余股数
序号     姓名        身份    交易日期          买卖方向
                                            （股）          （股）
              上市公司
              HSE 总监
             上市公司财务
             管理部总经理
             上市公司财务    2025-02-25     买入       30,000    140,000
             管理部报表高
             级经理陆旻鸥
               之母亲     2025-03-12     卖出       40,000     40,000
             上市公司办公    2025-08-18     卖出        1600       1,700
               配偶      2025-08-20     卖出         800        900
中化国际（控股）股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                           变更股数       结余股数
序号    姓名         身份   交易日期          买卖方向
                                           （股）         （股）
           办公室副总监     2025-04-30     卖出       3,500          0
           上市公司办公
             之配偶
           标的公司高管     2025-07-30     买入        200      8,200
           陈铭铸之配偶     2025-07-30     卖出        200      8,000
           标的公司高管
           陆俊峰之配偶
           标的公司高管     2026-04-10     卖出       1,500          0
           刘建芳之配偶     2026-04-13     买入        100       100
中化国际（控股）股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                           变更股数        结余股数
序号     姓名        身份   交易日期          买卖方向
                                           （股）          （股）
              蓝星集团
              副总经理
              蓝星集团    2025-08-26     卖出         200        300
             业务负责人员
              中国区总经   2026-01-20     卖出         300           0
               理）
     除上述相关自然人外，其他内幕信息知情人核查范围中的自然人在自查期间均不
存在买卖上市公司股票的情形。
     针对上述在自查期间买卖股票的行为，相应人员作出如下说明与承诺：
     针对前述买卖上市公司股票事宜，王勤祥出具书面说明与承诺如下：
     “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
     （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作
出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
     （3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事
内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三
方。
     （5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
     （6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
     针对前述买卖上市公司股票事宜，陈蕾出具书面说明与承诺如下：
     “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
     （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作
出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
     （3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事
内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
     （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三
方。
     （5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
中化国际（控股）股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  （6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  针对前述买卖上市公司股票事宜，高双娟出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作
出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
  （3）本次重组披露前，尽管本人之女陆旻鸥得知本次重组的内幕信息，但未向本
人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕
信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
  （5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  针对前述买卖上市公司股票事宜，上市公司财务管理部报表高级经理、高双娟之
女陆旻鸥出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人之母亲高双娟已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票
的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对
于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直
中化国际（控股）股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国
际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于
对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
  （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化
国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  针对前述买卖上市公司股票事宜，孙雪连出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作
出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
  （3）本次重组披露前，尽管本人之配偶刘宇得知本次重组的内幕信息，但未向本
人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕
信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
  （5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
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  针对前述买卖上市公司股票事宜，上市公司办公室经理、孙雪连之配偶刘宇出具
书面说明与承诺如下：
  “（1）本人之配偶孙雪连已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票
的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对
于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直
系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国
际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于
对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
  （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化
国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  针对前述买卖上市公司股票事宜，周琦出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作
出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  （3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事
内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三
方。
     （5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
     （6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
     针对前述买卖上市公司股票事宜，陈奇捷出具书面说明与承诺如下：
     “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
     （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作
出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
     （3）本次重组披露前，尽管本人之配偶周琦得知本次重组的内幕信息，但未向本
人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕
信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
     （4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
     （5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
中化国际（控股）股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  针对前述买卖上市公司股票事宜，上市公司办公室副总监、陈奇捷之配偶周琦出
具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人之配偶陈奇捷已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票
的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对
于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直
系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国
际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于
对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
  （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化
国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  针对前述买卖上市公司股票事宜，孙建梅出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作
出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
  （3）本次重组披露前，尽管本人之配偶陈铭铸得知本次重组的内幕信息，但未向
本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行
为。
     （4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
     （5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
     针对前述买卖上市公司股票事宜，标的公司高管、孙建梅之配偶陈铭铸出具书面
说明与承诺如下：
     “（1）本人之配偶孙建梅已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票
的情况。
     （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对
于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直
系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国
际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于
对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
     （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化
国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
     （4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
     针对前述买卖上市公司股票事宜，殷谦出具书面说明与承诺如下：
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
     （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作
出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
     （3）本次重组披露前，尽管本人之配偶陆俊峰得知本次重组的内幕信息，但未向
本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内
幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行
为。
     （4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
     （5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
     针对前述买卖上市公司股票事宜，标的公司高管、殷谦之配偶陆俊峰出具书面说
明与承诺如下：
     “（1）本人之配偶殷谦已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的
情况。
     （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对
于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直
系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国
际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于
对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化
国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
     （4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
     针对前述买卖上市公司股票事宜，蔡争攀出具书面说明与承诺如下：
     “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
     （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作
出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
     （3）本次重组披露前，尽管本人之配偶刘建芳得知本次重组的内幕信息，但未向
本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内
幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行
为。
     （4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
     （5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
     针对前述买卖上市公司股票事宜，标的公司高管、蔡争攀之配偶刘建芳出具书面
说明与承诺如下：
     “（1）本人之配偶蔡争攀已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票
的情况。
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对
于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直
系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国
际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于
对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
     （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化
国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
     （4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
     针对前述买卖上市公司股票事宜，杨颖出具书面说明与承诺如下：
     “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
     （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作
出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
     （3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事
内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
     （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三
方。
中化国际（控股）股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     （5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
     （6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
     针对前述买卖上市公司股票事宜，徐叶新出具书面说明与承诺如下：
     “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
     （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作
出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
     （3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事
内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
     （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三
方。
     （5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
     （6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
中化国际（控股）股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     针对前述买卖上市公司股票事宜，朱小磊出具书面说明与承诺如下：
     “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
     （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作
出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
     （3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事
内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
     （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三
方。
     （5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
     （6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
     （2）相关机构买卖中化国际股票情况
     本次自查期间内，相关机构均不存在买卖上市公司股票的情况。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
     因筹划本次交易，上市公司于 2025 年 7 月 16 日发布《中化国际（控股）股份有
限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-039），公司
股票于 2025 年 7 月 16 日开市起停牌。
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   根据相关规定，上市公司就本次交易停牌前 20 个交易日内的股票价格波动情况进
行 了 自 查 ， 该 期 间 中 化 国 际 （ 600500.SH ） 股 价 涨 跌 幅 情 况 、 同 期 上 证 综 指
（000001.SH）及万得化工指数（882202.WI）涨跌幅情况如下：
                         停牌前 21 个交易日            停牌前 1 个交易日
         项目                                                           涨跌幅
                           （2025/6/17）           （2025/7/15）
公司（600500.SH）股票收盘价                       3.74                  3.86    3.21%
上证综指（000001.SH）                     3,387.40             3,505.00      3.47%
万得化工指数（882202.WI）                   5,972.54             6,168.96      3.29%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                          -0.26%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                                         -0.08%
   上市公司股价在停牌前 20 个交易日期间内上涨 3.21%；剔除大盘因素和同行业板
块因素影响，即剔除同期上证综指（000001.SH）及万得化工指数（882202.WI）的变
动影响后，下跌幅度分别为 0.26%和 0.08%。
   综上，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股价在本次交易停牌前 20
个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
   上市公司控股股东中化股份及间接控股股东中国中化就本次重组的原则性意见如
下：“本公司认为通过本次交易，上市公司将进一步巩固核心竞争优势、加强产业链
资源整合、解决同业竞争问题，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，本
公司原则性同意实施本次交易。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
   上市公司控股股东中化股份就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划说明如下：
   “自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计
划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股
份，亦遵照前述安排进行。”
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  上市公司间接控股股东中国中化就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划说明如下：
  “自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的
公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导
致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
  上市公司董事、高级管理人员就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划说明如下：
  “自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计
划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，
亦遵照前述安排进行。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《重组管理办法》《自律监管指引第 6 号》等法律法规的要求履行
了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要
求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
  上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次
交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就交易相关事项发表意
见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联
交易的审议程序。
（三）网络投票安排
  根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此
外，上市公司就本次交易事宜召开股东会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独
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或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情
况。
（四）关联方回避表决
     根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董
事会审议本次交易时，关联董事已回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本
次交易时，关联股东已回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
     本次交易中，上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构
对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专
门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司已聘请
专业中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、公允，不损害
其他股东的利益。
（六）聘请符合相关规定的中介机构
     为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
十一、其他重大事项
（一）蓝星集团通过本次交易取得上市公司股份的行为可免于发出要约
     截至本报告书签署日，本次交易前，上市公司控股股东中化股份及其一致行动人
合计持有上市公司 54.61%的股份，超过上市公司已发行总股本的 50%。本次交易中，
蓝星集团作为发行股份购买资产的交易对方，以其持有的南通星辰 100%股权认购上市
公司增发新股；本次交易完成后，中化股份及其一致行动人中化金桥、中化资产、以
及蓝星集团合计持有的上市公司股份比例将进一步提高，导致触发《收购管理办法》
规定的要约收购义务。
     根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
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份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
  本次交易完成后，中化股份及其一致行动人合计持有上市公司 2,560,651,392 股股
份，占本次交易完成后上市公司已发行总股本的 61.12%；同时，本次交易不会导致上
市公司股权分布不符合股票上市条件。因此，蓝星集团通过本次交易取得上市公司股
份的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，可免于发
出要约。
（二）上市公司控股股东及一致行动人在本次交易前持有股份的锁定安排
  根据《收购管理办法》有关规定，中化股份、中化金桥、中化资产在本次交易前
持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 18
个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
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           第十四章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等
法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事
专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
（一）第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审核意见
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律法
规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范
性文件规定的要求。
案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险
能力，未损害中小股东的利益。
关联交易预案》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次交易方案并以
公司及标的公司财务数据初步测算，本次交易预计将未达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大
资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发
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行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。本次
交易前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四十四条的相关规定。
组的监管要求》第四条的规定。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 7 月 16 日起停牌。经审核，我们认为，剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
未超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履
行了本次交易在依法披露前的保密义务。
本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜。相关授权符合有
关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
（二）第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审核意见
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——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》等有关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，
本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。
作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要召开董事会重
新确定本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日及发行价格。根据《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的规定：“发行股份购买资
产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东会通知的，上市公司
应当披露关于 6 个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，
并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资
产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。公司本次重新召
开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合《重组管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关要求，不构成对原交易方案
的重大调整，未损害上市公司及中小股东的利益。
案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险
能力，未损害中小股东的利益。
关联交易预案（修订稿）》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
尚未确定。根据《重组管理办法》的规定，结合本次交易方案并以公司及标的公司财
务数据初步测算，本次交易预计将未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体
认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资
产，需要经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。本次交易
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前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四十四条的相关规定。
组的监管要求》第四条的规定。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 7 月 16 日起停牌。经审核，我们认为，剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未
超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履
行了本次交易在依法披露前的保密义务。
本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜。相关授权符合有
关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
（三）第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审核意见
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大
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资产重组审核规则》等有关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，
本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。
案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险
能力，未损害中小股东的利益。
关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
财务数据、本次交易作价情况，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，不构成上市公司重大资产重组。上市公司最近三十六个月内实际控制权未发
生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上
市。
此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
定。
组的监管要求》第四条的规定。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
特定对象发行股票的情形。
上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 7 月 16 日起停牌。经审核，我们认为，剔
中化国际（控股）股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未
超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履
行了本次交易在依法披露前的保密义务。
本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
为该规划内容合理，符合公司实际情况及相关法律法规的规定。
规的规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《南通星辰合
成材料有限公司审计报告》（天职业字[2026] 18066 号）、《中化国际（控股）股份
有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]20209 号），北京天健兴业资
产评估有限公司已就本次交易出具《中化国际（控股）股份有限公司拟发行股份购买
资产所涉及的南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评
报字[2026]第 0889 号）。会议对前述报告予以确认。
性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。
入规模预计得到提升，归属于母公司股东的所有者权益实现增厚，归属于母公司股东
的净亏损减少，从而进一步增强上市公司持续经营能力以及核心竞争力，符合上市公
司及全体股东的利益。为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填
补摊薄即期回报的措施，公司控股股东、公司的董事、高级管理人员对本次交易公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
中化国际（控股）股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
务所为法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构及审阅机
构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构。除上述中介机构外，公司
不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合
法合规。
授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜。相关授权符合有
关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
二、独立财务顾问意见
  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次
交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准
和授权，并履行了必要的信息披露程序；
对外投资等法律和行政法规的规定；
基础，经交易双方充分协商确定，定价原则公允；发行股票的定价方式和发行价格符
合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
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主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
状况发生重大不利变化；
公平的关联交易；
标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要
求；
的行为。除上市公司为本次交易聘请的各中介机构外，上市公司不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
     上市公司聘请卓纬律所担任本次交易的法律顾问。法律顾问严格按照《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》及《格式准则 26 号》等法
律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供
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的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的其他中介机构等经
过充分沟通后，发表以下法律意见。
  根据法律顾问出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》，经核查，法律顾问
认为：
  “1、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，构成关联交易；本次交易
方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定。
通过，并取得中国证监会注册批复后方可实施。
文件规定的实质性条件。
制性规定的情形，上述交易协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。
合法拥有登记在其名下的主要资产，该等资产的权属清晰，不存在权属纠纷，标的资
产过户至中化国际名下不存在实质性法律障碍。
序；本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易。
信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
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            第十五章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称      华泰联合证券有限责任公司
法定代表人     江禹
地址        深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
电话        021-38966590
传真        021-38966590
项目主办人     郑哲、张权生、王哲、潘沛宪
项目组成员     姜海洋、朱锋、郝伟东、拓潇雅、张傲
二、法律顾问
机构名称      北京卓纬律师事务所
事务所负责人    朱宁
地址        北京市东城区东长安街 1 号东方广场 E2 办公楼 2107-2112
电话        010-85419666
传真        010-85870079
经办律师      林敏、胡刚
三、审计机构及备考审阅机构
机构名称      天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人     邱靖之
地址        北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话        010-88827799
传真        010-88018737
签字注册会计师   叶慧、何颢、郭炎伟
四、资产评估机构
机构名称      北京天健兴业资产评估有限公司
机构负责人     孙建民
地址        北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层
中化国际（控股）股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
电话        010-68081474
传真        010-68081474
签字资产评估师   邵伟伟、刘天飞
中化国际（控股）股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                    第十六章 备查文件
一、备查文件
  （一）公司关于本次交易的相关董事会决议、股东会决议；
  （二）公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
  （三）公司与交易对方签署的相关协议；
  （四）华泰联合证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
  （五）卓纬律所出具的关于本次交易的《法律意见书》及《补充法律意见书》；
  （六）天职国际出具的关于本次交易的《审计报告》及《备考审阅报告》；
  （七）天健兴业评估出具的关于本次交易的《评估报告》；
  （八）本次交易相关的承诺及说明文件；
  （九）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
  投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅报告书和有关备查
文件：
  公司：中化国际（控股）股份有限公司
  办公地址：上海市浦东新区长清北路 233 号中化国际广场 12 楼
  联系人：浦江
  电话：021-68373780
中化国际（控股）股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                 第十七章 声明与承诺
                    （本页无正文）
中化国际（控股）股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
一、全体董事声明
  本公司及全体董事承诺本重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  全体董事：
  ________________   _______________       ________________
       庞小琳               胡 斌                    刘 文
  ________________   _______________       ________________
       程凤朝               蒋惟明                    钱明星
                                    中化国际（控股）股份有限公司
中化国际（控股）股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
二、全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺本重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  全体非董事高级管理人员签名：
  ________________   _______________       ________________
       董建华               兰 海                    周颖华
  ________________   _______________       ________________
       赵 升               方国钰                    浦 江
                                    中化国际（控股）股份有限公司
中化国际（控股）股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
三、审计与风险委员会声明
  上市公司审计与风险委员会承诺本重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
  全体审计与风险委员会委员签名：
  ________________   _______________       ________________
       程凤朝               刘     文                钱明星
                                    中化国际（控股）股份有限公司
中化国际（控股）股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
四、独立财务顾问声明
     本公司及本公司经办人员同意《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所
引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中化国际（控股）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
  法定代表人：
                 江 禹
  财务顾问主办人：
                 郑哲              张权生         王哲
                 潘沛宪
  项目协办人：
                 姜海洋              朱锋         郝伟东
                 拓潇雅              张傲
                                       华泰联合证券有限责任公司
中化国际（控股）股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
五、法律顾问声明
  北京卓纬律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意《中化国际（控股）
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意
见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《中化国际（控
股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
   负责人：
                 朱 宁
   经办律师：
                 林 敏                   胡 刚
                                      北京卓纬律师事务所
中化国际（控股）股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
六、审计及审阅机构声明
  本所及本所签字注册会计师同意《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的《审计报告》（天职业字
[2026]18066 号）和《备考审阅报告》（天职业字[2026]20209 号），且所引用内容已
经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《中化国际（控股）股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  会计师事务所负责人：
                     邱靖之
  签字注册会计师：
                     叶 慧                    何 颢
                     郭炎伟
                            天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中化国际（控股）股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
七、资产评估机构声明
  本公司及本公司经办资产评估师同意《中化国际（控股）股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所
引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《中化国际（控股）股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。
  资产评估机构负责人：
                 孙建民
  资产评估师：
                 邵伟伟                  刘天飞
                              北京天健兴业资产评估有限公司
中化国际（控股）股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  （本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书》之盖章页）
                             中化国际（控股）股份有限公司
中化国际（控股）股份有限公司                              发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                 附件
一、标的公司主要固定资产清单
（一）已取得权属证书的房屋所有权
                                                  建筑面积                     他项
序号    权利人         权证号                      坐落                   规划用途
                                                   （㎡）                     权利
             苏 （ 2025 ）南 通 开 发                                 PBT 生 产 单
             号                                                 库(一)等
             苏 （ 2025 ）南 通 开 发                                 中 心 控 制
             号                                                 等
             苏 （ 2026 ）南 通 开 发                                 生产车间、
             号                                                 仓库等
             芮 城 县房 权证 <2015>
             字第192260-01号
             芮 城 县房 权证 <2015>
             字第192260-02号
             晋 （ 2025 ）芮 城 县 不    芮城县风平线北
             动产权第0010538号         侧
             晋 （ 2019 ）芮 城 县 不    芮城县风平线
             动产权第0001203号         （学张段）南侧
（二）未办理权属证书的房产
                                                                       面积
序号   产权单位      建筑物名称                坐落           对应土地使用权号
                                                                      （㎡）
                                                （2025）南通开发区不
                                                动产权第0012695号
             环氧二级废水污泥                           （2025）南通开发区不
             压滤机房                               动产权第0012695号
             搬迁公用工程建筑                           （2025）南通开发区不
             热媒站控制室                             动产权第0012695号
             搬迁公用工程建筑
                                                （2025）南通开发区不
                                                动产权第0012695号
             泥脱水机房)
             搬迁公用工程建筑
                                                （2025）南通开发区不
                                                动产权第0012695号
             电间及风机房)
             搬迁公用工程建筑
                                                （2025）南通开发区不
                                                动产权第0012695号
             泥脱水车间)
             搬迁公用工程建筑
                                                （2025）南通开发区不
                                                动产权第0012695号
             室
中化国际（控股）股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                          面积
序号   产权单位      建筑物名称             坐落        对应土地使用权号
                                                         （㎡）
            搬迁服务设施建筑                     （2025）南通开发区不
            食堂扩建                         动产权第0012695号
            搬迁服务设施建筑                     （2025）南通开发区不
            传达室(1号)                      动产权第0012695号
            搬迁服务设施建筑                     （2025）南通开发区不
            搬迁服务设施建筑                     （2025）南通开发区不
            吸烟室                          动产权第0012695号
            环氧树脂甲类仓库                     （2025）南通开发区不
            一                            动产权第0012695号
                                         （2025）南通开发区不
                                         动产权第0012695号
            环氧树脂丙类仓库                     （2025）南通开发区不
            一                            动产权第0012695号
                                         （2025）南通开发区不
                                         动产权第0012695号
            雨 水 总 排 口 COD 操              （2025）南通开发区不
            作室                           动产权第0012695号
                                         （2025）南通开发区不
                                         动产权第0012695号
                                         苏（2025）南通开发区
                                         不动产权第0002675号
                                         （2025）南通开发区不
                                         动产权第0012695号
                                         （2025）南通开发区不
                                         动产权第0012695号
                                         （2025）南通开发区不
                                         动产权第0012695号
            储运部罐区SIS控制                   （2025）南通开发区不
            室                            动产权第0012695号
                                         （2025）南通开发区不
                                         动产权第0012695号
            一间7*3米的岗亭房                   （2025）南通开发区不
            间                            动产权第0012695号
                                         苏（2025）南通开发区
                                         不动产权第0002675号
                                         苏（2026）南通开发区
                                         不动产权第0000186号
            值班室1（西1#传达                   苏（2025）南通开发区
            室）                           不动产权第0002675号
            值班室2（西2#传达                   苏（2025）南通开发区
            室）                           不动产权第0002675号
            公共厕所（二期项
                                         苏（2025）南通开发区
                                         不动产权第0002675号
            近）
            北 大 门 岗 亭                    苏（2025）南通开发区
中化国际（控股）股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                  面积
序号   产权单位      建筑物名称            坐落          对应土地使用权号
                                                                 （㎡）
                                          苏（2025）南通开发区
                                          不动产权第0002675号
             MVR车间构筑物-厂                   苏（2025）南通开发区
             房                            不动产权第0012695号
                                          （2025）南通开发区不
                                          动产权第0012695号
                                          苏（2025）南通开发区
                                          不动产权第0002675号
     芮城分公                  芮城县风平线         （2025）芮城县不动产
       司                     北侧           权第0010538号
     芮城分公    微型消防站彩钢工      芮城县风平线         （2025）芮城县不动产
       司     房               北侧           权第0010538号
     芮城分公                  芮城县风平线         （2025）芮城县不动产
       司                     北侧           权第0010538号
     芮城分公                  芮城县风平线         （2025）芮城县不动产
       司                     北侧           权第0010538号
     芮城分公                  芮城县风平线         （2025）芮城县不动产
       司                     北侧           权第0010538号
     芮城分公    二期造粒包装工程      芮城县风平线         （2025）芮城县不动产
       司     工房              北侧           权第0010538号
     芮城分公                  芮城县风平线         （2025）芮城县不动产
       司                     北侧           权第0010538号
     芮城分公    水处理工段公厕GZ-    芮城县风平线         （2025）芮城县不动产
       司     002             北侧           权第0010538号
（三）房产租赁情况
                                       租赁面积
序号   承租方      出租方         坐落                      租赁期限           用途
                                        （㎡）
                      南通市崇川区橡                     2025/8/25-
                      树湾49幢1503室                  2026/8/24
                      南通市熙悦花园                     2025/10/15-
             江苏炜赋集    南通市经济技术
             有限公司     14号楼-1层
                      南通市世贸九龙
                      南通市橡树湾58                    2025/10/7-
                      幢2405室                      2026/10/6
                      南通市橡树湾48                    2025/10/15-
                      幢2705室                      2026/10/14
                      南通市橡树湾49                     2026/1/5-
                      幢1202室                       2027/1/4
             芮城县泰禾                                2021/9/13-
             包装制品厂                                2031/9/12
中化国际（控股）股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                           租赁面积
序号   承租方       出租方           坐落                        租赁期限                用途
                                            （㎡）
             油脂科技有                                     2027/1/27
             限公司
             芮城县金泰
             限公司
二、标的公司无形资产清单
（一）土地使用权
     土地使用                           土地              使用权面                        是否
序号             权证号        房地坐落             用途                       使用期限
      权人                            类型              积（m2）                       抵押
                                                                 其中，
                                                                 的终止日
             苏 （ 2025 ）
                                                                 期         ：
             南通开发区        江 港 路            工业用
             不动产权第        118号              地
                                                                 ㎡的终止日
                                                                 期         ：
             苏 （ 2025 ）
             南通开发区        江 港 路            工业用
             不动产权第        118号              地
             苏 （ 2026 ）
             南通开发区        通盛南路             工业用
             不动产权第        69号               地
             芮 国 用
     芮城分公                 芮城县黄
       司                  河西街
             晋 （ 2025 ）
     芮城分公    芮城县不动        芮城县风             工业用
       司     产 权 第        平线北侧              地
             晋 （ 2019 ）   芮城县风
     芮城分公    芮城县不动        平线（学             工业用
       司     产 权 第        张段）南              地
注：上述第4项土地，证载土地使用权人为“蓝星化工新材料股份公司芮城分公司”。根据蓝星化
工的公告，2015年10月，蓝星化工与蓝星集团进行资产置换，将“蓝星化工新材料股份公司芮城
分公司”的全部资产及负债注入南通星辰，南通星辰于2014年12月22日设立芮城分公司用于承接
相关资产及负债，承接的资产中包括该项土地。截至本报告书签署日，芮城分公司尚未完成该项
土地的更名事项。
中化国际（控股）股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（二）注册商标
序号   商标图案           核定使用商品               注册号       有效期至
            第 2 类：清漆；黑亮漆；底漆；屋顶毡用涂料
            面漆；防污涂料；杀菌漆
            第 1 类：未加工环氧树脂；混凝土用除油漆和
            油外的保护剂；乳化剂；制漆用化学品；罩面
            漆和底漆上浆料；水泥用除油漆和油外的保护
            剂；石建筑用除油漆和油外的保护剂；固化
            剂；砖建筑用除油漆和油外的保护剂；除油漆
            外的砖石建筑防潮化学品
            第 1 类：工业用酚；未加工塑料；未加工合成
            树脂；未加工人造树脂；聚合塑料
            第 1 类：工业用酚；未加工塑料；未加工合成
            塑料（
            第 1 类：工业用酚；未加工环氧树脂；未加工
            工人造树脂；制模塑料用未加工合成树脂
            第 1 类：工业用酚；未加工环氧树脂；未加工
            酚醛树脂
            第 1 类：工业用酚；未加工环氧树脂；未加工
            酚醛树脂
            第 1 类：固化剂；未加工合成树脂；工业用粘
            脂；聚氨酯；聚氯乙烯树脂；塑料分散剂
            第 1 类：未加工塑料；未加工合成树脂；未加
            工人造树脂；合成树脂塑料；工业用粘合剂；
            工业用胶；过滤材料（未加工塑料）；工业用
            化学品；絮凝剂；工业用果胶
            第 1 类：阻燃剂：未加工的环氧树脂；未加工
            塑料；未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；
            硅酮、硅树脂、聚硅氢；酚醛树脂；脲醛树
            脂；工业用粘合剂；固化剂
            第 1 类：阻燃剂；未加工的环氧树脂；未加工
            塑料；未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；
            硅酮、硅树脂、聚硅氢；酚醛树脂：脲醛树
            脂；工业用粘合剂；固化剂
            第 1 类：阻燃剂；未加工的环氧树脂；未加工
            硅酮、硅树脂、聚硅氢；酚醛树脂；脲醛树脂
            第 1 类：双酚 A（二酚基丙烷）；环氧氯丙
            烷；环氧树脂活性稀释剂；阻燃剂；苯乙烯；
            工业用粘合剂；工业用胶；固化剂；靴和鞋粘
            接剂；塑料胶
中化国际（控股）股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号    商标图案                    核定使用商品                    注册号          有效期至
             第 1 类：双酚 A（二酚基丙烷）；环氧氯丙
             烷；环氧树脂活性稀释剂；阻燃剂；苯乙烯
             第 1 类：环氧树脂固化剂，环氧树脂活性稀释
             剂，不饱和聚酯树脂的引发剂，不饱和聚酯树
             织处理剂，双酚 Λ 二异丙醇醚，环氧灌封、包
             封料，环氧浇注料
（三）专利权
序号    权利人       专利号              专利名称            专利类型   专利申请日          他项权利
                              一种邻甲酚和
                              备方法
                              波纹管浮动密封
                              结构
                              一种在合成双酚
                              A 过程中抑制杂
                              质异丙烯基苯酚
                              生成的方法
                              一种通过双酚 A
                              异构体而提高双
                              酚 A 原料选择性
                              的方法
                              一种连续回收
                              联苯二醌的方法
                              一种聚苯硫醚树
     南通星辰、
     中蓝工程
                              备方法
                              低色泽环氧树脂
                              合成系统
                              生物基可降解聚
                              应用
                              低分子量聚亚芳
                              法
                              一种超低铜含量
                              其制备方法
                              一种改进的环氧
                              树脂生产工艺
                              一种聚苯醚合成
                              的处理方法
中化国际（控股）股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号    权利人       专利号             专利名称        专利类型   专利申请日        他项权利
                              用于美缝剂的抗
                              结晶型改性环氧
                              树脂及其制备方
                              法和应用
                              用于电工浇注料
                              制备方法和应用
                              高固体份环氧涂
                              用途
                              热塑性聚酯基复
     南通星辰、
     中蓝工程
                              方法和应用
                              耐水解的聚酯基
     南通星辰、
     中蓝工程
                              备方法
                              一种延长 PBT 酯
                              命的管路
                              一种腰果酚聚醚
                              改 性 的 ABA 型
                              水性环氧树脂及
                              其制备方法
                              环氧氯丙烷废水
                              的再利用方法和
                              环氧树脂的制备
                              方法
                              低分子量聚（亚
                              备方法
                              一种以工业废料
                              为原料的酚醛改
                              性胺固化剂及其
                              制备方法
                              一种聚苯醚溶剂
                              法
                              一种酚醛改性胺
                              及其制备方法
                              一种水性多元酚
                              制备方法
                              一种双酚 A 的生
                              产方法及装置
                              一种双酚 A 的生
                              产方法及装置
中化国际（控股）股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号    权利人       专利号             专利名称        专利类型   专利申请日        他项权利
                              一种副产多元酚
                              造方法与应用
                              一种光缆用高粘
                              制备方法
                              一种低挥发、低
                              其制备方法
                              聚苯醚及其制备
                              方法
                              反应釜真空取样
                              装置
                              一种聚苯醚工艺
                              废水的处理方法
                              一种聚酯复合材
     南通星辰、
     中蓝工程
                              和应用
                              一种用于液碱高
                              晶装置
     江南大学、
     南通星辰、                    流程工业过程的
     火有机硅有                    控方法
     限公司
                              一种环氧树脂高
                              系统
                              一种从环氧废水
                              蒸发母液中提取
                              甘油及类甘油醇
                              的装置
                              一种从环氧废水
                              蒸发母液中提取
                              甘油及类甘油醇
                              的装置及方法
                              一种高盐高有机
                              淀储罐
                              一种高盐含甘油
                              回收系统及方法
                              一种回收聚亚芳
                              方法
     南通星辰、                    一种握钉力高的
     中蓝工程                     热塑性高分子复
中化国际（控股）股份有限公司                              发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号    权利人       专利号             专利名称         专利类型   专利申请日        他项权利
                              合材料及其制备
                              方法与应用
                              一种聚酯嵌段共
                              法与应用
                              一种沉降分离聚
                              苯醚残液中无机
                              盐碱的方法及系
                              统
                              环氧树脂生产中
                              气的排放系统
                              一种对粘有含铜
                              洗方法及清洗剂
                              结合静态结晶工
                              艺提升降膜结晶
                              双酚 A 收率的装
                              置
                              一种结合静态结
                              晶工艺提升降膜
                              结晶双酚 A 收率
                              的方法
                              塑料色板的快捷
                              成型夹具
                              适 用 于 改 性
                              PA66 产 品 挤 出
                              的双螺杆挤出方
                              法
                              生产多酚羟基聚
                              苯醚树脂的方法
                              采用悬浮结晶与
                              降膜结晶的组合
                              工艺制备双酚 A
                              的方法
                              采用悬浮结晶与
                              降膜结晶的组合
                              工艺制备双酚 A
                              的方法
                              一种气相反应催
     南通星辰、
     蓝星集团
                              及应用
                              化工产品生产模
                              式优化方法、装
                              置和连续型化工
                              系统
                              切粒机健康状态
                              实时评价方法、
中化国际（控股）股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号    权利人      专利号             专利名称        专利类型   专利申请日        他项权利
                             装置和切粒机
                             连续型化工装置
                             及其绩效指标实
                             时评价方法和装
                             置
                             以玻璃纤维过滤
                             实现熔融双酚 A
                             造粒喷嘴长周期
                             运行方法
                             以蒸汽喷射与液
                             环真空泵实现双
                             酚 A 汽提单元真
                             空的方法
                             利用高温液态双
                             酚 A 直接合成基
                             础环氧树脂的方
                             法
                             一种处理制备
                             艺污水的方法
                             BPA 重质馏分生
                             氧树脂的方法
                             双酚 A 改性酚醛
                             法
                             双酚 A 改性酚醛
                             树脂的制备方法
                             一种可回收使用
                             剂
                             一种用于加工汽
                             醚合金组合物
                             高阻燃高流动性
                             聚对苯二甲酸丁
                             二醇酯树脂组合
                             物
                             一种降低聚苯醚
                             产品中醌含量及
                             回收联苯二醌的
                             方法
                             以液环真空泵实
                             现双酚 A 真空精
                             馏与真空蒸发的
                             方法
                             双酚 A 生产过程
                             中造粒进料喷嘴
中化国际（控股）股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号    权利人       专利号             专利名称        专利类型   专利申请日        他项权利
                              分布系统
                              用于加工水泵叶
     南通星辰、
     中蓝工程
                              组合物
                              用于加工液晶电
     南通星辰、                    视机壳体及支架
     中蓝工程                     的聚苯醚树脂合
                              金材料
                              高邻位异构体含
                              备方法
                              用于加工光伏连
     南通星辰、
     中蓝工程
                              金树脂材料
                              一种铁系催化剂
                              失活再生的方法
                              一种聚苯醚颗粒
                              及其成粒方法
                              带罩节能灯耐黄
     中蓝工程、
     南通星辰
                              料及其生产方法
                              适用于改性聚苯
     南通星辰、                    醚合金产品挤出
     中蓝工程                     的双螺杆挤出方
                              法
                              耐热薄壁阻燃
     中蓝工程、
     南通星辰
                              料
                              环氧树脂生产中
                              过滤装置
     南通星辰、                    聚苯醚树脂组合
     中蓝工程                     物及其生产方法
                              用于加工充电器
     南通星辰、
     中蓝工程
                              脂材料
                              高灼热丝起燃温
     中蓝工程、                    度阻燃聚对苯二
     南通星辰                     甲酸丁二醇酯树
                              脂组合物
                              双酚 A 生产造粒
                              系统
                              采用反应液循环
                              提升双酚 A 浓度
                              以降低能耗的方
                              法
                              一种固化剂的合
                              成方法
中化国际（控股）股份有限公司                                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号    权利人        专利号               专利名称                 专利类型      专利申请日         他项权利
                               固化剂的生产方
                               法
                               环氧树脂催化精
                               制工艺
                               一种环氧增韧稀
                               释剂的制备方法
                               用于制造环氧树
                               制备方法
                               超高流动、高热
                               稳定性白色无卤
                               阻燃 PBT 及生产
                               方法
                               一种从废水中回
                               工艺
                               酚醛环氧树脂生
                               循环利用的方法
                               低有机氯含量的
                               释剂的制备方法
                               一种在聚苯醚生
                               产过程中回收催
                               化剂中甲基胺的
                               方法
                               一种原儿茶酸改
                               制备方法与应用
（四）作品著作权
序号   作品名称   作品类别        首次发表日期              创作完成日期               登记号           登记日期
                                                              苏作登字-2018-
                                                               F-00055921
                                                              苏作登字-2018-
                                                               F-00055922
（五）域名
序号     网站名称              网址                域名             网站备案/许可证号            审核日期
     南通星辰合成材料
     有限公司
     南通星辰产品宣传
     系统

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