北京天达共和律师事务所
关于
浙江菲达环保科技股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就与
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
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二〇二六年八月
北京天达共和律师事务所
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就与
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
的法律意见书
浙江菲达环保科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、 （以下简称“《激励管理办法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《试行办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、
法规和规范性文件及《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、
《浙江菲达环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，北京天达共和律师事务所
（以下简称“本所”）接受浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”
或“公司”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就（以下两者统称“本次解除限售”）相关事项出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
法律意见书
并承担相应法律责任。
菲达环保向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有
文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本所律师仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。
本法律意见书发表法律意见的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生
或存在的事实；并且仅就与本次解除限售有关的法律问题，根据本所律师对我国
现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售相关事项的必备文件
之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律
意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售相关事项之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律
意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并提请公司股东大会审议，菲达环保拟
作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决，菲达环保独立董事对公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项发表了同意的独立
意见。
法律意见书
公告了《关于 2023 年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复同意的公告》，
公司于 2023 年 6 月 21 日收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的
《浙江省国资委关于浙江菲达环保科技股份有限公司实施 2023 年限制性股票激
励计划的批复》（浙国资考核〔2023〕23 号），浙江省人民政府国有资产监督管
理委员会原则同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划。
公告了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，公司独立董事杨莹受其他独立董事委托作为征集人，就菲达环保 2023 年
第三次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
励计划拟首次授予激励对象的名单进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议。2023 年 7 月 5 日，
公司监事会发表了《浙江菲达环保科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监
事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关
事宜。
公告了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
法律意见书
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条
件已经成就，同意以 2023 年 8 月 15 日为首次授予日，向 267 名激励对象授予
董事依法进行了回避表决，菲达环保独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。2023 年 8 月 15 日，公司监事会对本次授予的激励
对象名单进行审核后，发表了《浙江菲达环保科技股份有限公司监事会关于公司
至授予日）》，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 15 日，以授
予价格 2.49 元/股向符合条件的 267 名激励对象授予 2,321 万股限制性股票。
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留授予限制性
股票的授予日、激励对象、授予数量等事项。菲达环保拟作为激励对象的公司董
事依法进行了回避表决。
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对预
留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核后，发表了
《浙江菲达环保科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单及相关事项的核查意见》，认为激励对象获授限制性股票
的条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
法律意见书
会第十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注
销 2023 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次解除限售
相关事项发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，菲达环保已就本次解除限
售取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》等有关法律
法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次解除限售的具体内容
（一）本次解除限售的限售期届满情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予与预留授予的限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授数量比例
自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次及预留授予第一
易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 40%
个解除限售期
一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首
首次及预留授予第二
个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
个解除限售期
最后一个交易日当日止
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自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首
首次及预留授予第三
个交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的 30%
个解除限售期
最后一个交易日当日止
根据公司于 2023 年 9 月 12 日发布的《浙江菲达环保科技股份有限公司关于
江菲达环保科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予结果公
告》，公司于 2023 年 9 月 8 日完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记工
作，于 2024 年 7 月 5 日完成本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。据
此，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期将于 2026 年 9 月 7 日届
满，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期于 2026 年 8 月 4 日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售的条件及成就情况如下：
解除限售条件 是否满足条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
首次授予部分仍在职的
激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件。
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（三）公司层面业绩考核要求： 公司满足首次授予部分
首次授予的限制性股票第二个解除限售期： 第二个解除限售期解除
以 2022 年业绩为基数，2024 年净利润增长率不低于 36%，且不低 限售的业绩考核目标：
于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2024 年公司加权平均净 2024 年净利润增长率为
资产收益率不低于 3.70%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同 107.04%，且不低于同行
行业平均水平；以 2022 年研发费用为基数，2024 年研发费用增长 业平均水平；公司加权平
率不低于 10%；2024 年新增专利授权量不少于 65 件。 均 净 资 产 收 益 率 为
注：①本计划“净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以 5.41%，且不低于同行业
激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 平均水平；2024 年研发费
利润作为计算依据；②在股权激励计划有效期内，若因公允价值计 用增长率为 27.35%；2024
量方法变更，或公司发生发行股份融资、可转债转股等行为，则新 年新增专利授权量为 75
增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。 件。
首次授予部分仍在职的
激励对象 2024 年个人绩
（四）个人层面业绩考核要求 效考核结果为“优秀”或
激励对象个人考核分年进行，考核结果划分为 4 个等级。根据 “称职”，个人绩效考核
个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实 标准系数为 100%；13 名
际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人 激励对象 2024 年个人绩
考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表： 效考核结果为“基本称
考核结果 优秀 称职 基本称职 不称职 职”，个人绩效考核标准
标准系数 100% 80% 0 系数为 80%；5 名激励对
象 2024 年个人绩效考核
结果为“不称职”，个人
绩效考核标准系数为 0%。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售的条件及成就情况如下：
解除限售条件 是否满足条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形： 预留授予部分仍在职的激励对
法律意见书
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
（三）公司层面业绩考核要求：
预留授予的限制性股票第一个解除限售期：
以 2022 年业绩为基数，2023 年净利润增长率不低于 28%， 公司满足预留授予部分第一个
且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2023 年 解除限售期解除限售的业绩考
公司加权平均净资产收益率不低于 3.62%，且不低于对标 核目标：
企业 75 分位值水平或同行业平均水平；以 2022 年研发费 2023 年 净 利 润 增 长 率 为
用为基数，2023 年研发费用增长率不低于 5%；2023 年新 67.18%，且不低于同行业平均水
增专利授权量不少于 55 件。 平；公司加权平均净资产收益率
注：①本计划“净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的 为 4.67%，且不低于同行业平均
计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非 水平；2023 年研发费用增长率为
经常性损益的净利润作为计算依据；②在股权激励计划有 16.48%；2023 年新增专利授权量
效期内，若因公允价值计量方法变更，或公司发生发行股 为 63 件。
份融资、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净
资产产生的净利润不列入考核计算范围。
（四）个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核分年进行，考核结果划分为 4 个等级。
预留授予部分仍在职的 47 名激
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，
励对象中，47 名激励对象 2023
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划
年个人绩效考核结果为“优秀”
解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。
或“称职”，个人绩效考核标准
具体见下表：
系数为 100%；
考核结果 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 100% 80% 0
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期将
于 2026 年 9 月 7 日届满，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期于 2026
年 8 月 4 日届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《激励管理办法》
等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
股票数量
根据公司提供的材料及公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第二个解
法律意见书
除限售期符合解除限售条件的激励对象人数共计 257 人，可解除限售的限制性股
票数量为 646.95 万股，占公司目前总股本的 0.73%。本次解除限售的具体情况如
下：
本次可解除限
获授的限制性 本次解除限售
售的限制性股
姓名 职务 股票数量（万 数量占已获授
票数量（万
股） 数量的比例
股）
汪艺威 副董事长、总经理 30.00 9.00 30%
郭滢 副董事长、董事会秘书 30.00 9.00 30%
党委委员、副总经理、总
赵琳 30.00 9.00 30%
工程师
寿松 副总经理 30.00 9.00 30%
吕自强 副总经理 30.00 9.00 30%
朱叶梅 财务总监 15.00 4.50 30%
核心技术骨干和管理骨干（共251人） 2113.00 597.45 28.27%
合计257人 2278.00 646.95 28.40%
注：获授的限制性股票数量为首次授予部分具备第二个解除限售期解除限售
条件的激励对象首次授予登记的限制性股票数量。
股票数量
根据公司提供的材料及公告文件，公司本次激励计划预留授予部分第一个解
除限售期符合解除限售条件的激励对象人数共计 47 人，可解除限售的限制性股
票数量为 100.40 万股，占公司目前总股本的 0.11%。本次解除限售的具体情况如
下：
本次可解除限
获授的限制 本次解除限售
售的限制性股
姓名 职务 性股票数量 数量占已获授
票数量（万
（万股） 数量的比例
股）
吴罕江 董事 31.00 12.40 40%
核心技术骨干和管理骨干（共46
人）
合计47人 251.00 100.40 40%
注：获授的限制性股票数量为预留授予部分具备第一个解除限售期解除限售
条件的激励对象预留授予登记的限制性股票数量。
法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，菲达环保本次解除限
售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划首次
授予部分第二个解除限售期将于 2026 年 9 月 7 日届满，预留授予部分第一个解
除限售期于 2026 年 8 月 4 日届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》
《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有
关规定；公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次解除限售事宜
办理必要手续并履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见
书》之签署页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
汪 冬
经办律师：
杜国平
黄维敏
签署日期： 年 月 日
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