罗普特科技集团股份有限公司
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《罗普
特科技集团股份有限公司章程》以及《罗普特科技集团股份有限公司股东会议事
规则》等有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒
绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现
场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席
资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给
予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
四、现场出席会议的股东（或股东代理人）到达会场后，请在“股东签到表”
上签到。股东（或股东代理人）签到时，应出示以下证件和文件：
代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账
户卡。
人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡。
五、股东（或股东代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利。本次股东会召开期间，要求发言的股东（或股东代理人），可在大
会审议议案时举手示意，得到主持人许可后方可发言。股东（或股东代理人）发
言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言时
间原则上不得超过 5 分钟。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东
提问。在股东会进入表决程序时，大会将不再安排股东（或股东代理人）发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。投票表决时，股东（或股
东代理人）应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的
栏中打“√”号。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东
名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承
担。本公司不向参加股东会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加
股东会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、会议过程由上海国仕律师事务所律师见证并出具法律意见书。
十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2026 年 8 月
有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。
罗普特科技集团股份有限公司
会议时间：2026 年 9 月 9 日（星期三）14:30
会议地点：厦门市集美区软件园三期凤岐路 188 号罗普特科技园公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人致欢迎词，宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量，
介绍现场会议参会人员、列席人员
三、宣读股东会会议须知
四、逐项审议各项议案
议案一：审议《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公
司章程〉的议案》
议案二：审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
五、确定股东会计票、监票人
六、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
七、统计表决结果，律师、股东代表共同负责计票、监票
八、宣布本次会议表决结果及宣读股东会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
十一、宣布会议结束
罗普特科技集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会议案
议案一
罗普特科技集团股份有限公司
关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司
章程》的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公
司拟将存放于公司回购专用证券账户中的 884,456 股回购股份的用途进行变更，
由“维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并将
该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续并修订《公司章程》。
具体情况如下：
一、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容
综合考虑公司整体战略规划、经营管理情况、库存股时限等因素，为稳定市
场预期，增强投资者信心，公司拟将存放于回购专用证券账户中 2023 年回购的
于注销并减少公司注册资本”。此次回购股份用途变更将有助于提升公司每股收
益水平，切实提高股东的投资回报，同时向投资者传递公司对自身长期内在价值
的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值，增强投资者信心。除该项内容
变更外，公司回购账户中其他股份不作变更。
二、回购股份注销后股本变动情况
本次回购股份注销后，公司总股本将由 185,438,042 股减少为 184,553,586 股，
股本结构变动的具体情况如下：
回购股份注销前 本次拟注销 回购股份注销后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 0 0 0 0 0
无限售条件流通股 185,438,042 100 884,456 184,553,586 100
总股本 185,438,042 100 884,456 184,553,586 100
注：上述股本结构变动情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、回购注销后公司相关股东持股比例变化
变 动 前 持 股 变动前持股 变 动 后 持 股 变动后持股
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
陈延行及其一致行动人
（合并计算）
陈延行 70,801,353 38.18 70,801,353 38.36
厦门恒誉兴业投资合伙
企业（有限合伙）
宁波恒誉兴宜创业投资
合伙企业（有限合伙）
宁波恒誉兴尔创业投资
合伙企业（有限合伙）
宁波恒誉兴杉创业投资
合伙企业（有限合伙）
注：以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次变更部分回购股份用途并注销的合理性、必要性和可行性分析
公司本次变更部分回购股份用途并注销是根据相关法律法规的规定，综合考
虑公司整体战略规划、经营管理情况、库存股时限等因素后审慎决定的，旨在维
护广大投资者利益，增强投资者信心，不会影响公司债务履约能力。公司此次变
更部分回购股份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更部分回购股份用途后，公司将对 884,456 股已回购股份予以注销并
相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的 0.48%，不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能
力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不
会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，注销后公司的股权分布情况符合上
市条件，不会影响公司的上市地位。
六、《公司章程》修订的情况及后续工作安排
（一）公司注册资本变更情况
本次回购股份注销完成后，公司注册资本将由人民币 185,438,042 元减至人
民币 184,553,586 元。
（二）公司章程其他修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性文件的最
新规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行相应
修订。
结合上述公司章程修订的实际情况，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
普通股 18,543.8042 万股。 普通股 18,455.3586 万股。
第八十五条 董事候选人名单以提案的
第八十五条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会决议。
方式提请股东会决议。 董事提名的方式和程序为：
董事提名的方式和程序为： 董事会换届改选或现任董事会增补董事
董事会换届改选或现任董事会增补董 时，现任董事会、单独或合并持有公司
事时，现任董事会、单独或合并持有公 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
司 3%以上股份的股东可以按照拟选任 数，提名下一届董事会的非独立董事候
的人数，提名下一届董事会的董事候选 选人或者增补非独立董事的候选人；现
人或者增补董事的候选人； 任董事会、单独或合并持有公司 1%以上
…… 股份的股东可以按照拟选任的人数，提
名下一届董事会的独立董事候选人或者
增补独立董事的候选人；
……
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信
第一百五十二条 公司设董事会秘书，
息披露事务等事宜。
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
董事会秘书是公司高级管理人员，由董
文件保管以及公司股东资料管理，办理
事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具备财务、会计、审计、
董事会秘书是公司高级管理人员，由董
法律合规、金融从业或其他与履行董事
事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
会秘书职责相关的五年以上工作经验，
董事会秘书应当具有必备的专业知识
或者取得法律职业资格证书并且具有五
和经验。本章程不得担任董事的情形适
年以上工作经验，或者取得注册会计师
用于董事会秘书。
证书并且具有五年以上工作经验。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
本章程不得担任董事的情形适用于董事
门规章、本章程及公司《董事会秘书工
会秘书。
作细则》等有关规定。
董事会秘书应依照法律、行政法规、部
门规章、本章程以及公司《董事会秘书
工作细则》等有关规定，履行相应职责。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包
括对《公司章程》条款序号、标点符号及不影响条款含义的字词修订。因不涉及
实质性变更，相关修订不作逐条列示。
同时，提请股东会授权公司管理层或其授权人员在股东会审议通过本事项后
办理回购股份注销、通知债权人等相关手续并办理与本次变更注册资本及修订
《公司章程》对应的工商登记与备案手续。相关变更内容以工商登记机关最终核
准结果为准。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案二
罗普特科技集团股份有限公司
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营
管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准
则》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，特修订《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件一。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
附件一：
罗普特科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、
持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关
法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；
（二）在公司任职的所有高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等《公司章程》认定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）责权利对等原则：薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（二）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符，短期与长期激
励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；
（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（四）竞争原则：注重收入市场化，与公司规模和业绩匹配，保持公司薪酬
的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五条 董事的薪酬标准经董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过后，
报股东会审议通过后实施。高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会
报董事会审议通过后实施。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人员
薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，
独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担；除上述津贴外，独立董事不得
从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八条 未在公司担任其他职务的非独立董事，公司不发放董事薪酬和津贴，
但经股东会另行批准的除外，其因履职所发生的相关费用由公司承担。
第九条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬、中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬：在公司任职的非独立董事和高级管理人员履行职责所领取
的岗位报酬。由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事和高级管理人员
所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力确定。
（二）绩效薪酬：在公司任职的非独立董事和高级管理人员的年度浮动收入，
根据公司主要经济效益情况、公司和个人年度绩效考核结果等因素确定。绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）中长期激励收入：包括激励收入和其他形式的中长期激励收入，根据
公司长远发展和董事、高级管理人员长期绩效等因素确定。
第十条 本制度所涉及的董事、高级管理人员的年度报酬情况，应根据中国
证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称“上
交所”）的相关要求在年度报告中予以披露。
第四章 薪酬发放与管理
第十一条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬按照公司内部薪酬
发放制度执行，其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价完成后支
付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国
家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬
与考核委员会应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其已获
得的全部或部分薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保
等违法违规行为负有过错的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第五章 薪酬调整
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业
绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十七条 公司董事薪酬标准的调整须报经董事会同意后，经股东会审议通
过后实施；高级管理人员薪酬标准的调整经董事会审议通过后实施。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关
规定执行。本制度如与后续颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，
按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第十九条 本制度解释权归公司董事会。
第二十条 本制度由董事会拟定，经股东会审议通过之日生效，修改时亦同。
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