珀莱雅化妆品股份有限公司
会议资料
珀莱雅化妆品股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
珀莱雅化妆品股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公
司”）2026 年第一次临时股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召
开股东会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（包含股东代理人，下同）须在会议召开前 15 分钟到达
会议现场办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授
权委托书及出席人身份证等，经验证后方可出席会议。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发
言者。
六、每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点
和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事或高级管理人员等
回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无
关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。进行股东会表决时，将不再安排
股东发言。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作
人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
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案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人
宣布。
十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东会，并
出具法律意见。
十一、为维护全体参会人员合法权益及会议正常秩序，开会期间参会人员不
要随意走动，手机等通讯设备调至静音状态，除会议工作人员以外，其他参会人
员不得在会场内进行录音、录像、拍照或直播。对干扰会议正常程序和会议议程、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告
有关部门处理。
十二、本次股东会拟审议事项及全套会议资料已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，为践行绿色低碳理念，本次股东会不提供纸质会议资
料。会议现场有投影，如需要纸质会议资料，请股东自行打印。
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一、会议召开时间：
公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
二、现场会议召开地点：
杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室
三、会议主持人：董事长侯军呈
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍会议出席情况。
（三）推选股东会计票人、监票人。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议
案》
（五）现场投票表决。
（六）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（七）会议主持人宣布表决结果。
（八）签署会议决议及会议记录。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）主持人宣布会议结束。
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珀莱雅 2026 年第一次临时股东会议案一
公司 2026 年半年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
根据公司 2026 年半年度财务报告（未经审计），截至 2026 年 6 月 30 日，公
司的母公司期末可供分配利润为人民币 3,593,980,004.28 元。经董事会决议，公
司本次利润分配方案如下：
以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）
为基数，向在册全体股东每 10 股派发 11.80 元现金红利（含税）。以 2026 年 6 月
中归属于上市公司股东的净利润的比例为 39.58%。不进行资本公积金转增股本，
不送红股。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股等事项致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体
调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2026 年 8 月 21 日召开公司第四届董事会第十六次会议，以同意 7 票、
反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过了此次利润分配方案，并同意将该方
案提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（二）董事会审计委员会意见
公司于 2026 年 8 月 21 日召开公司第四届董事会审计委员会第十一次会议，
以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过了本次利润分配方案，
公司董事会审计委员会认为：公司 2026 年半年度利润分配方案符合相关法规及
《公司章程》的有关规定，综合考虑了公司的业务发展情况和资金状况，有利于
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未来更好地回报股东，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意将该方案提交公司董事会审议。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
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珀莱雅 2026 年第一次临时股东会议案二
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更
登记的议案
各位股东及股东代表：
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 21 日召开了
第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章
程>及办理工商变更登记的议案》
，具体情况如下：
一、变更公司注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3408号）核准，公司于2021年12月8日
公开发行了7,517,130张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额75,171.30万
元，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2021]503号文同意，公司本次发行的
券简称“珀莱转债”，债券代码“113634”。
根据有关规定和
《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募
集说明书》的约定，公司该次发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起可转换为公
司股份，转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日，初始转股价格为195.98元
/股，最新转股价格为94.27元/股。
自2022年6月14日至2023年6月30日期间，累计共有人民币903,000元珀莱转债
转换为公司A股股票，因转股形成的股份数量为6,427股，占可转债转股前公司已
发行股份总额的0.0023%。故公司总股本增加6,427股，注册资本增加人民币6,427
元。上述变更已完成工商变更登记手续。
自2023年7月1日至2025年3月31日期间，累计共有人民币62,000元珀莱转债转
换为公司A股股票，因转股形成的股份数量为625股，占可转债转股前公司已发行
股份总额的0.0002%。故公司总股本增加625股，注册资本增加人民币625元。上述
变更已完成工商变更登记手续。
自2025年4月1日至2026年6月30日期间，累计共有人民币21,000元珀莱转债转
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换为公司A股股票，因转股形成的股份数量为211股，占可转债转股前公司已发行
股份总额的0.0001%。故公司总股本增加211股，注册资本增加人民币211元。具体
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的转股结果公告。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及规范性文件，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司已发行的股份总数 第十九条 公司已发行的股份总数
份均为人民币普通股。 份均为人民币普通股。
第一百九十条 公司减少注册资本 第一百九十条 公司减少注册资本
时将编制资产负债表及财产清单。 时将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本 公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
报纸上或者国家企业信用信息公示系 报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起 统公告。债权人自接到通知书之日起
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股 公司减少注册资本，可以不按照
东持有股份的比例相应减少出资额或 股东持有股份的比例相应减少出资额
者股份，法律或者本章程另有规定的 或者股份，法律或者本章程另有规定
除外。 的除外。
除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容保持不变，最终以市场监督管
理部门核准内容为准。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议通过，并提请公司股
东会授权董事会及董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
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