昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals, Inc.
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作要求，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，确保
会议程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
章程》以及《公司股东会议事规则》等精神，特制定如下会议须知，望出席昆药集团
股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东会的全体人员严格遵守：
一、本次股东会由公司董事会办公室具体负责会议的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
三、出席本次股东会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东会采取现场投票和网络
投票相结合的表决方式。
七、本次股东会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东
会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对会议意外情况做出紧急处置。
目 录
序 号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 6
议案 1 关于聘请公司 2026 年度审计机构的议案 7
议案 2 关于修订《公司章程》的议案 11
议案 3 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 12
议案 4 关于追加公司 2026 年日常关联交易额度的议案 22
议案 5 关于公司与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的议案 32
议案 6 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案 37
昆药集团股份有限公司
一、会议时间：2026 年 9 月 11 日（星期五）上午 9:00
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心
三、会议主持人：喻翔董事长
四、与会人员：2026 年 9 月 7 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事及高级
管理人员、公 司聘请 的 法律顾 问 北京德 恒（ 昆明） 律师事 务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并宣读会议议程。
根据公司于 2026 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体刊登的《昆药集团关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》，本次
会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
关于公司与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交
易的议案
（二）主持人宣布参加股东会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权
股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过。
根据《公司章程》的规定，公司股东会由股东代表及律师共同负责计票和监票。
六、审议本次股东会的议案
（一） 关于聘请公司 2026 年度审计机构的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（二） 关于修订《公司章程》的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（三） 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（四） 关于追加公司 2026 年日常关联交易额度的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 4)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（五） 关于公司与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 5)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（六） 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 6)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人发言及提问。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票，律师现场见证。
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。
十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
议案表决办法说明
一、本次临时股东会将对以下议案进行表决：
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人二名、计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作：
出的票数；
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”
方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
议案 1：
关于聘请公司 2026 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 8 月 20 日召开十一届二十三次董事会，审议通过《关于聘请公司
下简称“毕马威华振”）为 2026 年度财务报表及内部控制审计机构。具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
毕马威华振于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5 日获财政部批准转
制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2
座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人黄文辉，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于 2025 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 247 人，注册会计师 1,412 人，其中
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 330 人。
毕马威华振 2025 年经审计的业务收入总额超过人民币 48 亿元，其中审计业务收
入超过人民币 46 亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 11 亿元，其他证券业
务收入超过人民币 13 亿元，证券业务收入共计超过人民币 24 亿元）。
毕马威华振 2025 年上市公司年报审计客户家数为 134 家，上市公司财务报表审计
收费总额为人民币 6.94 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、
仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及
水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学
研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和
娱乐业以及租赁和商务服务业。2025 年，毕马威华振审计本公司同行业上市公司 67
家。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币
民事责任的情况为：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%
比例承担赔偿责任（约人民币 460 万元），案款已履行完毕。
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚或
证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监
局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一
次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务
业务和其他业务。
（二）项目信息
毕马威华振承接公司 2026 年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计
师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人陈文昕，2011 年取得中国注册会计师资格，是本项目的签字
注册会计师。陈文昕女士 2006 年开始在毕马威华振执业，在境内外资本市场的 IPO
和上市公司年审等方面具有丰富的经验。陈文昕从 2023 年开始为本公司提供审计服
务。陈文昕近三年签署或复核上市公司审计报告 8 份。
本项目的签字注册会计师付先凯，2015 年取得中国注册会计师资格。付先凯先生
始为本公司提供审计服务。付先凯近三年签署或复核上市公司审计报告 2 份。
本项目的质量控制复核人杨昕，2001 年取得中国注册会计师资格。杨昕女士 1997
年开始在毕马威华振执业，2012 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为本公司
提供审计服务。杨昕近三年签署或复核上市公司审计报告 11 份。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受
到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德
守则和独立性准则的规定保持了独立性。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需
的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等
因素确定。
定价原则以及审计服务的范围、工作量的情况，与毕马威华振谈判或沟通后协商确定。
二、拟聘任会计师事务所的情况说明
毕马威华振 2025 年为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在担任公司审计
机构期间，工作勤勉尽责，严格遵守国家相关的法律法规，坚持公允、客观的态度进
行独立审计，切实履行了审计机构职责。根据财政部、国资委《关于会计师事务所承
担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24 号）等相关规定，公司拟
聘任毕马威华振为 2026 年度财务报表及内部控制审计机构。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）审计与风险控制委员会意见
公司董事会审计与风险控制委员会已对毕马威华振的基本情况、执业资质相关证
明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等情况进行了充分了解和审查，认为毕马威华振项目人员具有从事证券服务业务的从
业经验，能够满足公司未来审计工作的需要，在对公司 2025 年度财务报告进行审计
的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，有效地完成了公司委托的
业务，同意公司继续聘请毕马威华振为 2026 年度财务报表及内部控制审计机构，并
同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2026 年 8 月 20 日召开的十一届二十三次董事会审议通过了《关于聘请公
司 2026 年度审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振为公司 2026 年度财务报表及内
部控制审计机构，并将该议案提交股东会审议。
（三）生效日期
本次拟聘任会计师事务所事项需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过
之日起生效。
此议案已于 2026 年 8 月 20 日召开的十一届二十三次董事会审议通过，现提请股
东会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案 2：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原公司章程 拟修订情况
第九条 总裁为公司的法定代表人。总 第九条 董事长为公司的法定代表人。
裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
日起三十日内确定新的法定代表人。 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。 动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权 本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损 法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 向有过错的法定代表人追偿。
注：删除内容在“原公司章程”中以删除线标示, 修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示。
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容保持不变。本次修订《公司章程》的
事项需提交公司股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表向工商
登记机关申请办理《公司章程》的备案登记等相关手续，最终表述以相关监督管理部
门核准登记的内容为准。
此议案已于 2026 年 8 月 20 日召开的十一届二十三次董事会审议通过，现提请股
东会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案 3：
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对
公司《募集资金管理制度》相关条款进行修订（募集资金管理制度全文附后）。
此议案已于 2026 年 8 月 20 日召开的十一届二十三次董事会审议通过，现提请股
东会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
昆药集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、
使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《公司章程》的规定，特制订《昆药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下
简称“本制度”）。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的
资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公司债券购买
资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的
内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露要求，规范使用募集资金。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集
资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控制的
其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司
擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪
用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集
资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于
募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐机构或者独立财务
顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并
在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金
专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协
议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下
内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构
或独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不
得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归
还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具
体情况。
第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露
未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成
的措施等情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所
《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金转入专户后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买
境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集
资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后
及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损
害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集
资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募
集资金归还情况及时公告。
第四章 募集资金投向变更及节余资金、超募资金的使用
第十七条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依
法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应
当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意
见的合理性。募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投
项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东
会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息。
第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强
公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的
情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明
确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应
当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事
会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还
应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的
必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充
分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理
与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
出具《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况
和相关指引规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现
异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的
存放、管理与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异
常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报
告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
（五）闲置募集资金现金管理的情况；
（六）超募资金的使用情况；
（七）募集资金投向变更的情况；
（八）节余募集资金使用情况；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第二十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向公司审计与风险控制委员会报告检查结果。
公司审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》执行；如本制度与新颁布或修订的国家有关法律、法规、规范性文件相抵触，
以相关法律、法规、规范性文件为准。
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
议案 4：
关于追加公司 2026 年日常关联交易额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，追加
与关联方的日常关联交易额度人民币 5.6 亿元，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2026 年 8 月 20 日召开了十一届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次
会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于追加公司 2026 年日常关联交
易额度的议案》，公司独立董事在充分调查了解关联交易基本情况后，认为：公司与
关联方进行的日常关联交易，属于为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营
所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作
用。本次追加日常关联交易额度符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司
章程》的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于 2026 年 8 月 20 日召开了十一届董事会审计与风险控制委员会 2026 年第
四次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于追加公司 2026 年日常关
联交易额度的议案》，关联委员邢健先生回避表决此议案。公司审计与风险控制委员
会认为：该等日常关联交易为公司日常生产经营中必要的持续性业务，遵循了公允的
市场价格、条件和公正、公开的原则。本次追加事项不影响公司的独立性，不会对关
联人形成依赖，不损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，符合中国证监会和
上交所的有关规定，同意将该议案提交董事会审议。
公司于 2026 年 8 月 20 日召开了十一届二十三次董事会，以 7 票同意、0 票反对、
先生、颜炜先生、周辉女士、梁征先生、邢健先生、王亮先生、王克先生、钟江先生
回避表决该议案。
上述追加日常关联交易额度事项需提交公司股东会审议。
（二）2026 年日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2025 年 12 月 9 日召开十一届十一次董事会，2025 年 12 月 29 日召开 2025
年第五次临时股东大会审议并通过《关于公司 2026 年日常关联交易预估的议案》，
公司预估 2026 年度与关联方日常关联交易总金额为人民币 7.8 亿元。现根据实际业务
开展情况，公司预计本年度与关联方华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三
九”）、深圳华润三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）可能发生的日常
关联交易业务量较多，现申请追加与关联方的日常关联交易额度合计 5.6 亿元，追加
后公司 2026 年度日常关联交易预计总金额为 13.4 亿元，具体如下：
（单位：万元人民币）
关联交易 2026 年预计 2026 年 1-6 月 本次追加额 追加后 2026
关联人
类别 金额 实际发生金额 度 年预计额度
天津天士力医药商业有
限公司
向关联人 华润三九医药股份有限
购 买 产 公司
品、商品 华润医药集团有限公司
或接受劳 及其下属公司
务 同受最终控制方控制的
公司
小计 18,000.00 6,108.70 6,000.00 24,000.00
华润医药商业集团有限
公司
华润湖北医药有限公司 3,000.00 207.70 —— 3,000.00
华润立方药业（安徽）有
限公司
华润河南医药有限公司 2,600.00 848.35 —— 2,600.00
云南天士力三七药业有
限公司
深圳华润三九医药贸易
—— 977.73 50,000.00 50,000.00
有限公司
华润医药集团有限公司
向关联人 及其下属公司
销 售 产 同受最终控制方控制的
品、商品 公司
或提供劳
小计 60,000.00 6,345.80 50,000.00 110,000.00
务
合计 78,000.00 12,454.50 56,000.00 134,000.00
注：2026 年 1-6 月实际发生额未经审计，实际情况以年度审计结果为准。
公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司（以下
简称“中国华润”）控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按
同一实际控制人控制的公司为口径进行合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称 华润医药集团有限公司 成立日期 2007 年 5 月 10 日
注册资本 2,724,128.88 万港元
企业编号 1131335 企业类型 公众股份有限公司
企业地址 香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 41 楼 4104-05 室
主要从事医药及其他保健品的研发、制造、分销及零售业务。该公司主要通过
三大分部运营。制药分部研发、制造及销售医药及营养保健品。医药分销分部
主营业务
向医药制造商及配药商提供分销解决方案,如医院及其他医疗机构、分销商及
零售药店。药品零售分部在中国及香港经营零售药店。
主要股东 华润集团（医药）有限公司持股 53.05%
财务情况
科目 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额/亿元 2,858.11 资产负债率 58.90%
负债总额/亿元 1,683.55 营业收入/亿元 2,695.74
净资产/亿元 1,174.56 净利润/亿元 96.53
企业名称 华润三九医药股份有限公司 法定代表人 吴文多
注册资本 166,421.7858 万人民币 成立日期 1999 年 4 月 21 日
社会信用代码 914403007109245909 企业类型 股份有限公司
企业地址 深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业
务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。化妆
主营业务
品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。药品的开发、
生产、销售；预包装食品（不含复热）的批发。
主要股东 华润医药控股有限公司持股 63.22%
财务情况
科目 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额/亿元 279.14 资产负债率 51.84%
负债总额/亿元 144.70 营业收入/亿元 47.88
净资产/亿元 134.44 净利润/亿元 34.06
企业名称 天津天士力医药商业有限公司 法定代表人 郭鹏洲
注册资本 1,190 万人民币 成立日期 2011 年 8 月 25 日
社会信用代码 91120113581320079C 企业类型 有限责任公司
亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-1-2303,1-1-2304
天津自贸试验区（东疆保税港区）
企业地址
室
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销
售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；药品进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器
工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃
纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；
日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂
主营业务 品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；
消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农
副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用
品零售；医用口罩零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息技术咨询服务；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 天士力医药集团股份有限公司 100% 持股
财务情况
科目 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额/亿元 14.55 资产负债率 66.25%
负债总额/亿元 9.64 营业收入/亿元 64.64
净资产/亿元 4.91 净利润/亿元 0.28
企业名称 云南天士力三七药业有限公司 法定代表人 张磊
注册资本 5,900 万人民币 成立日期 2000 年 3 月 28 日
社会信用代码 91532600757159531B 企业类型 其他有限责任公司
云南省文山壮族苗族自治州文山市三七产业园区天士力路 1 号（天士力现代中药产
企业地址
业园）
许可项目：药品生产；保健食品生产；食品生产；药品批发；药品零售；食品销售；
药品进出口；旅游业务；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
主营业务
项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；保健食品（预
包装）销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 天士力医药集团股份有限公司持股 97.9661%
财务情况
科目 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额/亿元 1.61 资产负债率 77.95%
负债总额/亿元 1.26 营业收入/亿元 0.84
净资产/亿元 0.36 净利润/亿元 0.13
企业名称 华润医药商业集团有限公司 法定代表人 郭霆
注册资本 1,964,653.1358 万人民币 成立日期 2000 年 12 月 27 日
社会信用代码 911100007226178547 企业类型 其他有限责任公司
企业地址 北京市东城区安定门内大街 257 号
许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货
物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售；中药饮片代煎服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技
术进出口；货物进出口；包装服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应
链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产
品销售；五金产品零售；家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；办公
主营业务 设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管理；会议及展览服务（出国办展
须经相关部门审批）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；软件开
发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品零售；化妆品批发。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 北京医药集团有限责任公司持股 71.05%
财务情况
科目 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额/亿元 647.39 资产负债率 52.60%
负债总额/亿元 340.51 营业收入/亿元 183.89
净资产/亿元 306.88 净利润/亿元 2.85
企业名称 华润河南医药有限公司 法定代表人 李禾丰
注册资本 219,149.68 万人民币 成立日期 2009 年 5 月 25 日
社会信用代码 91410100689728113F 企业类型 有限责任公司
企业地址 郑州经济技术开发区航海东路 1639 号
许可项目：药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；食品销售；特种
设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；农药批发；农药
零售；母婴保健技术服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；中药饮片代煎服
主营业务
务；食品互联网销售；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）
销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；消
毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品批
发；日用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普
通机械设备安装服务；电工器材销售；机械电气设备销售；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；装
卸搬运；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；通用设备修理；
卫生用杀虫剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术玻璃制品销售；教
学用模型及教具销售；智能家庭消费设备制造；家用电器销售；食品用塑料包装容器
工具制品销售；办公用品销售；办公设备销售；智能物料搬运装备销售；信息安全设
备销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；
机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理
服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；数据处理服务；人
工智能公共数据平台；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；第
一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零
售；包装服务；光学仪器制造；光学仪器销售；厨具卫具及日用杂品批发；新能源汽
车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；劳动保
护用品销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
主要股东 华润医药商业集团有限公司 100%持股
财务情况
科目 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额/亿元 132.94 资产负债率 78.58%
负债总额/亿元 104.46 营业收入/亿元 189.26
净资产/亿元 28.48 净利润/亿元 2.38
企业名称 华润湖北医药有限公司 法定代表人 王勇
注册资本 35,200 万人民币 成立日期 1999 年 10 月 21 日
社会信用代码 91420000714675659X 企业类型 其他有限责任公司
企业地址 武汉经济技术开发区沌阳大道 357 号
许可项目：药品批发,药品类易制毒化学品销售,药品进出口,药品互联网信息服务,第
一类非药品类易制毒化学品经营,第二类医疗器械生产,第三类医疗器械经营,Ⅱ、Ⅲ
类射线装置销售,医疗器械互联网信息服务,道路货物运输（不含危险货物）,食品销
主营业务 售,食品互联网销售,第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：保健食品（预包装）销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,特殊医学
用途配方食品销售,货物进出口,技术进出口,中草药收购,农副产品销售,半导体照明
器件销售,半导体器件专用设备销售,地产中草药（不含中药饮片）购销,第一类医疗
器械生产,第二类医疗器械销售,第一类医疗器械销售,日用口罩（非医用）销售,消毒
剂销售（不含危险化学品）,日用化学产品销售,专用化学产品销售（不含危险化学品） ,
卫生用品和一次性使用医疗用品销售,劳动保护用品销售,化妆品批发,日用百货销售,
实验分析仪器销售,玻璃仪器销售,机械设备销售,农业机械销售,机械零件、零部件销
售,仪器仪表销售,机械电气设备销售,电子产品销售,计算机软硬件及辅助设备批发,
软件开发,软件销售,办公设备耗材销售,家用电器销售,汽车销售,汽车零配件批发,互
联网销售（除销售需要许可的商品）,电子、机械设备维护（不含特种设备）,第二类
医疗器械租赁,供应链管理服务,会议及展览服务,专用设备修理,广告设计、代理,广告
发布,企业管理咨询,信息技术咨询服务,健康咨询服务（不含诊疗服务）,以自有资金
从事投资活动,住房租赁,非居住房地产租赁,物业管理,普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）,家具销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
主要股东 华润医药商业集团有限公司持股 60%
财务情况
科目 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额/亿元 30.14 资产负债率 68.36%
负债总额/亿元 20.61 营业收入/亿元 50.20
净资产/亿元 9.54 净利润/亿元 0.43
企业名称 华润立方药业（安徽）有限公司 法定代表人 范海波
注册资本 14,232.6531 万人民币 成立日期 2001 年 9 月 13 日
社会信用代码 9134010073166090X4 企业类型 其他有限责任公司
企业地址 合肥市高新区文曲路 446 号
中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料药、化学药制剂、抗
生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、消
毒产品、化工产品（除危险品）、消毒用品、卫生用品、化妆品、保健用品、医疗器
械（一、二、三）、食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食
品、保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服务（除危险品）、装卸搬运服务、自
主营业务
有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、五金交电、家用电器、日用百货、工艺
品、文具、针纺织品、设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规
定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外）；市场推广服务、物流配送
服务（除快递）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固
定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 华润润曜健康科技（北京）有限公司持股 51%
财务情况
科目 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额/亿元 8.90 资产负债率 72%
负债总额/亿元 6.44 营业收入/亿元 15.30
净资产/亿元 2.47 净利润/亿元 0.08
企业名称 深圳华润三九医药贸易有限公司 法定代表人 宋良玉
注册资本 6,000.00 万元人民币 成立日期 1996 年 7 月 17 日
社会信用代码 91440300279255413C 企业类型 有限责任公司
企业地址 深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观清路 1 号综合办公中心 2-4 层、6-9 层
一般经营项目是：第一类医疗器械销售；国内贸易代理；化妆品批发；化妆品零售；
市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业管理咨询；食用农产品批发；日用
品批发；日用品销售；日用家电零售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中成药、生化药品、化学原
主营业务
料药、化学药制剂、抗生素原料药及其制剂、中药饮片、消毒剂、卫生用品、保健食
品的批发；预包装食品（不含复热）的批发，第二类医疗器械的批发。食品经营；保
健食品销售；酒类经营。进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东 华润三九医药股份有限公司 100%持股
财务情况
科目 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额/亿元 44.75 资产负债率 77.98%
负债总额/亿元 34.89 营业收入/亿元 99.72
净资产/亿元 9.85 净利润/亿元 0.63
（二）与上市公司的关联关系
公司控股股东为华润三九，实际控制人为中国华润。公司预计的日常关联交易的
交易对方均受同一控制方中国华润控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，均
为公司关联方。其中，华润三九之控股股东华润医药控股有限公司（以下简称“华润
医药控股”）为华润医药集团之全资子公司，深圳华润三九医药贸易有限公司为华润
三九的全资子公司，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力医药集团”)
为华润三九之控股子公司，天津天士力医药商业为天士力医药集团之全资子公司，天
士力医药集团持有云南天士力三七药业 97.9661%股权；北京医药集团有限责任公司
（以下简称“北京医药集团”)为华润医药集团全资子公司华润医药控股之控股子公
司，华润医药商业为北京医药集团之控股子公司，华润河南医药、华润润曜健康科技
（北京）有限公司（以下简称“华润润曜健康”）均为华润医药商业的全资子公司，
华润医药商业持有华润湖北医药 60%股份，华润润曜健康持有华润立方药业 51%股
权。
（三）履约能力分析
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本
公司资金并造成呆坏账的可能，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策
公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续
性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
（二）定价依据
关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商
定价。
协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股
东利益的情况。
上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具
体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
在年度日常关联交易预计总额度范围内，由公司管理层根据实际经营需要，调剂
使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事
宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常业务需求发生的交易，
为生产经营所必需，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发
挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交
易不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。
此议案已于 2026 年 8 月 20 日召开的十一届二十三次董事会审议通过，现提请股
东会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案 5：
关于公司与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司及下属子公司拟与华润商业保理（天津）有限公司（以下简称“华润商业保
理”）开展应收账款保理业务。本次业务为无追索权应收账款保理业务，保理融资总
金额不超过人民币 2 亿元（含）。保理业务申请期限自公司股东会审议通过之日起 3
年内，具体保理业务期限以单项保理合同约定期限为准（期限不超过 1 年）。具体情
况如下：
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
昆药集团及下属子公司拟与华润商业保理开展应收账款保理业务。本次业务为无
追索权应收账款保理业务，保理融资总金额不超过人民币 2 亿元（含）。保理业务申
请期限自公司股东会审议通过之日起 3 年内，具体保理业务期限以单项保理合同约定
期限为准（期限不超过 1 年）。
（二）交易的目的和原因
公司开展应收账款保理业务，有助于有效压降公司应收账款账面规模；同时，可
将账面沉淀的应收账款转化为可灵活运用的流动资金，进一步盘活存量资产、优化资
产负债结构。有利于提升资金周转效率，提高资金使用效益，增强现金流稳定性，从
而改善公司整体运营质量与财务健康状况。
（三）公司董事会审议表决情况
公司于 2026 年 8 月 20 日召开十一届二十三次董事会，以 7 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过《关于公司与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的议
案》。关联董事喻翔先生、颜炜先生、周辉女士、梁征先生、邢健先生、王亮先生、
王克先生、钟江先生回避表决。
（四）交易需履行的审批及其他程序
本次公司与关联人发生的交易需提交股东会审议，股东会审议通过方可实施。
（五）过去十二个月关联交易发生情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与华润商业保理及其子公司未发生除
日常关联交易外的关联交易事项。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司控股股东为华润三九医药股份有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。
华润商业保理为华润融资租赁有限公司的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公
司。华润商业保理与公司均为受同一实际控制人控制的企业。根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
企业名称：华润商业保理（天津）有限公司
成立日期：2019 年 12 月 24 日
注册地：天津自贸试验区（东疆综合保税区）海铁三路 288 号 509 室
法定代表人：徐后胜
注册资本：50,000 万元人民币
统一社会信用代码：91120118MA06X96C3N
企业性质：有限责任公司 （外商投资企业法人独资）
经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账
担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：华润商业保理（天津）有限公司是华润融资租赁有限公司的全资子公
司。
历史沿革及主要业务近三年发展状况：华润商业保理成立于 2019 年 12 月，初始
名称为润鑫商业保理（天津）有限公司。2022 年 12 月更名为华润商业保理（天津）
有限公司，注册资本由 3 亿元人民币增资至 5 亿元人民币。华润商业保理（天津）有
限公司现已形成辐射全国主要经济区域客户的服务网络，为客户提供保理融资、销售
分户(分类)账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保、客户资信调查与评估、与商
业保理相关的咨询服务等综合服务解决方案。截至目前，业务已覆盖 2,450 家上下游
客户。
主要财务数据：截至 2025 年末，华润商业保理资产总额人民币 175,055 万元，负
债总额人民币 106,906 万元；2025 年度实现营业收入人民币 5,454 万元，净利润人民
币 1,907 万元。截至 2026 年 6 月 30 日，华润商业保理资产总额人民币 165,643 万元，
负债总额人民币 96,779 万元；2026 年 1-6 月实现营业收入人民币 2,196 万元，净利润
人民币 716 万元。
华润商业保理资信状况良好，不属于失信被执行人。除前述关联关系外，公司与
华润商业保理之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易的主要内容
公司及下属子公司以部分应收账款作为保理融资本金金额，华润商业保理受让应
收账款时按应收账款账面价值向公司预付应收账款转让价款，并按双方约定的方式收
回本金及收取利息。本次业务为无追索权应收账款保理业务，保理融资总金额不超过
人民币 2 亿元（含）。保理业务申请期限自公司股东会审议通过之日起 3 年内，具体
保理业务期限以单项保理合同约定期限为准（期限不超过 1 年）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易定价严格遵循公平、公正、公开的基本原则，综合参考当前市场同类业务的
利率与费率水平，经双方充分协商后合理确定保理融资利率及保理服务费率。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
公司及下属子公司（以下简称“卖方”）拟与华润商业保理（以下简称“保理方”）
签订《保理合同》，根据卖方申请，保理方受让卖方与债务人交易产生的应收账款，
由保理方为其提供保理服务。交易协议主要内容：
之所有权利。
包括因付款方自身问题产生的信用风险而导致付款方未能偿还应收账款，保理方亦不
能向卖方主张追索及回购。
（二）履约能力分析
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本
公司资金并造成呆坏账的可能，具有良好的履约能力。
六、交易对上市公司的影响
公司及下属子公司拟与华润商业保理开展的应收账款保理业务，可进一步优化应
收账款结构，降低应收账款相关风险，加速资金周转，提高资金使用效率，降低资金
占用。上述关联交易遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、有关授权情况
本议案经公司股东会审议通过后，由昆药集团管理层按照公司经营所需具体办理
应收账款保理业务。
本次保理业务之授权有效期限自昆药集团股东会审议通过之日起 3 年内。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2026 年 8 月 20 日召开了十一届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次
会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司与华润商业保理开展应
收账款保理业务暨关联交易的议案》，公司独立董事在充分调查了解关联交易基本情
况后，认为：公司与关联方进行的应收账款保理业务，遵循了公平、公正、公允的市
场化原则，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不影响公司独立性，不存在
损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意该议案并同意提
请董事会审议。
公司于 2026 年 8 月 20 日召开了十一届董事会审计与风险控制委员会 2026 年第
四次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司与华润商业保理开
展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联委员邢健先生回避表决此议案。公司
审计与风险控制委员会认为：公司与关联方进行的应收账款保理业务，遵循了公平、
公正、公允的市场化原则，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次交易不
会对关联人形成依赖，不损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，符合中国证
监会和上交所的有关规定，同意将该议案提交董事会审议。
公司于 2026 年 8 月 20 日召开了十一届二十三次董事会，以 7 票同意、0 票反对、
案》。关联董事喻翔先生、颜炜先生、周辉女士、梁征先生、邢健先生、王亮先生、
王克先生、钟江先生回避表决该议案。
本次公司与关联人发生的交易需提交股东会审议，股东会审议通过方可实施。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与华润商业保理及其子公司未发生
除日常关联交易外的关联交易事项。
此议案已于 2026 年 8 月 20 日召开的十一届二十三次董事会审议通过，现提请股
东会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案 6：
关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了合理利用闲置资金，提升资金使用效率，提高资金的收益水平，在充分考虑
公司未来营运资金及综合评估风险和收益的前提下，部分闲置资金可用于理财增值，
公司拟以合计不超过人民币 20 亿元（含 20 亿）（含合并范围内子公司）自有资金进
行投资理财。具体情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，充分利用公司现有的部分闲
置资金，提高资金使用效率、收益水平。
（二）投资金额
不超过人民币 20 亿元(含合并范围内子公司)，在上述额度内，资金可循环使用。
（三）资金来源
公司闲置自有资金。
（四）投资方式
公司拟购买银行及其下属理财子公司安全性高、中低风险收益型理财产品（风险
评级在 R2 及以下（含 R2）），流动性好、稳健的短期理财产品，包括银行理财产品、
银行结构性存款等，资金不会直接投资股票、债券、基金、外汇及其衍生产品等证券
市场高风险产品。
（五）投资期限
本项授权有效期自股东会审议通过后至 2027 年 9 月 10 日。
根据本项授权进行的投资理财产品单笔期限不得超过六个月（含六个月）。
（六）授权及实施方式
在投资期限内，建议股东会授权董事会并由董事会授权公司经营管理层根据市场
情况在批准范围内选择银行及其下属理财子公司理财产品进行投资，并与相关银行及
其下属理财子公司办理相关手续。
二、审议程序
公司于 2026 年 8 月 20 日召开的十一届二十三次董事会审议通过了《关于利用闲
置自有资金进行投资理财业务的议案》，同意利用闲置自有资金适度投资中低风险的
理财产品，并将议案提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，交易事项的审议程
序符合相关法律法规的规定。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资理财风险：
公司拟购买的理财产品虽为银行及其下属理财子公司中低风险收益型理财产品，
但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动
的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，投资理财的实际
收益不可预期。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
公司财务与运营管理中心将根据股东会、董事会授权，严格按照《昆药集团股份
有限公司现金理财管理制度》（以下简称“《管理制度》”）进行理财产品风险、投
向、收益评估，相关投资理财申请严格按照《管理制度》进行审批后方可进行购买，
公司股东会、董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并授权公司经营管理
层签署相关合同文件。购买理财产品后，财务与运营管理中心设专人管理存续期的各
种理财产品，建立台账，加强定期跟踪及管理，严控风险。一旦发现有不利情况，及
时采取相应的保全措施，控制投资风险。
公司审计部负责对本项授权进行的投资理财进行审计监督，定期对各项理财进行
全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价。
公司董事会办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行
信息披露义务，并按规定在定期报告中详细披露各项投资理财及损益情况。
四、投资对上市公司的影响
在确保公司日常生产经营活动资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金
适度投资中低风险的理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提升公
司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报。投资理财事项不会影响公司主营
业务的正常开展。
公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定，结
合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。
此议案已于 2026 年 8 月 20 日召开的十一届二十三次董事会审议通过，现提请股
东会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
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