江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026 年第二次临时股东会资料
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
会议资料
二〇二六年九月十七日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026 年第二次临时股东会资料
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
一、时间：2026 年 9 月 17 日 13 时 00 分
二、地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室杭州市余杭区
瓶窑镇凤都工业园区
三、与会人员签到：2026 年 9 月 17 日 13 时 30 分
四、会议议程：
第一项：董事长宣布会议开始；
第二项：董事长介绍参加本次会议的人员；
第三项：宣读并审议会议有关议案：
报告的议案》；
措施及相关主体承诺的议案》；
案》；
宜的议案》。
第四项：推举会议计票人、监票人各二名；
第五项：股东对议案进行逐项表决；
第六项：计票人统计表决票；
第七项：监票人宣读表决结果；
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第八项：董事长宣读股东会决议；
第九项：与会董事签署股东会决议与会议记录；
第十项：律师宣读法律意见书。
散会。
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董事会
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》等相关法律法规和
规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股
东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议
题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发
言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东会审议九个议案，议案 1-9 均为特别决议事项，应当由参加
表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司董
事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足
现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备
向特定对象发行 A 股股票的条件。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案二
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司董
事会拟定了公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的方案，具体内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会
同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本
数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发
行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均为现金方式
认购。
（四）发行数量
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本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中
国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会
根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（五）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日
的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行
底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海
证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件
的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或
董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六
个月内不得转让。
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基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象
所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 121,646.33 万元（含本
数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
项目总投资 拟使用募集资金投
序号 项目
（万元） 入（万元）
年产 2.5 万吨功能性涂碳电池铝箔技
改项目
总计 121,646.33 121,646.33
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次
募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情
况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目
进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之
日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决
定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
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以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
公司有关部门编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案四
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际
情况，公司编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2026年度向特定对象发行
A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2026年度向特定
对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案五
关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度
的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如
截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末
经鉴证的前募报告。”
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度
不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次
募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。
因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需出具前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案六
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及《上市公司证券发行注册管理办法》
的相关要求，对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制
人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2026年度向
特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案七
关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结
合公司实际情况及未来发展需要，公司制定了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公
司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年（2026—
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案八
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，为满足本次发行需要，公司根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《江苏鼎胜新能源材料
股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2026年度向特定
对象发行A股股票方案论证分析报告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案九
关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规
及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东会授权董事会办理与本次发行相关
事宜，包括但不限于：
有关规定，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限
于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的
选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的一切事宜；
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
协议和文件；
向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相
应调整，并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
集资金监管协议等募集资金使用的相关事宜；
办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票有关其他
备案事宜；
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相
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关事宜；
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事
项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管
部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情
况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事
宜；
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，
可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政
策继续办理本次向特定对象发行事宜；
次向特定对象发行有关的其他事项。
上述授权事项中，第6、7、8项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至
该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为自公司股东会审议
通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发
行的同意注册的决定，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
公司提请股东会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、
法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长
所授权之人士行使。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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