证券简称：正帆科技 证券代码：688596
上海正帆科技股份有限公司
（草案）
二〇二六年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益/行权安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
特别提示
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等其他有关法律、法规、规范性文件，
以及《上海正帆科技股份有限公司章程》制定。
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。获授股票期权的激励对象，在满足相应行权条件后，以行权价格分次获
得公司向激励对象定向发行公司的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的股票期权在行权前，
不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
案公告时公司股本总额 317,670,467 股的 1.57%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划
公告时公司股本总额的 1%。
授予日起不得少于 18 个月、30 个月、42 个月，解锁比例为 30%、30%、40%。
公司层面业绩考核年度为 2027-2029 年三个会计年度，分别为 2027 年营业收入
不低于 70 亿元, 来自半导体业务收入不低于 35 亿元；2028 年营业收入不低于
来自半导体业务收入不低于 50 亿元。每个会计年度考核一次，根据公司业绩考
核指标的完成情况核算各年度公司层面行权比例，考核期的业绩指标实际完成
激励对象完成股票期权行权登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或数量将根据本
激励计划相关规定予以调整。
划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
权全部行权或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
目 录
释义
在本激励计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
正帆科技、公
指 上海正帆科技股份有限公司（含分、子公司）
司、本公司
本计划、本激
指 上海正帆科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
励计划
股票期权、期 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数
指
权 量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获授权益的对象
授予日 指 公司向激励对象授予相关权益的日期，授予日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
行权 指 激励对象根据本激励计划，行使股票期权购买公司股份的行为
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
有效期 指
全部行权或作废失效之日止，最长不超过 60 个月
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使获授权利所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海正帆科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的管理机构
（一）股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
（三）薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当
发表明确意见。
激励对象获授的权益在行权前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 69 人，约占公司全部职工人数 2,458
人（截止 2025 年 12 月 31 日）的 2.81%。激励对象包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，
不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的规定的考核期内与公
司存在聘用关系。
本激励计划的授予激励对象包含外籍人员 ZHENG HONGLIANG（郑鸿亮）
先生。ZHENG HONGLIANG 先生为公司副总经理兼财务负责人，对公司的经营
管理具有决定性的影响力，本激励计划将高级管理人员 ZHENG HONGLIANG 先
生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）不得成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
四、本计划的激励方式、来源、数量和分配
（一）本计划的激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励形式为股票期权。
股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）授出股票期权的数量及分配情况
本激励计划拟向激励对象授予 5,000,000 股股票期权，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 317,670,467 股的 1.57%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公
告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股
票期权的行权价格或数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
获授股票 占授予股
占股本总
姓名 职务 国籍 期权数量 票期权总
额的比例
（万份） 数比例
董事、总经
史可成 中国 50 10% 0.16%
理
副总经理、
ZHENG
财 务 负 责 美国 50 10% 0.16%
HONGLIANG
人
朱莎 职工董事 中国 3 0.60% 0.01%
核心骨干（66 人） 397 79.40% 1.24%
合计 500 100% 1.57%
注：上表中比例以公司 2026 年 8 月 28 日总股本 317,670,467 股计算，尾差系四舍五入
所致。
五、本激励计划的有效期、授予日、行权和禁售期安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予
的权益失效。
（三）等待期
等待期指股票期权授予日至可行权日之间的时间，本次股权激励计划授予的
股票期权分三个行权期，对应的等待期分别自授予日起不得少于 18 个月、30 个
月、42 个月。
（四）本激励计划的行权时间安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则
行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（五）本激励计划的行权安排
自股票期权激励计划授予日起 18 个月后，满足行权条件的激励对象可以分
三期行权。具体行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起满 18 个月后的首个交易日至授予日起
第一个行权期 30%
自授予日起满 30 个月后的首个交易日至授予日起
第二个行权期 30%
自授予日起满 42 个月后的首个交易日至授予日起
第三个行权期 40%
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划的规定注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（六）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
六、相关权益的行权价格及确定方法
（一）行权价格
本激励计划授予的股票期权行权价格为 66.53 元/股，即满足行权条件后，获
授的激励对象可以以 66.53 元/股的价格购买 1 股公司股票。
（二）确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 66.53
元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 66.41
元。
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股 60.31
元。
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股
七、本激励计划的授予与行权条件
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
罚或者采取市场禁入措施；
（二）股票期权的行权条件
激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可行权：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第 1 条规定情形之一的或任一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，所有/该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，并作废失效。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2027-2029 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面行权比例。本激励计
划各年度业绩考核目标安排如下：
（1）公司层面业绩考核
考核
业绩考核目标 公司层面可行权系数设置
年度
指标 1：2027 年 实际完成比例 80%以下 80%至 100% 100%及以上
度营业收入不低
于 70 亿元；
指标 2：半导体
年
可行权系数 0 0.8 1.0
两个指标需同时
完成。
指标 1：2028 年 80%至 100%
度营业收入不低 （且不得低于
实际完成比例 80%以下 100%及以上
于 84 亿元； 上一年度营业
指标 2：半导体 收入）
年
可行权系数 0 0.8 1.0
两个指标需同时
完成。
指标 1：2029 年 80%至 100%
度营业收入不低 （且不得低于
实际完成比例 80%以下 100%及以上
于 100 亿元； 上一年度营业
指标 2：半导体 收入）
年
可行权系数 0 0.8 1.0
两个指标需同时
完成。
注：业绩考核指标的财务数据以经会计师审计的数据为准。
（2）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本计划将根据公司绩效考核相关制度对个人
进行绩效考核，具体如下：
个人年度考核结果 个人层面可行权系数设置
合格 1.0
不合格 0
激励对象当期计划的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，应作
废失效，不可递延至下一年度。
（四）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指
标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同
时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件，达到激
励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
审议。
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时
提请股东会授权，负责股票期权的授予和行权等事宜。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激
励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考
核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会
审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情
况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责股票
期权的授予和行权等事宜。
（二）权益的授予程序
公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会
应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
表意见。
核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
对激励对象进行授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完
成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
（三）股票期权的行权程序
权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者
的交易信息等。
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬
与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条
件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情
况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司
注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
司变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
核委员会、董事会审议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权的
行权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票
期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整行权数量、行权价格
的议案（因上述情形以外的事项需调整行权数量、行权价格的，除董事会审议相
关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见
书。
十、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权
在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-
ScholesModel）作为定价模型，公司运用该模型以 2026 年 8 月 31 日为计算的基
准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具
体参数选取如下：
期限）
数最近 1 年、2 年、3 年的波动率）
单位：万元
股票期 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 合计
权激励
成本
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授予日收盘价、授予数量相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并作
废失效。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进
行行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效。情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
合授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
并作废失效；已行权的股票期权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权
益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
务变更前本激励计划规定的程序办理行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工
作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制
度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司或其
子公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未行权的股
票期权不得行权，并作废失效。
尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况等。
职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、提前
办理退休等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行
权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及
的个人所得税。
本激励计划规定的程序办理行权；发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效
考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每
次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
但尚未行权的股票期权不得行权，作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理行权；公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付已行权
股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权
的股票期权所涉及的个人所得税。
但尚未行权的股票期权不得行权，作废失效。公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
十三、附则
上海正帆科技股份有限公司董事会
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