证券简称：满坤科技 证券代码 301132
平安证券股份有限公司
关于吉安满坤科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二六年八月
声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“保荐机构”“本保荐机构”
“平安证券”）接受吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“发行人”“满坤科
技”“公司”）委托，担任满坤科技向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注
册管理办法》）等有关规定、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司
证券发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）的规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调
查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《吉安满坤科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目 录
五、本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）保荐机构名称
平安证券股份有限公司。
（二）本次负责保荐的保荐代表人
平安证券授权杨惠元、甘露担任满坤科技向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨惠元先生，保荐代表人、注册会计师、会计学硕士，现任职于平安证券投
资银行事业部高级产品经理，曾负责或参与新乡化纤（000949）2016 年非公开
发行股票、江西铜业（600362）非公开发行股票、安阳钢铁（600569）非公开发
行股票、新乡化纤（000949）2020 年度非公开发行股票及 2022 年度向特定对象
发行股票、兴慧电子收购合众思壮（002383）财务顾问、兴创电子收购实达集团
（600734）财务顾问、白鹭集团可交换公司债券、中富电路（300814）可转换公
司债券、博士眼镜（300622）可转换公司债券等项目及多家拟上市企业的改制、
辅导、尽调等工作。杨惠元先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
甘露女士，保荐代表人、注册会计师、金融学硕士，现任职于平安证券投资
银行事业部执行副总经理，曾负责或参与日海智能（002313）IPO、宇顺电子
（002289）IPO、瑞凌股份（300154）IPO、方直科技（300235）IPO、兆日科技
（300333）IPO、麦捷科技（300319）IPO、赢合科技（300457）IPO、木林森（002745）
IPO 等 IPO 项目以及日海智能（002313）非公开发行股票、木林森（002745）非
公开发行股票及可转换公司债券、平安银行（000001）优先股、方直科技（300235）
非公开发行股票、安阳钢铁（600569）非公开发行股票、中富电路（300814）可
转换公司债券、博士眼镜（300622）可转换公司债券等再融资项目。甘露女士在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（三）本次发行项目组成员
姜雄健先生，遗传学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部高级产品经理，
曾就职于毕马威华振会计师事务所，具有 5 年以上投行业务经验及 3 年以上审计
业务经验，曾主持或参与奥特维（688516）向特定对象发行股票、奥特维（688516）
向不特定对象发行可转换公司债券项目、四方伟业科创板 IPO 项目、博士眼镜
（300622）可转换公司债券及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。姜雄
健先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
李俊灏先生，会计硕士，现任职于平安证券投资银行事业部产品经理，曾就
职于国信证券投资银行事业部，具有 4 年以上投行业务经验，曾参与维尼健康创
业板 IPO、永耀科技新三板挂牌、博士眼镜（300622）可转换公司债券及多家拟
上市企业的改制、辅导、尽调等工作。李俊灏先生在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵书言女士，国际经济学、金融学硕士，保荐代表人，平安证券投资银行事
业部资深产品经理，曾参与奥特维（688516）可转债、新洁能（605111）IPO、
亚洲硅业 IPO、亚联机械（001395）IPO 等项目。在保荐业务执业过程中，赵书
言女士严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、发行人基本情况
中文名称 吉安满坤科技股份有限公司
英文名称 Ji'an Mankun Technology Co., Ltd.
成立日期 2008 年 4 月 9 日
上市日期 2022 年 8 月 10 日
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91360805672429045F
法定代表人 洪俊城
注册资本 148,086,249 元
注册地址 吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道 191 号
办公地址 吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道 191 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 满坤科技
股票代码 301132.SZ
董事会秘书 耿久艳
邮政编码 343100
互联网网址 www.mankun.com
电子邮箱 board.office@mankun.com
电话号码 0796-8406089
传真号码 0796-8406089
线路板生产、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
三、本次发行方案
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 76,000.00 万元（含 76,000.00 万元），具
体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100.00 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发
行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东会授权公司董事会或董事
会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出
现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使
部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回
售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的利润分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人
士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或董事会授权人士在本
次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司
债券的发行公告中予以披露。
本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（4）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（5）根据约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而
导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供
相应的担保。
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、
与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益有重大不利影响；
（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让
资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 76,000.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
合计 80,630.07 76,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发
行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级
报告。
（二十）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东会审议通过之日起计算。
四、发行人前十名股东情况
截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
持有有限售 质押或冻
序 持股数量 持股比例
股东名称 股份性质 条件股份数 结的股份
号 （股） （%）
量（股） 数量
MORGAN
境外法人 532,261 0.36 -
IONAL PLC.
合计 102,214,033 69.03 53,302,500 -
五、发行人主要财务数据和财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年度、2024 年度和 2025
年度财务报告进行了审计并分别出具了天健审[2024]3-159 号、天健审[2025]3-236
号和天健审[2026]3-370 号标准无保留意见的审计报告。公司 2026 年 1-6 月数据
未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
资产总计 309,125.52 295,897.72 278,253.02 227,627.61
负债合计 129,007.19 113,894.37 101,301.17 57,095.90
项目 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
所有者权益合计 180,118.33 182,003.35 176,951.85 170,531.72
归属于母公司所有者权益合计 180,117.92 182,002.98 176,951.50 170,531.72
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 94,238.36 164,715.46 126,773.20 121,699.39
营业利润 5,221.24 12,827.04 10,737.69 12,753.65
利润总额 5,154.43 12,878.22 10,619.76 12,634.91
净利润 4,398.12 11,947.81 10,649.80 10,978.15
归属于母公司所有者的净利润 4,398.12 11,947.81 10,649.80 10,978.15
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,712.98 4,977.69 10,962.40 11,585.92
投资活动产生的现金流量净额 -14,630.09 -32,412.35 -9,118.34 -23,523.94
筹资活动产生的现金流量净额 838.47 -3,577.85 -5,017.25 -3,427.21
现金及现金等价物净增加额 -9,687.97 -31,513.10 -2,752.13 -14,926.23
（四）主要财务指标
项目
/2026 年 1-6 月 /2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 1.46 1.59 1.68 2.76
速动比率（倍） 1.22 1.35 1.52 2.56
资产负债率（合并） 41.73% 38.49% 36.41% 25.08%
资产负债率（母公司） 41.80% 38.53% 36.37% 24.10%
每股净资产（元/股） 12.16 12.29 11.95 11.56
应收账款周转率（次） 1.63 3.18 2.92 3.30
存货周转率（次） 2.96 6.73 7.97 8.21
总资产周转率（次） 0.31 0.57 0.50 0.55
每股经营性现金净流量（元/股） 0.32 0.34 0.74 0.79
每股净现金流量（元/股） -0.65 -2.13 -0.19 -1.01
利息保障倍数（倍） 56.90 69.75 52.40 58.05
基本每股收益（元/股） 0.30 0.81 0.72 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.81 0.72 0.74
加权平均净资产收益率（%） 2.40% 6.68 6.16 6.59
注：主要财务指标计算说明：
（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债
（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
（3）资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
（4）资产负债率（母公司）=（母公司期末负债总额/母公司期末资产总额）
（5）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（6）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2
（7）存货周转率＝营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2
（8）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2
（9）每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本
（11）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
（12）基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率摘自发行人公告文件
六、保荐机构与发行人之间的关联关系说明
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响保荐
机构公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）平安证券内部审核程序
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、质控评审、项目内核等阶段，项目审核程序如下：
（1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为
符合我司立项标准，提交立项申请。
（2）质量控制部对立项申请材料进行审核，并提出立项审核意见，项目组
进行书面回复。
（3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、
内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审
核后同意立项申请。
内核管理部对申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会议采用现场
会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分
别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内
核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
（二）平安证券内核意见
经表决，7 名内核委员认为吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券符合相关法律法规的要求，同意保荐发行人可转换公司债券发行上
市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本
次发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，平安证券作出以下承诺：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
第三节 对本次发行的保荐意见
平安证券接受发行人委托，担任满坤科技本次向不特定对象发行可转换公司
债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》
《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人
进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符
合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的
条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于 2025 年 10 月 15 日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了
公司本次发行的相关议案。
发行人于 2025 年 10 月 31 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通过了
公司本次发行的相关议案。
本次发行申请。
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1757 号），
本次发行已经中国证监会注册生效。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了现阶段必要的批准和授
权，履行了必要的决策程序，合法有效。
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行已经发行人 2025 年 10 月 15 日召开的第三届董事会第七次会议以
及 2025 年 10 月 31 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过，并在募集说明
书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不
转换股票有选择权。
发行人本次发行符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定
发行人已聘请平安证券担任本次发行的保荐机构，本次发行符合《证券法》
第十条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
为 10,978.15 万元、10,649.80 万元和 11,947.81 万元，2023 年至 2025 年三年平均
可分配利润为 11,191.92 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资
金不超过 76,000.00 万元（含 76,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于泰国高端印制电路板生产基
地项目、智能化与数字化升级改造项目等项目，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法
所列资金用途使用。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次募集资
金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司自成立以来一直专注于印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为单
双面、多层印制电路板，产品以刚性板为主，广泛应用于汽车电子、通信电子、
消费电子、工控安防等领域。报告期内，公司与海康威视、德赛西威、普联技术、
视源股份、台达电子、群创光电、捷温电子、航盛电子、格力电器、洲明科技、
强力巨彩、江苏天宝、京东方、马瑞利等众多优质客户保持长期稳定的合作关系，
不断提升行业地位和市场竞争力。2023 年至 2025 年，公司营业收入规模由 12.17
亿元稳步增长至 16.47 亿元，实现年均可分配利润 11,191.92 万元，公司具有持
续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款：“上市公司发行可转换为股票的公司
债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债
券：
仍处于继续状态；
本次发行前，发行人未发行过公司债券，符合《证券法》第十七条的规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定
公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的
行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
发行人建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培
训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立
了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经会计师事务所审计并出具标准无
保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
为 10,978.15 万元、10,649.80 万元和 11,947.81 万元，平均可分配利润为 11,191.92
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 76,000.00 万元
（含 76,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
并）分别为 25.08%、36.41%、38.49%和 41.73%，具有合理的资产负债结构，资
产负债率处于合理水平，符合公司生产经营状况，不存在重大偿债风险。
量净额分别为 11,585.92 万元、10,962.40 万元、4,977.69 万元和 4,712.98 万元，
现金流量情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定：
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于泰国高端印制电路板生产基
地项目、智能化与数字化升级改造项目，募集资金投资项目系密切围绕公司主营
业务进行，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变化。募集资
金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的
独立性。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于泰国高端印制电路板生产基
地项目、智能化与数字化升级改造项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定
公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块
定位（募集资金主要投向主业）的规定。
公司是一家专业从事印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业，本次募
集资金拟投向泰国高端印制电路板生产基地项目、智能化与数字化升级改造项
目。发行人主营业务和本次募投项目均不涉及高耗能高排放行业，本次募投项目
于产能过剩行业，符合国家产业政策要求。
公司主营业务为印制电路板的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“C398 电子元件及电子专用材料制造”
之“C3982 电子电路制造”；根据国家统计局印发的《战略性新兴产业分类（2018）》，
公司属于“新一代信息技术产业”项下的“新型电子元器件及设备制造”行业。
本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
发行人已于募集说明书中约定了可转债的期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正条款。本次发
行的债券票面利率由发行人在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定
本次发行的可转债转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、本次证券发行符合《
〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关
内容
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
用
自本次可转债董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的情形；公司最近一期末财务性投资金额占合并报表归属于
母公司净资产比例为 0%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司符合
该项发行条件。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的
理解与适用
公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为，公司符合该项发行条件。
（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
本次可转债发行完成后，公司累计债券余额为 76,000.00 万元，占公司 2026
年 6 月 30 日合并报表净资产的比例为 42.19%，公司累计债券余额不超过最近一
期末净资产的 50%，公司符合该项发行条件。资产负债结构保持在合理水平，公
司有足够的现金流来支付可转债的本息。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
本次可转债募集资金总额为 76,000.00 万元，用于泰国高端印制电路板生产
基地项目、智能化与数字化升级改造项目，未用于补流还贷，公司本次募投项目
均系密切围绕公司主营业务开展，符合“主要投向主业”的要求。
六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：
转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司
债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。
起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为发行人股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正
条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原
因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按
事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正，符合《可转换公司债券管理办
法》第十条的规定。
条件和价格赎回尚未转股的可转债。
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定
的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发
行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公
司债券管理办法》第十一条的规定。
作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》
第十六条的规定。
通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、
《募集说明书》
和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持
有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可
转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，发行人本次发行申请符合《证券法》《注册管理办法》《可转换公司
债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行
可转债的条件。
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）募投项目海外投资及政策变动的相关风险
本次募集资金部分将用于公司泰国高端印制电路板生产基地的建设，泰国的
法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，泰国生产基
地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果
能否达到预期存在不确定性。公司泰国子公司泰国泰坤现已正式获得泰国投资促
进委员会（BOI）核发的投资促进证书，可享受最长 8 年的企业所得税豁免，若
未来泰国 BOI 政策发生调整，或公司在投资进度、产能建设等方面未能持续满
足 BOI 优惠维持条件，存在被暂停、取消税收优惠资格的风险，将直接增加公
司境外运营成本与税负水平，对公司经营业绩产生不利影响。同时，若泰国当地
的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生
重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后
效益不达预期的风险。
（2）募投项目效益未达预期的风险
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。根据募投
项目的可行性研究报告，泰国高端印制电路板生产基地项目在运营期可实现年均
营业收入 86,480.00 万元，年均净利润 3,868.50 万元，项目税后内部收益率达
市场发展趋势的判断等因素作出的，但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市
场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产能消化不及预
期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。
目前由于全球经济复苏仍存在不确定性、地缘政治格局复杂多变，若未来下
游领域需求增速不及预期，可能出现行业竞争加剧的情形，导致募投项目新增产
能无法及时消化；同行业上市公司可能出现降价以获取订单，从而使行业利润空
间缩小；本次募投项目将新增较多固定资产，预计达产后新增折旧摊销金额将会
影响公司利润水平。因此，若未来募投项目产能消化不足、产品价格下降，将会
影响本次募投项目效益情况。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、
意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延
迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。
（3）项目投产后的产能消化风险
报告期内，公司产能利用率分别为 84.05%、90.95%、87.18%和 76.77%，考
虑到产线排期及订单准备切换、设备例行检修等因素以及报告期内公司新建三厂
的产能爬坡因素，公司整体的产能利用率处于较高水平。报告期内，公司产品产
销率分别为 100.48%、98.57%、96.15%和 104.40%，公司产品销售状况良好。鉴
于前次募投项目已于 2025 年末建成达产，目前处于产能爬坡阶段，本次募集资
金投资项目建成投产后将新增年产 110 万平方米印制电路板的产能，公司未来期
间生产能力提高较快，若 PCB 市场增速或公司客户开拓力度不及预期，以及本
次募投项目客户与目前客户重合度较高的话，则公司现有或拟建产能将存在一定
的产能消化风险。尤其是本次募投项目涉及泰国生产基地的建设，未来基地建设
进度、境外客户拓展、订单获取以及技术能力的验证存在一定的不确定性，公司
未来境外生产基地将存在一定的产能消化风险。
（4）募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险
由于本次募投项目涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，
公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目预计每年新
增折旧摊销费用最高为 7,018.61 万元，对公司利润总额将产生一定影响。尽管公
司已对募投项目开展充分论证与可行性分析，且根据项目效益预测，新增效益足
以抵消上述新增折旧摊销费用，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市
场环境、竞争格局、技术迭代等多方面因素影响，若未来项目效益实现不达预期，
上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
（1）业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 121,699.39 万元、126,773.20 万元、164,715.46
万元和 94,238.36 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,978.15 万元、
母公司所有者的净利润同比下滑 30.46%。2024 年，受下游消费电子领域需求疲
软、原材料成本上升等多重因素影响，公司四层板、六层及以上 PCB 板毛利率
下降，叠加处置子公司深圳满坤电子的影响，公司呈现增收不增利的情况；2025
年，受下游汽车电子领域需求变化以及公司吉安三厂处于产能爬坡期的影响，公
司六层及以上 PCB 产品毛利率略有下降、HDI 产品毛利率处于相对低位，进而
导致公司主营业务毛利率略有下降。2026 年上半年，公司经营业绩的同比下降
主要受上游原材料价格上涨、固定成本增加、公司加大研发投入以及理财规模下
降、美元汇率波动等因素综合影响所致。下游市场需求对公司的经营业绩存在较
大的影响，倘若未来宏观经济表现不佳，相关行业政策、技术发生重大不利变化
或公司高多层产品无法实现毛利率的提升、吉安三厂无法实现良好的经济效益，
抑或国际贸易摩擦、地缘政治冲突等方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情
况产生较大不利影响。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，发行人可
能存在发行可转债当年业绩下滑 50%以上、甚至亏损的风险。
（2）经营活动现金流净额持续下滑的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,585.92 万元、
响，公司原材料采购规模、用工成本及相关税费以及相应采用银行承兑汇票结算
的金额增加，导致公司当期经营活动现金流量净额同比大幅下降。如果公司在未
来无法采取有效措施缓解经营活动现金流压力，可能会影响公司生产经营活动的
正常开展，进而对公司的持续经营和偿债能力带来不利影响。
（3）毛利率下滑风险
报告期内，公司销售毛利率分别为 19.65%、18.64%、18.02%和 16.66%，受
产品种类、销售价格、原材料采购成本、产能利用率等因素的影响，公司销售毛
利率会产生一定程度的波动。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价
格下降，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争，或者原
材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本或传导至下游客户等情况发生，则
存在毛利率下滑、盈利能力下降的风险。
（4）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 39,441.39 万元、47,492.09 万
元、55,967.99 万元和 59,759.65 万元，占营业收入的比例分别为 32.41%、37.46%、
风险较小。公司应收账款余额随业务规模的扩大呈不断增加的趋势，若下游客户
财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收
回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。
（5）存货规模较大及存货跌价风险
报告期内随着公司经营规模的扩大，公司存货规模上升较多。报告期各期末，
公司存货账面价值分别为 10,534.23 万元、15,338.27 万元、24,766.47 万元和
建产能增加以及原材料价格上涨导致原材料、在产品增加所致。若未来公司主要
原材料和产品价格在短期内发生大幅下降，或因国家政策和市场需求造成客户变
更或取消订单计划，从而导致公司产品难以在短期内实现销售，则可能造成存货
的可变现净值低于账面价值，届时需计提存货跌价准备，进而对公司的经营业绩
造成不利影响。
（6）税收优惠政策变化的风险
受 15%的企业所得税优惠税率。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为
高新技术企业或国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司经营业
绩和利润水平将产生一定程度的不利影响。
（7）本次发行摊薄即期股东收益的风险
报告期内，公司基本每股收益为 0.74 元/股、0.72 元/股、0.81 元/股和 0.30
元/股，加权平均净资产收益率为 6.59%、6.16%、6.68%和 2.40%。本次可转债
发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司
的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生
预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公
司存在短期内每股收益、净资产收益率下降的风险。
（1）原材料价格波动风险
公司原材料成本占比较高，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例
约为 69%，直接材料的采购价格对主营业务成本存在显著影响。公司生产所需的
主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、半固化片和金盐等，上述原材料价格受铜、
黄金、石油等大宗商品的市场价格影响较大。近年来受全球经济以及国际政治局
势的影响，国际铜价、金价和石油价格出现了大幅波动，公司主要原材料采购价
格同样出现明显波动。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通
过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会
对公司盈利水平产生不利影响。
（2）业务规模扩大导致的管理风险
报告期各期末，公司资产总额分别为 227,627.61 万元、278,253.02 万元、
万元、126,773.20 万元、164,715.46 万元和 94,238.36 万元，公司资产和营收规
模持续扩大。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，本次
募投项目之泰国项目亦是公司首次在境外设立生产基地，将在市场开拓、生产管
理、内部控制、员工管理以及各部门的工作协调性、连续性等方面对公司管理层
提出更高的要求，公司将面临一定的管理风险。若公司的管理制度和管理体系无
法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。
（3）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人洪氏家族合计控制公司 67.62%的表决权，股
权比例较高。本次发行后，预计公司实际控制人通过控股股东持股比例依然较高，
处于绝对控股地位。若控股股东、实际控制人利用其控制地位通过股东会、董事
会等行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实
施不当影响，将可能对公司或其他股东利益造成不利影响。
（4）贸易摩擦风险
公司在多年生产经营过程中积累了部分稳定的境外客户，外销收入对公司营
业收入以及毛利润贡献明显。报告期内，公司外销收入占营业收入的比例分别为
日韩及欧美等地区。尽管目前我国已经成为全球最大的 PCB 生产基地，且具备
较强的产能消化能力，但如果因贸易摩擦而导致对我国 PCB 产品采取限制政策、
提高关税及其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国 PCB 行业造成一定冲击，
从而可能对公司的业务发展产生不利影响。
（1）技术创新风险
公司主要从事 PCB 的研发、生产与销售，产品研发及规模化生产融合了电
子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科技术，属于技术密集型行业。工
艺的优化和升级、产品的开发和更新、产品性能的提高都依赖于创新，科技创新
和产品创新对于保持和提升公司市场地位起到较为重要的作用。但由于创新存在
一定的不确定性，若公司未来创新偏离客户的需求或行业发展趋势，或者创新成
果转化失败，均会导致公司创新无法达到预期效果，进而对公司的竞争地位和经
营业务带来不利影响。
（2）核心技术人员流失风险
PCB 行业生产工艺复杂、技术难度大，需要具备对产品结构、制造工艺进
行深入研究和创新开发，并提升产品稳定性、可靠性的能力，以帮助客户快速完
成新产品开发、抢占市场先机，研发和技术人员是公司生存和发展的重要基础。
若未来核心技术人员流失或未能及时引进所需人才，将会对公司业务造成不利影
响。
（3）研发失败的风险
报告期内，公司研发费用分别为 5,096.63 万元、5,380.08 万元、6,320.79 万
元和 4,679.03 万元，占当期公司营业收入的比例分别为 4.19%、4.24%、3.84%
和 4.97%。若公司在未来开发过程中出现关键技术未能突破或者产品具体指标、
开发进度无法达到预期、新产品未能满足市场需求等情形，将对公司生产经营带
来一定程度的不利影响。
（二）与行业相关的风险
PCB 作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，其应用范
围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。2023 年，由于下游需求疲软、高库
存调整等因素影响，抑制了 PCB 行业的新增需求，当年全球 PCB 产值为 695.17
亿美元，同比大幅下降 15.0%；2024 年，受汽车电子、卫星通信、AI 服务器、
光通信等领域对高多层板、HDI 等产品需求大幅增加的影响，PCB 市场需求逐
步回暖，全球 PCB 总产值 735.65 亿美元，同比增长 5.8%；2025 年，全球 PCB
总产值为 851.52 亿美元，同比大幅增长 15.8%。目前受贸易摩擦、地缘政治、境
外通货膨胀等因素影响，国内外宏观经济形势存在不稳定因素。若未来宏观经济
出现明显回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，PCB 产业发展速度可能
出现放缓或下降，对公司经营情况造成不利影响。
全球 PCB 行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分。随着近
年来行业内企业国际化布局加速，东南亚地区 PCB 新建产能较多，未来市场竞
争可能进一步加剧，行业集中度逐步提升。经过多年积累，公司产能规模逐步扩
大、营业收入不断增长，服务客户的广度和深度不断提高，但与行业龙头企业相
比，公司在业务规模、市场占有率等方面仍存在一定差距。若未来下游领域需求
增速不及预期，或 PCB 行业扩产产能集中释放，公司未能持续提高技术水平、
生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则可能出现行业竞争加剧的情形，进
而导致盈利下滑的风险。
公司境外销售主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内
外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。未来随着本次募投项目
建成达产，公司会有部分原材料采购自泰国本地并以外币结算，亦会产生汇率波
动风险。报告期内，公司汇兑损益的金额分别为-437.11 万元、-376.39 万元、674.27
万元和 1,029.42 万元。如果未来公司境外业务规模进一步增长，在汇率波动的
情况下，以外币计值的资产折算将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营
业绩产生一定影响。
公司 PCB 生产过程中涉及蚀刻、电镀等工序，会产生废水、废气及固体废
物等污染物和噪声。公司自成立以来始终视节能环保为企业发展基石，生产期间
未发生重大环境污染事故。但在生产经营过程中，无法完全排除因管理疏忽或者
不可抗力事件导致出现环保事故的可能性，届时可能会给周围环境造成污染，触
犯环保相关的法律法规，对公司经营造成不利影响。同时，公司在环境保护方面
的投入会随着新环保政策的出台而加大，在一定程度上会增加公司的运营成本。
PCB 企业普遍在生产过程中存在生产工序长、大型设备多、生产员工多的
特点。公司高度重视安全生产管理，报告期内公司未发生重大安全事故。但如果
公司在生产经营过程中因操作不当、设备故障或自然灾害等因素而造成安全生产
事故，将会对公司的生产经营产生一定程度不利影响。
近年来，国家、地方陆续出台了一系列产业政策，支持和鼓励包括 PCB 在
内的电子信息产业发展。但随着宏观经济环境的逐渐变动，未来阶段政策发展仍
可能存在一定的不确定性，如果对 PCB 等电子行业、下游行业的产业政策支持
逐步减少，则可能导致 PCB 及下游行业发展速度减缓，对公司业绩、盈利能力
造成一定的不利影响。
（三）其他风险
在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还
需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可
控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还
款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者
回售要求的承兑能力。
本次募集资金将用于泰国高端印制电路板生产基地项目、智能化与数字化升
级改造项目。如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将
利用经营积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内
可能造成公司资金紧张，对公司生产经营及募投项目建设存在一定影响。若未来
公司自身财务状况出现重大不利变化，亦将导致项目实施存在不确定性。
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发
行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级
报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转
债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事
会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券。可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司
行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致
投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
风险
公司为创业板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合创业板股票
投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合创业板股票投资者适当性管理要
求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，
到期赎回价格由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定；有条件赎回价格为债券面值加当期应计
利息。如果公司可转债持有人不符合创业板股票投资者适当性要求，在所持可转
债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事
先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投
资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影
响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债
在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投
资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投
资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
八、发行人的发展前景评价
公司自成立以来一直专注于印制电路板（Printed Circuit Board）的研发、生
产和销售。公司主要产品为单/双面、多层高精密印制电路板，产品以刚性板为
主，涵盖高频/高速板、厚铜板、金属基板、高阶 HDI 板、内埋器件板等类型，
广泛应用于汽车电子、消费电子、通信电子、工业控制、智能安防等领域。
公司在 PCB 制造领域拥有丰富的行业经验和长期的技术积累，具备 PCB 全
制程生产能力和全方位服务体系，经过多年市场开拓和客户积累，市场份额不断
扩大，行业影响力不断增强。公司在细分市场领域拥有较为稳定的客户资源，与
海康威视（002415.SZ）、德赛西威（002920.SZ）、普联技术、视源股份（002841.SZ）、
台达电子（2308.TW）、群创光电（3481.TW）、捷温电子（THRM）、航盛电子、
格力电器（000651.SZ）、洲明科技（300232.SZ）、强力巨彩、江苏天宝、京东方
（000725.SZ）、马瑞利（Marelli）等众多优质客户保持长期稳定的合作关系，目
前公司产品已远销欧洲、亚洲、美洲等国家和地区。公司持续挖掘各细分领域产
品需求，为客户提供具有高可靠性、长寿命、高品质等富有竞争力的产品。
作为国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、国家级绿色工厂、江西省
发展升级示范企业、江西省瞪羚企业、江西省智能制造试点示范项目企业、江西
省智能制造标杆企业、江西省管理创新示范企业、海关 AEO 高级认证企业，公
司在产品质量、交付效率、技术服务等方面得到客户广泛认可。公司连续 12 年
（2014 年-2025 年）荣获中国电子电路行业协会（CPCA）授予的中国电子电路
行业排行榜百强企业称号。其中，2025 年公司在综合 PCB 企业中名列第 48 位。
综上，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）及相关规定的要求，本保荐机构就本次保
荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进
行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个
人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
（1）发行人聘请平安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销
商。
（2）发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师。
（3）发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计
师事务所。
（4）发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级
机构。
（5）发行人聘请境外律师事务所冯黄伍林有限法律责任合伙律师行、
DENTONS RODYK & DAVIDSON LLP、尼采国际律师事务所有限公司（Nitichai
International Law Offices）为发行人在中国香港、新加坡、泰国等地境外子公司
出具专项法律意见书。
上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，
发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
十、保荐机构对本次发行上市的保荐结论
本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可
转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
吉安满坤科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，符合向不特定对
象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐吉安满坤科技股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。
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《平安证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
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