福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权、
解除限售条件成就及行权条件成就事项的
法律意见书
法律意见书
目 录
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权、
解除限售条件成就及行权条件成就事项的
法律意见书
〔2026〕天衡福顾字 0014-11 号
致：福建海通发展股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建海通发展股份有限公司的委托，担
任福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划、2024 年股票期权与限
制性股票激励计划和 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，现
指派林晖律师、陈韵律师和姚雅靖律师，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就福建海
通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划、2024 年股票期权与限制性股票
激励计划和 2025 年股票期权与限制性股票激励计划所涉相关事项出具本法律意见
书。
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引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
公司 是指 福建海通发展股份有限公司
《2023 年激励计划》 是指 福建海通发展股份有限公司 2023 年第三次临时
股东大会审议通过的《福建海通发展股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《2024 年激励计划》 是指 福建海通发展股份有限公司 2024 年第二次临时
股东大会审议通过的《福建海通发展股份有限公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》
《2025 年激励计划》 是指 福建海通发展股份有限公司 2025 年第二次临时
股东大会审议通过的《福建海通发展股份有限公
司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》
本次回购注销 是指 福建海通发展股份有限公司回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和注
销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权
的行为
本次解除限售 是指 福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划限制性股票首次授予第三个解除限售
期解除限售条件成就事项
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本次行权 是指 福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行
权条件成就事项
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所
本所律师/天衡律师 是指 林晖律师、陈韵律师和姚雅靖律师
元 是指 人民币元
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司及其他相关方的保证：向本所律师
提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件
均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实
有效的；已向本所律师提供与本次回购注销相关的全部文件资料，已向本所律师披
露与本次回购注销、本次解除限售及本次行权相关的全部事实情况，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文
件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法
律、法规和规范性文件为依据。
本所律师仅对本次回购注销、本次解除限售及本次行权所涉法律事项发表意见，
不对本次回购注销、本次解除限售及本次行权所涉股票价值、考核标准等方面的合
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理性及有关会计、审计、验资、财务分析等其他非法律事项发表意见。本法律意见
书引述有关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容，
本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真
实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次回购注销、本次解除限售及本次行
权所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销、本次解除限售及本次行权之目的
使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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正 文
一、关于本次回购注销、本次解除限售及本次行权已履行的程序
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意
公司股东大会授权董事会：
（1）对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审
查确认；
（2）办理限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，同意公司股东大会授权董事会：
（1）对激励对象获授的股票期权的行权资格和
行权条件及限制性股票的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认；
（2）实施股
票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行
权或解除限售资格、注销激励对象尚未行权的股票期权和对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销等。
请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，同意公司股东大会授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与
终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格、注销激励对象尚未
行权的股票期权和对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
《关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。根据
公司 2023 年第三次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会和 2025 年第二次
临时股东大会的授权，公司董事会：
（1）同意对 2023 年限制性股票激励计划、2024
年股票期权与限制性股票激励计划和 2025 年股票期权与限制性股票激励计划中离
职激励对象所涉部分股票期权和部分限制性股票进行注销和回购注销；
（2）认为公
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司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件已成就，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事
宜；
（3）认为公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二
个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权。
经查验，天衡律师认为，公司实施本次回购注销、本次解除限售及本次行权事
宜已履行现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及《2023 年激励计划》《2024
年激励计划》《2025 年激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销原因
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予中 2 名激励对象及预留授予中的 1
名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》及《2023 年
激励计划》的相关规定，公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销。
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中 3 名激励对象及预留
授予中的 1 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》
及《2024 年激励计划》的相关规定，公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的 5 名激励对象因个
人原因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》及《2025 年激励计划》的相
关规定，公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，
对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
（二）回购价格
根据《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》，激励对
象因个人原因主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按
照授予价格回购注销。
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股，预留授予部分限制性股票回购价格为 3.9509 元/股；2024 年股票期权与限制性
股票激励计划中首次授予部分限制性股票回购价格为 3.2095 元/股，预留授予部分
限制性股票回购价格为 2.6149 元/股；2025 年股票期权与限制性股票激励计划中首
次授予部分限制性股票回购价格为 2.7095 元/股。
（三）回购数量及回购资金来源
公司对 2023 年限制性股票激励计划首次授予中 2 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 3.6799 万股限制性股票进行回购注销；对预留授予中 1 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 1.7523 万股限制性股票进行回购注销。
公司对 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中 3 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 6.3640 万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的
的 3.1080 万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的 3.1080 万份股票期
权进行注销。
公司对 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中 5 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 55.5000 万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的
（四）本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数减少 70.4042 万股，总股本由 1,374,981,625
股减少为 1,374,277,583 股。
（五）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质影响。
经查验，天衡律师认为，公司本次回购注销符合《证券法》
《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》
《2024 年激励计划》
《2025 年激励计划》
的相关规定。
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三、本次解除限售的具体情况
（一）限售期即将届满
根据《2023 年激励计划》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票限售期分别自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月、48 个月。其中，首次授予的限制性股票第三个解除限售期自相应部分
限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。
公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成日为 2023 年 9 月
（二）本次解除限售条件成就的说明
根据《2023 年激励计划》、公司第四届董事会第四十六次会议决议、公司提供
的资料及其确认，2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
是否达到解除限售条件
解除限售条件
的说明
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选； 形，满足解除限售条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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是否达到解除限售条件
解除限售条件
的说明
理人员情形的；
公司层面业绩考核要求：
首次授予第三个解除限售期考核年度为 2025 年，业绩
考核目标如下表所示：
解除限售 境内航区程租业务 境外航区期租业务
期 货运量指标 合同运营天数指标 根据经审计的公司《2025
年年度报告》及致同会计
各绩效指
标权重
伙）出具的《福建海通发
业绩目标 展股份有限公司股权激
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目
达成率 励计划业绩考核目标完
标值）×绩效指标权重
（P） 成情况的专项审核报
告》，公司 2025 年度业
以 2022 年度公司 以 2022 年度公司
绩目标达成率满足公司
境内航区程租业务 境外航区期租业务
层面解除限售条件。
货运量为基数， 合同运营天数为基
第三个解
除限售期
航区程租业务货运 境外航区期租业务
量增长率不低于 合同运营天数增长
根据公司的确认，34 名激
励对象 2025 年度个人绩
个人层面绩效考核要求： 效考核结果均为合格，其
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级 个人本次计划考核对应
有“合格”、“不合格”两档。个人层面解除限售比例 的 解 除 限 售 比 例 均 为
按下表考核结果等级确定： 100%；
有 2 名激励对象因离职不
考核评级 合格 不合格
符合激励资格，后续将回
个人层面解除限售比例 100% 0% 购注销其持有的已获授
但尚未解除限售的限制
性股票。
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（三）本次解除限售的对象及数量
根据《2023 年激励计划》、公司第四届董事会第四十六次会议决议、公司提供
的资料及其确认，符合本次解除限售的激励对象共计 34 名，可解除的限制性股票
数量共计 2,328,832 股，约占公司目前总股本的 0.17%。
经查验，天衡律师认为，公司本次解除限售符合《证券法》
《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》的相关规定。
四、本次行权的具体情况
（一）等待期即将届满
根据《2024 年激励计划》的相关规定，2024 年股票期权与限制性股票激励计划
所涉股票期权等待期分别为自相应部分授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。其中，
预留授予股票期权第二个行权期为自相应部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
交易日起至相应部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行
权比例为获授股票期权总数的 30%。股票期权预留授权日为 2024 年 9 月 13 日，预
留授予股票期权第二个等待期即将届满。
（二）行权条件成就的说明
根据《2024 年激励计划》、公司第四届董事会第四十六次会议决议、公司提供
的资料及其确认，2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个
行权期行权条件已经成就，具体情况如下：
行权条件 是否达到行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 足行权条件
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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行权条件 是否达到行权条件的说明
激励对象未发生以下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件
理人员情形的；
公司层面业绩考核要求： 根据公司《2025 年年度报
第二个行权期考核年度为 2025 年，业绩考核目标为： 告》，以 2023 年度公司营
以 2023 年度公司营业收入为基数，2025 年公司营业 业收入及净利润为基数，
收入增长率不低于 75%；或者以 2023 年度公司净利 2025 年公司营业收入增长
润为基数，2025 年公司净利润增长率不低于 55%。 率和 2025 年公司净利润增
长率满足公司层面行权条
件。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 11 名激励对象 2025 年度
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级 个 人 绩 效 考 核 结 果 为 合
“不合格”两档。个人层面行权比例按下 格，其个人本次计划考核
有“合格”、
表考核结果等级确定： 对应的行权比例为 100%；
考核评级 合格 不合格
后续将注销其持有的已获
个人层面行权比例 100% 0% 授但尚未行权的股票期
权。
综上，2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件
已成就，符合行权条件的 11 名激励对象可在第二个行权期内行权，可行权的股票
期权数量为 40.8480 万份。
经查验，天衡律师认为，公司本次行权符合《证券法》
《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《2024 年激励计划》的相关规定。
法律意见书
五、结论意见
综上，天衡律师认为，公司实施本次回购注销、本次解除限售及本次行权事宜
已履行了现阶段必要的法律程序，符合《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件以及《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》《2025 年激励计划》的相
关规定；前述事项尚需根据《管理办法》及《2023 年激励计划》
《2024 年激励计划》
《2025 年激励计划》等相关规定履行信息披露义务并办理回购注销股份、减资、解
除限售、行权等相关手续。
专此意见！
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