温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2026-113
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026
年 8 月 31 日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公
司董事会认为《温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激
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励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本激
励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，同意向公司第五
期限制性股票激励计划的 6,410 名激励对象首次授予 18,173.45 万
股第二类限制性股票，授予日为 2026 年 8 月 31 日，授予价格为
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第五期
激励计划的主要内容如下：
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划激励对象范围包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）本公司或本公司全资、控股子公司 R9 及以上干部；
（3）公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影
响的核心业务人才和专业人才；
（4）公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其
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他人员。
以上激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本公司或本公司全资、控股子公司任职。
单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权
激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 20%。
预留部分的激励对象应于本激励计划经股东会审议通过后
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.46 元/
股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格相同。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限
制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务等。
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限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属
安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前
一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之
日；
（4）证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40%
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下
表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归
属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，
若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益
亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属
事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限
制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票第一、二、三个归属期分
别对应考核年度为 2026 年度、2027 年度、2028 年度，预留授予
的限制性股票第一、二个归属期分别对应考核年度为 2027 年度、
确定预留权益授予对象的，预留权益不能以当年作为考核年度。
每年度考核业绩目标及对应公司层面归属比例均为下表所示：
业绩考核目标 公司层
考核年度公司净资产收益率高于同行业对标企业净资产收益率 面归属
的算术平均值 比例
≥0% 60%
≥2% 70%
≥4% 80%
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业绩考核目标 公司层
考核年度公司净资产收益率高于同行业对标企业净资产收益率 面归属
的算术平均值 比例
≥6% 90%
≥8% 100%
注 1：同行业对标企业净资产收益率的算术平均值=猪业对标企业净资
产收益率算术平均值×0.7+鸡业对标企业净资产收益率算术平均值×0.3。考
核年度公司净资产收益率高于同行业对标企业净资产收益率的算术平均
值为考核年度公司净资产收益率-同行业对标企业净资产收益率的算术平
均值。
注 2：净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加
权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产
生的激励成本。
注 3：在本激励计划有效期内，如公司或同行业对标企业实施公开发
行或非公开发行、配股、债转股等事项影响净资产变动的行为，则新增加
的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资
产和净利润增加额的计算。
当期公司层面归属总量为当期计划归属的限制性股票总量
×公司层面归属比例，剩余未归属部分作废失效；若公司未达到
上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属，并作废失效。
（2）公司层面业绩考核对标企业的选取
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公司层面业绩考核对标企业的名单如下：
序号 类别 公司名称
猪业对标企业
鸡业对标企业
在年度考核过程中，对标企业样本若退市、主营业务发生重
大变化、发生重大资产重组等，可由公司董事会根据股东会授权
在年度考核时适当调整对标企业样本。
（3）个人层面绩效考核条件
公司对激励对象每个考核年度内的工作情况和绩效结果进
行专项评分，董事会依照激励对象的该专项评分结果确定其个人
层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票作废失效。
除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定
之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安
排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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（2）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规
定执行。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）已履行的相关审批程序
第五次会议审议通过了《温氏食品集团股份有限公司第五期限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要、《温氏食品集团股份有限
公司第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<温氏食品集团股份有
限公司第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划
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相关事宜的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相
关事项发表了核查意见。
部进行了公示，公示期为自 2026 年 8 月 7 日起至 2026 年 8 月 16
日。在公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到关于本次拟激
励对象的异议，并于 2026 年 8 月 21 日披露了《董事会薪酬与考
核委员会关于第五期限制性股票激励计划激励对象人员名单的
核查意见及公示情况说明》。
审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<温氏食品集团股
份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东会授权董事会办理第五期限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司第五期限制性股票激励计划获得批准。
并披露了《关于第五期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
月 31 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调
整第五期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相
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关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会关于授予的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及《《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认
为本激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情
况如下:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情
形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出
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机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在《激励计划（草案）》及相关
法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制
性股票的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件，
本激励计划的授予条件已经满足。
（三）授予的具体情况
股本总额的 2.73%。
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
示：
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获授总额 占当前公司
序 授予股数
持有人 职务 占授予总 股本总额的
号 （万股）
数的比例 比例
小计 1,150 5.78% 0.17%
除董事、高级管理人员以外的 R9
及以上干部、核心业务人才和专业 17,023.45 85.56% 2.56%
人才等（共 6,401 人）
首次授予限制性股票合计 18,173.45 91.34% 2.73%
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
三、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的
说明
因草案公告后至本授予日期间，16 名激励对象离职不符合激
励对象资格，6 名激励对象因个人原因自愿放弃激励对象资格，
公司首次授予限制性股票激励对象人数调减 22 人，授予的限制
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性股票调减 25.55 万股。公司董事会根据本激励计划的规定以及
公司 2026 年第一次临时股东会的相关授权对本激励计划首次授
予激励对象名单的人数及首次授予限制性股票数量进行了调整。
本次调整后，拟首次授予的激励对象人数由 6,432 人调整为 6,410
人，拟首次授予的限制性股票数量由 18,199 万股调整为 18,173.45
万股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司 2026 年第一
次临时股东会审议通过的激励计划一致。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本次调整属于
授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会
审议。
四、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股
东在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细
清单》的查询结果显示，除公司第四期限制性股票激励计划股票
归属导致的部分董事、高管股份变动及公司副董事长梁志雄在
通过大宗交易方式将持有的公司股份 1,883.4068 万股转让给其近
亲属外，其余参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6
个月不存在买卖公司股票情况，就公司副董事长梁志雄转让股票
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事宜，公司已于 2026 年 6 月 8 日披露了《关于公司董事转让股
份至近亲属的预披露公告》（公告编号：2026-81）、7 月 3 日披
露了《关于公司董事股份转让至近亲属实施完毕的公告》（公告
编号：2026-95），不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本激励计划不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人。
五、限制性股票的授予对公司经营成果的影响
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付
准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付
费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号—股
份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有
关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算限制性股票的公允价值，
以首次授予日 2026 年 8 月 31 日作为基准日进行测算，具体参数
选取如下：
（一）标的股价：14.27 元/股（首次授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日
的期限）；
（三）历史波动率：21.40%、23.21%、22.48%（中证畜牧指
数最近 12 个月、24 个月、36 个月对应的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.2132%、1.2547%、1.26%（分别采用
中债国债 1 年期、2 年期、3 年期的到期收益率）；
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（五）股息率：0（激励计划所涉标的股票现金分红除息调
整权益授予价格的，预期股息率为 0）。
符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股份支付
费用总额（万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件且不包含预留部分
预计摊销费用的测算结果。因四舍五入，以上数据可能存在尾差。
本计划实际摊销的费用总额，最终以会计师事务所审计结果为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金
全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取
标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象
应交纳的个人所得税及其它税费。
七、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象
名单（授予日）及授予条件进行核查，发表核查意见如下：
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第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
理人员；本公司或本公司全资、控股子公司 R9 及以上干部；公
司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业
务人才和专业人才；公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行
激励的其他人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
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法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划
规定的激励对象范围，上述人员作为公司本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
票的情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。公司确定本
激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》
中有关授予日的相关规定。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首
次授予的激励对象名单，同意公司以 2026 年 8 月 31 日为本激励
计 划 的 首 次 授 予 日 ， 向 符 合 条 件 的 6,410 名 激 励 对 象 授 予
八、法律意见的结论意见
北京市天元（广州）律师事务所认为：公司本次调整及本次
授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划
首次授予条件已经成就，公司向本次激励计划激励对象首次授予
限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
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有限公司第五期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
的法律意见。
特此公告。
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