证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2026-056
拓荆科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?第一类限制性股票
?第二类限制性股票
股权激励方式
?股票期权
?其他
?发行股份
股份来源 ?回购股份
?其他
本次股权激励计划有效期 72个月
本次股权激励计划拟授予的限制性
股票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性
股票数量占公司总股本比例
?是，预留数量950,000股；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例14.62%
?否
本次股权激励计划拟首次授予的限
制性股票数量
激励对象数量 不超过1,220人
激励对象数量占员工总数比例 59.54%
?董事
?高级管理人员
?核心技术或业务则确定激励计划草案
激励对象范围
中所载的具体授予价格）人员
?外籍员工
?其他，董事会认为需要激励的其他人员
授予价格 不低于390元/股
一、股权激励计划目的
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2022年限制性股票激励计
划、2022年股票增值权激励计划、2023年限制性股票激励计划和2025年限制性股
票激励计划。
（一）2022年限制性股票激励计划和2022年股票增值权激励计划
公司于2022年10月1日公告了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要和《2022年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，并于2022年10月27
日由股东大会表决通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022
年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划草案公
告日，2022年限制性股票激励计划第一个、第二个及第三个归属期已归属完毕，
（二）2023年限制性股票激励计划
公司于2023年10月28日公告了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要，并于2023年11月16日由股东大会表决通过了《2023年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划草案公告日，2023年限制性股
票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期已归属，预留授予第一个归属
期已归属。
（三）2025年限制性股票激励计划
公司于2025年3月6日公告了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要，并于2025年3月21日由股东大会表决通过了《2025年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划草案公告日，2025年限制性股票激
励计划第一个归属期归属条件已成就，截至本激励计划披露时，尚在办理归属中。
本激励计划与公司正在实施的2022年限制性股票激励计划、2022年股票增值
权激励计划、2023年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划系基于企
业不同发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划不存在关联关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 650 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 29,217.3270 万股的 2.22%。其中，首次授予总数不超
过 555 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.90%，约占本次授予
权益总额的 85.38%；预留总数不超过 95 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.33%，约占本次授予权益总额的 14.62%。
公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》、公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》及公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。剔除公司已作废、已归属的第二
类限制性股票后，截至本激励计划草案公告日，公司 2022 年限制性股票激励计
划、公司 2023 年限制性股票激励计划及公司 2025 年限制性股票激励计划尚在有
效期内的第二类限制性股票数量约为 417.88 万股，加上本激励计划拟授予的限
制性股票 650 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划以及拟实施的股权激励
计划所涉及的标的股票总数合计约为 1,067.88 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 3.65%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%，本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认
为需要激励的其他员工（激励对象不包括独立董事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划激励对象总人数不超过 1,220 人，约占公司 2026 年 6 月 30 日员
工总数的 59.54%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包
括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象包含外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：半导体
设备行业国内市场需求不断增长，行业人才竞争日益激烈，高端技术人才是公司
持续发展和保持竞争力的原动力。外籍激励对象在公司核心岗位上担任重要职
务，在公司的技术研发和创新等方面起到重要作用，为公司提高持续创新实力打
下基础。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司
核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。本激励计划将上述人员
纳入激励对象范围符合《上市规则》等相关政策规定及公司实际情况和发展需求，
具有必要性和合理性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计划草
姓名 职务 股票数量 性股票总数 案公告时公司股
(万股) 比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
吕光泉 董事长 24.60 3.78% 0.08%
刘静 董事、总经理 14.80 2.28% 0.05%
宁建平 副总经理、核心技术人员 8.90 1.37% 0.03%
陈新益 副总经理、核心技术人员 7.10 1.09% 0.02%
牛新平 副总经理、核心技术人员 8.90 1.37% 0.03%
许龙旭 副总经理 5.30 0.82% 0.02%
赵曦 副总经理、董事会秘书 9.80 1.51% 0.03%
杨小强 财务负责人 5.30 0.82% 0.02%
杨家岭 核心技术人员 7.10 1.09% 0.02%
孟亮 核心技术人员 3.40 0.52% 0.01%
邓浩 核心技术人员 2.30 0.35% 0.01%
小计（11 人） 97.50 15.00% 0.33%
二、董事会认为需要激励的其他员工
董事会认为需要激励的其他员工
（不超过 1,209 人）
首次授予合计（不超过 1,220 人） 555.00 85.38% 1.90%
预留授予 95.00 14.62% 0.33%
合计 650.00 100.00% 2.22%
注：1、截至本激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
会提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
造成。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为
交易日，公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后
的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 25%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 25%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 25%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第四个归属期 25%
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 25%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 25%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 25%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第四个归属期 25%
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为不低于每股 390 元，公司以控制股
份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定
实际授予价格，但不低于每股 390 元（具体以实际最终确定的授予价格为准）。
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格为不低于每股390元，不低于股票
票面金额。
价格约占前1个交易日公司A股股票交易均价的58.82%；
予价格约占前20个交易日公司A股股票交易均价的57.08%；
予价格约占前60个交易日公司A股股票交易均价的55.55%；
予价格约占前120个交易日公司A股股票交易均价的66.14%。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为不低于每股 390 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
本次限制性股票的授予价格系基于对公司未来发展前景的信心和内在价值
的认可，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激励与约束对等的原
则而定，有利于保障公司股权激励文化的连续性和本次激励计划的有效性，进一
步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。
公司紧抓半导体产业快速技术革新与设备国产替代的时代机遇，依托自研产
品性能领先、品类布局完善、量产交付能力突出等核心优势，叠加成熟研发团队、
丰富技术积累、稳定客户渠道与完善售后体系形成的综合壁垒，长期深耕自主技
术研发，公司新产品研发转化有序推进，经营运行稳健，综合竞争实力实现稳步
提升。公司现阶段产业化已有明显成效，但公司所处的半导体设备行业竞争趋势
日益激烈，公司仍需持续开展高端设备核心技术攻关，纵深拓展和完善产品布局，
而稳定的团队及优秀的人才是公司保持技术领先、巩固市场竞争优势、持续稳健
发展的根本支撑。本激励计划的授予价格有利于充分激发公司核心团队的主观能
动性、提升核心人才稳定性和对优秀人才的吸引力，从而增强公司的核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影
响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原
则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为不低于 390 元/股，激励计划的实施将更加稳定核心
团队，实现激励与约束的对等。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职
期限。
本激励计划首次授予部分的考核年度为2026-2029四个会计年度，每个会计
年度考核一次。以公司2025年营业收入和2025年归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为业绩基数，对各考核年度营业收入定比业绩基数的增长率
（A）、各考核年度净利润定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据各考核年
度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表
所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An) 目标值（Bm） 触发值(Bn)
第一个归属期 2026 30% 24% 35.39% 28.31%
第二个归属期 2027 59% 47% 72.99% 58.39%
第三个归属期 2028 90% 72% 90.57% 72.46%
第四个归属期 2029 125% 100% 110.00% 88.00%
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
B≧Bm Y=100%
净利润增长率（B） Bn≦B
B
公司层面归属比例 （X*70%+Y*30%）
注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔
除在有效期内上市公司及合并报表范围所属子公司股权激励计划产生的全部股份支付费用
对考核年度净利润的影响。
数据为计算依据。
若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予限
制性股票的归属安排同首次授予限制性股票的归属安排，若预留限制性股票在
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为业绩基数，对各考核年度
营业收入定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润定比业绩基数的增长
率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，
各年度业绩考核目标安排如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An) 目标值（Bm） 触发值(Bn)
第一个归属期 2027 59% 47% 72.99% 58.39%
第二个归属期 2028 90% 72% 90.57% 72.46%
第三个归属期 2029 125% 100% 110.00% 88.00%
第四个归属期 2030 160% 128% 131.00% 104.80%
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
B≧Bm Y=100%
净利润增长率（B） Bn≦B
B
公司层面归属比例 （X*70%+Y*30%）
注1：上表中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除
在有效期内上市公司及合并报表范围所属子公司股权激励计划产生的全部股份支付费用对
考核年度净利润的影响。
注2：上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀 A、良好 B、待改进 C、低于预期 D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效
考核对应个人层面归属比例为 0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优秀 A 良好 B 待改进 C 低于预期 D
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公
司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一个年度。
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，上述指标是衡量
企业经营状况、成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。
公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售和技术服务，在数字经济
成为经济发展新动力的趋势下，半导体芯片技术持续迭代发展，作为支撑半导体
芯片制造工艺发展的高端半导体设备的重要地位日益凸显，并拥有巨大的市场空
间。公司的经营业绩依赖于公司主要产品销售情况，目前行业市场高度集中，公
司需要不断加强自身产品技术实力，扩大产销规模，以提升行业竞争力。公司根
据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，
为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高
成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
关年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
并报公司董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
情况进行自查。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署限制性股票授予协议书，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条
件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当
批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时
披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相
关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2026 年 8 月 31 日用该模型对首次授予的 555.00 万股第二类限制性股
票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
票授予之日至每期归属日的期限）；
万-半导体设备指数截至 2026 年 8 月 31 日最近 12、24、36、48 个月的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设2026年9月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次拟授予的
第二类限制性股票成本摊销情况如下表所示：
授予的限制性股 预计摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
上述股份支付费用不包含预留部分，预留部分限制性股票授予时将产生额外
的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定
性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营
业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票授予协
议书所发生的或与本激励计划及/或限制性股票授予协议书相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返
还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
司）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办
理归属；但是，激励对象因基于公司绩效考核结果不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动
能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及
的个人所得税。
激励对象被动离职（公司单方解除劳动合同）的原因包括但不限于以下内容：
公司裁员；基于公司绩效考核结果激励对象不能胜任岗位工作；违反了职业道德；
失职或渎职；因严重违反公司制度等行为损害了公司利益或声誉；违反了与公司
或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；
违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等被动离职情
形。
公司任职、退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务等情
况，遵守保密义务及竞业限制义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的
限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属，激励对象办理归
属时需要向公司支付完毕本次归属限制性股票所涉及的个人所得税。发生本款所
述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；
有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象已完成归属的限制性股票可由其合
法继承人依法继承，继承人在继承前需向公司支付已归属的限制性股票所涉及的
个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
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