北京中银（深圳）律师事务所
关于
贵州乌江能源投资有限公司免于发出要约
事宜
之
法律意见书
二零二六年八月
地址：中国广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座5-6层
邮编：518000电话：（86-755）82531588 传真:（86-755）82531555
法律意见书
法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语全称和简称如下：
收购人、乌江能投 指 贵州乌江能源投资有限公司
贵州燃气、上市公司 指 贵州燃气集团股份有限公司
标的公司、贵州页岩
指 贵州页岩气勘探开发有限责任公司
气
贵州能源集团 指 贵州能源集团有限公司
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会，系贵州燃
贵州省国资委 指 气、贵州页岩气、乌江能投、贵州能源集团之实际控
制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
乌江能投以其持有标的公司58.3333%股权认购贵州燃
本次收购 指 气增发的股份，认购完成后，乌江能投对贵州燃气的
持股比例将达34.31%的行为
上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方合计持
本次交易 指 有标的公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发
行股份募集配套资金
中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，
中国境内 指 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及
中国台湾地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2025修正）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《第16号准则》 指
号——上市公司收购报告书》（2025）
《重组报告书（草案 《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募
指
）》 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本所 指 北京中银（深圳）律师事务所
《北京中银（深圳）律师事务所关于贵州乌江能源投
本法律意见书 指
资有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
法律意见书
北京中银（深圳）律师事务所关于贵州乌江能源投资有限公司
免于发出要约事宜之法律意见书
（2026）中银法意字第2608198号
贵州乌江能源投资有限公司：
北京中银（深圳）律师事务所接受贵公司的专项委托，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等
中国境内的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，
就本次收购所涉收购人及免于发出要约事宜（以下简称“本次免于要约”）有
关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，结合收购人实际情况，亲自收集证据材料，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购
人及相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人
提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及
经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、
查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次
收购有关各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
法律意见书
在本法律意见书中，本所仅就本次免于要约的有关法律事项发表意见，而
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。
本法律意见书对有关会计报告、审计报告及资产评估报告等专业报告中某些数
据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及
准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律
文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意收购人在其
为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用
本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
法律意见书
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
根据乌江能投现行有效的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，乌江能投的基本情况
如下：
公司名称 贵州乌江能源投资有限公司
统一社会信用代码 91520900214419958H
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1994年4月30日
营业期限 至无固定期限
注册地址 贵州省贵阳市贵安新区湖潮乡湖磊路
注册资本 984,000万元
法定代表人 杨文权
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规
、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭
许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许
可(审批)的，市场主体自主选择经营。许可项目:餐饮服务;
发电业务、输电业务、供(配)电业务;水力发电;燃气经营;
建设工程施工;陆地石油和天然气开采;矿产资源勘查(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一
经营范围
般项目:以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁;企业
总部管理;热力生产和供应;储能技术服务;工程技术服务(规
划管理、勘察、设计、监理除外);石油天然气技术服务;煤
炭及制品销售;石油制品销售(不含危险化学品);陆地管道运
输;货物进出口;技术进出口;进出口代理;销售代理;国内贸
易代理(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目)
股权结构 贵州能源集团持有乌江能投100%股权
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（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据《审计报告》（信会师报字[2026]第ZB24881号）并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站等网站，截至本法律意
见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
根据本次交易的相关交易协议及《重组报告书（草案）》，本次发行前，
乌江能投实际可支配公司表决权比例为29.33%（按照上市公司2026年6月30日股
本总额计算），未超过30%。本次交易后，乌江能投预计实际可支配公司表决权
比例为34.31%（未考虑募集配套资金发行股份数和上市公司可转换公司债券转
股数），超过30%，将触发《收购管理办法》第四十七条第二款规定的要约收购
义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：...（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
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份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投
资者免于发出要约。”
根据乌江能投出具的承诺函，乌江能投已承诺其认购的上市公司本次发行
股票自新增股份上市之日起36个月内不转让，在乌江能投实际控制人及其控股
子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。
鉴于乌江能投已承诺其认购的上市公司本次发行股票自该等股份上市之日
起36个月内不得以任何方式进行转让，待上市公司股东会非关联股东审议通过
后，将根据《收购管理办法》规定履行相应审批程序，以使得乌江能投在本次
交易中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规
定的免于发出要约的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
综上，本所认为，在上市公司股东会批准收购免于发出要约后，本次交易
符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，收购人可以
免于发出要约。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议、2026年第五次独立董事专门会
议、第四届董事会第十九次会议、2026年第七次独立董事专门会议、第四届董
事会第二十二次会议审议通过；
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买资产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，
上市公司与乌江能投已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
过（如涉及）；
交易涉及的要约收购义务；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购之目的正当、合法、
合规，就本次收购已经履行了现阶段所需法定程序，本次收购涉及的股份尚需
完成中登公司上海分公司的登记程序。
四、本次收购是否存在法律障碍
如本法律意见书第一部分“一、收购人的主体资格”、第二部分“二、收
购人免于发出要约的法律依据”及第三部分“三、本次收购所履行的相关程序”
所述，除尚需履行的相关程序外，截至本法律意见书出具日，本次收购的实施
不存在可合理预见的实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
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根据收购人提供的文件并经本所律师核查贵州燃气在巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，上市公司及
收购人就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》；
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》；
资金方案的议案》《关于＜贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于同日签署附条件
生效的《发行股份购买资产协议》的公告；
并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；
并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；
并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；
并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；
并募集配套资金暨关联交易事项进展暨无法在规定时间内发出召开股东会通知
的专项说明》；
并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；
产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；
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产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；
并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；
并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；
并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；
并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；
并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；
并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；
并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；
《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》等与本次
交易相关的议案，上市公司披露了相关公告；
过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的
议案，上市公司披露了相关公告。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购管理办
法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人尚需根
据本次收购进展情况履行后续信息披露义务。
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六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及
其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在违规泄露的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易等违反《证券法》《收购管理办法》等
相关证券法律法规禁止性规定的行为。
上市公司将于本法律意见书披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交
相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人
买卖贵州燃气股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格；在上市公司股东会
批准收购人免于发出要约后，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项的相关规定，乌江能投可以免于发出要约；本次交易已履行现阶
段必要的授权与批准，在取得本法律意见书“三、本次收购所履行的相关程序”
之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”部分所述批准后进行实施不
存在实质性法律障碍；收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根
据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披
露义务。
本法律意见书正本一式肆份。
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