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贵州燃气: 国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2026-09-01 00:25:07
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     国投证券股份有限公司
         关于
   贵州燃气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       独立财务顾问
       二〇二六年八月
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
               声明与承诺
  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“独立财务顾问”）接受贵
州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”、
                      “公司”、
                          “上市公司”）委托，
担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，就该事项向贵州燃气全体股东提供独立意见，并制作本独立财
务顾问报告。
  本独立财务顾问报告严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
   《上市公司重大资产重组管理办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                       《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规的规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺
编制而成。
  本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关的申报和披露文件进行审慎核查，现就相关事项声明和承诺如下：
  一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
  （二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的。
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
国投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易
事项披露的相关公告，查阅有关文件。
  二、独立财务顾问承诺
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
  （六）本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无利益关系，
就本次交易所发表的意见是完全独立进行的。
国投证券股份有限公司                                                                                                   独立财务顾问报告
       七、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
       董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
国投证券股份有限公司                                                                                     独立财务顾问报告
     三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 74
     七、上市公司、控股股东及现任董事、高级管理人员的相关无违规情况.. 77
国投证券股份有限公司                                                                                       独立财务顾问报告
     六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
     五、本次交易完成后对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况
国投证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
     十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 313
     十四、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
     信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况........ 314
国投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
                       释义
     在本报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、贵州燃气      指   贵州燃气集团股份有限公司
交易标的、目标公司、标
               指   贵州页岩气勘探开发有限责任公司 100%股权
的资产
                   贵州页岩气勘探开发有限责任公司、曾用名：贵州产投
标的公司、贵州页岩气     指
                   能源有限责任公司、贵州乌江新能源开发有限责任公司
                   贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基
                   金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权
交易对方           指
                   投资基金合伙企业（有限合伙），上述三家企业合称交易
                   对方
                   上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方合计持有
本次交易、本次重组、本
               指   标的公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行
次发行、本次收购
                   股份募集配套资金
                   上市公司通过发行股份的方式购买贵州乌江能源投资有
                   限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合
发行股份购买资产       指   伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有
                   限合伙）持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司 100%
                   股权的行为
                   上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
募集配套资金、配套融资    指
                   金的行为
                   上市公司与交易对方于 2025 年 4 月 8 日签署的附条件生
                   效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资
《购买资产协议》、《发行
               指   有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限
股份购买资产协议》
                   合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业
                   （有限合伙）之发行股份购买资产协议》
                   上市公司与交易对方于 2026 年 8 月 3 日签署的附条件生
《发行股份购买资产协议
                   效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资
之补充协议（一）》、
         《购买
               指   有限公司贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合
资产协议之补充协议
                   伙）贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有
（一）
  》
                   限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议一》
                   上市公司与交易对方于 2026 年 8 月 31 日签署的附条件
《发行股份购买资产协议
                   生效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投
之补充协议（二）》、
         《购买
               指   资有限公司贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限
资产协议之补充协议
                   合伙）贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有
（二）
  》
                   限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议二》
《业绩补偿协议》、《业绩       上市公司与交易对方之一乌江能投于 2026 年 8 月 31 日
               指
承诺及补偿协议》           签署的《业绩承诺及补偿协议》
                   《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案             指
                   配套资金暨关联交易预案》
                   《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书          指
                   配套资金暨关联交易报告书（草案）     》
独立财务顾问报告、本报        《国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公
               指
告                  司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
国投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                  财务顾问报告》
                  北京中锋资产评估有限责任公司出具的《贵州燃气集团
                  股份有限公司拟股权收购所涉及的贵州页岩气勘探开发
资产评估报告        指   有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》              （中
                  锋评报字（2026）第 01098 号），2025 年 12 月 31 日为评
                  估基准日
                  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州页岩
审计报告          指   气勘探开发有限责任公司审计报告及模拟财务报表》              （信
                  会师报字[2026]第 ZB24881 号）
                  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州燃气
备考审阅报告        指   集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》           （信会师报
                  字[2026]第 ZB11555 号）
                  中国石油天然气股份有限公司勘探开发研究院出具的
储量报告          指
                  《安场向斜剩余储量动用评估》报告
                  贵州燃气第四届董事会第十九次会议决议公告日，即
定价基准日         指
评估基准日         指   2025 年 12 月 31 日
报告期、最近两年一期    指   2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月
                  贵州乌江能源投资有限公司，原名：贵州产业投资（集
乌江能投、产投集团、控
              指   团）有限责任公司；系贵州燃气控股股东、贵州页岩气
股股东
                  控股股东；本次交易的交易对方之一
                  贵州乌江能源集团有限责任公司，原持有乌江能投 100%
乌江能源集团        指
                  股权，于 2025 年 11 月被贵州能源集团合并后注销
贵州能源集团        指   贵州能源集团有限公司，持有乌江能投 100%股权
                  贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙），本次
新动能基金         指
                  交易的交易对方之一
                  贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合
工业化基金         指
                  伙），本次交易的交易对方之一
                  贵州乌江页岩气勘探有限公司，2025 年 3 月贵州页岩气
乌江勘探          指
                  分立后的新设公司
                  贵州页岩气勘探开发有限责任公司销售分公司，标的公
销售分公司         指
                  司的分公司
                  北京东嘉投资有限公司，贵州燃气原控股股东，现为持
东嘉投资          指
                  有贵州燃气 5%以上股份的股东
                  贵阳市工业投资有限公司，持有贵州燃气 10%以上股份
贵阳工投          指
                  的股东
                  贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，贵州省国资委
黔晟国资          指   直属企业，乌江能投、新动能基金、工业化基金间接股
                  东（出资人）。
                  贵州省人民政府国有资产监督管理委员会，系贵州燃气、
贵州省国资委、省国资委、
             指    贵州页岩气、乌江能投、乌江能源集团、贵州能源集团
实际控制人
                  之实际控制人
国投证券、独立财务顾问   指   国投证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问     指   北京市金杜律师事务所
立信会计师、审计机构、
              指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构
国投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
中锋评估、北京中锋、资
               指   北京中锋资产评估有限责任公司
产评估机构
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所      指   上海证券交易所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
                   《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
《监管指引第 7 号》    指
                   相关股票异常交易监管》
                   《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》    指
                   大资产重组的监管要求》
《上交所重组审核规则》    指   《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上交所自律监管指引第        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
               指
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》    指
                   ——上市公司重大资产重组》
公司章程           指   贵州燃气集团股份有限公司章程
股东会            指   贵州燃气集团股份有限公司股东会
董事会            指   贵州燃气集团股份有限公司董事会
审计委员会          指   贵州燃气集团股份有限公司审计委员会
元，万元，亿元        指   无特别说明分别指人民币元，人民币万元，人民币亿元
二、专业术语
                   一种非常规天然气资源，主要赋存于富含有机质的页岩
页岩气            指
                   层中，以游离态和吸附态存在，主要成分为甲烷
LNG            指   Liquefied Natural Gas，液化天然气
CNG            指   Compressed Natural Gas，压缩天然气
                   Boil Off Gas，闪蒸天然气，因外界热量或容器进出料时
BOG            指
                   压力变化时闪蒸等原因，引起 LNG 气化产生的气体
      本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
      本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
国投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
                   重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的调整
  （一）本次交易方案调整情况
  公司第三届董事会第二十五次会议首次审议通过了《关于<贵州燃气集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案并确定了本次交易的定价基准日和发行价格，该董事会
决议公告日为 2025 年 4 月 9 日。
  由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2025 年
于 2026 年 8 月 3 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整本次
发行股份购买资产的定价基准日的议案》《贵州燃气集团股份有限公司董事会关
于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重组方案重大调整的说明》等
议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重新确定发行价格。
  本次重组方案调整情况对比如下：
  调整内容            调整前                    调整后
           上市公司第三届董事会第二十五         上市公司第四届董事会第十九次会
 定价基准日
           次会议决议公告日               议决议公告日
发行股份购买资                           4.83元/股，不低于定价基准日前20
产的发行价格                            个交易日公司股票交易均价的80%
  （二）本次调整不构成重组方案的重大调整
  根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，
并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价
格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价
格须经上市公司股东会审议通过并经上海证券交易所审核及中国证监会注册，不
国投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
存在损害上市公司股东权益的情形。
  （三）本次重组方案调整履行的相关程序
调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次重组交易方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发
行股份价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董
事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
二、本次交易方案简要介绍
  （一）本次交易方案概览
交易方式            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                上市公司拟通过发行股份的方式购买乌江能投、新动能基
交易方案简介          金、工业化基金持有的贵州页岩气100%股权，并向不超过
交易价格（不含募集配套资金
金额）
         名称     贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权
         主营业务   页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务
                根据《国民经济行业分类》  （GB/T4754-2017），标的公司所
         所属行业   属行业为B0721陆地天然气开采和D4511天然气生产和供应
交易标的            业。
                符合板块定位           □ 是     □ 否    ? 不适用
                属于上市公司的同
         其他                      ? 是     □ 否
                行业或上下游
                与上市公司主营业
                                 ? 是     □ 否
                务具有协同效应
                构成关联交易           ? 是     □ 否
                构成《重组管理办
交易性质            法》第十二条规定         □ 是     ? 否
                的重大资产重组
                构成重组上市           □ 是     ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺                     ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺                     ?有 □无
                上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资
                金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资
                产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过
其它需特别说明的事项      本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比
                例不超过本次交易作价的25%。最终发行的股份数量将在本
                次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上
                市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规
国投证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                          及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资
                          金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次发行股份购
                          买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
                          融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购
                          买资产行为的实施。
     （二）标的资产评估情况
                     评估                                                 其
                                                    本次拟交
                     或估   评估或估值        增值率/                             他
标的资产      基准日                                       易的权益   交易价格
                     值方    结果          溢价率                              说
                                                     比例
                      法                                                 明
贵州页岩      2025 年     资产
气 100%股   12 月 31    基础                    13.76%   100%                -
                             万元                               万元
   权         日        法
     （三）本次交易支付方式
                                              支付方式               向该交易对
                    交易标的名称
序号    交易对方                    现金                    可转债          方支付的总
                     及权益比例             股份对价                其他
                              对价                     对价           对价
         贵州页岩气       67,913.54万        67,913.54万
         贵州页岩气       38,807.74万        38,807.74万
         贵州页岩气
注：上表交易对方持有交易标的合计股权比例不为 100.00%系四舍五入的计算影响。
     （四）发行股份购买资产的具体情况
            境内人民币普通股
 股票种类                         每股面值                    人民币1.00元
              （A股）
           上市公司第四届董
                                             易日公司股票交易均价的80%，并根据定
定价基准日      事会第十九次会议           发行价格
                                             价基准日至发行完成期间，上市公司分
           决议公告日。
                                             红情况进行调整。
 发行数量      241,041,841股，占发行后上市公司总股本的比例为17.16%
是否设置发      □ 是 ? 否 （在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送
行价格调整      股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法
 方案        律及监管部门的规定进行调整）
           交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自
           该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其
           控股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包
           括但不限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次发
           行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
锁定期安排
           于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则
           为该日后第一个交易日），上市公司股票收盘价低于本次交易的发行价格，
           则乌江能投因本次发行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述
           锁定期基础上自动延长6个月。
           交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公
国投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
        司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
        本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份
        由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵
        守上述锁定期约定。
        在上述锁定期限届满后，交易对方将按照届时有效适用的法律法规、证券监
        管机构规则及有关协议约定办理转让本次交易取得的上市公司新增股份。
        如上述限售期安排与证券监管机构的监管要求不相符，交易对方将根据证券
        监管机构监管规则或要求进行相应调整。
三、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金安排
        本次拟发行股份募集配套资金总额为不超过29,105.80万元，不超过本次发行
募集配套资   股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本
 金金额    次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易
        作价的25%。
发行对象    不超过35名特定投资者
募集配套资   本次交易募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的中介机构费
 金用途    用、交易税费等费用。
  （二）发行股份募集配套资金的具体情况
        境内人民币普
股票种类             每股面值            人民币1.00元
        通股（A股）
                        不低于定价基准日前20个交易日的上市公司
                        股票交易均价的80%。
                        最终发行价格将在本次发行经过上交所审核
       本次募集配套
                        并经中国证监会注册后，按照相关法律、法
定价基准日 资金的发行期     发行价格
                        规的规定和监管部门的要求，根据特定发行
          首日
                        对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
                        由公司董事会根据股东会的授权与独立财务
                        顾问（主承销商）协商确定。
       本次募集资金总额为不超过29,105.80万元，不超过本次发行股份方式购买资
       产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
       本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
       集配套资金股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
 发行数量  最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册
       批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及
       规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问
       （主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
       送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行
       价格的调整情况进行相应调整。
                □ 是  ? 否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行
                完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
是否设置发行价格调整方案
                权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规
                定进行调整）
                发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得
    锁定期安排       转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份
                由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因
国投证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                      增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转
                      让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
四、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为 2025
年度或 2025 年 12 月 31 日数据；贵州页岩气的资产总额为 2026 年 3 月 31 日数
据，净资产为本次交易的成交额，营业收入为 2025 年度的数据），相关财务比例
计算如下：
                                                       单位：万元
        项目               资产总额           净资产           营业收入
      贵州页岩气               353,033.56    116,423.21      59,203.33
                  注
  最近 12 个月内其他交易             3,846.64       691.85        1,970.89
       合   计              356,880.20    117,115.06      61,174.22
       贵州燃气              1,184,306.34   311,934.63     664,090.80
      相应指标的比例                30.13%        37.54%          9.21%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
  由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收
入的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证
监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易需获得上交所审核同意
及中国证监会同意注册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方乌江能投为上市公司控股股东；本次交易对方新动能基
金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有
限公司系持有上市公司 10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东。本次交易构成
关联交易。
  上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避
表决。
国投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
  （三）本次交易不构成重组上市
  截至本报告签署日，公司控制权变更事项已超过 36 个月。2023 年 7 月，上
市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州
省国资委。上市公司最近 36 个月内不存在控制权变更的情形。
  根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度，即 2022 年度或 2022 年 12 月 31 日数据；
贵州页岩气的资产总额为 2026 年 3 月 31 日数据，净资产为本次交易的成交额，
营业收入为 2025 年度的数据），相关财务比例计算如下：
                                                   单位：万元
       项目           资产总额            净资产           营业收入
     贵州页岩气            353,033.56    116,423.21      59,203.33
控制权变更后至本次交易前其他
         注              3,846.64       691.85        1,970.89
      交易
      合   计           356,880.20    117,115.06      61,174.22
      贵州燃气           1,030,953.91   293,842.01     616,316.71
    相应指标的比例              34.62%        39.86%          9.93%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
  此外，本次交易为购买资产发行的股份合计 241,041,841 股，占上市公司首
次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议（第三届董事会第二十五次会议）
前一个交易日的股份的比例为 20.96%，未达到百分之一百。本次交易亦不会导
致公司主营业务发生重大变化。
  根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，公司的控股股东均
为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、
城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、
国投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。最近三年，公司主营业务未发生
重大变化。本次交易的标的公司主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销
售业务，属于天然气上游行业。本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司气
源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协
同发展，增强上市公司持续经营能力，进而提升上市公司价值。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，乌江能投为上市公司控股股东，贵州省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为乌江能投，实际控制人仍为
贵州省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
     截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 1,163,984,689 股，本次交易完
成后上市公司的总股本增加至 1,405,026,530 股（不考虑募集配套资金发行股份
及上市公司可转换公司债券转股的情况下），本次交易对上市公司股权结构影响
具体如下表所示：
                                                本次交易后（未考虑募集配套资金
                       本次交易前
序                                                   和可转债转股）
     持有人名称
号               持股数量          占总股本比例             持股数量    占总股本比例
                （股）            （%）                （股）      （%）
     香港中央结算
     有限公司
     贵州农金投资
     有限公司
     BARCLAYS
     BANK PLC
     中信证券资产
     管理（香港）
     有限公司－客
     户资金
国投证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
                                                本次交易后（未考虑募集配套资金
                       本次交易前
序                                                   和可转债转股）
     持有人名称
号              持股数量           占总股本比例             持股数量    占总股本比例
               （股）             （%）                （股）      （%）
     其他上市公司
     股东
      合计      1,163,984,689         100.00       1,405,026,530        100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2026 年 6 月 30 日股东名册。根据上
市公司 2026 年 8 月 8 日披露的信息，东嘉投资所持上市公司 138,141,778 股无限售流通股已
于 2026 年 6 月 27 日完成司法拍卖，竞拍成交机构为中国中信金融资产管理股份有限公司北
京市分公司，相关股份已于 2026 年 8 月 6 日办理完成过户登记手续。
     本次发行前，乌江能投实际可支配公司表决权比例为 29.33%（按照上市公
司 2026 年 6 月 30 日股本总额计算），未超过 30%。本次交易后，乌江能投预计
实际可支配公司表决权比例为 34.31%（未考虑募集配套资金发行股份数和上市
公司可转换公司债券转股数），超过 30%，将触发《上市公司收购管理办法》第
四十七条第二款规定的要约收购义务。
     根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约： ......（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同
意投资者免于发出要约”。
     鉴于乌江能投已承诺其认购的上市公司本次发行股票自该等股份上市之日
起 36 个月内不得以任何方式进行转让，待公司股东会非关联股东审议通过后，
将根据《上市公司收购管理办法》规定履行相应审批程序，以使得乌江能投在本
次交易中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条规定的免于发出要约的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
     根据立信会计师出具的《备考审阅报告》
                      （信会师报字[2026]第 ZB11555 号）、
上市公司 2025 年度审计报告（众环审字（2026）2500059 号），本次交易前后，
上市公司主要财务指标对比情况如下：
国投证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
                                                                          单位：万元
  项目                    交易后                                      交易后
           交易前                          变动率        交易前                         变动率
                        （备考）                                     （备考）
资产总额     1,203,282.54   1,556,192.66    29.33%   1,184,306.34   1,536,991.39   29.78%
负债总额      781,030.00    1,029,527.98    31.82%    775,019.76    1,025,293.82   32.29%
归属于上
市公司普
通股股东
的净资产
资产负债
率
营业收入      197,840.30     216,527.80      9.45%    664,090.80     717,722.82    8.08%
营业利润       14,497.92      16,774.58     15.70%     16,019.24      18,141.06    13.25%
利润总额       14,919.53      17,122.62     14.77%     17,272.34      20,350.57    17.82%
净利润        12,660.09      14,540.44     14.85%     10,887.39      13,281.96    21.99%
归属于上
市公司普
通股股东
净利润
基本每股
收益（元/        0.09      0.09       -     0.04     0.05    0.01
股）
稀释每股
收益（元/        0.09      0.09       -     0.04     0.05    0.01
股）
注：资产负债率、每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后
数据-交易前数据）/交易前数据。
   本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润等财务指标与交易前相比均
有一定幅度的增加，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，
上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
六、本次交易已履行及尚需履行的程序
   （一）本次交易已履行的决策和审批程序
   截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议、2026 年第五次独立董事专门会
议、第四届董事会第十九次会议、2026 年第七次独立董事专门会议、第四届董
国投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
事会第二十二次会议审议通过；
                            《发行股份购买
资产协议之补充协议（一）》
            《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，上市公
司与乌江能投已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
局（国家反垄断局）审查通过（如涉及）；
交易涉及的要约收购义务；
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
七、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东乌江能投同时为本次交易的交易对方，于 2025 年 3 月 28
日出具了《关于原则同意贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
原则同意了上市公司实施本次交易；于 2026 年 8 月 3 日出具了《关于原则同意
贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金项目调整的批复》，原则同意本次交
易的调整事项并继续实施本次交易。
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  上市公司实际控制人贵州省国资委于 2025 年 3 月 28 日出具了《省国资委关
于原则同意乌江能投与贵州燃气资产重组的函》，原则同意上市公司实施本次交
易；于 2026 年 8 月 3 日出具了《省国资委关于原则同意乌江能投与贵州燃气资
产重组预审核调整事项的函》，原则同意本次交易的调整事项并继续实施本次交
易。
  （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司的控股股东出具承诺：
               “1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议作
出之日至本次交易实施完毕之日期间，本企业不存在减持贵州燃气股份的计划。
构关于上市公司股东股份减持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持
事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。3、上述期间如由于贵州燃气
发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进
行。4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。”
  上市公司全体董事和高级管理人员出具承诺：
                     “1、在贵州燃气本次交易首次
董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持贵州燃气股
份的计划。2、本人承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法律法规、证
券监管机构关于董事、高级管理人员股份减持的规定及要求。若法律法规、证券
监管机构对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。3、上述期间如
由于贵州燃气发生送股、转增股本等事项导致本人增持的贵州燃气股份，亦遵照
前述安排进行。 4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
交易时采取了严格的保密措施。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉
本次交易相关信息。
  （二）严格履行相关批准程序
  本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履
行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了
专门会议并形成审核意见；本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议
本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。在上市公司召开股东会审议本
次交易相关关联交易事项时，将提请关联股东回避表决相关议案，本次交易相关
关联交易事项需经出席股东会的非关联股东的三分之二以上表决通过，从而充分
保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
  （三）股东会表决及网络投票安排
  上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供
便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
  （五）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。公司独立董事召开专门会议对
本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见，董事会已对评估合理性以及定
价公允性等进行分析。此外，上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机
构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上
市公司股东的利益。
  （六）股份锁定安排
  本次交易交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节
本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
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转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
   （七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
   根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益
的变化情况如下：
   项目
            交易前      交易后        变动率     交易前     交易后     变动率
归属于上市公
司股东的净利  10,138.03 12,018.38 18.55%  4,712.76 7,107.32 50.81%
润（万元）
每股收益（元/
股）
注：净利润变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据、每股收益变动率=交易后数据
-交易前数据。
   本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政
策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期
回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，
具体如下：
   本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司与贵州页
岩气将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协
同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向服
务商转型的战略规划。
   上市公司主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、
城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、
服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。贵州页岩气主要从事页岩气开发、
生产、液化、储配和销售业务。贵州页岩气与上市公司的业务互补性较强，上市
公司将从天然气单一能源供应商向综合能源运营服务商转型，公司综合竞争力增
强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上市公司经营业绩。
   上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
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织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证
券法》
  《上市公司治理准则》
           《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投
资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加
强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。
    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程
和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益。
诺
    为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
    “2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    “3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    “4、本人承诺，在自身职责和权限范围内，本人全力促使公司制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该等要求。
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  “5、本人承诺，若公司后续实施股权激励，在自身职责和权限范围内，本
人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施
的执行情况相挂钩。
  “6、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。
  “7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
  为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：
  “1、本公司不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。
  “2、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将根据监管规定出具补充承诺。
  “3、如因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的法律责任。”
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问。国投证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
  （二）信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站 （https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
  重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                重大风险提示
  在评价本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披
露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
进行磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人
员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可
能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
  公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易审批风险
  本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参
见本报告“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
  本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
  （三）交易方案调整的风险
  本次交易对方为乌江能投、新动能基金及工业化基金。其中，乌江能投系上
市公司控股股东，其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，并对本次标的公司资产基础法评估
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过程中采用基于未来收益预期方法的资产作出业绩承诺；新动能基金、工业化基
金其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，且未出具业绩承诺。
   本次交易的正式方案尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意。因此，本
次交易方案存在需要调整的可能。若后续新动能基金与工业化基金的锁定期与业
绩承诺需参照乌江能投执行，则需调整本次交易方案内容，并履行相应报批程序，
提请投资者注意相关风险。
   （四）拟购买资产的评估风险、减值风险
   根据中锋评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31
日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为 102,342.14 万元，股东全部权
益评估价值为 116,423.21 万元，评估增值 14,081.06 万元，增值率 13.76 %。基于
上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司贵州页岩气
   本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。资产基础法评估是
以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必
要劳动，这种购建成本随着国民经济的变化而变化。页岩气开采项目受地质条件、
技术水平、政策支持等多方面因素影响，资产基础法能够更细致地考虑这些因素
对于资产价值的影响。
   尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境
等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利水平下降。提请投资者注意未
来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
   根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期届
满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对标的公司业绩承诺
资产进行减值测试，并出具减值测试报告/专项审计报告，业绩承诺方需据此向
上市公司另行支付减值测试应补偿金额。
   （五）业绩承诺不能完全实现的风险
   乌江能投作为业绩承诺方，根据贵州页岩气的未来生产经营情况，以矿区权
益（采矿许可证编号 C1000002023061318000599）、无形资产作为业绩承诺资产，
对业绩承诺资产在承诺期内实现的累积净利润作出了业绩补偿承诺及减值补偿
承诺。上述业绩承诺系交易对方基于页岩气行业未来发展趋势、现阶段国家政策、
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结合贵州页岩气以往的经营业绩水平、资源储量等所作出的综合判断。
  提请投资者注意，在业绩承诺期内，如果天然气行业发生不利变化、国家政
策变更、产品价格大幅波动等，则存在贵州页岩气的业绩承诺无法实现的风险。
  （六）本次交易完成后的整合及管理风险
  本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制
难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司
目前的规划，未来贵州页岩气仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同
效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与贵州页岩气仍需在企业文化、
管理团队、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以
及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人
力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与
渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
  （七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，其中补充流动资金的
比例不超过本次交易作价的 25%。募集资金拟用于补充流动资金、支付本次交易
的中介机构费用、交易税费等费用。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核
通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，
可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
  （八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易中贵州燃气拟向交易对方发行股份购买贵州页岩气 100%股权，并
募集配套资金。标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但
是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且上市公司本次
配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利水平，则
上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的
风险。
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二、标的资产相关风险
  （一）页岩气价格波动风险
  标的公司主要从事页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务。天然气（页
岩气）价格受全球能源供需关系、国际政治、国内经济环境、政府产业政策等多
重因素影响，波动较为频繁。若价格下跌，标的公司的收入减少，将会影响企业
利润和现金流，给企业经营带来一定压力。
  （二）新能源竞争风险
  太阳能、风能、水能等新能源技术不断发展，其成本逐渐降低，在能源市场
中的竞争力不断增强。如果未来新能源技术取得重大突破，大规模替代天然气在
发电、工业燃料等领域的应用，将对天然气行业造成冲击，减少天然气的市场需
求。
  （三）环境保护风险
  随着政府对天然气开采行业的环保要求日益严格，可能会出台更严格的废气、
废水排放标准，要求企业增加环保投入，改进开采工艺、增加污染治理设施，并
开展生态修复工作，这将增加企业的运营成本。若标的公司环保制度执行不到位
或出现意外事件导致出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
  （四）生产安全风险
  页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，涉及高压气体、易燃易爆等安
全风险，设备老化、维护不当或操作失误可能导致泄漏、爆炸等安全事故。一旦
发生事故将会对企业造成不利的经济和社会影响，还可能面临法律责任和声誉损
失。
  同时，政府可能会加强对天然气开采企业的安全生产监管，提高安全生产标
准和要求。企业需要投入更多的资金和资源来满足新的安全规定，如更新安全设
备、加强员工安全培训等，将会增加标的公司的合规成本和管理难度。
  （五）油气资产减值的风险
  虽然近年来随着水平钻井、水力压裂等技术的进步，页岩气勘探开发成本呈
现下降趋势，但页岩气开采是一项复杂的系统工程，其开采效果受多重因素影响。
从技术层面来看，科学配产方案的制定、勘探开发工艺技术的选择、增产措施的
实施等都将直接影响开采效率；从经济层面来看，天然气市场价格波动、操作成
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本控制等因素也会对开采效益产生重要影响。
  随着勘探开发的深入，可能发现原有采矿权区域内页岩气实际储量低于预期，
由于地质条件的复杂性和勘探技术的局限性，经济可采储量可能存在偏差。其次，
在页岩气开采过程中也可能遇到技术瓶颈，导致实际开采量低于预期，使得经济
效益下降。这些因素都可能导致标的公司油气资产出现减值。
  因此，提请投资者关注油气资产减值相关风险。
  （六）公司分立的风险
  报告期内，经国资监管部门批准，贵州页岩气实施了公司分立，分立为贵州
页岩气勘探开发有限责任公司（存续公司）和贵州乌江页岩气勘探有限公司（新
设公司）。本次交易的标的资产是分立后的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（存
续公司）的 100%股权。本次分立的工商变更手续已于 2025 年 3 月 25 日完成，
分立双方已明确了相关资产和负债的归属。
  根据《公司法》“第二百二十三条       公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任”，标的公司对分立到乌江勘探的债务承担连带责任。提请投资者注意，
一旦乌江勘探无法履行相关债务，标的公司要承担连带责任的风险。
  截至本报告签署日，标的公司已实际控制公司分立过程中留在存续公司的资
产，无需办理权证更名手续；分立公司已实际控制分立到其的资产，但部分探矿
权证尚未完成过户更名手续。提请投资者注意，若相关探矿权证更名过程中，出
现与第三方纠纷、生产事故或其他违法违规情况，可能对标的公司造成不利影响。
  乌江能投已经出具承诺，如标的公司因分立事项被债权人或第三方要求承担
连带责任、补充责任或其他责任，或因分立事项被主管部门处罚，其将承担标的
公司因被处罚、进行诉讼或仲裁、承担赔偿或补偿责任等产生的经济损失。”
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投
资者注意投资风险，谨慎投资。
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  （二）大股东控制风险
  本次交易前，乌江能投是上市公司控股股东。本次交易完成后，乌江能投仍
为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过
行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小
股东利益产生不利影响。乌江能投已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司
亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司
独立性，维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。
  （三）其他风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。敬请广大投资者注意投资风险。
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             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
提出要充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、
提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支
付及融资工具，激发市场活力，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。
展的若干意见》
      （新“国九条”），提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并
购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高
发展质量，推动上市公司提升投资价值。
主要内容如下：一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级；二是鼓励上市公
司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通
过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；三是进一步提高监管包容度；
四是提升重组市场交易效率；五是提升中介机构服务水平；六是依法加强监管。
  作为贵州省城市燃气行业的龙头企业，贵州燃气积极响应国家深化国企改革
的战略部署，充分把握资本市场并购重组政策机遇，结合公司战略规划和业务发
展需要，积极探索并购重组方式优化资源配置，系统推进行业整合和产业升级。
  近年来，国家围绕“双碳”目标，相继出台《关于加快建立健全绿色低碳循
环发展经济体系的指导意见》
            《2030 年前碳达峰行动方案》等政策文件，明确了
能源绿色低碳转型的具体目标和实施路径。随着“2030 年碳达峰、2060 年碳中
和”战略的深入推进，我国能源结构正加速向清洁化、低碳化、多元化转型，天
然气凭借其清洁高效、稳定灵活的特性，在能源转型中扮演着重要角色。
  党的二十大报告提出，要加强油气资源勘探开发和增储上产力度，确保能源
安全。根据国家发改委等部委发布的《关于加快推进天然气利用的意见》，到 2030
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年天然气在一次能源消费中的占比将提升至 15%左右，逐步成为现代清洁能源体
系的主体能源之一。国家发改委、能源局在《“十四五”现代能源体系规划》中
进一步强调，要协同推进低碳转型与供给保障，加快构建新型能源体系。
  在环保政策推动和市场需求双重驱动下，天然气行业迎来快速发展期。作为
最清洁的化石能源，天然气不仅能够有效替代传统高碳能源，还能与新能源协同
发展，在保障能源安全的同时推动能源结构优化升级。未来，随着能源消费绿色
低碳转型的深入推进，天然气市场需求将持续增长，行业发展前景广阔。
  国家近年来出台一系列政策文件，为贵州天然气行业高质量发展提供了强有
力的政策支持。
格局的指导意见》，支持西部地区加强油气支线管网建设，加快煤层气等非常规
天然气开发。
意见》，提出提升能源安全保障能力，加强清洁能源开发利用，建设新型综合能
源基地，加快煤层气、页岩气等勘探开发利用。
天然气勘探开发、储运设施建设、分布式能源应用等列为鼓励类产业。《“十四
五”现代能源体系规划》进一步明确，要加快完善天然气市场体系，提升储气调
峰能力，推进重要管线建设。
设攻坚行动方案（2024—2027 年）》，该方案旨在加快推进贵州省城镇燃气管网
和天然气输气管网“两网”建设，开发利用好贵州省富集的煤层气、页岩气资源，
强化行业监管，推进体制机制改革，提升燃气本质安全水平，构建安全稳定绿色
高效的燃气供应保障体系。
经济和社会发展第十五个五年规划纲要》。
                  《纲要》提出，巩固提升新型综合能源
产业集群，构建清洁低碳、安全高效的新型能源体系。加快非常规天然气勘探开
发及气源上载通道布局建设，推动毕水兴煤层气产业化基地、遵义页岩气示范区
增储上产，打造织金、盘州等煤层气重点建产区和黔北、黔东南页岩气重点建产
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区，提高非常规天然气自给率。统筹天然气调峰储备能力集中布局建设，推动建
设习水—遵义、黔东南州等一批储气调峰站，提升天然气保供能力。加快实施天
然气输气管道建设工程，推进城镇新建燃气管道和老旧燃气管道改造，加快实现
管道天然气“县县通”，构建全省天然气管道“一张网”。推动全省天然气资源
交易中心建设。加快推动川气、渝气入黔，积极融入“全国一张网”。
   我国是能源消费大国，在能源消费结构中，天然气的生产量与消费量均呈现
逐年递增的趋势。根据国家统计局和国家发改委的统计数据，2023 年、2024 年
和 2025 年，我国天然气表观消费量分别为 3,945.3 亿立方米、4,260.5 亿立方米
和 4,265.5 亿立方米。
   《贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
提出，“十四五”期间，贵州省地区生产总值年均增长目标为 7%左右，到 2025
年预计达到 2.6 万亿元。同时，常住人口城镇化率将提升至 58%左右。随着经济
的持续增长和城镇化进程的加速，贵州省的天然气用户基数和用气需求将进一步
增长。
   同时，天然气管道基础设施的加快建设进一步推动了贵州省天然气消费的普
及。根据《贵州省城镇燃气和天然气基础设施建设攻坚行动方案（2024—2027
年）》的工作目标，到 2027 年，全省城镇管道燃气普及率提高到 60％以上，88
个县级城区实现管道天然气“县县通”，重点园区实现管道天然气全覆盖，全省
非常规天然气产量达 16 亿立方米以上，天然气自给率提高到 40％以上。
   （二）本次交易的目的
   在“2030 碳达峰、2060 碳中和”战略目标指引下，我国能源结构加速向清
洁化、低碳化方向转型。作为贵州省能源产业主力企业，贵州燃气紧扣国家“双
碳”战略与新型能源体系规划，积极践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五
大发展理念，以“立足贵州、深耕主业、上下延伸、供应多源”为总体发展战略，
通过本次交易向天然气产业上游延伸，有利于进一步提高上市公司气源的多元化
及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展，同
时为国家“双碳”目标的实现贡献更多力量，助力构建绿色低碳的能源体系。
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   当前，贵州燃气作为天然气产业链下游的配售与工程安装服务商，业务布局
主要集中于终端市场。随着能源行业竞争加剧及市场需求波动，当前的业务模式
可能面临供应稳定性不足、价格传导压力等风险。为此，上市公司通过并购标的
公司（主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务），向天然气上游
领域延伸，逐步构建“开采开发—储运调配—终端销售”的产业链布局，推动一
体化运作能力的全面提升，有利于增强上市公司持续经营能力、减少关联交易、
保持上市公司独立性。
风险
   标的公司作为天然气上游企业，其核心业务涵盖页岩气开发、生产、液化、
储配及销售业务。标的公司持有贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采《采
矿许可证》（证号：C1000002023061318000599），矿区面积 67.3231 平方公里，
同时，标的公司 LNG 已建成液化工厂设计日处理能力为 110 万立方米；LNG 储
配库合计储配能力为 4.5 万水立方（约 2,800 万立方米天然气），可增加和提升上
市公司液化、储配调峰等能力。本次交易完成后，标的公司未来将同时作为上市
公司上游天然气资源的整合平台，主要经营方向为页岩气及天然气资源开采领域
的投资及开发、生产利用、储配和销售等，进一步提高上市公司气源的多元化及
自主供给能力、调配和保障能力。因此，本次交易有利于进一步提高上市公司气
源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协
同发展。
   本次发行股份购买资产完成后，将进一步加强上市公司核心主业竞争力。通
过整合标的资产的页岩气资源、液化工厂、LNG 储配库等资源，与上市公司现
有业务形成一体化协同效应，推动上市公司在细分领域的竞争力提升，使得上市
公司主营业务收入结构进一步优化，资产规模与质量进一步提升。
   交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步
增长，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力。
   此外，本次交易拟通过发行股份募集配套资金用于补充流动资金，上市公司
现金流更加充裕，增强了公司应对行业周期波动的能力，有助于上市公司保持健
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康的资本结构，避免因流动性紧张导致的经营风险。
二、本次交易的具体方案
  本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式，购买乌江能投、新动能基金和
工业化基金合计持有的贵州页岩气 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金。
  本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
  （一）发行股份购买资产
  上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次交易发行股份购买资产的交易对方为乌江能投、新动能基金和工业化基
金。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）          交易均价的80%（元/股）
     前20个交易日                    6.03              4.83
     前60个交易日                    8.22              6.58
     前120个交易日                   7.87              6.30
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20
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个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
   在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整，具体调整办法如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0?D；
   上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
<2026 年中期利润分配方案>的议案》：拟以实施权益分派股权登记日上市公司总
股本为基数，向全体股东共计派发现金股利 12,622,174.67 元（含税）。截至本报
告签署日，上述权益分派尚未实施，待本次权益分派实施后，发行价格须相应调
整。
   本次交易的最终发行价格须经上市公司股东会审议通过并经上海证券交易
所审核及中国证监会注册。
   （1）交易价格
   根据中锋评估出具并履行国有资产评估报告备案程序的《资产评估报告》，
以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取市场法和资产基础法对标的资产
进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，贵州页岩气 100%股权
的评估价值为 116,423.21 万元。经交易各方协商确定，标的资产的最终交易价格
为 116,423.21 万元。
   （2）交易对价支付方式
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                                        支付方式
序               交易标的名称及权益                               向该交易对方支付的
        交易对方                              股份对价
号                  比例          现金对价                      总对价（万元）
                                          （股）
        新动能基
         金
        工业化基
         金
        合计     贵州页岩气100%股权         无      241,041,841        116,423.21
        （3）发行数量
        本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股
份购买资产的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下
取整精确至股，不足一股的部分直接计入上市公司资本公积。股份发行总数量=
向每一交易对方发行股份的数量之和。
        本次交易中，贵州页岩气 100%股权的交易对价为 116,423.21 万元，由上市
公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格 4.83 元/股计算，本次发行
股份购买资产的发行数量为 241,041,841 股，向各交易对方具体发行股份数量如
下：
 序号                  交易对方           股份对价（万元）            发行数量（股）
                    合计                     116,423.21       241,041,841
        在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。本次
发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审
核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
        本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。
        交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自
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该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其控
股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次发行股份购买
资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价
格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）
  ，上市公司股票收盘价低于本次交易的发行价格，则乌江能投因本次发行
股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个
月。
  交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份
由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上
述锁定期约定。
  在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
  如上述限售期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据
证券监管机构监管规则或要求进行相应调整。
  公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
  自评估基准日（不含评估基准日当日）起至资产交割日（含资产交割日当日）
止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母
公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生
亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方
各方按照本次交易前对标的公司的持股比例同比例补足。
  上市公司有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将
该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的
依据。如果资产交割日在当月 15 日以前（包括 15 日），则以上月月末为资产交
割审计基准日，如资产交割日在当月 15 日后，则以当月月末为资产交割审计基
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准日。
   乌江能投作为业绩承诺方，作出如下业绩承诺：
   （1）业绩承诺资产
   根据本次交易的《资产评估报告》，目标公司的业绩补偿资产为采用折现现
金流量法进行评估的采矿权资产权益（以下简称“采矿权资产”）以及采用收益
法进行评估的专利技术（以下简称“专利技术资产”，与采矿权资产合称“业绩
承诺资产”）。
   根据《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中的评估作价情况
如下：
                                                    单位：人民币万元
 序号           业绩承诺资产                 评估值             交易对价
                      注
注：“专利技术资产”是指《资产评估报告》所列与页岩气开采有关的专利技术。
   （2）采矿权资产的业绩承诺及业绩补偿
   关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关业绩承诺及业绩补偿约定如下：
   ①业绩承诺期
   采矿权资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度
（含本次交易实施完毕当年）。“实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完成。
为免疑义，如资产交割日为 2026 年的任何一自然日，则业绩承诺期为 2026 年、
诺期届满之日为 2029 年 12 月 31 日。
   ②业绩承诺目标
   采矿权资产的业绩承诺将采用累积承诺预测净利润的方式。根据《资产评估
报告》，采矿权资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度预计实现的
净利润分别为 19,895.50 万元、21,294.15 万元、21,223.84 万元和 19,986.82 万元。
据此，承诺方对业绩承诺期内采矿权资产累积净利润金额（以下简称“采矿权资
产累积承诺净利润金额”）作出如下承诺：
   i 如本次交易于 2026 年实施完毕，则在 2026 年度、2027 年度及 2028 年度
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采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于 62,413.49 万元。
  ii 如本次交易于 2027 年实施完毕，则在 2027 年度、2028 年度及 2029 年度
采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于 62,504.81 万元。
  采矿权资产的“净利润”系指经上市公司指定并聘请的符合法律法规规定
的审计机构所审计的采矿权资产的模拟净利润（该净利润以扣除非经常性损益后
为准）。
  上市公司有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，对采矿权资产业绩
承诺期内累积实现净利润金额（以下简称“采矿权资产累积实现净利润金额”）
进行审计，并就采矿权资产累积实现净利润金额与采矿权资产累积承诺净利润金
额的差异情况出具专项审核意见（以下简称“业绩承诺专项审核意见”）。双方
根据该业绩承诺专项审核意见确定采矿权资产在业绩承诺期内累积实现净利润
金额。
  若累积实现净利润金额为负，按 0 取值。业绩承诺期内采矿权资产相关收入、
成本、费用、累积实现净利润、期末减值额的计算方式均与《资产评估报告》中
预测业绩承诺期内采矿权资产净利润的逻辑、方法、标准等保持一致。主要核算
方式如下：
  项目                            核算方式
         按采矿权当年实际开采产量（不包含损耗量）确定销售数量，参照贵州燃
  收入     气最近三年从市场上（包括中石油、中石化、中海油及其他供应商）采购
         管道气的平均价格作为销售价格。
         按照采矿权采气阶段实际发生的成本进行归集，其中折旧摊销费按照采矿
  成本
         权评估口径确定。
         包括管理费用、财务费用和销售费用。其中，管理费用按照将目标公司当
         年实际发生的管理费用按照采气阶段和 LNG 生产阶段按比例拆分后归
  费用     集；财务费用按《矿业权评估参数确定指导意见》 （CMVS30800－2008）
         仅核算流动资金及占用利息；销售费用以目标公司当年实际全部发生的销
         售费用归集。
计入其他收益
         按当年目标公司实际确认的补助金额归集。
的政府补助
         按照收入加计入其他收益的政府补助后减去成本、税金及附加、费用后，
  净利润
         扣除 15%企业所得税，再扣除非经常性损益影响（如有）后，计算净利润。
  除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺
期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺期内采矿权资产相关会计政
策、会计估计。如有争议，应由上市公司、承诺方友好协商方式解决。若协商未
能解决时，按照《发行股份购买资产协议》约定争议解决方式进行。
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  ③业绩补偿条件
  在采矿权资产业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净
利润金额低于（不含本数）采矿权资产累积承诺净利润金额，承诺方应当向上市
公司进行业绩补偿。如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净利润金额等于或高于
采矿权资产累积承诺净利润金额，则乙方无需进行补偿。
  ④业绩补偿金额
  i 业绩补偿金额按照如下方式确定：
  业绩补偿金额＝[（采矿权资产累积承诺净利润金额–采矿权资产累积实现净
利润金额）/采矿权资产累积承诺净利润金额×100%]×采矿权资产对应的交易对价
×乙方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）
  ii 在审计机构出具业绩承诺专项审核意见后，由上市公司按照上述约定计算
承诺方应当承担/支付的业绩补偿金额。
  ⑤业绩补偿方式
  i 承诺方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股
份进行补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”）。
  ii 如届时承诺方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份
不足以按照本条约定进行补偿的或者承诺方所持前述股份因被冻结、被采取强制
执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则由承诺方对未能进行股份补偿的部
分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“现金补偿”）。
  ⑥应补偿股份数量/现金金额
  i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：
  承诺方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
  上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
  ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
  现金补偿金额=（承诺方应补偿股份数量－承诺方已补偿股份数量（如有））
×本次发行股份购买资产的发行价格
  ⑦股份补偿具体安排
  i 在触发业绩补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等
额于应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进
行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
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  ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方应补偿股份并予以注销（以
下简称“回购注销补偿股份”）。
  iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事
宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人民币 1
元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方应补偿股份并予以注
销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
  iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承诺方
将其应补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份
安排产生的税费，由获赠方依法承担。
  （3）采矿权资产的减值测试及减值补偿
  关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关减值测试及减值补偿约定如下：
  ①减值测试
  在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构
对采矿权资产进行减值测试，出具减值测试专项审核意见（以下简称“减值测试
专项审核意见”）。业绩承诺期末的采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价
值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=业绩承诺期届满日
采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至业绩承诺期届满日采矿权资产累计实
现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）-本次交易评估基准日采矿权
资产评估值，如计算结果为负数即发生减值，减值额按照前述方式计算结果取绝
对值。双方根据前述减值测试专项审核意见确定采矿权资产期末减值额（以下简
称“采矿权资产期末减值额”）。
  为免疑义，采矿权资产期末减值额需扣除业绩承诺期内采矿权资产对应的目
标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
  ②减值补偿条件及补偿金额
  如采矿权资产期末减值额大于承诺方采矿权资产业绩补偿金额（包括股份补
偿和现金补偿），则承诺方应向上市公司另行补偿（以下简称“减值补偿”）。
  减值补偿金额确定方式为：采矿权资产减值补偿金额=采矿权资产期末减值
额×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）-采矿权资产业绩补偿
已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）
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  ③减值补偿方式
  i 减值补偿时，承诺方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上
市公司新增股份进行补偿（以下简称“减值股份补偿”或“减值补偿股份”）。
  ii 如届时承诺方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份
不足以按照本条约定进行减值补偿的或者承诺方所持股份因被冻结、被采取强制
执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺方对未能进行股份
补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“减值现金补偿”）。
  ④减值补偿股份数量/现金金额
  i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则减值补偿股份数量按照如下方式确
定：
  承诺方减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价
格。
  上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
  ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，减值现金补偿金额按照如下方式确
定：
  减值现金补偿金额=（承诺方减值补偿股份数量－承诺方减值补偿已补偿股
份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
  ⑤减值补偿具体安排
  i 在触发减值补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等
额于应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进
行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
  ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方应补偿股份并予以注销（以
下简称“回购注销减值补偿股份”）。
  iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销减值补偿股份有
关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人民
币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方减值补偿股份并
予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
  iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销减值补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承
诺方将其减值补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补
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偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
   （4）专利技术资产的业绩承诺及业绩补偿
   关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关业绩承诺及业绩补偿约定如下：
   ①专利技术资产业绩承诺期
   专利技术资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年
度（含本次交易实施完毕当年）。
              “实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完成。
为免疑义，如资产交割日为 2026 年的任何一自然日，则业绩承诺期为 2026 年度、
为 2027 年度、2028 年度、2029 年度。
   ②专利技术资产业绩承诺目标
   根据《资产评估报告》，专利技术资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、
   适用于专利技术资产的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计
师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2026
年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度分别为 0.24%、0.21%、0.19%、0.17%）。
   据此，承诺方对业绩承诺期内专利技术资产收益额（以下简称“专利技术资
产累积承诺收益额”）作出如下承诺：
   i 如本次交易于 2026 年实施完毕，则专利技术资产在 2026 年度、2027 年度、
诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为 385.63 万元。
   ii 如本次交易于 2027 年实施完毕，则专利技术资产在 2027 年度、2028 年度、
诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为 350.78 万元。
   专利技术资产的“收益额”系指经上市公司指定并聘请的符合法律法规规定
的审计机构所审计的专利技术资产的模拟收益金额（该收益额以扣除非经常性损
益后为准）。
   上市公司有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，在业绩承诺期每一
个会计年度结束时，对专利技术资产累积实现收益额（以下简称“专利技术资产
累积实现收益额”）情况进行审核，并就对应业绩承诺期间内专利技术资产累积
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承诺收益额与专利技术资产累积实现收益额的差异情况出具专项审核意见（以下
简称“专利技术资产业绩承诺专项审核意见”）。
  双方根据该专利技术资产业绩承诺专项审核意见确定专利技术资产在对应
业绩承诺期间内累积承诺收益额与累积实现收益额的差异情况。
  若累积实现收益额为负，按 0 取值。业绩承诺期内专利技术资产相关收入（具
体参考协议约定的计算方式）、累积实现收益额、期末减值额的计算方式均与《资
产评估报告》中预测业绩承诺期内专利技术资产收益额的逻辑、方法、标准等保
持一致。
  除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺
期内，未经上市公司董事会同意，承诺方、标的公司不得改变业绩承诺期内专利
技术资产相关会计政策、会计估计。如有争议，应由上市公司、承诺方友好协商
方式解决。若协商未能解决时，按照《发行股份购买资产协议》约定争议解决方
式进行。
  ③专利技术资产业绩补偿条件
  如业绩承诺期内专利技术资产累积实现收益额未达到（不含本数）专利技术
资产累积承诺收益额，承诺方应当向上市公司进行业绩补偿。如专利技术资产累
积实现收益额等于或高于专利技术资产累积承诺收益额，则承诺方无需进行补偿。
  ④专利技术资产业绩补偿金额
  i 专利技术资产业绩补偿金额按照如下方式确定：
  当期业绩补偿金额＝[（专利技术资产截至当期期末累积承诺收益额–截至
当期期末累积实现收益额）/专利技术资产累积承诺收益额总和×100%]×专利技
术资产对应的交易对价×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）
-该年度前专利技术资产对应的累积已补偿总金额（包括专利技术资产对应的股
份补偿和现金补偿）（如有）
  ii 在审计机构出具专利技术资产业绩承诺专项审核意见后，由上市公司按照
上述约定计算承诺方应当承担/支付的专利技术资产业绩补偿金额。
  iii 按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
  ⑤专利技术资产业绩补偿方式
  i 承诺方应当先以其通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增
股份进行补偿（以下简称“专利技术资产股份补偿”或“专利技术资产补偿股份”）。
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  ii 如届时承诺方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股
份不足以按照本条约定进行补偿的或者承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执
行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺方对未能进行股份补
偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“专利技术资产现金补偿”）。
  ⑥专利技术资产应补偿股份数量/现金金额
  i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产应补偿股份数量按照
如下方式确定：
  承诺方专利技术资产应补偿股份数量=专利技术资产业绩补偿金额/本次发
行股份购买资产的发行价格
  上述计算的专利技术资产补偿股份数量为非整数的，向上取整。
  ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
  专利技术资产现金补偿金额=（承诺方专利技术资产应补偿股份数量－承诺
方专利技术资产已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
  ⑦股份补偿具体安排
  i 在触发专利技术资产业绩补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其
届时持有的等额于专利技术资产应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公
司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。
  ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方专利技术资产应补偿股份并
予以注销（以下简称“回购注销专利技术资产补偿股份”）。
  iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产补
偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司
将以人民币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方专利技
术资产应补偿股份并予以注销。如有因实施回购专利技术资产注销补偿股份安排
产生的税费，由上市公司承担。
  iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销专利技术资产补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，
要求承诺方将其专利技术资产应补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有
因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
  （5）专利技术资产的减值测试及减值补偿
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关减值测试及减值补偿约定如下：
  ①专利技术资产减值测试
  在专利技术资产业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规
定的审计机构对专利技术资产进行减值测试，出具减值专项审核意见（以下简称
“专利技术资产减值测试专项审核意见”）。双方根据前述专利技术资产减值测
试专项审核意见确定专利技术资产期末减值额（以下简称“专利技术资产期末减
值额”）。
  为免疑义，专利技术资产期末减值额需扣除业绩承诺期内专利技术资产对应
的目标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
  ②专利技术资产减值补偿条件及补偿金额
  如专利技术资产期末减值额大于承诺方专利技术资产业绩补偿金额（包括专
利技术资产股份补偿和专利技术资产现金补偿），则承诺方应向上市公司另行补
偿（以下简称“专利技术资产减值补偿”）。
  专利技术资产减值补偿金额确定方式为：
  专利技术资产减值补偿金额=专利技术资产期末减值额×承诺方本次交易前
对目标公司的持股比例（58.3333%）-专利技术资产已补偿总金额（包括股份补
偿和现金补偿）（如有）
  ③专利技术资产减值补偿方式
  i 专利技术资产减值补偿时，由承诺方应当先以其通过本次交易中专利技术
资产取得的对应上市公司新增股份进行补偿。
  ii 如届时承诺方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股
份不足以按照本条约定进行专利技术资产减值补偿的或者承诺方所持股份因被
冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺
方对未能进行专利技术资产股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以
下简称“专利技术资产现金补偿”）。
  ④专利技术资产减值补偿股份数量/现金金额
  i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产减值补偿股份数量按
照如下方式确定：
  承诺方专利技术资产减值补偿股份数量=专利技术资产减值补偿金额/本次
发行股份购买资产的发行价格。
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
  ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，专利技术资产减值现金补偿金额按
照如下方式确定：
  专利技术资产减值现金补偿金额=（承诺方专利技术资产减值补偿股份数量
－承诺方专利技术资产减值已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产
的发行价格
  ⑤专利技术资产减值补偿具体安排
  i 双方同意，在触发专利技术资产减值补偿条件后，承诺方应当按照上市公
司通知将其届时持有的等额于专利技术资产减值补偿股份数量的上市公司股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。
  ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方专利技术资产减值补偿股份
并予以注销（以下简称“回购注销专利技术资产减值补偿股份”）。
  iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产减
值补偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市
公司将以人民币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方专
利技术资产减值补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销专利技术资产减值补
偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
  iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销专利技术资产减值补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承
诺方，要求承诺方将其专利技术资产减值补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股
东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
  （6）其他事项
  ①为免疑义，承诺方采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减值
补偿的计算基础、补偿上限为：
  i 按照承诺方持有的目标公司股权比例计算承诺方补偿金额/股份数量/现金
补偿价款，承诺方不承担目标公司其他股东的补偿义务（如有）；
  ii 采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减值补偿总额（包括股
份补偿、现金补偿）不超过承诺方在本次交易中就采矿权资产、专利技术资产分
别取得的对应交易对价税后净额；
国投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
   iii 采矿权资产对应的业绩补偿、减值补偿股份数量上限为承诺方在本次交易
中就采矿权资产取得的对应上市公司新增股份数量；专利技术资产对应的业绩补
偿、减值补偿股份数量上限为承诺方在本次交易中就专利技术资产取得的对应上
市公司新增股份数量。
   ②在承诺方实际向上市公司进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，上市公
司如有送股、转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。
   ③在承诺方实际向上市公司进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，如承诺
方已就该等应补偿股份自上市公司获得了现金股利，承诺方应同时向上市公司返
还该等应补偿股份相应获得的累积分红收益。应返还累积分红收益金额=每股已
分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累
积分红收益金额不作为补偿金额。
   ④本协议涉及国有资产有关事项，应当遵守国有资产管理部门的规定。
   （1）本次交易方案调整情况
   公司第三届董事会第二十五次会议首次审议通过了《关于<贵州燃气集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案并确定了本次交易的定价基准日和发行价格，该董事会
决议公告日为 2025 年 4 月 9 日。
   由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2025 年
于 2026 年 8 月 3 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整本次
发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次重组交易方案调整不构成重
组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重新确定
发行价格。
   本次重组方案调整情况对比如下：
  调整内容            调整前                    调整后
           上市公司第三届董事会第二十五         上市公司第四届董事会第十九次会
 定价基准日
           次会议决议公告日               议决议公告日
发行股份购买资                           4.83元/股，不低于定价基准日前20
产的发行价格                            个交易日公司股票交易均价的80%
   （2）本次调整不构成重组方案的重大调整
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，
并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价
格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价
格须经上市公司股东会审议通过并经上交所审核及中国证监会注册，不存在损害
上市公司股东权益的情形。
  （3）本次重组方案调整履行的相关程序
调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次重组交易方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发
行股份价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董
事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
  （二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，其中补充流动资金的
比例不超过本次交易作价的 25%。
  上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵
国投证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具
体调整办法如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
  最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过
并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
  本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，其中补充流动资金的
比例不超过本次交易作价的 25%。
  本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册
国投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
  本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
  发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后，通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积
转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
  本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的中介机构费用、交
易税费等费用。募集资金具体用途及金额详见本报告“第六节 本次交易发行股
份情况”。
  公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股
东共同享有。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为 2025
年度或 2025 年 12 月 31 日数据；贵州页岩气的资产总额为 2026 年 3 月 31 日数
据，净资产为本次交易的成交额，营业收入为 2025 年度的数据），相关财务比例
计算如下：
                                                   单位：万元
        项目            资产总额          净资产           营业收入
      贵州页岩气            353,033.56   116,423.21      59,203.33
国投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
        项目            资产总额           净资产           营业收入
                  注
  最近 12 个月内其他交易          3,846.64       691.85        1,970.89
       合   计           356,880.20    117,115.06      61,174.22
       贵州燃气           1,184,306.34   311,934.63     664,090.80
      相应指标的比例             30.13%        37.54%          9.21%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
  由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收
入的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证
监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易需获得上交所审核同意
及中国证监会同意注册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方乌江能投为上市公司控股股东；本次交易对方新动能基
金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有
限公司系持有上市公司 10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东。本次交易构成
关联交易。
  上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避
表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  截至本报告签署日，公司控制权变更事项已超过 36 个月。2023 年 7 月，上
市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州
省国资委。上市公司最近 36 个月内不存在控制权变更的情形。
  根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度，即 2022 年度或 2022 年 12 月 31 日数据；
贵州页岩气的资产总额为 2026 年 3 月 31 日数据，净资产为本次交易的成交额，
营业收入为 2025 年度的数据），相关财务比例计算如下：
国投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                                                    单位：万元
       项目             资产总额           净资产           营业收入
     贵州页岩气             353,033.56    116,423.21      59,203.33
控制权变更后至本次交易前其他
         注               3,846.64       691.85        1,970.89
      交易
      合   计            356,880.20    117,115.06      61,174.22
      贵州燃气            1,030,953.91   293,842.01     616,316.71
    相应指标的比例               34.62%        39.86%          9.93%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
  另，本次交易为购买资产发行的股份合计 241,041,841 股，占上市公司首次
向收购人及其关联人购买资产的董事会决议（第三届董事会第二十五次会议）前
一个交易日的股份的比例为 20.96%，未达到百分之一百。本次交易亦不会导致
公司主营业务发生重大变化。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，
公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导
致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
  （四）本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
  本次交易前，上市公司总股本为 1,163,984,689 股（截至 2026 年 6 月 30 日），
本次交易后，上市公司股本预计增加到 1,405,026,530 股（未考虑募集配套资金
发行股份数和可转债换股数）。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公
司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易的支付方式
  上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有贵州页岩气 100%股权及
募集配套资金。上市公司购买资产及募集配套资金发行股份具体情况参见本节
“二、本次交易的具体方案”。
五、标的资产预估值和作价情况
  本次交易分别采用了市场法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取资产
国投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
   根据中锋评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31
日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为 102,342.14 万元，股东全部权
益价值为 116,423.21 万元，评估增值 14,081.06 万元，增值率 13.76 %。基于上述
评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司贵州页岩气 100%
股权的最终交易价格为 116,423.21 万元。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
   （一）本次交易已履行的决策及审批程序
   截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议、2026 年第五次独立董事专门会
议、第四届董事会第十九次会议、2026 年第七次独立董事专门会议、第四届董
事会第二十二次会议审议通过；
                             《发行股份购买
资产协议之补充协议（一）》
            《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，上市公
司与乌江能投已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
   （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
   截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
局（国家反垄断局）审查通过（如涉及）；
交易涉及的要约收购义务；
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证
                    向中介机构所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
                    原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章
                    是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得
                    合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
                    致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
                    律责任。
         关于提供信息真
                    则或要求履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当
         实性、准确性、
 上市公司               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司
         完整性的声明与
                    为本次交易所出具的说明及声明承诺均真实、准确、完
           承诺函
                    整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    并将按照证券监管规则或要求，及时披露有关本次交易
                    的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
                    保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                    漏。
                    假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
                    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
                    损失的，将依法承担赔偿责任。
                    实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                    大遗漏；本人保证向上市公司及本次交易的中介机构所
                    提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相
                    符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
                    已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所
                    有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提
         关于提供信息真
上市公司全体              供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
         实性、准确性和
董事、高级管              2、本人保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则
         完整性的声明与
 理人员                或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应
           承诺函
                    的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
                    同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或
                    要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露有
                    关本次交易的信息。
                    记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
                    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                    证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
                    本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
                    收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                    请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
                    代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
                    两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
                    实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
                    身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                    证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
                    账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
                    锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                    人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
                    或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
                    “中国证监会”）立案调查的情形。
                    或提供有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料（如有），不
                    存在被其他有权部门调查等情形。除已经公开披露的诉
                    讼、仲裁外，不存在其他尚未了结的或潜在的重大诉讼、
                    仲裁或行政处罚，不存在最近三年受到行政处罚（与证
                    券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，最近三
                    年诚信情况良好，不存在对本次交易构成重大不利影响
                    的经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期
                    偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
                    本公司现任董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
                    共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
                    规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
        关于诚信与合法     不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
 上市公司
         合规的承诺函     监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；不存
                    在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一
                    百八十四条规定的行为。
                    定不得发行股票的以下情形：
                    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
                    东会认可；
                    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
                    企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年
                    财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
                    报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
                    告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
                    尚未消除。
                    （3）上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员最
                    近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
                    券交易所公开谴责；
                    （4）上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员因
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
                    在被中国证监会立案调查；
                    （5）上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重
                    损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
                    为；
                    （6）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或
                    者社会公共利益的重大违法行为；
                    （7）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近
                    一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
                    （8）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近
                    三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
                    会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
                    市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
                    法行为。
                    如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
                    法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
                    本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
                    规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
                    有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共
                    和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行
                    为。
                    资料（如有），不存在被其他有权部门调查等情形，除
                    已经公开披露的诉讼、仲裁外（如有），不存在尚未了
上市公司全体
         关于诚信与合法    结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在最近
董事、高级管
          合规的承诺函    三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
 理人员
                    刑事处罚，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷
                    有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还
                    大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
                    不得发行股票的以下情形：
                    （1）最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
                    受到证券交易所公开谴责；
                    （2）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
                    违规正在被中国证监会立案调查。
                    如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
                    磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次
                    交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信
                    息知情人员的登记报告等手续。
         关于本次交易采
                    密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
 上市公司    取的保密措施及
                    公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司
         保密制度的说明
                    股票或建议他人买卖上市公司股票。
                    本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履
                    行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相
                    关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    场买卖上市公司股票的情况，不存在利用本次交易内幕
                    信息进行内幕交易的情形。
                    的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信
                    息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
                    综上，本公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规
                    范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定
                    了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
                    围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
                    格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权
                    机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
                    提供本次交易相关信息的除外。
                    的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操
                    纵证券市场等违法违规行为。
         关于不存在内幕    3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指
 上市公司    交易行为的承诺    引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
            函       监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
                    指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
                    任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本
                    次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
                    最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
                    被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
                    关依法追究刑事责任的情形。
                    保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
                    关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提
                    供本次交易相关信息的除外。
                    交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交
                    易、操纵证券市场等违法违规行为。
上市公司全体   关于不存在内幕    3、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监
董事、高级管   交易行为的承诺    管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
 理人员        函       交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
                    监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得
                    参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
                    与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
                    形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
                    交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
                    法机关依法追究刑事责任的情形。
                    交易实施完毕之日期间，本人不存在减持贵州燃气股份
上市公司全体
         关于减持计划的    的计划。
董事、高级管
          说明与承诺函    2、本人承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法
 理人员
                    律法规、证券监管机构关于董事、高级管理人员股份减
                    持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
                    导致本人增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。
                    成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                    输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                    投资、消费活动。
                    公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
                    挂钩，并遵守该等要求。
         关于本次交易摊
上市公司全体              5、本人承诺，若公司后续实施股权激励，在自身职责和
         薄即期回报及填
董事、高级管              权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行
         补回报措施的承
 理人员                权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂
           诺函
                    钩。
                    券监督管理委员会或上海证券交易所关于填补回报措施
                    及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满
                    足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充
                    承诺。
                    法律责任。
  （二）上市公司控股股东及间接控股股东作出的重要承诺
 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
                    的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
                    市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律
                    责任。
                    性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                    证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
         关于提供信息真
                    本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
         实性、准确性和
贵州能源集团              案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
         完整性的声明与
                    票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
           承诺函
                    证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
                    易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
                    接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份
                    信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
                    交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
                    户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
                    定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
                    业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
         关于提供信息真    1、本企业保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易
 乌江能投
         实性、准确性和    的中介机构所提供的资料、信息均真实、准确、完整，
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺主体        承诺类型               主要内容
         完整性的声明与    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的
           承诺函      副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所
                    提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
                    该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述
                    和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息
                    的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                    则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相
                    应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
                    合同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则
                    或要求，及时披露有关本次交易的信息。
                    假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
                    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                    者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                    证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
                    本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                    案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                    票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
                    证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
                    易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
                    接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份
                    信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
                    交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
                    户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
                    定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
                    业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次
                    交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信
                    息知情人员的登记报告等手续。
                    密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
                    公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司
                    股票或建议他人买卖上市公司股票。
         关于本次交易采
乌江能投、贵              本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履
         取的保密措施及
州能源集团               行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相
         保密制度的说明
                    关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市
                    场买卖上市公司股票，不存在利用本次交易内幕信息进
                    行内幕交易的情形。
                    的告知义务，防止内幕信息的泄露，配合上市公司收集
                    本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提
                    交有关信息。
                    综上，本企业在本次交易中已根据相关法律、法规及规
                    范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
                    围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
                    嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
                    券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
                    查的情形。
                    或提供有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料（如有），不
                    存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
                    潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在最近三年受
                    到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
                    罚，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的
                    重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债
                    务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
                    定不得发行股票的以下情形：
         关于诚信与合法
 乌江能投               （1）本企业最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
          合规的承诺函
                    近一年受到证券交易所公开谴责；
                    （2）本企业因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
                    嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
                    （3）本企业及本企业控股股东、实际控制人最近三年存
                    在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
                    法行为；
                    （4）本企业或者本企业控股股东、实际控制人最近一年
                    存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
                    （5）本企业或者本企业控股股东、实际控制人最近三年
                    存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
                    义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
                    司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
                    为。
                    如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
                    本次交易完成后，作为上市公司的间接控股股东，承诺
                    人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易
                    所等相关规定，保证上市公司业务独立、资产独立、人
         关于保证上市公
                    员独立、财务独立、机构独立。
贵州能源集团   司独立性的承诺
                    本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。
            函
                    如出现因承诺人违反上述承诺而导致贵州燃气及其中小
                    股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔
                    偿责任。
                    一、保证上市公司资产独立完整
                    的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司
                    独立拥有和运营。
         关于保证上市公
 乌江能投    司独立性的承诺
                    方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
            函
                    制的其他企业的债务违规提供担保。
                    二、保证上市公司人员独立
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    事及薪酬管理体系，总经理、副总经理、财务总监、董
                    事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪
                    酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、
                    监事以外的其他职务。
                    承诺人的其他关联企业中兼职或领取报酬。
                    员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
                    股东会依法行使职权所做出的人事任免决定。
                    三、保证上市公司财务独立
                    务核算体系。
                    和对分公司、子公司的财务管理制度。
                    承诺人的其他关联企业共用一个银行账户。
                    人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预
                    上市公司的资金使用、调度。
                    四、保证上市公司机构独立
                    保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及
                    承诺人控制的其他企业的机构完全分开。
                    独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程
                    独立行使职权。
                    经营场所，不与承诺人及承诺人的其他关联企业发生混
                    合经营、合署办公的情况。
                    五、保证上市公司业务独立
                    人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经
                    营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市
                    公司的正常经营活动进行干预。
                    事与上市公司具有或可能构成实质性竞争的业务。
                    确有必要且无法避免的关联交易时，按相关法律法规以
                    及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保
                    证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。
                    本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。
                    如出现因承诺人违反上述承诺而导致贵州燃气及其中小
                    股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔
                    偿责任。
         关于本次交易摊    1、本公司不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公
乌江能投、贵   薄即期回报及填    司利益。
州能源集团    补回报措施的承    2、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证
           诺函       券监督管理委员会或上海证券交易所关于填补回报措施
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满
                    足该等规定时，本公司承诺届时将按照监管要求出具补
                    充承诺。
                    损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
                    承诺人承诺，在贵州乌江能源投资有限公司为上市公司
                    的控股股东期间，承诺人及承诺人控制之企业将尽量减
                    少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易；对
                    于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及
                    承诺人控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则
                    以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规
乌江能投、贵   关于规范关联交
                    和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
州能源集团     易的承诺函
                    信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
                    易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                    本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。
                    如出现因承诺人违反上述承诺而导致贵州燃气及其中小
                    股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔
                    偿责任。
                    能源时出具避免同业竞争的承诺继续有效。
                    出具关于避免同业竞争的承诺。
         关于避免同业竞
贵州能源集团              3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与
          争的承诺函
                    贵州燃气之间不存在对贵州燃气构成重大不利影响的同
                    业竞争。
                    市公司控股股东期间持续有效。
                    有效。
                    子公司乌江能源桐梓有限责任公司、贵州乌江煤层气勘
                    探开发有限公司与贵州页岩气勘探开发有限责任公司存
                    在业务相同或相似的情况。本公司承诺，本次交易完成
                    后，在上述公司探矿权转为采矿权后，本公司将按照交
                    易公平、公允的市场价格，将相关资产在适当时机全部
                    注入上市公司或采取其他合法措施避免该等同业竞争情
                    况。其中，贵州乌江页岩气勘探有限公司及其子公司乌
         关于避免同业竞    江能源桐梓有限责任公司在本承诺函签署之日实际持有
 乌江能投
          争的承诺函     的已完成油气探采合一备案手续的相关资产将在本次交
                    易完成后五年之内按照上述要求避免同业竞争。
                    间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将
                    不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同
                    贵州燃气主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何
                    形式支持或协助上市公司以外的他人从事与上市公司主
                    营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论
                    直接或间接）任何与上市公司主营业务构成竞争的业务
                    或活动。
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务
                    机会，本公司将立即通知上市公司。如果上市公司及其
                    下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司
                    承诺将该新业务机会以公平合理条款让与上市公司。本
                    公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出
                    租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务
                    中的资产或权益的，上市公司在同等条件下享有优先受
                    让权。
                    间，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务
                    范围，本公司及所控制的其他企业将不与上市公司及其
                    下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与上市公司
                    及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公
                    司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业
                    务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到上市公司
                    经营的方式、或者将相竞争的业务委托给上市公司经营、
                    或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式
                    避免同业竞争。
                    的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。
                    不构成同业竞争的业务。
                    市公司控股股东期间持续有效。
                    人、董事、高级管理人员采取必要措施对本次交易的资
                    料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信
                    息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
                    的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
                    级管理人员以及前述主体控制的机构（如有）不存在违
                    规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从
                    事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
        关于不存在内幕
 乌江能投   交易行为的承诺
                    级管理人员以及前述主体控制的机构（如有）不存在《上
           函
                    市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
                    股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
                    公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规
                    定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存
                    在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
                    侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相
                    关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
                    或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                    交易实施完毕之日期间，本企业不存在减持贵州燃气股
        关于减持计划的
 乌江能投               份的计划。
         说明及承诺
                    法律法规、证券监管机构关于上市公司股东股份减持的
国投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
 承诺主体        承诺类型                  主要内容
                    规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事宜有
                    新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。
                    导致本企业增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。
                    成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
                    一、关于土地、房屋的有关事项
                    库 现 有 未取 得 产权 证 书的 房 屋 （以 下 简称 “ 瑕疵 房
                    产”），或目标公司因瑕疵房产被主管部门处罚，本企
                    业将承担目标公司因寻求替代场地、搬迁、拆除、被处
                    罚等产生的直接经济损失。
                    证书而无法继续正常使用该等房屋，本企业将承担目标
                    公司因寻求替代场地、搬迁等产生的经济损失。
                    地用途、未办理租赁登记手续等无法继续正常使用或目
                    标公司因前述瑕疵事项被主管部门处罚，本企业将承担
                    目标公司因寻求替代场地、搬迁、拆除、被处罚等产生
                    的直接经济损失。
                    二、关于融资担保事项
                    法诉求或国资内部监管要求进行的担保或反担保，不存
                    在未披露的融资、担保事项，不存在违规对外担保。
                    违规融资、担保被要求承担债务、担保责任或其他责任，
                    本企业将承担目标公司因此产生的经济损失。
        关于本次交易有
 乌江能投               三、关于分立或其他资产/业务事项
        关事宜的承诺函
                    本企业保证，目标公司如因根据2025年1月股东会决议实
                    施的派生分立为贵州页岩气勘探开发有限责任公司、贵
                    州乌江页岩气勘探有限公司事项（以下简称“分立事
                    项”），被债权人或第三方要求承担连带责任、补充责
                    任或其他责任，或因分立事项被主管部门处罚，本企业
                    将承担目标公司因被处罚、进行诉讼或仲裁、承担赔偿
                    或补偿责任等产生的经济损失。
                    本企业保证，将督促目标公司尽快办理因分立事项原持
                    有的探矿权证书权利人变更手续（以下简称“探矿权人
                    变更事项”），如在交割日后仍未办理完成的，本企业
                    将承担目标公司在交割日后因探矿权人变更事项而支付
                    的额外费用（不包括探矿权人变更事项手续成本费用）。
                    本企业保证，目标公司如因贵州乌江煤层气勘探开发有
                    限公司（曾用名：贵州宝元页岩气勘探开发有限责任公
                    司）、乌江能源桐梓有限责任公司等主体经营被债权人
                    或第三方要求承担连带责任、补充责任或其他责任、承
                    担费用，或被主管部门处罚，本企业将承担目标公司因
                    此产生的经济损失。
                    四、关于其他事项
                    本企业保证，目标公司如因交割日前劳动用工、经营、
                    资质手续等事项（本企业或目标公司已事先披露的事项
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    或已在本次交易审计财务报告、资产评估报告中足额计
                    提的事项除外）被主管部门处罚、被第三方起诉或申请
                    仲裁而遭受损失（包括但不限于罚款、赔偿、补偿等），
                    本企业将承担目标公司因此产生的经济损失。
                    关于本承诺函上述赔偿责任，如本企业与本次交易其他
                    股东已经按照交易文件承担相应责任，则本企业不再单
                    独额外承担有关责任。如相关事项责任主体包含目标公
                    司以外其他主体时，本企业有权向目标公司以外其他责
                    任主体追偿。
  （三）交易对方作出的重要承诺
 承诺主体        承诺类型               主要内容
         关于提供信息真
         实性、准确性和
         完整性的声明与
           承诺函      见本报告之“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易
         关于诚信与合法    相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东
          合规的承诺函    及间接控股股东作出的重要承诺”相关内容。
         关于不存在内幕
         交易行为的承诺
            函
                    锁定，自该等新增股份上市之日起36个月内（以下简称
                    “限售期”）不得以任何方式进行转让，但在乌江能投
                    实际控制人及其控股子公司间的转让和届时有效适用的
                    规定许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
                    补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。
 乌江能投
                    交易日的收盘价低于本次交易的发行价格，或者本次交
                    易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
                    一个交易日），上市公司股票收盘价低于本次交易的发
         关于股份锁定的
                    行价格，则本企业通过本次交易而取得的上市公司新增
           承诺函
                    股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
                    司新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股
                    本、配股等原因增加的，亦应遵守上述限售期约定。
                    的法律法规和上交所的规则办理。
                    本企业将根据证券监管机构监管规则或要求进行相应调
                    整。
         关于提供信息真    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保
新动能基金、   实性、准确性和    证向上市公司及中介机构所提供的副本材料或复印件均
工业化基金    完整性的声明与    与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上
           承诺函      的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
                    的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和
                    完整性承担法律责任。
                    则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相
                    应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
                    合同、协议、安排或其他事项；本企业为本次交易所出
                    具的说明及声明承诺均真实、准确、完整，不存在任何
                    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并将按照证券监
                    管规则或要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机
                    构披露有关本次交易的信息。
                    假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
                    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                    者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
                    性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                    证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
                    本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                    案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                    票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
                    证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
                    易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
                    接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份
                    信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
                    交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
                    户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
                    定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
                    业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业
                    主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券
                    市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及对本次交易构
                    成重大不利影响的经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                    裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
                    证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易
        关于诚信与合法
                    所纪律处分或其他重大失信情形。
         合规的承诺函
                    本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业
                    主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                    涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                    形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了
                    结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                    如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
                    实际控制人以及前述主体控制的机构采取必要措施对本
                    次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该
        关于不存在内幕
                    等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次
        交易行为的承诺
                    交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
           函
                    实际控制人以及前述主体控制的机构不存在违规泄露本
                    次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    易、操纵证券市场等违法违规行为。
                    实际控制人以及前述主体控制的机构不存在《上市公司
                    监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
                    常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
                    律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不
                    得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
                    嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
                    情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内
                    幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
                    司法机关依法追究刑事责任的情形。
                    锁定，自该等新增股份上市之日起12个月内（以下简称
                    “限售期”）不得以任何方式进行转让。
                    司新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股
                    本、配股等原因增加的，亦应遵守上述限售期约定。
        关于股份锁定的     3、在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
          承诺函       的法律法规和上交所的规则办理。
                    本企业将根据证券监管机构监管规则或要求进行相应调
                    整。
                    本企业届时将配合出具相关承诺。
                    的公司及其下属企业、分支机构（如有）已取得其设立
                    及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该
                    等审批、同意、授权和许可均为合法有效，标的公司及
                    其下属企业、分支机构（如有）不存在可能导致解散、
                    清算、破产的情形。
                    /资产的出资已全部缴足，本企业取得标的资产的资金来
                    源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法
                    合规，本企业不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不
                    实等违反作为标的公司股东义务的行为。本企业合法拥
        关于标的资产权
 交易对方               有标的资产的占有、使用、收益、处分等权利，本企业
        属情况的承诺函
                    行使该等权利不会侵犯任何其他第三方的权益，标的资
                    产的过户、转让或变更登记不存在法律障碍。
                    托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，标
                    的资产不存在托管、质押、抵押、留置、查封、冻结或
                    其他权利负担、限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未
                    被行政或司法机关查封、冻结，不存在其他限制或禁止
                    转让的情形。
                    贵州燃气名下或本次交易终止之日（以较早的日期为
                    准）。
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    关协议的约定切实履行标的资产变更手续相关义务。
                    论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前
                    产生）给上市公司造成损失的，本企业将按照相关规定
                    或裁判结果承担相应的法律责任。
  （四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保
                    证向上市公司及中介机构所提供的副本材料或复印件均
                    与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上
                    的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
                    的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
                    发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和
                    完整性承担法律责任。
         关于提供信息真
                    则或要求履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当
         实性、准确性、
贵州页岩气               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司
         完整性的声明与
                    为本次交易所出具的说明及声明承诺均真实、准确、完
           承诺函
                    整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    并将按照证券监管规则或要求，及时披露有关本次交易
                    的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
                    保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                    漏。
                    假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
                    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
                    损失的，将依法承担赔偿责任。
                    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证
                    向上市公司及本次交易的中介机构所提供的副本材料或
                    复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、
                    材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
                    章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
                    均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准
         关于提供信息真    确性和完整性承担法律责任。
贵州页岩气董
         实性、准确性、    2、本人保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则
事、高级管理
         完整性的声明与    或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应
  人员
           承诺函      的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
                    同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或
                    要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露有
                    关本次交易的信息。
                    记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
                    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
                    投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                    证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
                    本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
                    收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                    请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
                    代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
                    两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
                    实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
                    身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                    证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
                    账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
                    锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                    人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显
                    无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会
                    及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或
                    者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
                    情形，未涉及对本次交易构成重大不利影响的经济纠纷
                    有关的重大民事诉讼或仲裁。
         关于诚信与合法    好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在
贵州页岩气
          合规的承诺函    严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
                    在重大失信行为。
                    存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
                    中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其
                    他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重
                    大诉讼、仲裁或行政处罚。
                    任。
                    法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
                    本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
                    规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
                    有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共
                    和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行
                    为。
贵州页岩气董              2、本人已如实披露或提供有关诉讼、仲裁或行政处罚的
         关于诚信与合法
事、高级管理              资料（如有），不存在被其他有权部门调查等情形，本
          合规的承诺函
  人员                人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到
                    行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的
                    情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所
                    采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
                    受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
                    关的重大民事诉讼或仲裁。
                    额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益
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 承诺主体        承诺类型               主要内容
                    和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。
                    机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
                    会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，
                    不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                    格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权
                    机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
                    提供本次交易相关信息的除外。
                    的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操
                    纵证券市场等违法违规行为。
         关于不存在内幕    3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指
贵州页岩气    交易行为的承诺    引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
            函       监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
                    指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
                    任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本
                    次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
                    最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
                    被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
                    关依法追究刑事责任的情形。
                    保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
                    关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提
                    供本次交易相关信息的除外。
                    交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交
                    易、操纵证券市场等违法违规行为。
贵州页岩气董   关于不存在内幕    3、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监
事、高级管理   交易行为的承诺    管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
  人员        函       交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
                    监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得
                    参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
                    与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
                    形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
                    交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
                    法机关依法追究刑事责任的情形。
国投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                 第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称          贵州燃气集团股份有限公司
股票简称          贵州燃气
股票代码          600903
上市地点          上海证券交易所
成立日期          2003 年 12 月 31 日
注册地址          贵州省贵阳市云岩区中华中路 166-1 号
              贵州省贵阳市国家高新区金阳科技产业园都匀路贵州燃气全省天然气
通讯地址
              调控中心
                              注
注册资本          113,818.5027 万元
法定代表人         程跃东
统一社会信用代码      91520100755369404M
联系电话          0851-86771204
传真            0851-86771204
电子邮箱          gzrq@gzgas.com.cn
              法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
              决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
              件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
              体自主选择经营。（许可项目：燃气经营；建设工程设计；建设工程
              施工；施工专业作业；燃气燃烧器具安装、维修；发电业务、输电业
              务、供（配）电业务；供电业务；保险代理业务（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非电力家用器
经营范围
              具销售；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元
              器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；站用加氢及储
              氢设施销售；新兴能源技术研发；热力生产和供应；生物质能技术服
              务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
              广；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；在
              保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）（除许可
              业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
注：此处披露注册资本金额为贵州燃气公司章程记录及工商登记的金额。经中国证券监督管
理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许
可〔2021〕2970 号）核准，贵州燃气于 2021 年 12 月 27 日公开发行可转换公司债券（“贵
燃转债”）  ，发行总额为人民币 10 亿元，期限 6 年。根据中国证券登记结算有限责任公司出
具的《发行人股本结构表》    ，截至 2026 年 6 月 30 日，贵州燃气总股本为 1,163,984,689 股。
二、控股股东及实际控制人
     截至本报告签署日，上市公司控股股东为乌江能投，乌江能投持有上市公司
国投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
股票 341,394,483 股，占总股本的比例为 29.33%（按照上市公司 2026 年 6 月 30
日股本总额计算）；上市公司实际控制人为贵州省国资委。乌江能投的具体情况
及股权控制关系详见本报告之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份
购买资产的交易对方”之“（一）乌江能投”相关内容。
三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
   （一）最近三十六个月控制权变动情况
一致行动人；刘江先生持有东嘉投资 93.50%的股权，为东嘉投资的控股股东及
上市公司实际控制人。
由刘江先生变更为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。除前述情况外，公
司最近 36 个月控股股东及实际控制人未发生其他变化。前述变更情况具体如下：
资拟将其持有的上市公司 165,077,850 股股份转让予乌江能投。同时，东嘉投资
与洪鸣先生签署了《<一致行动协议>之解除协议》，双方拟解除一致行动关系，
自东嘉投资与乌江能投签署的《股份转让协议》所述股份交割日起生效。经贵州
省国资委出具的《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气 3.65%
股权有关事项的批复》
         （黔国资复产权〔2023〕14 号）批准、贵阳市人民政府国
有资产监督管理委员会出具的《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无
偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》
                （筑国资复〔2023〕14 号）批准，公司持
股 5%以上股东贵阳工投于 2023 年 3 月 16 日与乌江能投签署了《股份转让协议》
和《国有股份无偿划转协议》，拟将其持有的公司 134,770,106 股股份以非公开协
议转让方式转让予乌江能投、将其持有的上市公司 41,546,527 股股份无偿划转予
乌江能投。
乌江能源投资有限公司并购贵州燃气集团股份有限公司股权事宜的批复》（黔国
资复产权〔2023〕46 号）批准，同意乌江能投按照《股份转让协议》以 8.06 元/
股价格，收购贵阳工投所持贵州燃气 134,770,106 股股份及东嘉投资所持贵州燃
气 165,077,850 股股份。
国投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  截至 2023 年 7 月 28 日，东嘉投资与乌江能投按照《股份转让协议》约定，
分两期将上市公司 165,077,850 股股份过户给乌江能投。本次过户登记完成后，
东嘉投资与洪鸣先生于 2023 年 3 月 16 日签署的《<一致行动协议>之解除协议》
生效，东嘉投资与洪鸣先生一致行动关系解除，不再构成一致行动人关系。截至
偿划转协议》约定，将上市公司 176,316,633 股过户给乌江能投。
司总股本 29.6970%（以上市公司 2023 年 6 月 30 日总股本计算）。根据《上市公
司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司控股股东
由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委。截至
本报告签署日，上市公司的控股股东为乌江能投，实际控制人为贵州省国资委。
  （二）最近三年重大资产重组情况
  截至本报告签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的重
大资产重组事项。
四、最近三年主营业务发展情况
  上市公司主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、
城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、
服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。具体而言，公司从上游供应商购
入管道天然气、液化天然气、页岩气及生物质气等气源，通过天然气支线管道、
门站、储配站、各级输配管网等设施，输送和分配给城市居民、商业、工业、采
暖、加气站、综合用能等用户；为客户提供以天然气为主、多种清洁能源为辅的
综合能源供应服务。
  最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
五、最近三年及一期主要财务指标
  上市公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度财务数据已经审计；2026 年 1-3
月财务数据未经审计。根据最近三年审计报告及 2026 年第一季度报告，上市公
司最近三年及一期主要财务指标如下：
国投证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                               单位：万元
   项目
资产总额             1,203,282.54        1,184,306.34         1,138,301.92         1,077,349.44
负债总额               781,030.00          775,019.76             730,907.69        673,331.61
所有者权益              422,252.55          409,286.58             407,394.23        404,017.83
归属于上市公司
股东的权益合计
  （二）合并利润表主要数据
                                                                               单位：万元
           项目            2026 年 1-3 月           2025 年度          2024 年度        2023 年度
营业收入                            197,840.30       664,090.80      668,005.13      609,764.87
营业利润                             14,497.92        16,019.24       18,083.19       21,963.97
利润总额                             14,919.53        17,272.34       17,283.66       20,938.53
净利润                              12,660.09        10,887.39       11,278.83       13,716.99
归属于上市公司股东的净利润                    10,138.03         4,712.76         6,251.73       7,808.78
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                               单位：万元
      项目        2026 年 1-3 月         2025 年度              2024 年度              2023 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
                    -16,795.95          -81,018.67            -78,652.87        -97,489.13
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
  （四）主要财务指标
      项目        2026 年 1-3 月          2025 年度             2024 年度              2023 年度
资产负债率（%）                 64.91                  65.44               64.21            62.50
毛利率（%）                   16.95                  14.17               14.34            15.37
净利率（%）                    6.40                   1.64                1.69             2.25
基本每股收益（元）                 0.09                   0.04                0.05             0.07
加权平均净资产收
益率（%）
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
    本次交易前，乌江能投为上市公司控股股东，贵州省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为乌江能投，实际控制人仍为
贵州省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，预
计也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
    本次交易对上市公司股权结构的影响详见本报告“重大事项提示”之“五、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
七、上市公司、控股股东及现任董事、高级管理人员的相关无违规情
况
    根据上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的承诺和无违规
证明，上市公司及其控股股东、现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在最近
三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在
最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。
国投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
                第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
  本次发行股份购买贵州页岩气 100%股权的交易对方为乌江能投、新动能基
金、工业化基金。
  （一）乌江能投
公司名称         贵州乌江能源投资有限公司
注册地址         贵州省贵阳市贵安新区湖潮乡湖磊路
通讯地址         贵州省贵阳市金阳北路 233 号
法定代表人        杨文权
注册资本         984,000 万元
成立日期         1994 年 4 月 30 日
             法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
             决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
             件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
             体自主选择经营。许可项目:餐饮服务；发电业务、输电业务、供（配）
             电业务；水力发电；燃气经营；建设工程施工；陆地石油和天然气开
             采；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
             展经营活动）一般项目:以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；
             企业总部管理；热力生产和供应；储能技术服务；工程技术服务（规
             划管理、勘察、设计、监理除外）；石油天然气技术服务；煤炭及制
             品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；陆地管道运输；货物进
             出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；国内贸易代理（除许可
             业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限         至无固定期限
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码     91520900214419958H
  （1）1994 年 4 月，乌江能投设立
  乌江能投前身是原贵州省基本建设投资公司。
  原贵州省基本建设投资公司成立于 1994 年 4 月，是经贵州省人民政府批复
成立的国有独资企业，是省人民政府对基础性基本建设项目的投资主体，主管部
门是贵州省计划经济委员会，成立时注册资金 1.11 亿元。
  （2）2003 年 12 月，乌江能投合并、增资至 20 亿元并更名为贵州省开发投
国投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
资公司
省开发投资公司，注册资本金 20.00 亿元人民币，经贵州仁信会计师事务所出具
黔仁会验【2003】16 号验资报告验证。
  （3）2008 年 6 月，改制为贵州省开发投资有限责任公司并增资至 30 亿元
的批复》（黔国资复改革【2008】57 号），贵州省开发投资公司改制为贵州省开
发投资有限责任公司，注册资本增加至 30.00 亿元人民币，贵州省国资委是唯一
股东。
                               （黔仁会验[2008]37
号）对实收资本验证。
  （4）2012 年 1 月，更名为贵州产业投资（集团）有限责任公司
  根据贵州省人民政府于 2011 年 9 月下发的《省人民政府关于组建贵州产业
投资（集团）有限责任公司的批复》
               （黔府函【2011】346 号），贵州省开发投资
有限责任公司于 2012 年 2 月更名为贵州产业投资（集团）有限责任公司，贵州
省国资委是唯一股东。根据贵州省国资委《关于同意吸收合并贵州省贵财投资有
限责任公司的批复》（黔国资复改革【2012】22 号），贵州产业投资（集团）有
限责任公司吸收合并贵州省贵财投资有限责任公司，注册资金 30.00 亿元，贵州
省国资委是唯一股东。
  （5）2013 年 10 月，注册资本由 30.00 亿元增至 40.00 亿元
  根据贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 2013 年 8 月 30 日《关于增加
注册资本的批复》
       （黔国资复产权【2013】89 号），同意公司增加注册资本 10.00
亿元，将注册资本由 30.00 亿元增至 40.00 亿元，贵州省国资委是其唯一股东。
  该次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所审验并出具信会师
贵报字【2013】第 10307 号验资报告验证。
  （6）2015 年 8 月，注册资本由 40.00 亿元增至 80.00 亿元
  根据贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 2015 年 7 月 28 日《省国资委
关于贵州产业投资（集团）有限责任公司资本公积转增注册资本的批复》（黔国
资复产权【2015】79 号），同意该公司资本公积转增注册资本 40.00 亿元，将注
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册资本由 40.00 亿元增至 80.00 亿元。该次增资业经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）贵州分所审验并出具信会师贵报字【2015】第 10197 号验资报告验证。
  （7）2017 年 5 月，注册资本由 80.00 亿元增至 90.00 亿元
  根据贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 2016 年 8 月 5 日《省国资委
关于增加资本金的批复》
          （黔国资复产权【2016】66 号）文件批复，同意该公司
资本公积及未分配利润转增注册资本 10.00 亿元，将注册资本由 80.00 亿元增至
殊普通合伙）贵州分所审验并出具信会师贵报字【2016】第 20207 号验资报告。
  （8）2018 年 4 月，注册资本由 90.00 亿元增至 98.40 亿元
  根据贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 2017 年 11 月 3 日《省国资委
关于产投集团增加注册资本金有关事宜的批复》
                    （黔国资复产权【2017】107 号），
同意该公司资本公积转增注册资本 8.40 亿元，将注册资本由 90.00 亿元增至 98.40
亿元，贵州省国资委是其唯一股东。该次增资业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）贵州分所审验并出具信会师贵报字【2017】第 20193 号验资报告。
  （9）2019 年 3 月，更名为贵州乌江能源投资有限公司
  根据《省人民政府关于同意贵州乌江能源集团有限责任公司组建方案的批复》
（黔府函【2018】61 号），贵州省人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的
贵州产业投资（集团）有限责任公司 100%股权注入贵州乌江能源集团有限责任
公司，由贵州乌江能源集团有限责任公司履行出资人职责。贵州产业投资（集团）
有限责任公司更名为贵州乌江能源投资有限公司，唯一股东变更为贵州乌江能源
集团有限责任公司。发行人于 2019 年 3 月 29 日完成工商变更。
  （10）2025 年 11 月，控股股东变更
乌江能源集团已依法注销，贵州能源集团已完成工商登记变更。乌江能投的唯一
股东变更为贵州能源集团。
  截至本报告签署日，乌江能投注册资本为 98.40 亿元，贵州能源集团有限公
司为乌江能投唯一股东。
  乌江能投系国有管理或国有控制的投资主体，系贵州能源集团的全资子公司。
贵州省国资委直接持有贵州能源集团 60.22%的股权，通过贵州省黔晟国有资产
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经营有限责任公司和西南能矿集团股份有限公司间接控制贵州能源集团 33.00%
的股权，直接和间接合计控制贵州能源集团 93.22%的股权，为贵州能源集团、
乌江能投的实际控制人。
  乌江能投的股权结构如下图所示：
  截至本报告签署日，乌江能投的唯一股东为贵州能源集团。贵州能源集团有
限公司为贵州省国资委的一级控股子公司，对乌江能投行使出资人职责，为乌江
能投的控股股东。乌江能投为国有管理或国有控制的投资主体。
  截至本报告签署日，主要股东不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排。
  乌江能投作为贵州能源集团下属核心企业，是贵州省国资委监管的国有综合
投资、资本运营类企业之一，业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、
资产经营及股权管理、设立和发行基金、企业兼并重组、国内外贸易及法律未禁
止的其他业务；煤炭经营，电力生产；页岩气及其他非常规、常规油气资源领域
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设；业务聚焦能源、金
融和贸易板块。
  （1）电力行业
  电力板块是乌江能投的主导产业，乌江能投参股多家火电公司、水电公司和
新能源公司，通过对水电厂、火电厂、新能源电厂同时投资，形成了互补的发电
结构，有效地保障了投资收益。
  （2）贸易行业
  乌江能投贸易业务主要经营内容为煤炭、钢材、酒、铝类产品等国内外贸易
业务。上游客户为贵州的煤炭生产、加工企业和广州、佛山、浙江等地的液晶电
视、音响设备及碳酸锂生产企业等，下游客户主要为亚、非、欧、美等国家和地
区的煤炭加工企业和电子商品经销商等。其中贵州新联作为贵州省出口贸易企业
前十中唯一一家国有专业贸易公司，产品出口地区遍及亚、非、欧、美等 50 多
个国家和地区。
  （3）天然气行业
  乌江能投作为特许经营范围以贵州省为主的企业，属于颇具实力的拥有天然
气上下游产业链资源的企业。近年来，乌江能投依托正安等区块非常规天然气勘
采资源、天然气支线管网铺设、LNG、CNG 储销及管输燃气销售等深化布局采、
产、储、销的天然气全产业链。
  （4）金融行业
  乌江能投融资租赁业务主要由贵州贵金融资租赁股份有限公司（以下简称
“贵金公司”）负责，属于独立第三方租赁系金融租赁公司，贵金公司是乌江能
投旗下金融改革板块战略布局的一个重要组成部分，积极致力于飞机、电力、能
源、节能环保、交通等行业的省属企业的租赁业务拓展，以市场化操作配合集团
发展目标，实现产融结合。
  乌江能投产业投资基金业务主要由贵州产业投资基金管理有限公司（以下简
称“产投基金公司”）负责，产投基金公司投资领域涉及参股国有大中型企业股
份制改造、投资贵州国有参股的重点建设项目、根据公司中长期发展战略规划，
着力开展贵州优势产业投资工作、投资贵州城镇化建设项目、投资于短、平、快
的优质项目、围绕一、二级市场，通过股权、债权两种方式，全方位、多渠道、
深层次奋力开拓各项业务。
国投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
  （1）最近两年主要财务指标
  乌江能投最近两年的主要财务指标如下：
                                                              单位：元
  项目     2025 年 12 月 31 日/2025 年度         2024 年 12 月 31 日/2024 年度
 资产总计                 59,799,795,594.95                56,887,013,666.31
 负债总计                 33,632,358,897.91                31,573,981,962.91
所有者权益                 26,167,436,697.04                25,313,031,703.40
 营业收入                 10,135,544,673.79                10,649,860,428.29
 净利润                   1,019,274,967.16                 1,104,189,821.71
注：上表数据已经审计
  （2）最近一年简要财务报表
  乌江能投最近一年的简要财务报表如下：
  ①简要合并资产负债表
                                                              单位：元
             项目                            2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                          11,283,267,195.84
        非流动资产                                          48,516,528,399.11
         资产总额                                          59,799,795,594.95
         流动负债                                          13,475,588,052.24
        非流动负债                                          20,156,770,845.67
         负债总额                                          33,632,358,897.91
        所有者权益                                          26,167,436,697.04
注：上表财务数据已经审计
  ②简要合并利润表
                                                              单位：元
             项目                            2025 年 12 月 31 日
         营业收入                                          10,135,544,673.79
         利润总额                                           1,036,717,107.65
         净利润                                            1,019,274,967.16
注：上表财务数据已经审计
  ③简要合并现金流量表
国投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                                                         单位：元
              项目                     2025 年 12 月 31 日
      经营活动产生的现金流量净额                                 900,931,252.38
      投资活动产生的现金流量净额                              -2,206,762,477.80
      筹资活动产生的现金流量净额                               1,670,033,041.90
     汇率变动对现金及现金等价物的影响                                   329,998.69
      现金及现金等价物净增加额                                  364,531,815.17
注：上表财务数据已经审计
     截至 2026 年 3 月 31 日，除贵州燃气外，乌江能投不存在其他可以控制的上
市公司，乌江能投能够构成控制或施加重大影响的公司情况如下：
                        持股比例
序号         企业名称                            产业类别
                         （%）
     贵州乌江能源黔南抽水蓄能有限责
           任公司
     （二）新动能基金
国投证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
企业名称             贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
                 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城一期 10 号楼 12
主要经营场所
                 层 1372 号
统一社会信用代码         91520115MA7HWBTR5R
执行事务合伙人          贵州黔晟股权投资基金管理有限公司
企业类型             有限合伙企业
成立日期             2022 年 3 月 2 日
基金备案编号           SVF436
备案时间             2022 年 3 月 18 日
基金管理人名称          贵州黔晟股权投资基金管理有限公司
基金管理人登记编号        P1060922
基金存续期            2037 年 3 月 1 日
  （1）2022 年 3 月，新动能基金成立
伙人）为贵州黔晟股权投资基金管理有限公司，有限合伙人为贵州省黔晟国有资
产经营有限责任公司（贵州省国资委监管企业，其股权情况见新动能基金股权控
制图），认缴出资总额为 100.0001 亿元。设立时，新动能基金出资结构如下表：
                                       出资份额            出资比例
         合伙人名称                                                       合伙人类型
                                       （万元）             （%）
 贵州黔晟股权投资基金管理有限公司                             1.00         0.0001    普通合伙人
贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司                      1,000,000.00       99.9999    有限合伙人
           合计                          1,000,001.00      100.0000      -
  （2）2023 年 3 月，增加认缴出资额
额全部由有限合伙人认缴。本次变更完成后，新动能基金出资结构如下表：
                                   出资份额               出资比例
         合伙人名称                                                      合伙人类型
                                   （万元）                （%）
 贵州黔晟股权投资基金管理有限公司                            1.00       0.000025    普通合伙人
贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司                  4,000,000.00        99.999975    有限合伙人
           合计                      4,000,001.00       100.000000       -
  （3）2024 年 3 月，有限合伙人变更
国投证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
州省黔晟国有资产经营有限责任公司全资子公司，其股权情况见新动能基金股权
控制图）。本次变更完成后，新动能基金出资结构如下表：
                        出资份额            出资比例
       合伙人名称                                          合伙人类型
                        （万元）             （%）
 贵州黔晟股权投资基金管理有限公司                1.00     0.000025    普通合伙人
   贵州省产业发展有限公司           4,000,000.00    99.999975    有限合伙人
         合计              4,000,001.00   100.000000       -
  新动能基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编
号: SVF436；其基金管理人为贵州黔晟股权投资基金管理有限公司，登记编号：
P1060922。新动能基金的普通合伙人和有限合伙人的股东均为贵州省黔晟国有资
产经营有限责任公司，因此新动能基金系国有管理或国有控制的投资主体。
  新动能基金合伙人及出资情况如下表：
                        出资份额            出资比例
       合伙人名称                                          合伙人类型
                        （万元）            （%）
贵州黔晟股权投资基金管理有限公司                1.00      0.000025    普通合伙人
   贵州省产业发展有限公司           4,000,000.00    99.999975    有限合伙人
         合计              4,000,001.00       100.00       -
  新动能基金的股权结构如下图所示：
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  截至本报告签署日，新动能基金的普通合伙人和有限合伙人的股东均为贵州
省黔晟国有资产经营有限责任公司，其穿透至最终出资人为贵州省人民政府国有
资产监督管理委员会和贵州省财政厅，出资来源为国有资金。
  截至本报告签署日，新动能基金的普通合伙人为贵州黔晟股权投资基金管理
有限公司，有限合伙人为贵州省产业发展有限公司。新动能基金的普通合伙人和
有限合伙人的上层股东均为贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，黔晟国资为
贵州省国资委监管企业和控股子公司。
  截至本报告签署日，新动能基金的执行事务合伙人为贵州黔晟股权投资基金
管理有限公司，其基本情况如下：
       项目                         内容
企业名称         贵州黔晟股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码     91520103MA6DMBTX4P
企业类型         有限责任公司
成立日期         2016 年 7 月 22 日
国投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
       项目                          内容
法定代表人         肖粤
注册资本          21,800 万元人民币
              贵州省贵阳市观山湖区长岭街道通宝路 2 号贵阳国际金融中心
住所
              一期商务区 3 号楼 24 层 1 号
              法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
              国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
              可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
              （审批）的，市场主体自主选择经营。   （受托资产管理；投资管
经营范围
              理（不得从事信托、证券资产管理及其它限制项目）   ；受托管理
              私募投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
              资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；基金管
              理；对未上市企业进行股权投资。）
     截至本报告签署日，新动能基金的有限合伙人为贵州省产业发展有限公司，
其基本情况如下：
       项目                          内容
企业名称          贵州省产业发展有限公司
统一社会信用代码      91520900MADD8QAQ37
企业类型          有限责任公司
成立日期          2024 年 3 月 4 日
法定代表人         张永谦
注册资本          10,000,000 万元人民币
主要经营场所        贵州省贵安新区湖潮乡贵阳大数据科创城贵安中心 C 栋 88 号
              法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
              国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
              可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
经营范围          （审批）的，市场主体自主选择经营。
                              （以自有资金从事投资活
              动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自
              有资金投资的资产管理服务涉及许可经营项目，应取得相关部
              门许可后方可经营）
     新动能基金的主营业务为以私募基金从事股权投资活动。自成立以来，新动
能基金的主营业务未发生变化。2022 年，为贯彻落实贵州省委、省政府战略部
署，加快推进贵州省新能源电池及材料、酱酒及战略性新兴产业等工业产业发展，
进一步夯实工业发展基础，由省级行业主管部门牵头发起设立新动能基金。近年
来，新动能基金紧密结合“六大产业基地”“电动贵州”“3533”和“富矿精开”
规划要求，坚持“依法合规经营管理”“市场化投资运作”“聚焦省委省政府重
国投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
大项目部署”的原则，通过基金投资支持贵州省工业高质量发展。
  （1）最近两年主要财务指标
  新动能基金最近两年的主要财务指标如下：
                                                               单位：元
  项目     2025 年 12 月 31 日/2025 年度         2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总计                  22,696,956,829.92                19,489,251,910.74
负债总计                    132,765,312.62                    319,929,585.52
所有者权益                 22,564,191,517.30                19,169,322,325.22
营业收入                                  -                                -
净利润                     120,759,192.08                     33,651,401.30
注：上表数据已经审计
  （2）最近一年简要财务报表
  新动能基金最近一年的简要财务报表如下：
  ①简要合并资产负债表
                                                               单位：元
             项目                            2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                           5,477,251,696.67
        非流动资产                                          17,219,705,133.25
         资产总额                                          22,696,956,829.92
         流动负债                                             132,765,312.62
        非流动负债                                                          -
         负债总额                                             132,765,312.62
        所有者权益                                          22,564,191,517.30
注：上表财务数据已经审计
  ②简要合并利润表
                                                               单位：元
             项目                            2025 年 12 月 31 日
         营业收入                                                          -
         利润总额                                             120,759,192.08
         净利润                                              120,759,192.08
注：上表财务数据已经审计
  ③简要合并现金流量表
国投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                                                          单位：元
             项目                       2025 年 12 月 31 日
      经营活动产生的现金流量净额                               -1,678,855,308.27
      投资活动产生的现金流量净额                               -1,205,407,931.41
      筹资活动产生的现金流量净额                                3,274,110,000.00
     汇率变动对现金及现金等价物的影响                                             -
      现金及现金等价物净增加额                                   389,846,760.32
注：上表财务数据已经审计
     截至 2026 年 3 月 31 日，新动能基金不存在可以控制的上市公司，新动能基
金主要对外投资企业基本情况如下：
序号           企业名称                持股比例           产业类别
     贵州省六盘水市启能动机械制造有限责任
             公司
                                           信息传输、软件和信息技术服
                                                 务业
国投证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
序号            企业名称                        持股比例          产业类别
                                                    电力、热力、燃气及水生产和
                                                         供应业
                                                    电力、热力、燃气及水生产和
                                                         供应业
     （三）工业化基金
企业名称           贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
               贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商务区 10 号
主要经营场所
               楼 9 层 9001 号
统一社会信用代码       91520115MAAKDY7A35
执行事务合伙人        贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2021 年 3 月 29 日
基金备案编号         SQH282
备案时间           2021 年 4 月 9 日
基金管理人名称        贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
基金管理人登记编号      P1020585
基金存续期          2036 年 3 月 28 日
     （1）2021 年 3 月，工业化基金成立
国投证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
伙人）为贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司，有限合伙人为贵州金融控
股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）
                        （贵州省财政厅持股 100%
的企业，其股权情况见工业化基金股权控制图），认缴出资总额为 70.01 亿元。
设立时，工业化基金出资结构如下表：
                              出资份额            出资比例
        合伙人名称                                              合伙人类型
                              （万元）             （%）
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司              100.00          0.0143    普通合伙人
贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民
    投资集团有限责任公司）
         合计                   700,100.00       100.0000       -
  （2）2021 年 11 月，增加认缴出资额
全部由有限合伙人认缴。本次变更完成后，工业化基金出资结构如下表：
                              出资份额            出资比例
        合伙人名称                                              合伙人类型
                              （万元）            （%）
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司              100.00          0.0036    普通合伙人
贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民
    投资集团有限责任公司）
         合计               2,800,100.00         100.0000       -
  （3）2023 年 12 月，有限合伙人变更
基金省级财政原始出资额转增黔晟国资公司注册资本金的通知》
                           （黔财金〔2023〕
民投资集团有限责任公司）将其持有的工业化基金的出资份额划转给省国资委，
由省国资委作为资本金注入贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司（贵州省国资
委监管企业，其股权情况见工业化基金股权控制图），增加其国家资本金。本次
变更完成后，工业化基金出资结构如下表：
                               出资份额           出资比例
        合伙人名称                                              合伙人类型
                               （万元）            （%）
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司                 100.00       0.0036    普通合伙人
 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司             2,800,000.00     99.9964    有限合伙人
             合计                2,800,100.00    100.0000       -
  （4）2024 年 3 月，有限合伙人变更
国投证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
州省黔晟国有资产经营有限责任公司全资子公司，其股权情况见工业化基金股权
控制图）。本次变更完成后，工业化基金出资结构如下表：
                               出资份额           出资比例
        合伙人名称                                             合伙人类型
                               （万元）           （%）
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司                 100.00       0.0036   普通合伙人
    贵州省产业发展有限公司                2,800,000.00     99.9964   有限合伙人
             合计                2,800,100.00    100.0000      -
  工业化基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编
号: SQH282；其基金管理人为贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司，登记
编号：P1020585。工业化基金的普通合伙人的实际控制人为贵州省财政厅；其唯
一有限合伙人为贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司的全资子公司，实际控制
人为贵州省国资委。因此工业化基金系国有管理或国有控制的投资主体。
  工业化基金合伙人及出资情况如下表：
                              出资份额            出资比例
       合伙人名称                                              合伙人类型
                              （万元）             （%）
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公
        司
    贵州省产业发展有限公司           2,800,000.00         99.9964    有限合伙人
         合计               2,800,100.00          100.00       -
  工业化基金的产权控制关系如下图所示：
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  截至本报告签署日，工业化基金合伙人穿透至最终出资人为贵州省人民政府
国有资产监督管理委员会和贵州省财政厅。
  截至本报告签署日，工业化基金的普通合伙人为贵州省贵鑫瑞和创业投资管
理有限责任公司，其实际控制人为贵州省财政厅；有限合伙人为贵州省产业发展
有限公司，其为贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司的全资子公司，实际控制
人为贵州省国资委。
  截至本报告签署日，工业化基金的普通合伙人为贵州省贵鑫瑞和创业投资管
理有限责任公司，其基本情况如下：
       项目                         内容
企业名称         贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
统一社会信用代码     9152011530885634XK
国投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
          项目                                    内容
企业类型                  其他有限责任公司
成立日期                  2014 年 7 月 31 日
法定代表人                 廖晓波
注册资本                  1,000 万人民币
                      贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭南路 28 号中国
住所
                      西部高新技术生产研发基地 1 号楼
                      法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
                      务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
                      批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围                  的，市场主体自主选择经营。（创业投资业务 ；代理其他创业投
                      资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
                      业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投
                      资管理顾问机构。）
     截至本报告签署日，工业化基金的有限合伙人为贵州省产业发展有限公司，
其基本情况详见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）新动能基
金”之“ 6．主要合伙人基本情况”。
     工业化基金自设立以来，一直以私募基金从事股权投资相关业务，主要对贵
州省内工业企业进行财务投资。
     （1）最近两年主要财务指标
     工业化基金最近两年的主要财务指标如下：
                                                                    单位：元
     项目        2025 年 12 月 31 日/2025 年度         2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总计                       24,162,207,772.20                 21,022,304,837.41
负债总计                            1,535,857.43                     27,243,904.11
所有者权益                      24,160,671,914.77                 20,995,060,933.30
营业收入                                        -                                -
净利润                           -57,774,239.56                      6,489,881.12
注：上表数据已经审计
     （2）最近一年简要财务报表
     工业化基金最近一年的简要财务报表如下：
     ①简要合并资产负债表
国投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                                                       单位：元
             项目                   2025 年 12 月 31 日
           流动资产                                4,942,462,229.03
          非流动资产                               19,219,745,543.17
           资产总额                               24,162,207,772.20
           流动负债                                      1,535,857.43
          非流动负债                                                 -
           负债总额                                      1,535,857.43
          所有者权益                               24,160,671,914.77
注：上表财务数据已经审计
     ②简要合并利润表
                                                       单位：元
             项目                   2025 年 12 月 31 日
           营业收入                                                 -
           利润总额                                  -57,774,239.56
           净利润                                   -57,774,239.56
注：上表财务数据已经审计
     ③简要合并现金流量表
                                                       单位：元
             项目                   2025 年 12 月 31 日
      经营活动产生的现金流量净额                              -66,603,932.68
      投资活动产生的现金流量净额                           -1,986,584,814.30
      筹资活动产生的现金流量净额                            3,223,385,221.03
    汇率变动对现金及现金等价物的影响                                            -
      现金及现金等价物净增加额                             1,170,196,474.05
注：上表财务数据已经审计
     截至 2026 年 3 月 31 日，工业化基金不存在可以控制的上市公司，工业化基
金主要对外投资企业基本情况如下：
序号         企业名称        持股比例             产业类别
     贵州省创新赋能大数据投资基金合
        伙企业（有限合伙）
国投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序号        企业名称          持股比例            产业类别
   贵安新区大数据科创城产业集群有
         限公司
   贵州铝业集团双元新材料有限责任
         公司
     国中绿色发展私募股权投资基金（贵
       州）合伙企业（有限合伙）
     贵州航天智能制造产业集群有限公
            司
二、募集配套资金的交易对方
     本次重组中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 29,105.80 万元，不超过本次拟以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%。
     募集资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等
费用。
     本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
资者。最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过
并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
三、交易对方其他事项说明
  （一）交易对方之间的关联关系
  交易对方均为国有管理或国有控制的投资主体，受贵州省国资委监管。
  乌江能投的唯一股东是贵州能源集团。贵州能源集团的控股股东为贵州省国
资委。黔晟国资受贵州省国资委控制，是贵州能源集团的股东，其持有贵州能源
集团 30.1967%股权；西南能矿集团股份有限公司系黔晟国资的控股子公司，持
有贵州能源集团 2.8026%的股权；贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投
资集团有限责任公司）持有贵州能源集团 6.7762%股权。根据贵州能源集团的公
司章程规定：黔晟国资、贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有
限责任公司）享有所持有公司股权的收益权、处置权（按程序报批）和知情权，
其他股东权利由省国资委行使；西南能矿集团股份有限公司享有所持有公司股权
的收益权、知情权，其他股东权利由省国资委行使。贵州能源集团吸收合并乌江
能源集团以来，黔晟国资、贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团
有限责任公司）、西南能矿集团股份有限公司未向贵州能源集团推荐或委派董事，
不参与贵州能源集团日常经营决策，对贵州能源集团及乌江能投日常经营和重大
决策没有重大影响。
  同时，黔晟国资是新动能基金的所有合伙人的唯一股东；是工业化基金的有
限合伙人贵州省产业发展有限公司的唯一股东，间接持有工业化基金的 99.9964%
的财产份额。贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）
持有黔晟国资 0.3470%的股权，同时系工业化基金的执行事务合伙人贵州省贵鑫
瑞和创业投资管理有限责任公司的唯一股东。
  黔晟国资、贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公
司）直接或间接投资了乌江能投的控股股东贵州能源集团及其他两个交易对方新
动能基金和工业化基金，但对乌江能投日常经营和重大决策没有重大影响。
  此外，本次发行股份购买资产的交易对方新动能基金和工业化基金的有限合
伙人均为贵州省产业发展有限公司；贵州省产业发展有限公司系持有上市公司
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  综上所述，并根据新动能基金、工业化基金、贵阳工投出具的相关文件，在
本次交易完成后，在贵州燃气层面，新动能基金、工业化基金、贵阳工投、贵州
产发为一致行动人；新动能基金、工业化基金、贵阳工投、贵州产发与乌江能投
之间不存在一致行动关系。
  （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
  本次发行股份购买资产的交易对方乌江能投为上市公司控股股东。
  本次发行股份购买资产的交易对方新动能基金和工业化基金的有限合伙人
均为贵州省产业发展有限公司；贵州省产业发展有限公司系持有上市公司 10%
以上股份的股东贵阳工投的控股股东。新动能基金、工业化基金和贵阳工投在贵
州燃气层面构成一致行动关系。因此，本次交易完成后，新动能基金、工业化基
金系上市公司 5%以上股东的一致行动人，为上市公司关联方。
  （三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  本次交易的交易对方乌江能投为上市公司控股股东，乌江能投自 2023 年 7
月成为上市公司控股股东以来，向上市公司推荐的董事和高级管理人员，均严格
按照法律法规、公司章程和上市公司治理准则的要求，履行了必要的程序。
  本次交易中的其他交易对方未曾向上市公司推荐董事或高级管理人员，也没
有因本次交易向上市公司推荐董事或高级管理人员的计划。
  本次交易后，乌江能投仍为上市公司控股股东，若在未来向上市公司推荐董
事和高级管理人员时，亦将严格按照法律法规、公司章程和上市公司治理准则的
要求，履行必要的程序。
  （四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
  截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
国投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                第四节 交易标的基本情况
  本次交易标的为贵州页岩气 100%股权，贵州页岩气的基本情况如下：
一、基本情况
企业名称         贵州页岩气勘探开发有限责任公司
             贵州省遵义市正安县经济开发区台湾产业园 2 栋 3 层 358；贵州省遵
注册地址
             义市正安县凤仪街道吉他广场吉他风情街吉他风情酒店 2 层
主要办公地址       贵州省遵义市正安县凤仪街道吉他广场吉他风情街吉他风情酒店
法定代表人        陈晓龙
注册资本         11.10 亿元
成立日期         2017 年 10 月 12 日
             法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
             决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
             件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
经营范围
             体自主选择经营。页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘
             察、开发、利用、销售和管网、分布式能源、化工生产项目建设等（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型         其他有限责任公司
统一社会信用代码     91520324MA6EBN2P09
二、标的公司的历史沿革
  （一）历史沿革
团）有限责任公司出资组建贵州产投能源有限责任公司的批复》（黔国资复改革
〔2017〕95 号），原则同意产投集团出资组建贵州产投能源有限责任公司，注册
资本金为 10 亿元。
执照》（统一社会信用代码：91520324MA6EBN2P09），标的公司办理完成设立
的工商登记手续，当时公司名称为：贵州产投能源有限责任公司。
  标的公司设立时的股权结构如下：
             股东名称                         认缴出资额（万元） 持股比例（%）
                         注
贵州产业投资（集团）有限责任公司                              100,000.00       100.00
国投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
             股东名称                认缴出资额（万元） 持股比例（%）
              合计                     100,000.00       100.00
注：贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“产投集团”），系目前上市公司控股
股东、本次交易对方之一乌江能投的曾用名。
程序，本次产投集团实缴出资时间晚于当时标的公司章程规定的出资时间（2017
年 12 月 31 日）。2018 年 9 月，产投集团向标的公司以货币资金出资 95,000 万元。
  截至 2018 年 9 月，标的公司实收资本金额为 97,000 万元。
有关事宜的通知》
       （黔国资通产权〔2018〕260 号），同意将产投集团所持标的公
司股权划入乌江能源集团。
公司出资人变更为乌江能源集团，公司名称变更为贵州乌江新能源开发有限责任
公司等事项。
公司名称变更为：贵州乌江新能源开发有限责任公司。
  本次股权转让完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
             股东名称                认缴出资额（万元） 持股比例（%）
乌江能源集团                               100,000.00       100.00
              合计                     100,000.00       100.00
司实收资本为 100,000 万元。
司增资 7.5 亿元。贵州省国资委发文《贵州省国资委关于贵州乌江能源集团有限
责任公司 2019 年第五次临时股东会议案的意见》（黔国资函产权〔2019〕119
号），批准上述事项。
拨付资本金累计 75,000 万元。2020 年 2 月，标的公司名称变更为贵州页岩气勘
国投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
探开发有限责任公司。
     截至 2021 年 11 月，由于国资内部审批程序和正在引入外部投资机构的原因，
上述注册资金的变化，标的公司未及时进行工商变更登记。
议》，约定工业化基金以货币资金 25,000 万元认购公司 25,000 万元新增注册资本，
认购价格为 1 元/元注册资本。前述增资完成后，乌江能源集团持有公司 17,500
万元注册资本，持股比例为 87.50%，工业化基金持有公司 25,000 万元注册资本，
持股比例为 12.50%。
司增资有关事宜的批复》
          （黔国资复产权〔2021〕129 号），同意标的公司以非公
开协议方式引进工业化基金增资 2.5 亿元；增资完成后，标的公司股权结构为：
乌江能源集团持股 87.50%，工业化基金持股 12.50%。
增资至 20 亿元，其中乌江能源集团持股比例为 87.5%，工业化基金持股比例为
资 2.5 亿元。
     本次增资完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
序号            股东名称         认缴/实缴出资额（万元） 持股比例（%）
              合计                  200,000.00       100.00
协议》（QSEF-TZXY-202206-YYQ01），约定新动能基金以货币资金 70,000 万元
认购公司 70,000 万元新增注册资本，认购价格为 1 元/注册资本。
任公司所属页岩气公司以非公开协议方式引入贵州省新动能产业发展基金对其
增资扩股有关事项的批复》（黔国资复产权〔2022〕58 号），同意标的公司以非
公开协议方式引入贵州省新动能产业发展基金 7 亿元进行增资扩股，以 2021 年
国投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
能源集团持股 64.81%，新动能基金持股 25.93%，新型工业化基金持股 9.26%。
公司、黔南抽蓄公司股权无偿划入投资公司的通知》
                      （乌江能源发〔2022〕44 号），
同意将乌江能源集团所持公司 87.50%股权无偿划入乌江能投，划转基准日为
乌江能源集团将所持公司股权无偿划转给乌江能投。
注册资金增加到 27 亿元，其中新增资本金 7 亿元由新动能基金出资认购。截至
能源集团将所持公司股权（对应公司 17.5 亿元出资额）无偿划转给乌江能投。
     本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号            股东名称         认缴/实缴出资额（万元） 持股比例（%）
              合计                  270,000.00       100.00
（QSEF-TZXY-202306-YYQ01），约定新动能基金以货币资金 30,000 万元认购贵
州页岩气 30,000 万元新增注册资本，认购价格为 1 元/元注册资本。
公司引入新动能基金增资有关事宜的批复》（黔国资复产权〔2023〕77 号），同
意公司所属贵州页岩气勘探开发有限责任公司以非公开协议方式引入新动能基
金增资 3 亿元，增资价格结合企业实际确定为 1 元/元注册资本。增资完成后，
贵州页岩气注册资本由 27 亿元增加至 30 亿元，股权结构为：乌江能投 58.33%，
国投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
新动能基金 33.33%，新型工业化基金 8.33%。
注册资本由 27 亿元增加至 30 亿元，新增注册资本 3 亿元由新动能基金以货币资
金认购。截至 2024 年 4 月，新动能基金已向标的公司新增实缴出资 3 亿元。
资完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
序号                 股东名称         认缴/实缴出资额（万元）          持股比例（%）
                合计                       300,000.00        100.00
案，并于2025年1月26日在国家企业信用信息公示系统发出分立公告。
        贵州页岩气已于2025年3月25日办理本次分立的工商变更登记，并领取新的
营业执照。本次分立完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
序号                 股东名称         认缴/实缴出资额（万元）          持股比例（%）
                合计                      111,000.00         100.00
        贵州页岩气分立情况，详见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之“二、
标的公司的历史沿革”之“（七）历史上资产重组情况”。
        公司分立后至本报告签署日，贵州页岩气的股权结构没有发生变化。
        （二）最近 36 个月内的股权转让、增减资情况
        最近 36 个月内，贵州页岩气存在股权划拨、增资及公司分立的情况，具体
情况如下：
                                        交易价     股权变动      是否履行
序                     交易
        事项    时间             交易内容       格及定     相关方的      了必要的
号                     对方
                                        价依据     关联关系      审批程序
国投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
                                    交易价   股权变动   是否履行
序                 交易
    事项    时间             交易内容       格及定   相关方的   了必要的
号                 对方
                                    价依据   关联关系   审批程序
                  金    公司的历史沿革”之
                       “（一）历史沿革”
                       公司分立为贵州页岩气
                       和乌江勘探，具体情况
                                    原股东
    公司   2025 年        详见本节之“二、标的
    分立    3月           公司的历史沿革”之
                                    例不变
                       “（七）历史上资产重
                          组情况”
    （三）标的公司实收资本验资情况
设立及历次增资情况进行验资复核，并出具了《贵州页岩气勘探开发有限责任公
司注册资本验资专项复核报告》（中审亚太验字（2026）000102 号）。
    贵州页岩气历次出资真实有效，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情
形，不存在影响其合法存续的情况。标的公司历史出资存在以下瑕疵：设立时第
一笔出资 2,000 万元，晚于当时的《公司章程》约定时限；2018 年增资 7.5 亿元
时，未及时进行工商登记备案。前述出资瑕疵未造成国有资产流失、未损害标的
公司及其他股东利益、未损害债权人的利益，未对公司构成重大不利影响。
    截至本报告签署日，贵州页岩气股东已经依据法律和《公司章程》规定对贵
州页岩气履行出资义务，除上述已披露的情况外，不存在虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标
的公司合法存续的情况。交易对方所持贵州页岩气的股份权属清晰，不存在质押
等权利限制。
具之日，本单位知悉该公司（指贵州页岩气）设立及历次股权变动具体情况，该
公司已按照相关规定要求办理或补办（如涉及）有关登记备案手续，该公司能够
遵守国家和地方市场监督管理（包括但不限于工商、质量、知识产权、行政许可
等）方面法律、法规和规范性文件，不存在因违反市场监督管理方面法律、法规、
规章和规范性文件而受到行政处罚或被立案调查、被列入异常经营名录或严重违
法失信企业的情形。”
    贵州省国资委在《省国资委关于贵州页岩气公司及乌江能投与贵州燃气资产
重组有关事项的函》中确认：“贵州页岩气公司自设立至今历次股权变动（包括
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股权转让、无偿划转、增资、分立等）真实、合法、有效，国有股权形成与变动
结果有效，未造成国有资产流失，不存在股权争议或纠纷。‖
  （四）历史上存在的股东特殊权利约定情况
能源集团共同签订了《贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
对贵州页岩气勘探开发有限责任公司增资扩股协议之补充协议》
                           （“2021 年增资
扩股协议”）及五份补充协议，对工业化基金认购贵州页岩气新增注册资本及工
业化基金享有的股东特殊权利及其他相关事项进行了约定，前述股东特殊权利条
款包括公司治理安排、信息和报告、股权转让限制、优先认购增资权、优先购买
权、共同出售权、引进新投资方的限制、优先清算权、优先分红权等约定。
了《投资协议》
      （QSEF-TZXY-202206-YYQ01）
                             （“2022 年投资协议”），对新动
能基金认购贵州页岩气新增注册资本及新动能基金享有的股东特殊权利及其他
相关事项进行了约定，前述股东特殊权利条款包括公司治理安排、信息和报告、
检查权、业绩承诺、股份回购（收购）约定与执行、优先清算权等约定。
了《投资协议》
      （QSEF-TZXY-202306-YYQ01）
                             （“2023 年投资协议”），对新动
能基金认购贵州页岩气新增注册资本及新动能基金享有的股东特殊权利及其他
相关事项进行了约定，前述股东特殊权利条款包括优先分红权、信息和报告、公
司治理安排、检查权、业绩承诺、股份回购（收购）约定与执行、优先清算权等
约定（为免疑义，该等股东特殊权利条款与前文各项所述股东特殊权利条款及相
关补充约定（如有）以下统称为“股东特殊权利条款”）；同时，2023 年投资协
议约定，2023 年投资协议签署后，除前述各方就 2023 年投资协议签订的书面补
充条款或补充协议外前述各方签订的其他协议与 2023 年投资协议存在冲突的，
以 2023 年投资协议为准。
江能源集团共同签署了《关于贵州页岩气勘探开发有限责任公司之终止协议》，
约定：
国投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  “各方同意并承诺，2021 年增资扩股协议及相关补充协议、意向性协议、
述协议外，本协议任一方与贵州页岩气及其任一/其他股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在任何其他关于股东特殊权利的协议、约定或承诺。
  “各方一致同意，自本协议签署日起，2021 年增资扩股协议及相关补充协
议 2022 年投资协议及 2023 年投资协议中涉及贵州页岩气为义务或履约主体的股
东特殊权利条款约定（如涉及）不可撤销地终止且自始无效。
  “各方进一步确认并同意，在本协议签署日前，股东特殊权利条款不存在曾
触发或执行的情形。
  “如贵州页岩气资产证券化项目未通过证券监管机构审核，新动能基金、新
型工业化基金有权要求恢复 2021 年增资扩股协议及相关补充协议、2022 年投资
协议、2023 年投资协议中乌江能投回购新动能基金、新型工业化基金届时持有
贵州页岩气股权的约定，以届时签署的书面协议约定为准。”
  贵州页岩气已按照上市公司监管要求对股东特殊权利予以清理，本次交易对
方之间存在回购义务恢复约定不会对本次交易构成重大不利影响。
  截至本报告签署日，不存在影响贵州页岩气独立性的协议或其他安排。
  （五）高级管理人员安排
  截至本报告签署日，贵州页岩气不存在可能对本次交易产生影响的高级管理
人员的安排。
  （六）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资
产重组交易标的的情况
  截至本报告签署日，除本次交易外，标的资产最近三年不存在申请首次公开
发行股票并上市的情况或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
  （七）历史上资产重组情况
  标的公司历史上存在资产重组事项，为 2025 年 3 月公司分立。
  标的公司分立前，除持有安场区块页岩气采矿权外，还持有十二项非常规天
然气（页岩气、煤层气）的探矿权，其中仅正安区块探矿权的勘探面积就达到
资，形成了大量的资产和对应的债务。
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  根据我国矿产资源相关的法律法规，企业在持有采矿权后，可合法开采和销
售矿产资源，并形成持续、长期、稳定的经济效益。鉴于贵州页岩气原持有的非
常规天然气探矿权在转变为具有持续稳定经济开采效益的采矿权之前，尚需要投
入大量资源开展储量勘探工作，且相关矿权储量和开采价值存在不确定性，后续
生产经营存在较大风险。
  为提高本次重组完成后上市公司资产质量，保护上市公司及社会公众股东利
益，贵州页岩气通过公司分立的方式将原持有的探矿权及相关资产、业务进行剥
离。
公司分立相关事宜的批复》（能源集团发〔2025〕19 号），同意贵州页岩气通过
实施存续分立的方式对其原持有的探矿权有关资产进行剥离，分立为贵州页岩气
勘探开发有限责任公司（存续公司）和贵州乌江页岩气勘探有限公司（新设公司）。
方案，并在国家企业信用信息公示系统发出分立公告，根据《公司法》第二百二
十二条的相关规定，向其债权人履行了通知义务。
  根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组
的意见》第二条第（五）项规定：“因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、
实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本
之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。”本次分立系根据前述规定，
分立后贵州页岩气及乌江勘探的注册资本之和与分立前贵州页岩气的注册资本
保持一致。其中，分立后贵州页岩气及乌江勘探注册资本的具体金额，系根据本
次分立后保留在贵州页岩气的资产及负债与分立至乌江勘探的资产及负债的范
围及价值，经股东协商确定。分立前后各股东持有的权益不变。
《分立协议》，对分立有关事宜作出约定，原贵州页岩气在册所有股东持有的股
权将等比例转换为存续公司和新设公司的股权。
案。同日，贵州页岩气也完成了公司分立的工商变更登记手续。
  本次分立完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
国投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
              股东名称      认缴/实缴出资额（万元）         持股比例（%）
                合计              111,000.00       100.00
     本次分立完成后，乌江勘探的股权结构如下：
              股东名称      认缴/实缴出资额（万元）         持股比例（%）
                合计              189,000.00       100.00
     以 2025 年 3 月 31 日为交割日，贵州页岩气和乌江勘探完成了资产交割工作，
明确交割的资产的数量、账面价值。贵州页岩气分立的资产、负债已经全部划转
至乌江勘探（相关矿权的变更手续尚在办理）。立信会计师对贵州页岩气 2025
年 3 月 31 日交割日的分立资产交割情况进行审计，并出具了《关于贵州页岩气
勘探开发有限责任公司派生分立交割专项审计报告》（信会师报字[2026]第
ZB24872 号）。贵州能源集团发文《关于贵州页岩气勘探开发有限责任公司分立
交割的批复》，核准了标的公司的分立资产交割。贵州页岩气与乌江页岩气签署
了《贵州页岩气勘探开发有限责任公司分立交割清单》。自 2025 年 3 月 31 日后，
贵州页岩气和乌江勘探两家公司各自拥有完整、独立的资产、业务、组织结构、
财务、人员，分别独立运营。
     本次分立的资产、业务划分原则为原贵州页岩气全部探矿权及相关资产、负
债、权益、业务划分至新设公司；全部采矿权、LNG 储配库、液化工厂及相关
资产、负债、权益、业务保留在存续公司。存续公司、新设公司将按照方案安排
依法各自承继原贵州页岩气的资产、负债、权益、业务等。
     本次分立完成后，贵州页岩气的主营业务由页岩气资源勘探、开发、生产、
液化、储配及销售业务变更为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，具备
完整、独立的业务体系，可持续发展。
     本次分立中的人员转移遵循“人随资产走”的原则，在原贵州页岩气主要从
国投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
事资源勘探及探矿权区块工作的人员转移至乌江勘探，其他人员保留在贵州页岩
气。保留在贵州页岩气的人员涵盖原贵州页岩气的所有部门，能够保证贵州页岩
气持续独立运营，对公司运营和业务发展不会有不利影响。转移到乌江勘探的人
员主要包括管理人员、财务人员、勘探开发人员、勘探平台工作人员、安全环保
人员、经营人员等，具备独立运营能力。交割完成后，贵州页岩气已与全部转移
人员解除了劳动关系，并由乌江勘探与其签署了《劳动合同》，贵州页岩气和乌
江勘探不存在人员交叉兼职的情况。
  本次分立交割，立信会计师出具了《关于贵州页岩气勘探开发有限责任公司
派生分立交割专项审计报告》，以 2025 年 3 月 31 日为交割日，原贵州页岩气资
产剥离情况如下：
                                                        单位：万元
       资产       账面值                  存续公司             新设公司
流动资产              43,465.39            26,665.94         17,063.73
非流动资产            506,935.66           331,558.29        176,149.54
资产总计             550,401.05           358,224.23        193,213.27
  以 2025 年 3 月 31 日为交割日，原贵州页岩气负债及股东权益剥离情况如下：
                                                        单位：万元
    负债和所有者权益          账面值              存续公司            新设公司
流动负债                     94,853.29        74,694.31      21,184.77
非流动负债                   202,566.73       184,138.31      18,439.08
负债合计                    297,420.02       258,832.62      39,623.85
所有者权益                   252,981.03        99,391.61     153,589.42
负债和所有者权益总计              550,401.05       358,224.23     193,213.27
  根据《公司法》“第二百二十三条         公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任”，标的公司对分立到乌江勘探的原贵州页岩气债务承担连带责任。
  乌江能投已出具承诺：
           “本企业保证，目标公司如因根据 2025 年 1 月股东会
决议实施的派生分立为贵州页岩气勘探开发有限责任公司、贵州乌江页岩气勘探
有限公司事项（以下简称“分立事项”）被债权人或第三方要求承担连带责任、
补充责任或其他责任，或因分立事项被主管部门处罚，本企业将承担目标公司因
被处罚、进行诉讼或仲裁、承担赔偿或补偿责任等产生的经济损失。”
国投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
三、股权控制关系
     截至本报告签署日，贵州页岩气股权结构如下：
        股东名称            认缴/实缴出资额（万元）               出资比例（%）
       合计                             111,000.00       100.0000
     贵州页岩气的控股股东为乌江能投，实际控制人为贵州省国资委。贵州页岩
气的股权控制关系结构图如下：
四、下属子公司概况
     截至本报告签署日，标的公司无控股或参股的子公司，有一家分公司，基本
情况如下：
名称           贵州页岩气勘探开发有限责任公司销售分公司
统一社会信用代码     91520115MAAK4UPA84
负责人          王航
成立时间         2020年11月26日
地址           贵州省遵义市正安县凤仪街道吉他广场吉他风情街
             法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
经营范围         定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
             营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
国投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
                选择经营。（页岩气（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后方可开展经营活动））
主营业务            天然气销售
五、主要资产的权属状况
     截至 2026 年 3 月 31 日，贵州页岩气的主要资产构成情况如下：
           项目                 金额（万元）                          占比（%）
流动资产：
货币资金                                       12,185.09                    3.45
应收账款                                         438.53                     0.12
应收票据                                        2,474.96                    0.70
预付款项                                          27.07                     0.01
其他应收款                                       4,547.47                    1.29
存货                                          2,148.49                    0.61
流动资产合计                                     21,821.60                    6.18
非流动资产：                                                                     -
固定资产                                       75,571.38                   21.41
在建工程                                       21,383.95                    6.06
油气资产                                      207,003.19                   58.64
使用权资产                                        293.17                     0.08
无形资产                                       12,218.34                    3.46
长期待摊费用                                      2,480.31                    0.70
递延所得税资产                                    11,192.22                    3.17
其他非流动资产                                     1,069.40                    0.30
非流动资产合计                                   331,211.96                   93.82
资产合计                                      353,033.56                  100.00
     （一）固定资产
     截至 2026 年 3 月 31 日，贵州页岩气固定资产情况如下：
                                                                 单位：万元
      类别          固定资产原值                  固定资产净值               成新率（%）
 房屋及建筑物                 27,800.21                 25,041.18           90.08%
     机械设备               49,969.55                 40,970.48           81.99%
      管网                10,446.25                  9,131.97           87.42%
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      类别         固定资产原值                     固定资产净值          成新率（%）
     运输工具                   593.27                154.03         25.96%
 电子及其他设备                   1,073.87               273.71         25.49%
      合计               89,883.14                75,571.38       84.08%
     （1）自有权属的房屋
     截至本报告签署日，贵州页岩气拥有不动产权证的房屋共计 10 项，合计建
筑面积 10,393.23 平方米，全部位于 LNG 储配库，具体如下表所示：
序号    所有权人   产权证书编号             坐落             用途           建筑面积（M2）
                             正安县安场
      贵州页岩                   镇官井社区
             安县不动产权
             第 0001578 号
                             配库）
                      合计                                       10,393.23
     截至本报告签署日，贵州页岩气已获得上述建筑物不动产权证，不存在产权
纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
     截至本报告签署日，贵州页岩气有一处位于 LNG 储配库范围内的卫生间（建
筑面积 59.37 平方米）未取得不动产权证，系为工作人员提供方便而自建。该处
建筑物可替代性强，若有关部门要求拆除，对公司生产经营不会造成重大不利影
响。本次交易对方乌江能投作出承诺：“本企业保证，如目标公司无法继续正常
使用 LNG 储备库现有未取得产权证书的房屋（以下简称“瑕疵房产”），或目标
公司因瑕疵房产被主管部门处罚，本企业将承担目标公司因寻求替代场地、搬迁、
拆除、被处罚等产生的直接经济损失。”
     （2）租赁物业
     截至 2026 年 5 月 1 日，标的公司向第三方租赁房产情况详见重组报告书“附
国投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
件 三、标的公司租赁房屋清单”。
租赁的第三方房屋用于办公经营，该等房屋尚未取得产权证书，但已经办理相关
建设审批验收手续，不会被本单位要求拆除，不会影响贵州页岩气公司的正常使
用，贵州页岩气公司无需办理租赁备案或其他手续。”根据贵州省社会信用体系
建设联席会议办公室于 2026 年 3 月 12 日出具的《法人和非法人组织公共信用信
息报告》，最近 36 个月内，标的公司在住房和城乡建设等领域无违法违规记录。
  上述租赁物业均未办理不动产权证书，租赁合同未备案。标的公司租赁的物
业全部用于办公及职工宿舍，可替换性较强。出租方未取得不动产权证书及租赁
合同未备案不会对标的公司正常经营造成重大不利影响。
  本次交易对方乌江能投作出承诺：“本企业保证，如目标公司因现有办公场
所未取得产权证书而无法继续正常使用该等房屋，本企业将承担目标公司因寻求
替代场地、搬迁等产生的经济损失。”
  截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司机械设备账面净值 40,970.48 万元，主要
设备为 2.9 万方储罐、1.6 万方储罐、液化单元、配电系统、2 号撬装站、3 号撬
装站、井场变压器、车载式天然气气举等等。
  相关机械设备抵押情况详见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之“五、
主要资产的权属状况”之“（六）标的公司主要资产涉及售后返租或抵押状况说
明”相关内容。
  截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司管网类资产账面净值为 9,131.97 万元，主
要为各采气平台联通至 LNG 储配库的天然气输气管道。
司临时使用土地铺设管道行为已经结束，不存在补偿纠纷，无需再办理临时用地
手续。平台间地面铺设管道占地面积较小，平台间地下铺设管道是对土地地下空
间的利用，均未实质改变土地性质、用途、功能及地表现状，无需再办理农用地
转用、临时用地等手续。”
  （二）油气资产
  截至 2026 年 3 月 31 日，贵州页岩气油气资产情况如下：
国投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
                                                                      单位：万元
          类别                     原值                           净值
        矿区权益                               39,582.28                   29,108.60
      井及相关设施                           287,713.21                     177,894.59
          合计                           327,295.49                     207,003.19
    贵州页岩气相关油气资产抵押情况详见本报告之“第四节 交易标的基本情
况”之“五、主要资产的权属状况”之“（六）标的公司主要资产涉及售后返租
或抵押状况说明”相关内容。
    截至本报告签署日，贵州页岩气共持有 1 宗《中华人民共和国采矿许可证》，
上述采矿权权属清晰，具体如下表所示：
序                                              开采      开采
         产权证书编号                矿山名称                         矿区面积        有效期
号                                              矿种      方式
                              贵州武陵坳陷正
                                               页岩      地下   67.32 平    2023.6.1-
                                               气       开采   方公里        2043.6.1
                              页岩气开采
勘查区块探矿权（项目编号：GT2017YQKCQKCR0001），并公告了相关《拍卖
文件》。贵州产业投资（集团）有限责任公司拍卖中标，与国土资源部签署了《贵
州省正安页岩气勘查区块探矿权出让合同书》，约定以 12.9 亿元受让 695 平方公
里区域的探矿权，并向有关企业支付前期费用 0.76 亿元，并约定 12.9 亿元的探
矿权出让收益的 60%在签约后支付，40%在获得采矿权后支付；还约定贵州产业
投资（集团）有限责任公司在正安县注册成立子公司，负责油气资源开发。2017
年 11 月，贵州产业投资（集团）有限责任公司按照《贵州省正安页岩气勘查区
块探矿权出让合同书》的约定，足额支付了首期探矿权出让收益及前期费用，合
计 8.50 亿元，并注册成立了标的公司，专门负责正安区块的页岩气开发。2017
年 12 月，贵州页岩气获得《矿产资源勘探许可证》
                        （证号：0200001710414），勘
探面积 695 平方公里。2018 年 9 月，贵州页岩气向贵州产业投资（集团）有限
责任公司偿还代垫款项 8.50 亿元。
    《中华人民共和国矿产资源法》规定“第二十五条 探矿权人探明可采资源，
可在探矿权期限内申请探转采，出让部门签订采矿权出让合同、设立采矿
权。”2021 年 10 月，贵州页岩气按照规定完成了相关区域的《页岩气探明储量
国投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
新增报告》，并提交自然资源部。2023 年 4 月，自然资源部受理贵州页岩气提交
《油气采矿权新立申请登记表》，申请在原采矿权范围内已探明储量的 67.32 平
方公里区域内设立采矿权。2023 年 6 月 1 日，贵州页岩气与自然资源部签署《采
矿权出让合同》
      （合同编号：C1000002023041），约定 67.32 平方公里探矿权转采
矿权，矿业权转让收益及付款方式与《贵州省正安页岩气勘查区块探矿权出让合
同书》约定一致。2023 年 6 月，自然资源部发文，确认贵州页岩气提交的采矿
登记申请符合《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定，准予登记，并通知领
取采矿权证。
同书》和《采矿权出让合同》
            （合同编号：C1000002023041）的约定，支付了剩
余的矿权出让收益 5.16 亿元。根据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕
采矿权出让收益”。贵州页岩气在 2023 年 6 月已经支付正安区块的矿权的全部
出让收益，并领取了《中华人民共和国采矿许可证》。
    根据《矿产资源法》
            《矿产资源开采登记管理办法》
                         （国务院令第 241 号）等
规定：满足必要的条件的情况下，《采矿许可证》可延期；采矿权人可在许可证
有效期届满前 30 日内，向原发证机关申请延续登记。
    截至本报告签署日，有以下 3 份《不动产权证书（探矿权）》及对应的《矿
产资源勘探许可证》，全部为非常规天然气的探矿权证，探矿权人登记为贵州页
岩气：
序                        面积
             名称                                    证号
号                      （平方公里）
    根据贵州页岩气分立方案和交割情况，上述《矿产资源勘探许可证》及相应
的探矿权划归乌江勘探，不属于标的公司的资产。目前正在办理相关权证转移手
续。
    截至 2026 年 3 月 31 日，贵州页岩气在其持有的采矿权区域内共有 11 个采
气平台 67 口采气井具备商业化出气能力，具体如下表所示：
国投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  序号                 采气平台             采气井数量（口）
                                             注
                合计                       67
注：其中 2 口采气井于 2026 年 1-3 月份期间投产。
   （三）无形资产
   （1）持有土地使用权证情况
   截至本报告签署日，贵州页岩气拥有的 13 宗国有土地使用权证，分别位于
LNG 储配库地块和采矿权区域内的采气平台，详见重组报告书“附件 二、标的
公司不动产权证清单”。
   贵州页岩气合法拥有上述国有土地使用权。截至本报告签署日，上述国有土
地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利
受到限制的情况。
   （2）采气平台临时用地情况
   根据《自然资源部关于规范临时用地管理的通知》
                        （自然资规〔2021〕2 号）
规定：“油气资源探采合一开发涉及的钻井及配套设施建设用地，可先以临时用
地方式批准使用，勘探结束转入生产使用的，办理建设用地审批手续。”贵州页
岩气公司勘探平台、采气平台属于能源重点建设项目，已办理临时用地审批备案
手续。贵州页岩气公司现有未取得土地使用权证的建成或在建的采气平台（安页
用地手续，并已进入农用地转用审批手续过程，符合《贵州省土地管理条例》第
国投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
四十六条等法律法规和自然资源管理部门有关规定。贵州页岩气公司勘探平台、
采气平台不涉及生态红线。
     截至本报告签署日，贵州页岩气有 2 宗临时用地用于页岩气采气平台，后续
将办理国有土地使用权转让手续。具体如下表所示：
                             临时用地           临时用地         用地面积
序号    用地项目       坐落位置
                             审批文件            有效期         （m2）
                            遵自然资临复        2025 年 9 月 9
     安页 12 平   正安县瑞濠街道小米
       台          庄社区
                               号             月8日
     安页 14 平   正安县瑞濠街道小米     遵自然资临复
       台       庄和安场镇石峰村      （2026）4 号
                                             月 19 日
     标的公司已经拥有采气平台的临时用地许可，目前可以继续使用相关土地，
不会对生产经营造成不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
     截至本报告签署日，标的公司在安页 1 平台附近租用正安县鼎安城建投资有
限责任公司拥有不动产权的闲置土地用于放置采气配套辅助设施等。双方签署了
《国有资产租赁合同书》，租用土地面积 9,377.98 平方米，每年租金为 14.07 万
元/年，租赁期为 2026 年 6 月至 2031 年 6 月。本次交易对方乌江能投出具承诺：
“本企业保证，如目标公司因租赁第三方土地不符合土地用途、未办理租赁登记
手续等无法继续正常使用或目标公司因前述瑕疵事项被主管部门处罚，本企业将
承担目标公司因寻求替代场地、搬迁、拆除、被处罚等产生的直接经济损失。”
     正安县自然资源局于 2026 年 4 月出具证明：“贵州页岩气公司目前项目用
地及建设情况符合土地管理和城乡规划要求，本单位后续不会针对贵州页岩气公
司项目用地及建设情况采取责令退回、停止使用、责令拆除、罚款等行政处罚措
施，贵州页岩气公司可按现状继续用于生产经营，贵州页岩气公司的项目用地及
建设情况不构成违法违规行为的情况。”
     截至 2026 年 3 月 31 日，贵州页岩气没有注册商标。
     截至 2026 年 3 月 31 日，贵州页岩气拥有 13 项专利，其中与乌江勘探共同
拥有的专利权 6 项，与无关联第三方共同拥有发明专利 1 项，具体如下表所示：
国投证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
序                                                                          专利
       权利人         专利号                    专利名称              授权公告日
号                                                                          类别
                                天然气压缩机风扇散热                 2025 年 02 月     实用
                                   辅助装置                        14 日        新型
                                一种用于矿下的辅助接                 2025 年 9 月 30   实用
                                   头装置                          日          新型
     贵州页岩气、                     一种沉淀罐底部防腐支                 2025 年 7 月 8    实用
      乌江勘探                          架                           日          新型
     贵州页岩气、                                                2025 年 5 月 27   实用
      乌江勘探                                                      日          新型
                                一种页岩气弯头手动排                 2025 年 4 月 22   实用
                                   沙机构                          日          新型
                                一种煤层压裂联合生物                 2025 年 4 月 15   实用
                                 增产的实验装置                        日          新型
     贵州页岩气、                     一种采气树辅助攀爬装                 2025 年 03 月     实用
      乌江勘探                          置                          14 日        新型
     贵州页岩气、                     一种液压活塞式天然气                 2024 年 11 月     实用
      乌江勘探                      压缩机泄漏检测装置                      26 日        新型
                                一种气井开采用高效射                 2024 年 08 月     实用
                                    流泵                         23 日        新型
     贵州页岩气、                     一种气液两相流量计自                 2024 年 07 月     实用
      乌江勘探                        动切换装置                        09 日        新型
     贵州页岩气、                     一种自适应钻井液智能                 2025 年 11 月     发明
      乌江勘探                      调配装置及其使用方法                     18 日        专利
     贵州页岩气、
                               一种井筒积液影响下的                  2025 年 7 月 8    发明
                               气井 TPC 曲线确定方法                    日          专利
     技有限公司
     根据分立方案及相关协议，在原贵州页岩气分立前获得或申报的部分专利权，
为分立后两家公司的共有专利，已经完成办理权利人变更手续。
     根据贵州页岩气与乌江勘探签署的《协议》及贵州页岩气与成都英沃信科技
有限公司签署的《协议书》，专利共有双方各自均有使用共有专利及享有经济利
益的权利，无需获得对方同意及与对方分享。
     截至本报告签署日，上述专利权不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的
情形。
     截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司已取得的软件著作权情况如下：
序号       名称             登记号                 登记日期           取得方式       著作权人
                                                                      贵州页岩
      贵州页岩气生产管
       理云平台 V1.0
                                                                       勘探
国投证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
    上述软件著作权系标的公司分立前申请，根据分立方案及相关协议，该项软
件著作权为分立后两家公司的共有，双方均可无偿使用。截至本报告签署日，上
述软件著作权不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
    （四）特许经营权
    截至本报告签署日，贵州页岩气不存在特许经营权。
    （五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
    截至本报告签署日，除已经披露的情况外，标的公司不存在他人使用自己所
有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
    报告期内，贵州页岩气存在资金被股东占用的情况，已在 2025 年 3 月 31
日前解决，详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交
易情况”相关内容。
    （六）标的公司主要资产涉及售后返租或抵押状况说明
    标的公司主要资产的产权清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
    截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司资产中涉及售后返租、被抵押的资产价值
如下：
                                                                      单位：万元
    项目        账面余额                账面价值                  受限类型          受限情况
    货币资金            262.70                262.70        其他货币资金        保证金
    油气资产         307,686.72         190,594.00            抵押          抵押借款
    固定资产          50,887.87             42,923.00         抵押          抵押借款
    合计           358,837.29         233,779.70      /             /
    截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司的油气资产和固定资产中涉及售后返租、
被抵押的具体情况如下：
序                出租方/         借款本
     贷款合同编号                               贷款期限                 担保措施
号                债权人          金金额
                                                        标的公司将正安区块安页 2HF
                                                        井、安页 3HF 井、安页 4HF 井、
                                                        安页 1-1HF 井、安页 1-2HF 井、
    《融资租赁合同》     国银金                                    安页 1-3HF 井、安页 1-4HF 井、
    （国金租【2022】   融租赁          120,000                   安页 2-1HF 井、安页 2-3HF 井、
    租字第（B-078）   股份有           万元                       安页 2-4HF 井、安页 3-1HF 井、
                                          年 12 月
       号）        限公司                                    安页 3-2HF 井、安页 3-7HF 井、
                                                        安页 4-5HF 井、安页 6HF 井、安
                                                        页 6-1HF 井、安页 6-2HF 井、安
                                                        页 6-4HF 井、安页 6-6HF 井、安
国投证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
序                  出租方/   借款本
     贷款合同编号                        贷款期限                 担保措施
号                  债权人    金金额
                                               页 6-7HF 井、安页 7-1HF 井、安
                                               页 7-7HF 井、安页 7-8HF 井、安
                                               页 8-2HF 井、安页 8-3HF 井、安
                                               页 8-4HF 井、安页 9-3HF 井、安
                                               页 9-4HF 井出售给出租方，出租
                                               方返租给标的公司；租赁期结束
                                               后，标的公司支付留购价款（100
                                               元）回购资产。
    《融资租赁合同                                    标的公司将正安区块安页 1-5HF
    （回租） 》
         （交银金             30,000               井、安页 1-6HF 井、安页 1-7HF
    租字【20220324】           万元                  井、安页 1-8HF 井、安页 4-4HF
        号）                         2022 年 7    井、安页 5HF 井、安页 2-2HF 井、
    （回租） 》
         （交银金                       年7月        安页 4-3HF 井出售给出租方，出
        租字                                     租方返租给标的公司；租赁期结
                           万元
    【20220324-1】                               束后，标的公司支付留购价款（1
        号）                                     元）回购资产。
                   交银金
                                               标的公司将正安区块安页 2-5HF
                   融租赁
                                               井、安页 2-6HF 井、安页 3-3HF
                   有限责
                                               井、安页 3-4HF 井、安页 3-5HF
                   任公司
                                               井、安页 3-6HF 井、安页 4-6HF
    《融资租赁合同                                    井、安页 4-7HF 井、安页 7-2HF
    （回租）》
        （交银金              70,000               井、安页 7-3HF 井、安页 7-4HF
    租字【20240138】           万元                  井、安页 7-5HF 井、安页 7-6HF
                                    年3月
       号）                                      井、安页 9-1HF 井、安页 9-6HF
                                               井、安页 9-7HF 井出售给出租方，
                                               出租方返租给标的公司；租赁期
                                               结束后，标的公司支付留购价款
                                               （1 元）回购资产。
                   中信银
    《固定资产贷款
                   行股份             2022 年 12   以《中华人民共和国采矿许可证》
    合同》（【2022】黔           30,000
    银大肆固贷字第                万元
                   司贵阳              年 12 月     为抵押
    【474001】号）
                    分行
                                               标的公司将 2 号撬装、3 号撬装、
                                               液化工厂设备、1.6 万方 LNG 双
                                               金属全容罐、2.9 万方储罐及配套
                   光大金
    《光大金融租赁                        2025 年 11   设备、冷剂压缩机及配套设备、
                   融租赁    20,000
                   股份有     万元
                   限公司
                                               目特种设备出售给出租方；租赁
                                               期结束后，标的公司支付留购款
    除上述事项及已披露事项外，标的公司其他主要资产不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的公司主要资产权属转移的
国投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
其他情况。
六、经营资质
  截至本报告签署日，标的公司已获得的各项经营资质详见重组报告书“附件
一、标的公司业务资质清单”。
  正安县应急管理局出具证明：“该公司已经办理安全生产许可证，分支机构
已经办理危险化学品经营许可证，该公司及其分支机构在天然气（页岩气）勘探、
开采、生产、销售（包括井口气管道气、LNG）等阶段已经取得全部所需资质许
可，符合应急管理监管要求。”
七、对外担保情况及主要负债情况
  （一）主要负债情况
  截至 2026 年 3 月 31 日，贵州页岩气的主要负债情况如下：
         项目        金额（万元）                  占比（%）
流动负债：
短期借款                            3,756.44             1.51
应付账款                           42,183.14            16.96
合同负债                             565.12              0.23
应付职工薪酬                           481.85              0.19
应交税费                             581.56              0.23
其他应付款                            234.16              0.09
一年内到期的非流动负债                    42,941.70            17.27
其他流动负债                            50.86              0.02
流动负债合计                         90,794.83            36.51
非流动负债：
长期借款                           45,801.43            18.42
长期应付款                          95,203.85            38.28
预计负债                            2,529.22             1.02
递延收益                            9,539.43             3.84
递延所得税负债                         4,823.42             1.94
非流动负债合计                       157,897.36            63.49
负债合计                          248,692.19           100.00
国投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （二）承诺及或有负债
  截至本报告签署日，贵州页岩气没有需要披露而未披露的承诺事项情况。
  截至本报告签署日，标的公司存在或有负债情况，具体内容详见本节之“八、
行政处罚、诉讼仲裁情况”相关内容。
  （三）对外担保情况
  标的公司于 2025 年 3 月实施分立。根据《公司法》“第二百二十三条   公
司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，标的公司对分立到乌江勘探的
债务承担连带责任。具体事项详见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之
“二、标的公司的历史沿革”之“（七）历史上资产重组情况”。
  报告期内，乌江能源集团和乌江能投为标的公司融资提供担保，标的公司为
上述担保提供了反担保，见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之
“二、关联交易情况”相关内容。2025 年 3 月 26 日，乌江能源集团股东会做出
决议，同意豁免标的公司控股股东变更前相应反担保措施。
  乌江能投已出具承诺：“1、本企业保证，目标公司现有担保均为根据金融
机构合法诉求或国资内部监管要求进行的担保或反担保，不存在未披露的融资、
担保事项，不存在违规对外担保。
  “2、本企业保证，如目标公司因未披露的融资、担保，或违规融资、担保
被要求承担债务、担保责任或其他责任，本企业将承担目标公司因此产生的经济
损失。
  “……
  “本企业保证，目标公司如因根据 2025 年 1 月股东会决议实施的派生分立
为贵州页岩气勘探开发有限责任公司、贵州乌江页岩气勘探有限公司事项（以下
简称“分立事项”）被债权人或第三方要求承担连带责任、补充责任或其他责任，
或因分立事项被主管部门处罚，本企业将承担目标公司因被处罚、进行诉讼或仲
裁、承担赔偿或补偿责任等产生的经济损失。”
  截至本报告签署日，除上述事项外，贵州页岩气不存在对其他企业或个人提
供担保的情形。
国投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
八、行政处罚、诉讼仲裁情况
  （一）诉讼、仲裁
  截至本报告签署日，贵州页岩气存在如下尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（金
额 100 万元以上）：
民事诉讼，因贵州页岩气投资“正安县页岩气区块产能建设项目（一期）”建设
用地压覆其拥有矿权的桥溪河煤矿范围，要求对其压覆范围内资源价值和实际投
资进行补偿合计 691.90 万元，其中矿权出让损失 133.14 万元、前期勘探费用 58.24
万元、前期建设费用 500.52 万元。截至报告期末，标的公司就该案件在账面预
提营业外支出 139.16 万元。
  截至本报告签署日，本案尚未宣判。
  （二）违法违规情况
  最近 36 个月，贵州页岩气受到行政处罚情况如下：
                                     （〔2022〕
正综执 01 字第 19 号）
              ，认定标的公司存在越界勘探行为，给予警告、要求恢复
土地原状，并处罚款 9.9 万元。
责任公司超越批准的勘查区块范围进行勘查工作一案查处情况的说明》，标的公
司已经缴纳罚款，拆除勘探设备，并对土地进行恢复。
勘探区块范围外部署钻井平台勘探行为，未对周边公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全及公共利益等造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为。
行政处罚决定书》（〔2022〕正综执 01 字第 19 号）不属于重大行政处罚。”
                                    （〔2026〕正
自执规决字第 006 号）
            ，认定标的公司于 2020 年 6 月投资建设“遵义 LNG 储配
库项目”工程，未取得建筑工程规划许可证，违反《中华人民共和国城乡规划法》
国投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
的规定，责令限期完善规划手续，并按照建设工程造价 6%的标准处罚款 78.4 万
元。
   贵州页岩气已于 2026 年 3 月 27 日取得了储配库工程《建筑工程规划许可证》
（建字第 52032420 号）和《建设用地规划许可证》
                           （地字第 52032420 号），并缴
纳了罚款。
地及建设情况（包括上述行政处罚）未对周边公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全及公共利益等造成重大不利影响，不存在违规占用土地（包括国有
建设用地、集体土地、农用地、基本农田、耕地、林地等）的情况。本次处罚系
根据相关规定补办手续进行的处罚，按总建设工程造价百分之六的罚款比例系本
单位从轻裁量，不存在重大违法违规行为或从重、严重、较重处罚情节。贵州页
岩气公司的上述建筑规划违规事项，不属于严重违法违规，本次处罚不属于重大
行政处罚。”
   （三）争议事项
有限公司（以下简称“中核五公司”）签署了《遵义 LNG 储配库工程合同书》，
该项目已于 2022 年 8 月验收完成。
   项目实施完成后，双方对实际工程量及结算造价金额存在争议。贵州页岩气
认为根据第三方机构审定的实际工程量，工程造价预计为约 38,300.00 万元。中
核五公司于 2026 年 7 月出具的《结算说明函》中确认“承诺该项目最终结算金
额在 38,500 万元-38,600 万元之间，具体金额以最终结算审核报告为准。”
   截至本报告签署日，双方就前述争议积极协商中，未提起诉讼或仲裁。
九、主营业务发展情况
   （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
   标的公司的主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，主要产
品 为 LNG 和 管 道 气 ， 兼 营 高 纯 度 氦 气 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B0721 陆地天然气开采”和“D4511
天然气生产和供应业”。
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  标的公司处于天然气行业，行业主管部门主要为国家发改委、国家能源局、
自然资源部、生态环境部、应急管理部；行业自律组织为中国工业气体工业协会
液化天然气分会。
  主管部门                          主要职能
             拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；
             提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任
             务以及相关政策；统筹提出国民经济和社会发展主要目标，监测预测
             预警宏观经济和社会发展态势趋势，提出宏观调控政策建议；指导推
             进和综合协调经济体制改革有关工作，提出相关改革建议；提出利用
             外资和境外投资的战略、规划、总量平衡和结构优化政策；负责投资
             综合管理，拟订全社会固定资产投资总规模、结构调控目标和政策，
 国家发改委       会同相关部门拟订政府投资项目审批权限和政府核准的固定资产投资
             组织拟订相关区域规划和政策；组织拟订综合性产业政策；推动实施
             创新驱动发展战略；跟踪研判有关风险隐患，提出相关工作建议；负
             责社会发展与国民经济发展的政策衔接，协调有关重大问题；推进实
             施可持续发展战略，推动生态文明建设和改革，协调生态环境保护与
             修复、能源资源节约和综合利用等工作；会同有关部门拟订推进经济
             建设与国防建设协调发展的战略和规划，协调有关重大问题等等。
             负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并
             组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关
             改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织制定煤炭、石油、
             天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及炼油、煤制燃料和
             燃料乙醇的产业政策及相关标准；组织推进能源重大设备研发及其相
             关重大科研项目；负责能源行业节能和资源综合利用，参与研究能源
             消费总量控制目标建议，指导、监督能源消费总量控制有关工作，衔
 国家能源局
             接能源生产建设和供需平衡；负责能源预测预警，发布能源信息，参
             与能源运行调节和应急保障，拟订国家石油、天然气储备规划、政策
             并实施管理，监测国内外市场供求变化，提出国家石油、天然气储备
             订货、轮换和动用建议并组织实施，按规定权限审批或审核石油、天
             然气储备设施项目，监督管理商业石油、天然气储备；参与制定与能
             源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调
             整和进出口总量建议等等。
             履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源
             资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责；负责自然资源调查监
 自然资源部       测评价；负责自然资源统一确权登记工作；负责自然资源资产有偿使
             用工作；负责自然资源的合理开发利用；负责管理地质勘查行业和全
             国地质工作；负责矿产资源管理工作等等。
             负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调
             和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责环境污染防治
 生态环境部
             的监督管理；指导协调和监督生态保护修复工作；统一负责生态环境
             监督执法等等。
             组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件
             工作，推动应急预案体系建设和预案演练；建立灾情报告系统并统一
 应急管理部
             发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织
             灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国
国投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  主管部门                             主要职能
             家应对特别重大灾害指挥部工作；指导火灾、水旱灾害、地质灾害等
             防治；负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理
             等。
             研究行业问题，促进行业结构调整，引导行业向规范化、专业化、社
             会化方向发展；搜集、反馈有关本行业的信息，组织技术及管理经验
             交流；参与国家、行业标准、法规制（修）订工作，并组织贯彻实施；
中国工业气体工业     协助政府制订本行业的规划及产业政策等重大决策，并提供建议；开
协会液化天然气分     展调研，向政府有关部门反映本行业企业的意见和要求；组织开发推
   会         广新技术、新产品、新工艺，进行科技成果与新产品的鉴定；开展海
             内外及国际交流与合作活动；维护行业信誉，保护会员单位以及行业
             的合法权益；开展咨询服务和技术协作活动；编辑出版相关技术书刊；
             举办各种培训、研讨及专题讲座等活动等等。
  （1）所处行业主要法律法规
  标的公司所处行业所适用的主要行业法律法规如下：
           名称                     发布单位      发布/修订时间
  《中华人民共和国矿产资源法》                  全国人大      2024年11月
 《中华人民共和国生态环境法典》                  全国人大       2026年3月
   《中华人民共和国能源法》                   全国人大      2024年11月
  《中华人民共和国安全生产法》                  全国人大       2021年6月
 《中华人民共和国特种设备安全法》                 全国人大       2013年6月
《中华人民共和国危险化学品安全法》                 全国人大      2025年12月
《中华人民共和国矿产资源法实施条例》                 国务院       2026年5月
    《安全生产许可证条例》                    国务院       2014年7月
   《危险化学品安全管理条例》                   国务院       2011年3月
   《特种设备安全监察条例》                    国务院       2009年1月
    《天然气利用管理办法》                   国家发改委      2024年6月
《石油天然气基础设施规划建设与运营管
                                  国家发改委     2025年10月
       理办法》
  （2）主要行业政策和规划
  标的公司所处行业主要政策和规划如下：
  名称         发布单位   发布时间                  主要内容
                                   明确将页岩气开发纳入国家战略性新
                                   兴产业，国家将加大对页岩气勘探开发
《页岩气产业
           国家能源局    2013年10月       等的财政扶持力度，同时鼓励各种投资
 政策》
                                   主体进入页岩气销售市场，对页岩气出
                                   厂价格实行市场定价
国投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
   名称          发布单位      发布时间                 主要内容
《页岩气发展                                 五”期间，我国页岩气产业加快发展，
  规划                                   海相、陆相及海陆过渡相页岩气开发均
              国家能源局      2016年9月
（2016-2020                             获得突破，新发现一批大型页岩气田，
 年）》                                   并实现规模有效开发，2030年实现页岩
                                       气产量800——1000亿立方米。
                                       逐步将天然气培育成为我国现代清洁
《关于加快推        国家发改委、科                  能源体系的主体能源之一，到2030年，
进天然气利用        技部、 工信部等   2017年7月       力争将天然气在一次能源消费中的占
 的意见》           13部委                   比提高到15%左右，地下储气库形成有
                                       效工作气量350 亿立方米以上。
                                       加快天然气开发利用，促进协调稳定发
                                       展，是我国推进能源生产和消费革命，
《关于促进天
                                       构建清洁低碳、安全高效的现代能源体
然气协调稳定
                国务院      2018年8月       系的重要路径。加强产供储销体系建
发展的若干意
                                       设，促进天然气供需动态平衡。深化天
  见》
                                       然气领域改革，建立健全协调稳定发展
                                       体制机制。
《关于加快推                                 大力提升贵州省页岩气勘探开发力度，
进页岩气产业                                 将页岩气打造成天然气供应的重要组
              贵州省人民政
发展的指导意                   2020年1月       成部分，力争到2025年，探明页岩气储
               府办公厅
见（2019—2025                            量达500亿立方米，建成页岩气年产能
  年）》                                  达20亿立方米、年产量达12亿立方米。
              国家发改委、财                  优化规划建设布局，建立完善标准体
《关于加快推
              政部、自然资源                  系；建立健全运营模式，完善投资回报
进天然气储备
              部、住房城乡建    2020年4月       渠道；深化体制机制改革，优化市场运
能力建设的实
              设部、国家能源                  行环境；加大政策支持力度，促进储气
 施意见》
                 局                     能力快速提升。
《中华人民共
                                       构建现代能源体系，推进能源革命，建
和国国民经济
                                       设清洁低碳、安全高效的能源体系，提
和社会发展第
               全国人大      2021年3月       高能源供给保障能力。实施能源资源安
十四个五年规
                                       全战略，夯实国内产量基础，保持原油
划和2035年远
                                       和天然气稳产增产。
景目标纲要》
                                       有序引导天然气消费，优化利用结构，
                                       优先保障民生用气，大力推动天然气与
《2030年前碳                               多种能源融合发展，因地制宜建设天然
                国务院      2021年10月
达峰行动方案》                                气调峰电站，合理引导工业用气和化工
                                       原料用气。支持车船使用液化天然气作
                                       为燃料。
                                       增强能源供应链稳定性和安全性、加快
                                       推动能源绿色低碳转型、优化能源发展
《“十四五”
              国家发改委、国                  布局、提升能源产业链现代化水平、增
现代能源体系                   2022年1月
               家能源局                    强能源治理效能、构建开放共赢能源国
 规划》
                                       际合作新格局、加强规划实施与管理等
                                       等。
《关于继续实
              财政部 税务总                  在2027年12月31日之前，继续对页岩气
施页岩气减征                   2023年9月
                 局                     资源税（按6%的规定税率）减征30%。
资源税优惠政
国投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
   名称        发布单位     发布时间                主要内容
 策的公告》
《贵州省城镇
燃气和天然气                             进一步提升能源资源供应保障能力，到
基础设施建设       贵州省人民政                2027年，贵州省全省非常规天然气产量
攻坚行动方案        府办公厅                 达16亿立方米以上，天然气自给率提高
（2024—2027                         到40%以上。
  年）》
                                   提出要大力提升能源安全保障能力、积
                                   极稳妥推进能源绿色低碳转型、深入推
                                   进能源改革和法治建设、加快推动能源
《2025年能源
             国家能源局    2025年2月      科技自立自强、切实增强人民群众用能
工作指导意见》
                                   满意度、着力提升能源监管效能、巩固
                                   深化能源国际合作、统筹推进能源规划
                                   编制实施等等。
                                   规范和加强清洁能源发展专项资金管
                                   理，提高资金使用效益。专项资金实施
《清洁能源发                             期限为2025—2029年，到期后按规定程
展专项资金管        财政部     2025年3月      序申请延续。使用专项资金对煤层气
 理办法》                              （煤矿瓦斯）、页岩气、致密气等非常
                                   规天然气开采利用给予奖补，奖补资金
                                   按照“多增多补”的原则分配。
   （二）主营业务情况
   标的公司是贵州省内具备页岩气规模化生产、液化、储配调峰和应急等综合
保障能力的省属国有企业，其主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售
业务，主要产品为 LNG 和管道气，兼营高纯度氦气。目前，标的公司持有贵州
武 陵 坳 陷 正 安 页 岩 气 田 安 场 页 岩 气 开 采 《 采 矿 许 可 证 》（ 证 号 ：
C1000002023061318000599），矿区面积 67.3231 平方公里，生产规模 1.83 亿立
方米/年；LNG 液化工厂设计日处理能力为 110 万立方米；LNG 储配库合计储配
能力为 4.5 万水立方（约 2,800 万立方米天然气）；BOG 提氦项目设计年产能约
为 13.39 万立方米。报告期内，标的公司的主营业务未发生重大变化。
   标的公司采气平台、液化工厂和储配库、BOG 提氦项目的实景图如下：
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
业务板块                      实景图
采气平台
液化工厂
及储配库
BOG 提氦
  项目
  报告期内，标的公司主要产品及用途情况如下：
国投证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
     产品类别                       产品简介                              主要终端应用领域
                  标的公司将自行开采的页岩气或购买的
   LNG                                                           城镇（民用、商用）燃气、
                  气态天然气经净化、液化等工艺处理后形
 （液化天然气）                                                         工业燃料、交通燃料等。
                  成LNG并进行销售。
                  标的公司将自行开采的页岩气经液相分
                                                                 城镇（民用、商用）燃气、
      管道气         离、固相分离等工艺处理后直接销售并通
                                                                 工业燃料、交通燃料等。
                  过管道输送。
                                                                 医疗行业核磁共振、半导
                  标的公司的高纯度氦气提取自液化工厂                              体行业沉积、刻蚀和检漏
     高纯度氦气
                  LNG储配、充装过程中产生的BOG。                             等、航空航天、科研、军
                                                                 工、家电等等。
     报告期内，标的公司主营业务收入情况如下：
     项目       金额                      金额                           金额
                         占比（%）                        占比（%）                   占比（%）
             （万元）                    （万元）                         （万元）
      LNG    15,733.34       81.40    49,597.72          83.78    44,602.38      76.70
主营    管道气     3,518.49       18.20     9,439.18          15.94    13,549.91      23.30
业务
收入    氦气        26.32         0.14             0.00          -         0.00          -
      小计     19,278.15       99.74    59,036.90          99.72    58,152.29     100.00
其他业务收入          50.65         0.26       166.43           0.28         0.00          -
     合计      19,328.79    100.00      59,203.33         100.00    58,152.29     100.00
     报告期内，标的公司营业收入主要以 LNG 为主，管道气为辅，高纯度氦气
于 2025 年投建，2026 年开始试生产并形成销售收入；其他业务收入主要为标的
公司食堂对集团内员工餐食的经营收入。
     （三）主营产品工艺流程图
     标的公司主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，主要产品
为 LNG 和管道气，兼营高纯度氦气。标的公司的主营业务流程如图如下：
国投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  标的公司 LNG 的生产工艺流程图如下：
  国投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
注：上图中气化外输系统为标的公司根据贵州省发改委《省发展改革委关于下达重点地区应急储气设施建设 2020 年中央预算内投资计划的通知》
对于应急储气设施建设的相关要求投建，报告期内，该气化系统未有实际业务和收入产生。
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  其中，标的公司 LNG 生产延伸的 BOG 提氦业务工艺流程图如下：
  标的公司管道气开采主要工艺流程图如下：
  （四）经营模式
  标的公司的主要产品为 LNG 和管道气，兼营高纯度氦气，盈利模式为将开
采的页岩气或外购原料气加工成 LNG 后对外销售，或将开采的页岩气通过管道
气形式直接对外销售，同时，在 LNG 生产过程中产生的 BOG 气体中提取高纯
度氦气对外销售，并以此获得收入和现金流。
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  根据采购金额的不同，标的公司的采购方式包括招标和非招标方式，招标方
式包括公开招标和邀请招标；非招标方式主要包括询比采购、竞价采购、谈判采
购、框架协议采购和单一来源采购等，以及部分采购项目通过贵州能源集团电商
平台采购和集中采购、从《贵州能源集团有限公司内部专业化单位名录》中选取
专业单位直接采购等方式。报告期内，标的公司主要采购的内容包括：天然气采
购、工程施工采购、设备物资采购和服务采购等等。其中，天然气采购由标的公
司销售分公司负责，工程施工采购、设备物资采购、服务采购等其他采购由标的
公司下设的物资采购部负责。
  天然气是标的公司 LNG 生产最重要的原材料，报告期内，标的公司所用天
然气大部分来源于自行开采的页岩气。同时，在标的公司自行开采的页岩气产量
低于 LNG 液化产能且市场原料天然气价格合适时，标的公司会向其他气源供应
商购买天然气用于生产 LNG。标的公司与其他气源供应商签订《天然气销售合
同》，对合同期限内的预估交易量、天然气质量标准、计量与交接、供气价格、
结算方式等进行约定，购买的天然气通过管道输送至标的公司 LNG 液化厂。
  （1）LNG 生产模式
  标的公司将自行开采的页岩气或从其他气源单位采购的天然气通过管道输
送到 LNG 液化工厂，经过净化、液化等工艺加工后形成 LNG，并存放于标的公
司 LNG 储配罐内。
  （2）管道气开采模式
  标的公司根据采矿权区域的总体开发方案陆续投建采气平台、集输工程、采
气井，在各采气平台、集输工程、采气井完成建设后，根据试气情况进入持续采
气阶段。
  （3）高纯度氦气生产模式
  在 LNG 储存和充装环节，受外界热量影响，形成部分闪蒸天然气（BOG）。
闪蒸天然气经催化脱氢、分子筛脱水、初氦提取、低温纯化、氦气充装等工艺后，
形成高纯度氦气产品。
  报告期内，标的公司主要以 LNG 销售为主，管道气销售为辅，高纯度氦气
处于初步生产和销售阶段，各业务销售、运输和结算模式具体如下：
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  （1）LNG 业务
  标的公司与下游客户分别签订《液化天然气购销合同》，对合同期限内的液
化天然气质量标准、供气价格、提气和交付方式、计量和结算方式等进行约定。
合同有效期内，客户向标的公司定期或不定期提出采购计划，标的公司根据产量
情况与客户确认采购计划后安排供货，一般由客户自行组织物流车辆赴标的公司
的厂区自提，标的公司不负责 LNG 的运输，亦不承担相关运输费用。
  标的公司对 LNG 客户采取预付款和月结的结算模式。客户每次提货前需先
按预付当日标的公司 LNG 市场定价预付全额款项，最终结算价以计划专车磅单
实际出厂时间为准。每月（一般为 20-25 日）标的公司根据最终结算价与客户确
认和结算。若客户当月预付款大于实际结算金额，则超出的部分自动结转抵扣次
月货款；若客户当月预付款不足抵扣实际结算金额，则不足金额由客户补足。
  （2）管道气业务
  报告期内，标的公司管道气销售主要为以下几种情况：一是根据正安县人民
政府的指导意见，向正安县的燃气经营企业销售管道气以保障当地居民的日常用
气需求，燃气经营企业每月向标的公司提交次月的用气计划，标的公司根据计划
安排供气；二是液化工厂每年需要定期停产检修，以及 2024 年起至 2025 年 LNG
液化工厂二期项目建成以前，标的公司自采的页岩气量超过了 LNG 的液化产能，
因此在 LNG 液化工厂检修期间开采的页岩气、以及开采量超过 LNG 液化产能
部分的页岩气则全部通过管道气形式进行销售；三是标的公司 5 号采气平台因距
离液化工厂较远且现阶段采气量较小，暂未铺设与液化工厂连接的管道，该平台
开采的页岩气主要销售给 CNG 厂商，由 CNG 厂商将其加工设备安置在该采气
平台附近并与采气平台通过管道连接输气。公司分别与前述情况的客户签订《天
然气（管道）购销合同》，并对合同期限内的预估交易量、天然气质量标准、计
量与交接、供气价格、结算方式等进行约定。管道气的输送通过天然气管道网络
系统完成，标的公司与客户在合同中对管道气的交付点进行约定，交付点之后的
管道输送、相关费用以及风险均由客户承担。
  标的公司管道气业务主要采取预付款和月结的结算模式，标的公司与客户确
认下个周期（一般为月或周）的用气计划后，客户根据合同约定的供气价格和计
划用气量向标的公司预付全额款项，每月（一般为 20-25 日）标的公司根据当月
实际计量气量与客户确认和结算，若客户当月预付款大于实际结算金额，则超出
国投证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
的部分自动结转抵扣次月货款；若客户当月预付款不足抵扣实际结算金额，则不
足金额由客户补足。
     （3）高纯度氦气业务
     报告期内，标的公司与重庆科禾化工有限公司（以下简称“重庆科禾”）签
订了《遵义 LNG 储配库 BOG 提氦项目合作单位设备采购合同》《遵义 LNG 储
配库 BOG 提氦项目合作单位购销合同》及补充协议，由重庆科禾向标的公司提
供 BOG 提氦项目的设计、设备和技术服务，同时，在合同有效期内，标的公司
生产的氦气由重庆科禾进行包销，交付地点由标的公司指定，交付指定地点后氦
气的所有权、运输、风险等均属于重庆科禾。
     标的公司与重庆科禾采取月结的结算模式，双方于氦气车辆出厂时确认当车
已交付氦气数量及价格，结算期后双方汇总装车总量及金额，重庆科禾在标的公
司向其开具当月结算金额的增值税专用发票后 5 个工作日内支付氦气货款。同时，
包销前期阶段，标的公司将当月氦气销售额的 90%作为《遵义 LNG 储配库 BOG
提氦项目合作单位设备采购合同》中标的公司应付重庆科禾的款项，直至重庆科
禾收到前述合同下的全部款项。
     （五）报告期内的生产和销售情况
     （1）储量情况
     标的公司持有的贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采《采矿许可证》
（证号：C1000002023061318000599），矿区面积 67.3231 平方公里。根据中国石
油天然气股份有限公司勘探开发研究院出具的《安场向斜剩余储量动用评估》报
告，按照探明储量计算方式，安场向斜储量丰度 1.9 亿立方米/平方千米左右，计
算安场向斜采矿权内页岩气地质储量 127 亿立方米，截至 2025 年 12 月 31 日，
剩余经济可采储量 32.46 亿立方米。
     （2）生产情况
     报告期内，标的公司生产情况如下：
          项目              2026 年 1-3 月       2025 年度        2024 年度
        开采量（万立方米）                 5,908.42    26,584.25      25,410.03
管道
      开采直接销售量（万立方米）               1,493.68     3,248.90       4,391.69
气
      LNG 生产领用量（万立方米）             4,060.29    22,215.89      19,991.38
国投证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
            项目                2026 年 1-3 月       2025 年度           2024 年度
          开采利用率（%）                       94.00         95.79            95.96
      设计年液化处理能力（万立方米）                 9,900.00      29,250.00        20,100.00
       LNG 生产进气量（万立方米）                5,290.83      23,665.57        19,993.53
LNG
          产能利用率（%）                       53.44         80.91            99.47
          产量（万立方米）                    5,012.35      22,375.32        18,863.88
         设计产能（万立方米）                       3.35               -               -
氦气        产量（万立方米）                        0.40               -               -
          产能利用率（%）                       11.88               -               -
注：1．上表中管道气销售量不包含 LNG 生产过程中产生的 BOG 气体回输的销售量；2．按
行业惯例，标的公司液化工厂每年停产检修时间约为一个月，故上表中年液化处理能力按一
年 335 天测算，其中液化工厂二期（50 万立方米/日）于 2025 年 6 月投产，二期 2025 年液
化产能按 184 天测算，2026 年 1-3 月按 90 天测算。3．为统一计算口径，上表中 LNG 产量
单位按密度比由吨换算成气立方米（Nm?）         。
      报告期内，标的公司开采的页岩气利用率较高，2024 年、2025 年和 2026
年 1-3 月分别为 95.96%、95.79%和 94.00%；2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月
LNG 产能利用率分别为 99.47%、80.91%和 53.44%，2025 年和 2026 年 1-3 月 LNG
产能利用率较低的原因为标的公司液化二期产能（50 万立方米/日）于 2025 年 6
月建成投产后，标的公司的 LNG 日液化能力超过了当期页岩气日均开采量，后
续待标的公司新的采气井持续投建进入开采阶段后，LNG 液化的产能利用率将
逐步提升。此外，标的公司氦气于 2025 年末建成后，2026 年一季度处于试生产
和销售初期，故产能利用率较低。
      报告期内，标的公司销售情况如下：
         项目             2026 年 1-3 月         2025 年度              2024 年度
        销售量（万立方米）             1,698.83            4,372.35            6,086.81
管道
        销售收入（万元）              3,518.49            9,439.18           13,549.91
气
       平均单价（元/立方米）                2.07                2.16                2.23
        产量（万立方米）              5,012.35           22,375.32           18,863.88
        销售量（万立方米）             5,884.88           19,639.29           16,740.48
LNG     销售收入（万元）             15,733.34           49,597.72           44,602.38
       平均单价（元/立方米）                2.67                2.53                2.66
          产销率（%）                117.41              87.77               88.74
国投证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
         项目           2026 年 1-3 月        2025 年度            2024 年度
        产量（万立方米）                0.40                 -                 -
       销售量（万立方米）                0.40
氦气      销售收入（万元）               26.32                 -                 -
      平均单价（元/立方米）              66.19                 -                 -
         产销率（%）               100.00                 -                 -
注：为统一计算口径，上表中 LNG 产量、销售量单位按密度比由吨换算成气立方米（Nm?）
                                           。
     报告期内，标的公司 LNG 产销率较高，2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月
分别为 88.74%、87.77%和 117.41%，2026 年 1-3 月市场 LNG 价格上升较多，标
的公司除将当期生产的 LNG 全部销售外还销售了部分库存的 LNG，故产销率大
于 100%。氦气因全部由重庆科禾包销，故产销率为 100%。
     报告期内，标的公司前五名客户销售金额及占主营业务收入比例情况如下：
序号            客户名称             销售产品         金额（万元）           占比（%）
      乌江能投系（贵州省天然气有限公
      司、贵州黔北天然气有限责任公司）
                小计                             18,025.71          93.50
      乌江能投系（贵州省天然气有限公
      贵州天然气管网有限责任公司）
                小计                             52,460.37          88.86
      乌江能投系（贵州省天然气有限公
      司、贵州黔北天然气有限责任公司、
国投证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序号            客户名称          销售产品          金额（万元）         占比（%）
     贵州天然气管网有限责任公司）
                小计                           47,960.83        82.47
     报告期内，标的公司与前五大客户合作关系较为稳定且销售收入较为集中，
存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况。其中，贵州省天然气有限公司为
贵州燃气子公司，与贵州黔北天然气有限责任公司、贵州天然气管网有限责任公
司均为标的公司控股股东乌江能投的控股子公司或孙公司，因此销售金额以乌江
能投系合并计算。除此之外，不存在其他董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中占
有权益的情况。
     （六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
     （1）原材料采购
     报告期内，标的公司主要产品的采购内容主要包括：天然气采购、工程施工
采购、技术服务采购和设备物资采购等。
     标的公司用于生产 LNG 的天然气大部分来源于自行开采的页岩气，辅以部
分外购天然气，外购天然气占当期营业成本较低；而氦气的原料气全部来源于标
的公司生产 LNG 过程中的 BOG。报告期内，标的公司原料天然气来源具体情况
如下：
         项目          2026 年 1-3 月        2025 年度         2024 年度
自采页岩气    用量（万立方米）          4,060.29        22,215.89       19,991.38
        采购量（万立方米）          1,230.54         1,449.68            2.15
          平均采购单价
          （元/立方米）
外购天然气
         采购金额（万元）          2,070.63         2,494.82            6.02
        占当期营业成本比例
           （%）
     （2）能源供应情况
国投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
     报告期内，标的公司主要能源采购为电力和水，报告期内采购平均单价较为
稳定，具体情况如下：
        项目          2026 年 1-3 月        2025 年度        2024 年度
        用量（万度）            2,948.54        12,993.82      10,922.09
       平均单价（元/度）                 0.58          0.59           0.61
电
        金额（万元）            1,702.34         7,667.56       6,612.68
     占当期营业成本比例（%）            12.07           16.20          15.08
        用量（万吨）                   1.28          5.67           2.61
       平均单价（元/吨）                 3.19          3.20           3.28
水
        金额（万元）                   4.10        18.17            8.54
     占当期营业成本比例（%）                0.03          0.04           0.02
     报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况如下：
序号       供应商名称        采购内容              金额（万元）        占比（%）
      中国石油化工股份有限公   工程施工和技术
           司          服务
      中国石油天然气集团有限   工程施工和技术
          公司          服务
      贵州乌江页岩气勘探有限
          公司
      贵州电网有限责任公司遵
        义正安供电局
      承德东伟新材料科技有限
          公司
             小计                            8,944.97         80.78
      中国石油天然气集团有限   工程施工和技术
          公司          服务
      中国石油化工股份有限公   工程施工和技术
           司          服务
      贵州电网有限责任公司遵
        义正安供电局
      贵州乌江页岩气勘探有限
          公司
             小计                           30,013.93         67.37
国投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序号       供应商名称       采购内容       金额（万元）        占比（%）
      中国石油化工股份有限公   工程施工和技术
           司          服务
      贵州电网有限责任公司遵
        义正安供电局
      中国石油天然气集团有限   工程施工和技术
           公司         服务
      山西中诺能源陶瓷材料有
          限公司
      江苏璞腾油气装备有限公
           司
             小计                   33,828.00        72.02
     报告期内，标的公司前五大供应商主要为工程施工、设备物资、原料天然气
和电能采购，不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况。贵州乌江页岩
气勘探有限公司为公司控股股东乌江能投的控股子公司，除此之外，不存在其他
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟标的公司
     （七）境外经营情况
     截至本报告签署日，标的公司未在境外进行经营活动，也未在境外拥有资产。
     （八）报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联
方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
     标的公司前五大客户和供应商中，贵州省天然气有限公司为贵州燃气控股子
公司，与贵州黔北天然气有限责任公司、贵州天然气管网有限责任公司、贵州乌
江页岩气勘探有限公司均为公司控股股东乌江能投的控股子公司或孙公司。除此
情况外，报告期内标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中占有权益的情况。
     （九）安全生产及环保情况
     （1）安全生产制度及执行情况
     标的公司根据《中华人民共和国安全生产法》
                        《中共中央 国务院关于推进安
全生产领域改革发展的意见》《贵州省安全生产条例》等法律法规和相关要求，
制定了《安全工作管理制度》
            《全员安全生产责任制度》
                       《安全生产检查制度》
                                《安
全生产、消防工作及环境保护委员会管理制度》
                    《消防管理制度》
                           《应急管理制度》
国投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
《危险化学品及重大危险源管理制度》
                《安全生产规章制度和操作规程管理制度》
等一系列安全生产相关制度文件，并建立了职责明晰的安全环保和消防委员会
（以下简称 “安委会”）。安委会由公司董事长、总经理任主任，其他经营分管
领导任副主任，各职能部门负责人任成员，负责贯彻落实国家、上级单位有关安
全生产、消防工作和环境保护的方针、政策，执行国家及行业有关安全生产的法
律、法规，落实地方政府有关安全生产的工作指示。
为：545.00 万元、689.87 万元和 51.36 万元。
   （2）安全生产合法合规情况
   标的公司已取得贵州省应急管理厅核发的《安全生产许可证》（证书编号：
（黔）WH 安许证字〔2026〕0385 号，许可范围：危险化学品生产（液化天然
气 28 万吨/年），有效期：2026 年 7 月 15 日至 2027 年 12 月 5 日）和《安全生产
许可证》（证书编号：（黔 SY 安许证字）〔2026〕0214 号，许可范围：页岩气开
采，有效期：2026 年 4 月 20 日至 2028 年 8 月 4 日）、正安县应急管理局核发的
《危险化学品经营许可证》
           （证书编号：52032413202600003，许可范围：液化天
然气（限于工业生产原料等非燃料用途），有效期：2024 年 4 月 8 日至 2027 年 4
月 7 日）。
   标的公司于 2026 年 4 月 2 日取得的贵州省社会信用体系建设联席会议办公
室出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》
显示，标的公司自 2021 年 4 月 2 日至 2026 年 4 月 2 日，在市场监督、应急管理、
消防安全、生态环境等 43 个领域中无违法违规记录。
   （1）环保制度及执行情况
   标的公司根据《中华人民共和国环境保护法》
                      《中华人民共和国水土保持法》
《中华人民共和国大气污染防治法》
               《中华人民共和国水污染防治法》
                             《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国生态环境法典》等法律法规
和相关要求，制定了《环境保护管理办法》，并由安委会总体统筹管理环境保护
工作，安全环保部是环境保护归口管理部门，负责环境保护全过程监督管理，负
责监督、指导、协调、考核环境保护工作。标的公司取得了由方圆标志认证集团
出具的《环境管理体系认证证书》。
国投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
为：343.60 万元、1,170.15 万元和 14.36 万元。
   （2）主要污染物的处理措施
   报告期内，标的公司生产经营中的主要污染物为钻井施工过程产生的油基岩
屑和水基岩屑，压裂测试及采气阶段产生的废液，LNG 液化阶段产生的废液、
废机油、废导热油、废活性炭、废弃分子筛、废化验试剂，以及生活污水、生活
垃圾等。
    主要污染物                            处理措施
油基岩屑、水基岩屑、废      聘请第三方治污单位现场服务并处置模式，对现场废弃物油基泥
机油、废导热油、废活性      浆岩屑进行分类收集管理和预处理后，采用危废专用车辆运输至
炭、废弃分子筛、废化验      第三方有资质单位处置。
试剂、生活垃圾等         生活垃圾：交由市政垃圾回收点处置。
                 采用重复利用为主，达标外排为辅的方式对废液进行处理。每个
                 钻井平台修建污水池，专用于测试、采气期间返排出的压裂液，
                 压裂液通过井间管道或车辆运输进行平台间重复利用。公司与第
                 三方专业污水处置单位签订合作协议，由其配套建设返排液处理
  废液、生活污水
                 装置，工艺采用返排液废水进入蒸发器设备，通过高温蒸发将有
                 机物和盐提取分离，水蒸气通过冷却达标后排放。
                 液化生产阶段的生产废水经含油废水预处理装置处理后，与生活
                 污水经化粪池处理后一并再由厂内污水处理装置处理。
   （3）环境保护合法合规情况
   标的公司已建设的钻井平台工程、采气工程、集输工程、LNG 储配库等取
得了相应的环评批复。
   报告期内，标的公司已根据生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》
         《固定污染源排污登记工作指南（试行）》等相关规定向生态环境
部完成固定污染源排污登记工作并取得登记回执。
   标的公司于 2026 年 4 月 2 日取得的贵州省社会信用体系建设联席会议办公
室出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》
显示，标的公司自 2021 年 4 月 2 日至 2026 年 4 月 2 日，在市场监督、应急管理、
消防安全、生态环境等 43 个领域中无违法违规记录。
   （十）质量控制情况
   报告期内，标的公司严格按照国家有关质量的法律法规和行业标准进行生产
经营，制定了相关操作规程，以确保产品符合质量要求。标的公司取得了由方圆
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
标志认证集团出具的《质量管理体系认证证书》。同时，标的公司聘请第三方检
测机构定期（约每半年）对采气平台开采的页岩气以及生产的 LNG 进行抽检并
出具检测报告。
   报告期内，标的公司不存在因产品质量问题发生重大诉讼或仲裁的情况，也
未因产品质量问题受到过相关主管部门的处罚。
   （十一）主要产品生产技术阶段
   标的公司的主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，主要产
品为 LNG 和管道气，兼营高纯度氦气，主要涉及页岩气的开发工艺、液化工艺
以及 BOG 提氦工艺。
   标的公司通过与产业研究院、油气研究院、科学类院所与高校等单位共同研
发的模式，形成了包含优快钻井技术、低成本差异化压裂及配套技术、窄陡型向
斜地质导向技术、海相浅层低压页岩气高效勘探开发关键技术、常压页岩气低效
井综合治理技术等一系列具有贵州区域特色的核心工艺技术体系，全面支撑页岩
气低成本开发与稳产上产，显著提升了标的公司在复杂地质条件下的页岩气规模
开发能力与核心竞争力。2024 年 7 月 14 日，标的公司与中国石油勘探开发研究
院非常规研究所、中国科学院科技战略咨询研究院、中国石油大学（华东）、中
国地质大学（武汉）共同完成的科技成果“贵州海相浅层低压页岩气高效开发关
键技术与工业化应用”获得中科合创（北京）科技成果评价中心认定的《科学技
术成果评价证书》（中科评字【2024】第 9628 号），评价成果水平为：“总体国
际先进、部分国际领先”。
   标的公司液化工艺采用 MRC 混合制冷工艺，该工艺在国内外 LNG 液化工
厂广泛应用，技术成熟，标的公司 LNG 已实现大规模生产，生产线处于稳定生
产状态。同时，标的公司 LNG 液化工厂于 2025 年投建的 BOG 提氦项目已顺利
完工投产，采用的是低温法提氦工艺，试运行情况良好，提取的氦气纯度可达
   （十二）核心技术人员特点及变动情况
   报告期内，标的公司未认定核心技术人员。
国投证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
十、主要财务数据情况
  根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB24881
号），标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
  （一）资产负债表主要数据
                                                           单位：万元
       项目     2026 年 3 月 31 日     2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日
资产总额                 353,033.56          352,907.74          365,887.71
负债总额                 248,692.19          250,565.60          259,627.74
所有者权益                104,341.37          102,342.14          106,259.97
归属于母公司所有者权益          104,341.37          102,342.14          106,259.97
  （二）利润表主要数据
                                                           单位：万元
        项目     2026 年 1-3 月          2025 年度             2024 年度
营业收入                 19,328.79           59,203.33           58,152.29
营业利润                  2,274.42            2,113.78            1,393.58
利润总额                  2,200.85            3,070.18            1,402.58
净利润                   1,878.44            2,385.32            1,391.98
归属于母公司股东的净利
润
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
十一、关于标的资产为企业股权情况的说明
  （一）标的资产是否为控股权的说明
  本次交易完成后，上市公司将持有贵州页岩气 100%的股权，贵州页岩气将
成为上市公司全资子公司，故本次交易标的资产为控股权。
  （二）贵州页岩气股权转让前置条件的相关情况
  本次交易已经贵州页岩气于 2025 年 8 月 6 日召开的股东会批准，贵州页岩
气原所有股东放弃优先购买权。经查阅贵州页岩气现行有效的《公司章程》，不
存在股权转让前置条件的条款。
  本次交易将导致贵州页岩气控股股东发生变更（未导致实际控股人发生变
更），根据贵州页岩气与其金融债权人签署的现行有效的借款合同之规定，贵州
页岩气已就本次交易向相关金融债权人发函通知，并已收到相关金融债权人确认，
国投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
不存在金融债权人要求贵州页岩气提前偿还贷款或追究贵州页岩气违约责任的
情况，不会对本次交易构成重大不利影响。
  （三）本次重组涉及的债权债务转移
  本次交易拟购买的标的资产系贵州页岩气 100%的股权，本次交易完成后，
贵州页岩气将成为贵州燃气的全资子公司。贵州页岩气仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及贵州页岩气债权债务的转移。
  （四）本次重组涉及的职工安置情况
  本次交易拟购买的标的资产为贵州页岩气 100%的股权，不涉及与该资产相
关的职工安置事项。
  （五）出资及合法存续情况
  根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及
贵州页岩气各股东提供的资料和相关承诺：
  “……2、本企业合法、完整持有标的资产。本企业对标的公司/资产的出资
已全部缴足，本企业取得标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，
该等资金来源合法合规，本企业不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违
反作为标的公司股东义务的行为。本企业合法拥有标的资产的占有、使用、收益、
处分等权利，本企业行使该等权利不会侵犯任何其他第三方的权益，标的资产的
过户、转让或变更登记不存在法律障碍。
  “3、本企业持有的标的资产权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有标的资产的情形，标的资产不存在托管、质押、抵押、留置、
查封、冻结或其他权利负担、限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
法机关查封、冻结，不存在其他限制或禁止转让的情形。”
  截至本报告签署日，贵州页岩气为依法设立并有效存续的有限责任公司，交
易对方已经依法履行对贵州页岩气的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响贵州
页岩气合法存续的情况，其持有的贵州页岩气的股权均为实际合法拥有，不存在
权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制
的情形。
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  （六）贵州页岩气遵纪守法情况
  最近 36 个月，贵州页岩气不存在违反相关法律法规而受到重大行政处罚或
存在刑事处罚的记录，不存在重大违法违规情况，未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
  根据贵州页岩气出具的说明，贵州页岩气原副总经理刘某被监察机关立案调
查并采取调查措施，前述事项尚无结论。贵州页岩气对相关工作进行了妥善安排，
截至本报告签署日，贵州页岩气现任董事及高级管理人员均正常履职，前述调查
事项不会对标的公司生产经营管理产生重大不利影响。
  最近 36 个月，除已披露的情况外（参见本报告“第四节 交易标的基本情况”
之“八、行政处罚、诉讼仲裁情况”之“（二）违法违规情况”），标的公司不存
在其他违法行为。
  根据贵州省社会信用体系建设联席会议办公室于 2026 年 4 月 2 日出具的《法
人和非法人组织公共信用信息报告》，最近 36 个月内，标的公司在公安、财政、
税务、商务、统计、能源、林业、发展改革、市场监督、卫生健康、应急管理、
消防安全、生态环境、工业和信息化、住房和城乡建设、证券监督管理、地方金
融管理等 43 个领域无违法违规记录。
十二、标的资产最近三年评估或估值情况
分立所涉及的贵州页岩气勘探开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（中锋评报〔2024〕第 01139 号），就标的公司分立事项对贵州页岩气
以资产基础法为评估结论。截至该次评估的评估基准日，分立前贵州页岩气整体
股东权益的账面价值为 27.55 亿元，评估值为 32.33 亿元，评估增值率为 17.33%。
该次评估事项已在国资监管机构公示、备案。
  本次交易中，上市公司委托中锋评估对标的公司全部权益价值以 2025 年 12
月 31 日为评估基准日进行了资产评估，具体情况详见本报告“第五节 标的资产
的评估情况”。
  除上述情况之外，截至本报告签署日的最近 36 个月，贵州页岩气不存在其
他因重大资产交易、增资或改制而进行资产评估或估值的情况。
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入确认
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益。
  （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：
  （1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务
负有现时付款义务。
  （2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权。
  （3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  （4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  （5）客户已接受该商品或服务等。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入。
  标的公司收入来源于销售 LNG 和管道气，具体收入确认方法如下：
  （1）LNG 销售收入
  标的公司销售 LNG 要通过客户自备运输车辆上门提货。按照协议合同规定，
在 LNG 输送至客户自备车辆时控制权转移，以此作为销售天然气控制权的转移
时点并确认收入。
  （2）管道气销售收入
  标的公司根据合同约定，在天然气输送到达交付地点后，客户取得相关商品
控制权，以此作为销售天然气控制权的转移时点并确认收入。
  （3）氦气销售收入
  标的公司销售氦气要通过客户自备运输车辆上门提货。按照协议合同规定，
在氦气输送至客户自备车辆时控制权转移，以此作为销售氦气控制权的转移时点
并确认收入。
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （二）油气资产
  油气资产是指持有的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气
井及相关设施。
  开发井及相关辅助设施的成本予以资本化。探井成本在决定该井是否已发现
探明储量前先行资本化为在建工程。探井成本会在决定该井未能发现探明储量时
计入损益。然而，尚未能确定发现探明储量，则其探井成本在完成钻探后并不会
按资产列账多于一年。若于一年后仍未能发现探明储量，探井成本则会计入损益。
其他所有勘探成本（包括地质及地球物理勘探成本）在发生时计入当期利润表。
除非出售涉及整项探明储量的油气区块，否则有关的资产不会被确认。此等出售
油气资产的收入被贷记入油气资产的账面价值。
  标的公司对油气资产未来的拆除费用的估计是按照目前的行业惯例，考虑了
预期的拆除方法，并参考了工程师的估计后进行的。相关拆除费用按考虑信用评
级后的无风险报酬率折为现值并资本化作为油气资产价值的一部分，于其后进行
摊销。
  有关探明的油气资产的资本化成本是按产量法计提折耗。
  （三）模拟财务报表的编制基础
  标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及下述事项进行确认和计量，在
此基础上编制模拟财务报表。除下述事项外，标的公司编制模拟财务报表时采用
的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。
  （1）标的公司模拟财务报表假设将子公司乌江能源桐梓有限责任公司（以
下简称“桐梓子公司”）100%股权分立至新设公司贵州乌江页岩气勘探有限公
司（以下简称“乌江勘探”）的事项已于本模拟财务报表期初（2024 年 1 月 1
日）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在 2024 年 1 月 1 日已经存在。
  （2）标的公司模拟合并财务报表假设子公司贵州乌江煤层气勘探开发有限
公司（以下简称“乌江煤层气”）100%股权分立至新设公司贵州乌江页岩气勘
探有限公司（以下简称“乌江勘探”）的事项，已于本模拟财务报表期初（2024
年 1 月 1 日）实施完成，股权相关转让损益归属于乌江勘探。
国投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  （3）标的公司分立的相关业务核算以往期间未设立独立的银行账户，也未
针对分立相关业务的资金流进行单独管理，鉴于模拟财务报表之特殊编制目的，
本模拟财务报表不包括模拟现金流量表及模拟股东权益变动表，并且仅列报和披
露模拟财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
  （4）标的公司模拟分立财务报表假设 2024 年 1 月 1 日起已经完成分立。
  根据交割方案，与采矿权、 LNG 储配库、液化工厂及相关资产、负债、权
益、业务和人员归属于本公司，与探矿权及相关资产、负债、权益、业务和人员
由新设公司乌江勘探承继。
  标的公司下设销售分公司，并持有桐梓子公司 100%股权。与销售分公司相
关的资产负债及相关的业务、合同、财产、债权、债务、权利、义务、利益等均
归属于本公司；桐梓子公司 100%股权相关的资产负债及相关的业务、合同、财
产、债权、债务、权利、义务、利益等均由新设公司乌江勘探承继。
  标的公司本次模拟分立报表以 2025 年 3 月 31 日交割日实际交割的资产、负
债、权益情况为基础。
  模拟资产负债表编制原则
  标的公司 2025 年 12 月 31 日、2026 年 3 月 31 日的资产负债表，以模拟交
割后的资产、负债持续计量确认，2024 年 12 月 31 日的模拟资产负债表具体编
制方法如下：
    报表项目                   标的公司具体模拟分立假设
               依据模拟交割日金额确认，即以 2025 年 3 月 31 日交割日支
货币资金           付至乌江勘探 147,042,581.15 元做为乌江勘探 2024 年 12 月
               由于应收票据主要为本公司业务，期末余额全部归属于本公
应收票据
               司。
应收账款           与自产页岩气相关收入的应收账款余额，全部归属于本公司。
               由于应收款项融资主要为本公司业务，期末余额全部归属于
应收款项融资
               本公司。
               除分立的与乌江勘探相关的预付款外，与采矿权、LNG 储配
预付款项           库、液化工厂及相关资产的业务活动产生的预付款项归属于
               本公司。
               除分立的与乌江勘探相关其他应收款外，与采矿权、LNG 储
               配库、液化工厂及相关资产的业务活动产生的其他应收款项
其他应收款
               归属于本公司；以及对模拟期间形成的净资产变动确认其他
               应收或其他应付款。
国投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
     报表项目              标的公司具体模拟分立假设
              除分立的与乌江勘探相关存货外，与采矿权、LNG 储配库、
存货
              液化工厂及相关资产归属于本公司。
其他流动资产        其他流动资产均为待抵扣的税金，均模拟归属于本公司。
              除分立的与乌江勘探相关固定资产外，与采矿权、LNG 储配
固定资产
              库、液化工厂及相关资产归属于本公司
              除分立的与乌江勘探相关在建工程外，与采矿权、LNG 储配
在建工程
              库、液化工厂及相关资产归属于本公司
              除分立的与乌江勘探相关油气资产外，与采矿权、LNG 储配
油气资产
              库、液化工厂及相关油气资产归属于本公司
使用权资产         按照租赁使用面积比例确认归属于本公司使用权资产
              除分立的与乌江勘探相关无形资产外，与采矿权、LNG 储配
无形资产
              库、液化工厂及相关无形资产归属于本公司
              装修费按照租赁面积比例归属于本公司，其他依据与采矿权、
长期待摊费用
              LNG 储配库、液化工厂及长期待摊费用归属于本公司
              与采矿权、LNG 储配库、液化工厂及相关资产、负债形成的
              递延所得税资产归属于本公司，税前可弥补亏损形成的可抵
递延所得税资产
              扣暂时性差异按照归属于本公司与乌江勘探资产比例进行分
              摊。
短期借款          根据交割方案，短期借款全部归属于本公司
              与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业务活动产生应付账
应付账款
              款归属于本公司
合同负债          与自产页岩气相关收入的合同负债余额，全部归属于本公司
              与采矿权、LNG 储配库、液化工厂及相关资产业务活动有关
应付职工薪酬        人员薪酬归属于本公司，职工教育经费和工会经费按人员薪
              酬占比进行分摊。
              与采矿权相关的资源税归属于本公司；个人所得税依据人员
应交税费
              情况确认，印花税按照收入占比确认。
              除分立的与乌江勘探相关的其他应付款外，与采矿权、LNG
其他应付款         储配库、液化工厂相关业务活动产生的其他应付款项归属于
              本公司
一年内到期的非流动负债   与长期应付款、长期借款、租赁负债编制方法一致
              除公司分立的勘探业务相关的收入形成的待确认销项税之
其他流动负债
              外，其他全部归属于本公司
              根据交割方案，除工商银行借款属于乌江勘探之外，其他全
长期借款
              部归属于本公司
租赁负债          与使用权资产编制方法一致
              根据交割方案，除贵州贵金融资租赁股份有限公司借款属于
长期应付款
              乌江勘探之外，其他全部归属于本公司
              除公司分立的乌江勘探业务相关的预计负债之外，采矿权、
预计负债          LNG 储配库、液化工厂相关业务活动产生的预计负债归属于
              本公司
              除公司分立的乌江勘探业务相关的递延收益之外，与采矿权、
递延收益          LNG 储配库、液化工厂相关业务活动有关的递延收益归属于
              本公司
递延所得税负债       与递延所得税资产编制方法一致
国投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  （2）模拟利润表编制原则
  标的公司 2025 年 4-12 月、2026 年 1-3 月利润表依据交割后业务发生情况进
行确认和计量，2024 年度、2025 年 1-3 月的模拟利润表具体编制方法如下：
    报表项目                 标的公司具体模拟分立假设
营业收入
               归属于本公司外，与贸易和探矿权相关业务收入成本归属于
营业成本
               乌江勘探。
税金及附加          的税金及附加之外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关
               业务活动产生的税金及附加归属于本公司。
               根据配比性及相关性原则模拟分拆：
               产业务活动有关人员薪酬归属本公司；
销售费用           2、折旧、摊销，除公司分立的乌江勘探业务相关的资产折旧、
               摊销之外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业务活动
               产生的相关折旧、摊销归属于本公司；
               勘探人员工资占比进行分拆。
               根据配比性及相关性原则模拟分拆：
               储配库、液化工厂及相关资产业务活动有关人员薪酬归属本
               公司；
               销之外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业务活动产
               生的相关折旧、摊销归属于本司；
管理费用           探相关租赁地点外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂及相
               关使用权资产摊销归属于本公司；
               采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关的汽车使用费归属于本
               司；
               外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业务活动产生的
               相关技术服务费归属于本公司；
               勘探人员工资占比进行分配。
研发费用
               拆分。
               根据交割方案，除工商银行借款、贵州贵金融资租赁股份有
财务费用           限公司租赁款利息属于乌江勘探之外，其他全部归属于本公
               司。
其他收益           其他收益之外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业务
               活动有关的其他收益归属于本公司。
投资收益           1、理财产品收益-结构性存款收益归属于本公司。
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
      报表项目              标的公司具体模拟分立假设
             收益归属于乌江勘探。
信用减值损失
资产减值损失       资产减值损失之外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关
             业务活动有关的资产减值损失归属于本公司。
营业外收入        营业外收入之外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业
             务活动有关的营业外收入归属于本公司。
营业外支出        营业外支出之外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业
             务活动有关的营业外支出归属于本公司。
             根据与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业务活动产生的
所得税费用        税会差异调整模拟利润总额（考虑税会差异）乘以本公司适
             用税率 15%计算所得税费用。
  （四）财务报表合并范围
  报告期内，标的公司不存在纳入合并财务报表的子公司，亦不存在合并报表
范围变化情况。
  （五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
  报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
  （六）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  报告期内，标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在
重大差异。
  （七）报告期内资产剥离调整情况
  报告期内，标的公司存在分立的情况，具体内容参见本报告之“第四节 交
易标的基本情况”之“二、标的公司的历史沿革”之“（七）历史上资产重组情
况”。
  （八）行业特殊的会计处理政策
  标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
国投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
               第五节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估总体情况
   本次交易的标的资产为贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称"标的
公司"或"贵州页岩气"）100.00%股权。根据北京中锋资产评估有限责任公司（以
下简称"评估机构"）出具的中锋评报字（2026）第 01098 号《资产评估报告》，
以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对贵州
页岩气股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
   本次评估的目的是为贵州燃气拟收购标的公司股权提供价值参考依据。评估
价值类型为市场价值。评估报告评估结论的有效期为 2025 年 12 月 31 日至 2026
年 12 月 30 日。
   标的资产评估结果汇总如下：
        项目                            内容
评估机构                                   北京中锋资产评估有限责任公司
评估报告编号                                 中锋评报字（2026）第 01098 号
评估基准日                                             2025 年 12 月 31 日
评估对象                 贵州页岩气勘探开发有限责任公司股东全部权益价值
评估方法                       资产基础法（最终采用）、市场法（参考）
账面价值                                                 102,342.14 万元
评估增值                                                  14,081.06 万元
增值率                                                         13.76%
评估有效期                           2025 年 12 月 31 日至 2026 年 12 月 30 日
   经交易各方参考的评估结论协商确定，标的资产贵州页岩气股权的整体交易
价格为 116,423.21 万元。
二、资产基础法的评估情况及分析
   本次评估采用资产基础法，以审计后资产负债表为基础，逐项评估各类资产
负债。以下对各类资产的评估方法及结果进行详细说明。
国投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  （一）评估机构情况
  本次交易的评估机构为北京中锋资产评估有限责任公司，评估报告编号为中
锋评报字（2026）第 01098 号，报告提交日期为 2026 年 8 月 14 日。
  （二）评估对象、评估范围及评估基准日
  本次资产评估对象为贵州页岩气勘探开发有限责任公司股东全部权益价值。
  评估范围为贵州页岩气申报的并经审计的截至 2025 年 12 月 31 日的全部资
产及相关负债，具体包括流动资产（货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款、存货等）、非流动资产（固定资产、在建工程、工程物资、油气资产、使用
权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等）及各
项负债（流动负债、非流动负债）。
  评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。评估基准日的选择综合考虑了标的公司
财务报告的出具时间、本次交易进程安排等因素，与本次交易相关的审计基准日
一致，能够客观反映标的公司评估基准日的资产和财务状况。
  （三）评估假设、评估特别事项及使用限制
  （1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
  （2）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
  （4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （1）假设委托人及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
  （2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定；
  （3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交
易；
  （4）假设国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境无重大变化；
  （5）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重
大变化；
  （6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
  （7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
  （8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
  （9）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效；
  （10）假设被评估单位管理层编制的未来年度经营业绩预测，基于现有经营
规划、市场环境、产能配置、客户资源等条件能够顺利落地执行，企业未来经营
收入、成本费用、利润等各项预测指标均可如期实现，实际经营成果与预测数据
不存在重大偏差；
  （11）假设被评估单位目前享受的各项税收优惠政策、政府各类财政补贴政
策在预测期内保持现行口径持续有效，相关优惠资质、补贴申领条件长期存续，
未来能够持续取得对应税收减免及财政补贴收益；
  （12）评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政
府机构、团体签发的一切许可证或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时
均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。
  本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
国投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请评估报告使用人对此应特别关注：
  （1）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持
续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告所列明的目
的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
  （2）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
  （3）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
  （4）在采矿权评估中，产品销售价格直接影响采矿权的价值。本次评估预
测未来营业收入所采用的产品价格，取自贵州省主要管道气经销商贵州燃气集团
股份有限公司 2023?2025 年度管道气市场采购价格的平均值。若未来管道气市
场交易价格出现较大幅度波动，将会对本次采矿权评估结论产生影响，评估结果
存在相应变动的风险。
  （5）本次采矿权评估所采用的后续建设新井的投资金额和管网铺设成本由
企业根据已开发井和管网的情况综合考虑得出，如果未来的实际情况与预测出现
差异，评估值会受到直接的影响，评估价值也需要重新进行相应的计算调整。
  （6）为安页 5 平台销售管道气，根据贵州页岩气规划，公司预计于 2028
年 7 月为安页 5 平台铺设管道，拟铺设水平管道 2.69 千米，工程投资共计 995.30
万元，预估建设期 6 个月。安页 5 平台共计规划 9 口井，故平摊到安页 5HF 井
的管道投资为 110.59 万元。若企业在不同时段铺设管道，也会对评估结果产生
影响。
  （7）本次评估所采用的页岩气储量预测相关数据，来源于中国石油天然气
股份有限公司勘探开发研究院以 2025 年 12 月 31 日为基准日编制的《安场向斜
储量动用评估》。该储量报告暂未完成自然资源主管部门的储量评审备案。储量
报告中的储量参数、可动用储量规模系直接影响本次评估所依据的基础数据，上
述储量资料由被评估单位提供，本次评估系在该资料基础上开展测算，资料本身
    国投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
    的真实性、完整性、合法性由被评估单位负责。
      （8）纳入评估范围内的贵州页岩气勘探开发有限责任公司采气厂土地为井
    场用地，企业井场永久用地手续分三期办理，总面积 9.7686 公顷，其中一期总
    面积 7.7090 公顷，包括安页（1、2、3、3 扩展、4、5、6、9、10、13）平台，
    二期总面积 1.3172 公顷，包括安页（7、8、8 扩展）平台；三期总面积 0.7424
    公顷，包括安页 12 平台，目前安页 12 平台尚在临时用地期限内。截止报告出具
    日，一期、二期井场永久用地已取得土地证，三期已将用地红线报送至县自然资
    源局。若土地手续办理失败对资产组运营和评估值将会产生重大影响，评估价值
    也需要重新进行相应的计算调整。
      （9）经清查，贵州页岩气申报的表外存在 40 项专利类无形资产（22 项发
    明专利、18 项实用新型专利），其中已授权 13 项，申请及审查阶段 27 项。贵州
    页岩气勘探开发有限责任公司出具说明并承诺，对于贵州页岩气独立持有或与第
    三方共同持有的所有已授权专利及处于申请阶段的专利，其在贵州页岩气业务运
    营中所产生的一切经济利益，均由贵州页岩气独家享有。共同持有的第三方均已
    授权。
                                                         是否为
序            专利                                   申请（专利权）
      专利名称      法律状态 申请号      申请日     发明人                共有专
号            类型                                      人
                                                         利/技术
                                                  贵州页岩气勘
     一种页岩气水                                       探开发有限责
      模拟方法                                        乌江页岩气勘
                                                  探有限公司
     一种防盗的页                              张雪岩、廖晨旭、 贵州页岩气勘
      集装箱                                述刚、刘涛、陈涛   任公司
                                                  贵州页岩气勘
     一种页岩气弯                                       探开发有限责
      置及方法                                        乌江页岩气勘
                                                  探有限公司
                                                  贵州页岩气勘
     一种模型约束                              李刚权、冯冰、王 探开发有限责
      曲线的方法                               何伟、杨金昊 乌江页岩气勘
                                                  探有限公司
    国投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                                                         是否为
序            专利                                   申请（专利权）
      专利名称      法律状态 申请号      申请日     发明人                共有专
号            类型                                      人
                                                         利/技术
                                                  贵州页岩气勘
     超大排量页岩
                                                  探开发有限责
     气压裂用滑溜           20241066           李常兴、李海龙、
     水体系及浓缩            46942             杨電、石敏、葛熠
                                                  乌江页岩气勘
     液的制备方法
                                                   探有限公司
                                                  贵州页岩气勘
                                                  探开发有限责
     一种天然气压           20241069           冯冰、李海龙、刘
     缩机降噪装置            07054                 洪
                                                  乌江页岩气勘
                                                   探有限公司
                                                  贵州页岩气勘
     一种油气井压
                                         石敏、庄艳君、李 探开发有限责
     裂用可溶性暂           20241062
     堵材料及其制            44215
                                             卉    乌江页岩气勘
      备方法
                                                   探有限公司
                                                  贵州页岩气勘
     一种页岩气开                              刘洪、陈忠云、杨 探开发有限责
      置及方法                                   甜    乌江页岩气勘
                                                   探有限公司
                                         李绍鹏、蓝宝锋、 贵州能源产业
     一种三维地震                              冯冰、李刚权、周 研究院有限公
       置                                 刘松、赵明芳、曾 气勘探开发有
                                           居义、吴松   限责任公司
                                         蓝宝锋、冯冰、王
                                                  贵州能源产业
   一种基于在页                                胜、周鹏、姜海申、
                                                  研究院有限公
   岩气开采过程             20231174 2023/12/1 李绍鹏、刘松、赵
   进行组分监测              99088       9     明芳、曾居义、龙
                                                  气勘探开发有
    的设备                                  珍、陈忠云、汪盛
                                                   限责任公司
                                             龙
                                         蓝宝锋、冯冰、曾 贵州能源产业
   一种页岩含气                                居义、何新兵、刘 研究院有限公
     置                                   刘松、李绍鹏、周 气勘探开发有
                                         鹏、赵明芳、吴松 限责任公司
                                         蓝宝锋、冯冰、刘 贵州能源产业
   一种压裂返排                                松、李绍鹏、张波、研究院有限公
     置                                   居义、龙珍、廖兴 气勘探开发有
                                             国     限责任公司
                                                  贵州页岩气勘
   一种自适应钻
                                                  探开发有限责
   井液智能调配             20241152 2024/10/2 苏广、杨勇、李常
   装置及其使用              15758       9     兴、叶寒、熊源
                                                  乌江页岩气勘
     方法
                                                   探有限公司
 国投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                                                          是否为
序               专利                                 申请（专利权）
     专利名称          法律状态 申请号       申请日       发明人           共有专
号               类型                                    人
                                                          利/技术
    预冷 LNG 装车           71912             键、赵成涛、夏磊、探开发有限责
     管线的方法                                 李继强、吴硕 任公司、贵州
                                                   乌江页岩气勘
                                                   探有限公司
   一种降低多级
                                                   贵州页岩气勘
   冷剂压缩机能         20251059
   耗的系统及方          71880
                                                    任公司
     法
                                                成都英沃信科
   一种井筒积液
                                                 技有限公司
   影响下的气井           20251060           陈忠云、庄代近、
   TPC 曲线确定          80277             汪盛龙、谭晓华
                                                探开发有限责
       方法
                                                  任公司
                                                贵州页岩气勘
                                       陈忠云、汪盛龙、
   一种常压页岩                                       探开发有限责
    节油嘴装置                                       能源产业研究
                                        龙珍、 赵明芳
                                                 院有限公司
                                                贵州页岩气勘
                                       李海龙、 赵志良、
   常压页岩气排                                       探开发有限责
     通装置                                        能源产业研究
                                        赵明芳、 龙珍
                                                 院有限公司
   一种基于分布
   式光纤温度传
   感温度剖面特                                       贵州页岩气勘
   出水位置及出                                         任公司
   水模式的方法、
      装置
   一种基于 DTS
   数据和反演算                                       贵州页岩气勘
   出剖面解释方                                         任公司
     法、装置
   一种考虑微热
   效应和地层伤                                       贵州页岩气勘
   相流温度预测                                         任公司
    方法、装置
   一种用于耦合
                                                贵州页岩气勘
   油藏-井筒模型          20251081           刘洪、苏广、汪盛
   的流入温度计            60420                 龙
                                                  任公司
   算方法、装置
    国投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                                                         是否为共
序            专利                                  申请（专利权）
     专利名称       法律状态      申请号     申请日     发明人           有专利/技
号            类型                                     人
                                                           术
                                            刘洪、陈江友、
                                                    贵州页岩气勘
    一种气井开采 实用           202420069           曹李平、宋伟、
    用高效射流泵 新型             2548              廖晨旭、叶进、
                                                      任公司
                                               李健康
                                                    贵州页岩气勘
                                            刘洪、李海龙、
    一种气液两相                                          探开发有限责
           实用           202323427 2023/12/1 赵志良、曹李平、
           新型             7500        5     陈忠云、陈江友、
     换装置                                            江页岩气勘探
                                             余洪、杨金昊
                                                     有限公司
                                            刘洪、李海龙、
    一种用于天然                                          贵州页岩气勘
           实用           202323483 2023/12/2 赵志良、曹李平、
           新型              271        0     汪盛龙、苏广、
    （报警）装置                                            任公司
                                            杨凤英、朱晓俊
                                                    贵州页岩气勘
    一种液压活塞                                  刘洪、陈忠云、
                                                    探开发有限责
    式天然气压缩 实用           202420256           薛杉、汪盛龙、
    机泄漏检测装 新型             0030              李海龙、赵志良、
                                                    江页岩气勘探
      置                                       余洪、王迪
                                                     有限公司
                                                    贵州页岩气勘
                                            冯冰、刘洪、李 探开发有限责
    一种采气树辅 实用           202420409
    助攀爬装置 新型              2270
                                               赵志良  江页岩气勘探
                                                     有限公司
    天然气压缩机                                          贵州页岩气勘
             实用         202421215
             新型           6683
      装置                                              任公司
    一种页岩气弯                                          贵州页岩气勘
             实用         202421232
             新型           3031
      构                                               任公司
                                                    贵州页岩气勘
                                            李海龙、刘洪、 探开发有限责
    一种沉降罐底 实用           202422033
    部防腐支架 新型              9563
                                             宋伟、朱晓俊 江页岩气勘探
                                                     有限公司
                                                    贵州页岩气勘
                                            刘洪、杨金昊、 探开发有限责
    一种软管固定 实用           202422033
      结构   新型             9544
                                               陈忠云  江页岩气勘探
                                                     有限公司
                                                    贵州页岩气勘
   一种高效稳定                                   苏广、杨勇、李 探开发有限责
          实用      申请（初审 202422033
          新型       答复）    9597
     构                                           源  江页岩气勘探
                                                     有限公司
   一种利用板牙                                           贵州页岩气勘
          实用      申请（等待 202422095           庞孝强、谢波、
          新型       初审）    8370                  陆烨
   螺纹杆的车床                                             任公司
    国投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                                                      是否为共
序           专利                                申请（专利权）
     专利名称      法律状态     申请号     申请日     发明人          有专利/技
号           类型                                   人
                                                        术
     辅助构件
   一种用于加工                                         贵州页岩气勘
             实用 申请（等待 202422095           庞孝强、谢波、
             新型 初审）     8366                 陆烨
    的装置                                            任公司
   一种用于矿下                                         贵州页岩气勘
             实用       202422095           庞孝强、谢波、
             新型         8351                 陆烨
     置                                             任公司
   一种煤层压裂                                         贵州页岩气勘
             实用       202421741           何新兵、陈涛、
             新型         0676               石敏、李常兴
   的实验装置                                           任公司
                                          李海龙、赵志良、
   一种油气分离                                 曹李平、李健康、贵州页岩气勘
             实用       202423114 2024/12/1
             新型         3778        7
                                          陈江友、余洪、  任公司
                                           汪盛龙、叶进
   一种用于水平
                                                  贵州页岩气勘
   井的增强型分 实用          202521249
   布式光纤传感 新型            5210
                                                   任公司
    电缆结构
   一种可调节卡                                         贵州页岩气勘
             实用       202521889
             新型         597X
   缆井下固定器                                          任公司
   一种用于水平
                                                  贵州页岩气勘
   井的 DTS 光缆 实用       202521889
   分段式刚性推 新型            7763
                                                   任公司
      送杆
      （10）本次采矿权价值评估所利用的页岩气产销量是依据贵州页岩气勘探开
    发有限责任公司提供的预计生产采气计划的采气量，如果未来的实际生产采气量
    与计划出现差异，评估值会受到直接的影响，评估价值也需要重新进行相应的计
    算调整。
      （11）本次评估的土地成本构成的作价依据为贵州省遵义市正安县自然资源
    局出具的《正安县自然资源局关于正安地区土地报批成本和工业用地出让金构成
    情况说明》中所列示的成本项。仅代表贵州省遵义市正安县的土地成本构成及依
    据。
      （12）引用其他机构出具的报告结论的情况
    开发研究院对采矿区范围内的资源以 2025 年 12 月 31 日为基准日进行评估测算
    并提出《安场向斜储量动用评估》的储量报告。
国投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
普通合伙）出具的《贵州页岩气勘探开发有限责任公司审计报告及模拟财务报表
报告）。
     （13）重要的利用专家工作及相关报告情况
     无。
     （14）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
年 3 月 31 日，截止评估基准日 2025 年 12 月 31 日尚未取得不动产权证书。截止
报告出具日已经取得不动产权证书。
用地，企业井场永久用地手续分三期办理，总面积 9.7686 公顷，其中一期总面
积 7.7090 公顷，包括安页（1、2、3、3 扩展、4、5、6、9、10、13）平台，二
期总面积 1.3172 公顷，包括安页（7、8、8 扩展）平台；三期总面积 0.7424 公
顷，包括安页 12 平台，目前安页 12 平台尚在临时用地期限内。截止报告出具日，
一期、二期井场永久用地已取得土地证，三期已将用地红线报送至县自然资源局。
不动产证，其余 59.37 平方米房屋于评估基准日尚未办理不动产证。本次评估，
该部分房屋建筑面积主要依据企业提供的有关施工合同、预决算书等资料，并结
合评估人员现场勘察确定。详见下表：
序号         建筑物名称                建成年月        计量单位      建筑面积
     （15）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响
     纳入评估范围的输气管线和页岩气井数量较多且空间分布相对分散，且均为
地下隐蔽工程，考虑到工程的特殊性及复杂性，本次对隐蔽工程的清查主要通过
核对图纸、施工合同、预决算书、检测报告、运行记录等方法进行核实。
     （16）评估资料不完整的情形
     无。
     （17）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
国投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
合同书》
   （编号：GC2020005），项目实施完成后，双方对实际工程量及结算造价
金额存在争议。经多方沟通协商，大部分结算争议差额已达成一致，现阶段仍存
有少量结算分歧尚在洽谈，暂未形成最终确认的争议结算金额。截至评估基准日，
该项目贵州页岩气已按项目初审结果暂估入账。
  根据中核五公司于施工单位 2026 年 7 月 14 日出具的结算说明函，差额部分
正在解决，双方不存在因结算事项存在诉讼纠纷案件的情况。
  截至评估报告出具之日，双方未就上述结算分歧提起诉讼，无相关涉诉纠纷。
评估结论中未考虑产生诉讼纠纷的影响，如后续根据司法机关裁判结果导致结算
金额发生显著变化，评估值也会发生相应的变化。
同纠纷将贵州页岩气诉至江苏省江宁经济技术开发区人民法院。2025 年 5 月，
江苏省江宁经济技术开发区人民法院作出“（2024）苏 0191 民初 8171 号”判决：
贵州页岩气向中电环保支付合同款 420,512.90 元及违约金（以 420,512.90 元为基
数，自 2024 年 11 月 1 日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公
布的一年期贷款市场报价利率的 2 倍标准计算，以 42,051.29 元为上限）；②驳
回原告中电环保股份有限公司的其他诉讼请求。
京市中级人民法院作出“（2025）苏 01 民终 9249 号”判决：驳回上诉，维持原
判。
日，再审申请尚未受理，贵州页岩气已经按照生效判决向中电环保支付款项。截
至评估报告出具之日，再审申请尚未受理。
  （18）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估
对象的关系。
  截止评估基准日，贵州页岩气勘探开发有限责任公司存在以下融资租赁/售
后回租情况：
国投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
租赁公司”）2025 年 12 月 16 日签订的融资租赁合同/售后回租合同（合同编号：
光大金融租赁（2512）回字第 02-00007 号），基于售后回租之目的，由光大金融
租赁向贵州页岩气购买贵州页岩气享有所有权之标的物，并再将该标的物出租给
贵州页岩气使用，租赁期限为 7 年，租赁本金为 200,000,000.00 元整，租赁利率
采用浮动利率模式，即：以 2025 年 11 月 20 日全国银行间同业拆借中心公布的
周期按满 6 个月调整方式执行新的租赁利率。租赁物清单明细如下：
                                                         金额单位：人民币元
序
         名称                规格型号               存放地点       计量单位 使用状态
号
  撬装式天然气液化装
                                            遵义市正安县 LNG
                                               分厂
    装站设备）
                                            遵义市正安县 LNG
                                               分厂
                                            遵义市正安县 LNG
                                               分厂
           荣罐                                  分厂
          套设备                                  分厂
     冷剂压缩机及配套设
                                            遵义市正安县 LNG
                                               分厂
         扩建项目）
     液化冷箱及配套设备
                                            遵义市正安县 LNG
                                               分厂
          建项目）
    遵义 LNG 储备库扩建                            遵义市正安县 LNG
        项目普通设备                                 分厂
    遵义 LNG 储备库扩建                            遵义市正安县 LNG
        项目特种设备                                 分厂
以贵州页岩气拥有的位于贵州省遵义市正安县的遵义正安页岩气井等固定资产
作为“租赁物”开展融资租赁售后回租合作，并签署了国金租【2022】租字第（B-0
           （该合同项下包含国金租【2022】租字第（B -078-1）号、
国金租【2022】租字第（B-078-2）号、国金租【2022】租字第（B-078-3）号、
国金租【2022】租字第（B-078-4）号、国金租【2022】租字第（B-078-5）号、
国金租【2022】租字第（B-078- 6）号、国金租【2022】租字第（B-078-7）号、
国金租【2022】租字第（B-078-8）号、国金租【2022】租字第（B-078-9）号、
  国投证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
  国金租【2022】租字第（B-078-10）号《租赁附表》、国金租【2022】租字第（B-078-11）
  号《补充协议（一）》、国金租【2022】租字第（B-078-12）号《补充协议（二）》），
  按照合同约定，起租日为 2022 年 12 月 24 日，租赁物总价款为 1,200,000,000.00
  元，租赁期限为 6 年，租赁物留购价款为 100 元，按照浮动利率支付利息，以国
  银金融租赁支付《融资租赁合同》项下首笔转让价款当日适用的中国人民银行授
  权全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）作为计
  价基础减 15 基点（BP）确定，且租赁利率按年调整，于每年 1 月 1 日进行调整，
  调整后的租赁利率按照调息日前最近 一次已公布的 5 年期以上贷款市场报价
  利率（LPR）作为计价基础减 15 基点（BP）确定。租赁物清单明细如下：
                                                        金额单位：人民币元
序                   井深 数量
   租赁物名称 坐落位置                建成年月 评估价值                租赁物购买价格 合同编号
号                 （米） （口）
            安场镇光明                                                       国金租
              村                                                        【2022】
            安场镇石井                                                     租字第（B
              村                                                       -078-1）号
            安场镇兴庄                                                       国金租
              村                                                        【2022】
            瑞豪社区解                                                     租字第（B
             放村                                                       -078-2）号
   安页 1-1HF 安场镇官井                                                       国金租
     井        村                                                        【2022】
   安页 1-2HF 安场镇官井                                                     租字第（B
     井        村                                                       -078-3）号
   安页 1-3HF 安场镇官井                                                       国金租
     井        村                                                        【2022】
   安页 1-4HF 安场镇官井                                                     租字第（B
     井        村                                                       -078-4）号
   安页 1-5HF 安场镇官井
     井        村                                                         国金租
   安页 1-6HF 安场镇官井                                                      【2022】
     井        村                                                       租字第（B
   安页 1-7HF 安场镇官井                                                     -078-5）号
     井        村
   安页 1-8HF 安场镇官井
     井        村                                                         国金租
   安页 2-1HF 安场镇官井                                                      【2022】
     井        村                                                       租字第（B
   安页 2-2HF 安场镇光明                                                     -078-6）号
     井        村
   安页 4-1HF 安场镇兴庄                                                       国金租
     井        村                                        110,000,000.00 【2022】
     国投证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
序            井深 数量
  租赁物名称 坐落位置         建成年月                       评估价值           租赁物购买价格 合同编号
号            （米） （口）
    井    村                                                                        -078-7）号
     安页 2-3HF 安场镇光明
       井        村                                                                国金租
     安页 2-4HF 安场镇光明                                                             【2022】
       井        村                                                              租字第（B
     安页 3-1HF 安场镇石井                                                            -078-8）号
       井        村
     安页 3-2HF 安场镇石井
       井        村                                                                国金租
     安页 4-3HF 安场镇兴庄                                                             【2022】
       井        村                                                              租字第（B
     安页 4-4HF 安场镇兴庄                                                            -078-9）号
       井        村
              瑞豪社区解
               放村
                                                                               【2022】
     安页 6-1HF 瑞豪社区解
       井       放村
                                                                               -078-10）
     安页 6-2HF 瑞豪社区解
       井       放村
      合计                                                       1,200,000,000.00
     租赁”）签订的《融资租赁合同》（合同号：交银金租字【20220324】号和交银
     金租字【20220324-1】号），贵州页岩气将其未设置抵押权、质押权和其他担保
     权益、不存在优先权、拥有完全所有权的租赁物转让给交银金融租赁，再由交银
     金融租赁出租给贵州页岩气使用，租赁合同期满后，贵州页岩气付清租金等全部
     款项后，以名义货价 1 元留购，名义货价与最后一期租金同时支付。租赁物总价
     款为 500,000,000.00 元，租赁期限为 6 年，年租息率为合同签订日 2022 年 7 月
     一次。由贵州乌江能源集团有限责任公司提供连带责任担保。租赁物清单明细如
     下：
                                                         金额单位：人民币元
序                            井深                   计量 数量 开始使用
           租赁物名称       结构            存放地点                     评估净值
号                           （米）                   单位 （台） 日期
  安页 1-5HF 全套页岩气
    开采设施设备
  安页 1-6HF 全套页岩气
    开采设施设备
  安页 1-7HF 全套页岩气
    开采设施设备
    国投证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
序                           井深                 计量 数量 开始使用
         租赁物名称        结构            存放地点                                  评估净值
号                          （米）                 单位 （台） 日期
     安页 1-8HF 全套页岩气
       开采设施设备
     安页 2-2HF 全套页岩气
       开采设施设备
     安页 4-1HF 全套页岩气
       开采设施设备
     安页 4-2HF 全套页岩气
       开采设施设备
     安页 4-3HF 全套页岩气
       开采设施设备
     安页 4-4HF 全套页岩气
       开采设施设备
     安页 5HF 全套页岩气开                 瑞豪社区解放
         采设施设备                       村
          合计                                                            510,856,078.00
    租赁”）签订的《融资租赁合同》
                  （合同号：交银金租字【20240138】号），贵州
    页岩气将其未设置抵押权、质押权和其他担保权益、不存在优先权、拥有完全所
    有权的租赁物转让给交银金融租赁，再由交银金融租赁出租给贵州页岩气使用，
    租赁合同期满后，贵州页岩气付清租金等全部款项后，以名义货价 1 元留购，名
    义货价与最后一期租金同时支付。租赁物总价款为 700,000,000.00 元，租赁期限
    为 6 年，年租息率为合同签订日 2024 年 2 月 20 日公布的 5 年期 LPR-30 个基点，
    即 3.65%。在租赁期内，年租息率一年调整一次。针对该融资租赁事项，贵州乌
    江能源集团有限责任公司为贵州页岩气公司融资 700,000,000.00 元提供全额连带
    责任担保，贵州页岩气以未来 3 年应收债券质押提供反担保。租赁物清单明细如
    下：
                                                      金额单位：人民币元
序                        井深                   计量 数量 开始使用
         租赁物名称       结构            存放地点                   账面原值
号                       （米）                   单位 （套） 日期
     安页 2-5HF 全套页岩
      气开采设施设备
     安页 2-6HF 全套页岩
      气开采设施设备
     安页 3-3HF 全套页岩
      气开采设施设备
     安页 3-4HF 全套页岩
      气开采设施设备
     安页 3-5HF 全套页岩
      气开采设施设备
     国投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
序                          井深               计量 数量 开始使用
       租赁物名称         结构         存放地点                               账面原值
号                         （米）               单位 （套） 日期
     安页 3-6HF 全套页岩
      气开采设施设备
     安页 4-6HF 全套页岩
      气开采设施设备
     安页 4-7HF 全套页岩
      气开采设施设备
     安页 7-2HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
     安页 7-3HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
     安页 7-4HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
     安页 7-5HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
     安页 7-6HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
     安页 9-1HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
     安页 9-6HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
     安页 9-7HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
        合计                                                        717,037,111.29
       （19）审计披露事项对评估值的影响
       无。
       （20）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项
    份有限公司勘探开发研究院以 2025 年 12 月 31 日为基准日编制的《安场向斜
    储量动用评估》。该储量报告暂未完成自然资源主管部门的储量评审备案。储量
    报告中的储量参数、可动用储量规模系直接影响本次评估所依据的基础数据，上
    述储量资料由被评估单位提供，本次评估系在该资料基础上开展测算，资料本身
    的真实性、完整性、合法性由被评估单位负责。
    起民事诉讼，要求贵州页岩气和贵州乌江页岩气勘探有限公司共同支付采购同心
    双管射流泵剩余货款、运输费用、施工费用等合计 86.37 万元及违约金 40.07 万
    元，合计 126.44 万元。根据原告要求，正安县人民法院出具《民事裁决书》
                                         （〔2026〕
国投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
黔 0324 民初 1217 号），冻结贵州页岩气名下银行存款 126.44 万元。
   贵州页岩气同意按照第三方出具的《结算审核报告》（正信〔2026〕3-1993）
确认的造价金额，支付剩余货款、运输费和施工费合计 46.04 万元；不同意支付
违约金；如法院最终判决两被告支付款项超过上述金额，超出部分按同样比例由
两家公司分摊。
   截至评估报告出具日，本案尚未开庭审理、无生效判决，诉讼结果存在重大
不确定性。本次评估结论未予考虑上述未决诉讼及或有负债的影响。若后续法院
判决结果与贵州页岩气认可金额存在差异，将对被评估单位净资产及评估结论产
生相应影响，提请报告使用者特别关注该事项的不确定性风险。
民事诉讼，因贵州页岩气投资“正安县页岩气区块产能建设项目（一期）”建设
用地压覆其拥有矿权的桥溪河煤矿范围，要求对其压覆范围内资源价值和实际投
资进行补偿合计 691.90 万元，其中矿权出让损失 133.14 万元、前期勘探费用 58.24
万元、前期建设费用 500.52 万元。
   截止评估基准日，贵州页岩气账面预提营业外支出 133.14 万元。截止报告
出具日期，本案尚未宣判。
   截至评估报告出具日诉讼仍未结束，诉讼结果存在极大不确定性。评估结论
中未考虑了该笔款项的影响，如后续结算金额发生变化，评估值也会发生相应的
变化。
院。2025 年 6 月，正安县人民法院作出“（2024）黔 0324 民初 2632 号”判决：
贵州页岩气支付原告陈小林房屋受损造成的损失 168,899.60 元、鉴定费 15,000.00
元，合计 183,899.60 元。
义市中级人民法院作出“（2025）黔 03 民终 5196 号”判决：撤销贵州省正安县
人民法院“（2024）黔 0324 民初 2632 号”民事判决；贵州页岩气向陈小林支付
赔偿款 26,892.9 元；驳回陈小林的其余诉讼请求。2025 年 12 月，贵州页岩气、
陈小林不服二审判决，提出再审申请。
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   截至评估基准日，再审申请尚未受理，贵州页岩气已经按照“（2025）黔
作出“（2026）黔民申 1703 号”裁定，驳回贵州页岩气、陈小林再审申请。截
至评估报告出具之日，该案件已经终结。
   评估中未考虑该结案结果对评估值的影响，请报告使用人予以关注。
工程有限公司钻井一公司、中石化江汉石油工程有限公司钻井二公司（均为项目
施工单位）诉至正安县人民法院。2025 年 6 月，正安县人民法院作出“（2024）
黔 0324 民初 2633 号”判决：被告需支付原告涂廷芬房屋修复费用 15,937.40 元、
鉴定费 22,138.80 元，合计 38,076.20 元。
公司不服一审判决提起上诉。2025 年 11 月，贵州省遵义市中级人民法院作出
“（2025）黔 03 民终 4655 号”判决：撤销正安县人民法院“（2024）黔 0324
民初 2633 号”民事判决；由贵州页岩气、中石化江汉石油工程有限公司钻井一
公司、中石化江汉石油工程有限公司钻井二公司支付涂廷芬房屋修复费用
日，再审申请尚未受理，贵州页岩气等一审被告已经按照“（2025）黔 03 民终
“（2026）黔民申 1550 号”裁定，驳回贵州页岩气再审申请。截至评估报告出
具之日，该案件已经终结。
   评估中未考虑该结案结果对评估值的影响，请报告使用人予以关注。
气销售价格依据 2023-2025 年企业历史加权均价确定，价格参数均为基准日前已
客观形成、可充分核实的历史交易数据，仅反映评估基准日时点资产公允价值。
美伊战争于评估基准日后爆发，截至报告出具日冲突仍持续，属于评估基准日后
非调整期后事项。
   地缘冲突持续时长、后续国际能源价格中长期走势均存在高度不确定性，暂
无权威、可量化的长期调价数据支撑价格假设调整，因此本次评估测算未考虑该
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地缘冲突及由此引发的能源价格大幅波动影响，评估结论未体现该期后事项带来
的价值变动。若后续中东地缘冲突长期持续、局势进一步升级，国际油气价格持
续维持高位并逐步传导至国内供气定价，评估对象实际经营收益将发生明显变化，
可能造成标的真实价值与本次评估结论存在重大差异，报告使用人在参考、使用
评估结论时，需充分关注该地缘政治带来的价格不确定性风险，审慎决策。
根据实际用量清算的类型。截至评估报告日，已取得相关确认文件，并根据文件
调整评估值。特请报告使用人予以关注。
  （21）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵情形
  纳入评估范围内的贵州页岩气勘探开发有限责任公司采气厂土地安页 12 平
台为临时用地，总面积 0.7424 公顷，截止报告出具日企业正积极进行土地证办
理，目前 12 平台仍在临时用地有效期内。若土地手续办理失败对资产组运营和
评估值将会产生重大影响，评估价值也需要重新进行相应的计算调整。
  纳入评估范围的房屋建筑中，LNG 储配库 132,736.38 平方米土地及 10,393.23
平方米房屋已办理不动产证，其余 59.37 平方米房屋于评估基准日尚未办理不动
产证。本次评估，该部分房屋建筑面积主要依据企业提供的有关施工合同、预决
算书等资料，并结合评估人员现场勘察确定。若该部分房屋后续因办证或其他情
况导致房屋面积发生改变，则评估价值也需要重新进行相应的计算调整。
设有限公司签订《遵义 LNG 储配库工程》施工合同（GC2020005），约定由中
国核工业第五建设有限公司负责遵义 LNG 储配库工程施工建设。项目已于
  截至评估基准日，该项目页岩气公司账面入账金额为 38,300.00 万元；经多
方沟通协商，大部分结算争议差额已达成一致，现阶段仍存有少量结算分歧尚在
洽谈，暂未形成最终确认的争议金额。根据施工单位 2026 年 7 月 14 日出具的结
算说明函，其承诺本项目最终结算总金额区间为 38,500.00 万元~38,600.00 万元，
项目最终结算价款以正式出具的结算审核报告为准。在对纳入评估范围内的房屋
进行评估时，评估人员参考《遵义 LNG 储配库工程竣工结算书》及《关于遵义
LNG 储配库工程结算情况说明》里的建安造价，如果结算金额发生改变，评估
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价值也需要重新进行相应的计算调整。
   纳入评估范围的输气管线和页岩气井数量较多且空间分布相对分散，且均为
地下隐蔽工程，考虑到工程的特殊性及复杂性，本次对隐蔽工程的清查主要通过
核对图纸、施工合同、预决算书、检测报告、运行记录等方法进行核实。
   （1）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
   （2）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师
不承担责任。
   （3）除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。
   （4）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
   （5）评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，
备案后方可正式使用。
   （6）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需
评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
   （7）评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2025 年 12 月 31 日起至
   （8）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
时应给予充分考虑，进行相应调整；
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
变化而对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
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  （四）评估方法的选择
  确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及
其衍生方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
  本次评估采用了资产基础法和市场法两种方法，未采用收益法的理由如下：
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响
因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定
方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验
价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻
求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上
有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单
位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功
能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，因此本次评估适
用市场法。
  收益法是一种通过将预期收益资本化或折现，来确定评估对象价值的方法。
其核心前提为企业未来经营收益、现金流可合理、可靠预测。本次评估标的企业
主营页岩气开采、LNG 生产销售，虽企业现有采矿权范围内资源储量、开采方
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案相对明确，可支撑单项采矿权折现现金流测算，但企业整体尚不具备收益法评
估条件。
   一方面，企业现有 LNG 加工装置设计产能高于自有页岩气供给能力，当前
自有页岩气产能仅可支撑 LNG 装置约 80% 负荷运行；页岩气产量呈逐年衰减
特征，后续 LNG 装置持续稳产需通过新建及收购页岩气矿井、取得新增采矿权
或外购原料气等途径补充气源，上述气源补充方案的实施时点、投资规模及落地
进度均尚未明确，企业长期产能规模难以可靠预判。另一方面，企业 LNG 加工
业务现阶段处于工艺优化、成本优化及扩建升级阶段，生产负荷、加工单耗、运
营成本及后续资本性支出均存在较大不确定性，整体经营尚未进入稳定运营状态。
   综上，受气源补充方案尚不明确、LNG 加工业务经营稳定性不足等多重因
素影响，难以构建完整、可靠的企业整体长期自由现金流预测模型，不满足收益
法评估的核心适用前提，故本次股东全部权益评估不适宜采用收益法
   资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，由于重资产行业特
性，天然气开采企业核心价值集中于有形资产（管网、钻井平台）和资源性资产
（采矿权、储量），其历史投入成本可量化，固定资产占比高，重置成本明确。
可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基
础法。
   （五）资产基础法评估情况
   评估基准日，贵州页岩气勘探开发有限责任公司总资产账面价值为
   公开市场前提下，采用资产基础法评估后贵州页岩气勘探开发有限责任公司
的总资产为 364,649.19 万元，负债为 248,225.98 万元。股东全部权益价值为
   纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、
存货、其他流动资产等。流动资产：评估价值为 20,524.48 万元，与账面价值比
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较评估增值 161.53 万元，增值率为 0.79 %。
   （1）货币资金
   货币资金账面价值 68,339,639.11 元，包括银行存款 66,977,050.95 元和其他
货币资金 1,362,588.16 元。
   银行存款账面值 66,977,050.95 元，共 16 个账户，均为人民币存款账户。评
估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对
账单，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行
存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 66,977,050.95 元。
   其他货币资金账面价值 1,362,588.16 元，共 2 个账户，是企业为开具银行承
兑汇票支付给银行的银行承兑汇票保证金。对于其他货币资金评估人员通过向各
银行发函询证的方式进行评估确认。银行回函均与账面记录相符，其他货币资金
以核实后账面值作为评估值，即评估值为 1,362,588.16 元。
   经评估，货币资金评估值 68,339,639.11 元。
   （2）应收款项融资
   应收款项融资账面价值为 6,000,000.00 元，为银行承兑汇票，共 2 笔。评估
人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅结果
与实际情况相符，申报金额正确。应收款项融资以核实后账面价值确定评估价值。
   经评估，应收款项融资评估价值为 6,000,000.00 元。
   （3）应收账款和其他应收款
   应收账款账面余额 26,146,571.56 元，预期信用损失 261,465.72 元，账面价
值 25,885,105.84 元；其他应收款账面余额 58,210,365.21 元，预期信用损失
   对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
   评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
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     企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿
     证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；
     对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，
     在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算预期信用损失的方法，以账龄分析
     分别确定一定比例的风险损失。对企业计提的预期信用损失评估为零。
                                     应收账款账龄分析表
                                                                               金额单位：人民币元
         时间           1 至 6 个月       7 个月至 1 年        1-2 年       2-3 年    3-4 年    4-5 年       5 年以上
         金额          26,146,571.56           0.00         0.00      0.00     0.00       0.00           0.00
     坏账计提比例                   1%                5%        10%      20%       50%        80%        100%
     坏账计提金额            261,465.72            0.00         0.00      0.00     0.00       0.00           0.00
                                     其他应收款账龄分析表
                                                                               金额单位：人民币元
时间    1 至 6 个月       7 个月至 1 年          1-2 年             2-3 年            3-4 年               4-5 年
                                                                                                              以上
金额   25,321,868.30    5,018,608.16   4,125,888.75    11,374,000.00      11,290,000.00    1,080,000.00         0.00
坏账
计提            1%               5%           10%                  20%            50%                80%        100%
比例
坏账
计提     111,352.61             0.00          0.00                 0.00            0.00              0.00       0.00
金额
          经核实确认，本次评估范围内应收账款账龄均为 1~6 个月，无 1 年以上应
     收账款，按 1% 计提评估风险损失具备合理性。其他应收款账龄分布涵盖 1~6
     个月、7 个月～1 年、1~2 年、2~3 年、3~4 年、4~5 年。对于其他应收款，
     关联方及政府机构相关款项偿付保障程度高，回收风险较低，不计提评估风险损
     失；非关联方、非政府机构款项，结合款项性质、债务人资信及回款可能性测算
     并计提相应评估风险损失。
          经评估，应收账款账面余额 26,146,571.56 元，风险损失 261,465.72 元，评
     估价值 25,885,105.84 元；其他应收款账面余额 58,210,365.21 元，风险损失
          （4）预付账款
          预付账款账面价值为 475,419.90 元，主要包括 ETC 充值、油卡充值、服务
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费、房租等。
  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检
查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人
员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析
等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
  经评估，预付账款评估值为 475,419.90 元。
  （5）存货
  存货账面余额为 42,042,190.23 元，减值准备 0 元，账面价值 42,042,190.23
元。存货包括原材料和产成品。
  评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确
认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对原材料进行了抽盘，抽查数量占总量的 40%以上，抽查金额占总
量的 60%以上，对产成品（LNG）进行盘点。抽查了评估基准日至盘点日之间
的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由
此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
  原材料账面余额 6,410,294.99 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 6,410,294.99
元。原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后
计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动
很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
  经评估，原材料评估值 6,410,294.99 元。
  产成品账面余额 35,631,895.24 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 35,631,895.24
元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品。
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  评估人员系统查阅了企业近期的会计凭证、销售明细台账及发货记录，并对
LNG 产品的市场供需格局及企业在区域市场的销售份额进行了综合研判。经核
实，截至评估基准日，企业已与德阳广汉市博纳元通石化有限公司、贵州省天然
气有限公司、四川巨安地晟能源化工有限公司及重庆新奥龙新清洁能源有限公司
等多家客户签署了有效的在手订单合同，订单覆盖期间与评估基准日紧密衔接，
且合同数量、价格及交付安排均明确可查。
  上述在手订单不仅直接印证了该时点 LNG 产品的现实销售渠道畅通，也表
明即使在需求波动较大的冬季旺季，企业产成品仍具备较强的市场消化能力，不
存在滞销风险。因此，基于已有销售记录与确凿的合同支撑，判断该批产成品为
“畅销产品”，并据此采用 0%的利润折减率。
  对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以
市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售
费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
  页岩气：评估价值＝实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销
售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×利润折减率]
  其中：不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税
金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率
根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可
销售的产品为 100%。
  （6）其他流动资产
  其他流动资产账面值 2,788,147.23 元，为待抵扣税费等。
  评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性
和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估
值。
  经评估，其他流动资产评估值为 2,788,147.23 元。
  （7）评估结果及分析
  经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
国投证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
                           流动资产评估汇总表
                                                                   金额单位：人民币元
   项目名称            账面价值                   评估价值                   增减值            增值率%
货币资金                 68,339,639.11             68,339,639.11
应收账款                 25,885,105.84             25,885,105.84
应收款项融资                6,000,000.00              6,000,000.00
预付账款                   475,419.90                475,419.90
其他应收款                58,099,012.60             58,099,012.60
存货                   42,042,190.23             43,657,469.99   1,615,279.76           3.84
其他流动资产                2,788,147.23              2,788,147.23
流动资产合计              203,629,514.91         205,244,794.67      1,615,279.76           0.79
       （1）固定资产—房屋建筑物
       纳 入 评 估 范 围 的 房 屋 建 筑 物 类 账 面 原 值 173,707,419.66 元 ， 净 值
                                                                   金额单位：人民币元
                                                               账面价值
编号                科目名称
                                                     原值                       净值
       本次评估对纳入评估范围的房屋建筑物采用成本法进行评估。
       重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定
额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限
和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。
       建筑物评估价值＝重置全价×成新率
       其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，
确定重置单价并计算评估价值。
       重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
       ①建安造价的确定
国投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  建筑安装工程造价包括土建工程、装修、安装工程等的总价，建安工程造价
采用预（决）算调整法进行计算。
  对于房屋建筑物及部分储配库相关的构筑物本次评估参考《遵义 LNG 储配
库工程竣工结算书》及《关于遵义 LNG 储配库工程结算情况说明》里的建安造
价。贵州页岩气勘探开发有限责任公司与施工单位中国核工业第五建设有限公司
存在结算金额差异，双方正在协商解决中。评估结论中未考虑了该笔款项的影响，
如后续结算金额发生变化，评估值也会发生相应的变化。
  对于其他构筑物及管道沟槽，本次评估根据竣工结算书分析，并参考 2025
年 12 月贵州省工程造价信息，该部分建成日至基准日的建安工程造价变化幅度
不大。故采用竣工结算书确定建安造价。
  ②前期及其他费用的确定
  前期及其他费用是指国家及当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位
为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用。根据评估人员获取的资料，以核
实后实际发生的前期及其他费用为准。
  ③资金成本的确定
  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，根据中国人民银
行 2025 年 12 月 22 日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）
公告，2025 年 12 月 22 日贷款市场报价利率（LPR）为：1 年期 LPR 为 3.00%，
  本次评估遵循“实际资金占用”原则。在项目建设期内，企业为购置设备、
组织施工及支付前期费用，实际支付的款项均以含税价为基础。增值税进项税额
虽在满足条件后（通常为取得合规凭证并认证后）可予抵扣，但在建设期这一特
定时间窗口内，该部分税额确已形成企业真实的现金流出和资金占用。资金成本
本质是对建设期内全部垫付资金的时间价值补偿，因此以含税价作为计息基数，
能够更客观地模拟企业在建设期的融资规模和现金流压力，符合重置成本法的基
本逻辑。增值税的可抵扣性质已在重置全价计算的其他环节中予以考虑。
  根据房屋建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正
常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利
率计算。
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   资金成本＝（建安工程造价+前期及其他费用）×建设工期×贷款利息×50%
   本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种
方法计算，并对两种结果按理论成新率和现场勘察成新率 4:6 的比例加权平均计
算综合成新率。其中：
   勘察成新率 N1：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）
筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、
吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的
《房屋完损等级评定标准》、
            《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率
的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出
各建筑物的现场勘察成新率。
   理论成新率 N2：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。
   理论成新率 N2＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
   经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
   成新率 N＝勘察成新率 N1×60%+理论成新率 N2×40%
   对于单价小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进
行修正后确定综合成新率。
   年限法成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
   房屋建（构）筑物类资产账面原值 173,707,419.66 元，账面净值 152,196,518.27
元，评估原值 174,318,023.22 元，评估净值 156,979,032.00 元，评估净值增值
                   房屋建（构）筑物类评估结果汇总表
                                                                 金额单位：人民币元
                  账面价值                              评估价值                    减值率（%）
项目名称
            原值               净值                原值              净值           原值      净值
房屋建筑物    33,271,033.46    28,679,969.59    32,804,232.30    30,844,512.00   -1.40   7.55
构筑物      35,790,907.00    31,192,339.26    35,389,534.92    31,753,721.00   -1.12   1.80
管道沟槽    104,645,479.20    92,324,209.42   106,124,256.00    94,380,799.00   1.41    2.23
 合计     173,707,419.66   152,196,518.27   174,318,023.22   156,979,032.00   0.35    3.14
   房屋建筑物评估增值主要原因为被评估资产的经济寿命年限大于企业会计
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折旧年限。
   （2）固定资产—设备
   纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，设备账面原值
   本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通
过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济
性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的
重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切
合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试
费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
   评估价值＝重置价值×综合成新率
   ①机器设备重置全价的确定
   本次评估依据企业提供的工程结算资料及相关费用合同，以设备的各安装工
程费用、基础费及其他相关费用加资金成本确定设备的重置价值。
   机器设备重置全价＝设备构建相关成本费用及设备款+资金成本
   对于设备构建相关的成本费用及设备款，评估人员依据企业提供的竣工结算
资料及相关费用合同，先对竣工结算资料进行拆分，剔除其中不合理的费用，再
将其他相关费用合并，以此确定最终金额。
   资金成本的确定根据评估基准日的技术水平和被评估单位的资产构成，确定
合理购建周期。根据中国人民银行 2025 年 12 月 22 日全国银行间同业拆借中心
受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告，2025 年 12 月 22 日贷款市场报价利率
（LPR）为：1 年期 LPR 为 3.00%，5 年期以上 LPR 为 3.50%，按资金均匀投入
不计复利，计算资金成本。
   资金成本＝投资额度×合理购建周期×贷款利率×1/2
   ②成新率的确定
   本次评估的机器设备按综合成新率确定。
   综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%。其中：
   年限法成新率公式如下：
   年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
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  ③评估价值的确定
  评估值＝重置全价×综合成新率
  ①重置全价的确定
  根据当地市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含
税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税，
新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
  重置全价＝现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
  根据 2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议
通过的《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税的应纳税额按
照应税车辆的计税价格乘以税率计算，纳税人购买自用应税车辆的计税价格，为
纳税人实际支付给销售者的全部价款，不包括增值税税款，车辆购置税的税率为
  ②成新率的确定
  本次评估的车辆按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘
察情况进行调整确定综合成新率确定。
  综合成新率＝年限成新率或行驶里程成新率×40%+勘察成新率×60%。其中：
  行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
  年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
  ③评估值的计算
  评估值＝重置成本×综合成新率
  ①电子设备重置全价的确定
  电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，
重置成本直接以市场采购价确定。
  ②成新率的确定
  电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
  ③评估价值的确定
  评估值＝重置全价×成新率
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        对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
     交易价采用市场法进行评估。
        经 评 估 ， 设 备 类 资 产 评 估 原 值 为 725,309,333.80 元 ， 评 估 净 值 为
     结果汇总表见下表：
                                    设备评估结果汇总表
                                                                              金额单位：人民币元
                        账面价值                                   评估价值                    增值率（%）
     项目名称
                   原值              净值                     原值              净值           原值        净值
     机器设备    708,452,575.06    609,051,857.46     711,416,924.02    643,678,137.00        0.42     5.69
      车辆       5,932,688.59      1,773,156.01       4,934,988.78        3,923,376.00   -16.82    121.27
     电子设备     10,605,127.89      3,034,346.46       8,957,421.00        6,140,759.00   -15.54    102.38
     合计      724,990,391.54    613,859,359.93     725,309,333.80    653,742,272.00        0.04     6.50
        特殊事项说明：LNG 储配库项目建设成本中包含为保证安全距离而拆迁周
     边居民的费用 35,726,114.48 元。
        （3）在建工程
        在建工程共计 22 项，包括在建的 12 平台、13 平台、14 平台、LNG 储配库
     南侧挡墙等。具体明细如下：
                                                                              金额单位：人民币元
序                              预计完工
       项目名称        开工日期                    形象进度            付款比例            账面价值              评估价值
号                               日期
     国投证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
序                              预计完工
       项目名称        开工日期                    形象进度      付款比例        账面价值             评估价值
号                               日期
     安页 14 平台-
     输管道
     安页 14-1HF 工
     程
     安页 14-2HF 工
     程
     安页 14-3HF 工
     程
     安页 14-4HF 工
     程
     LNG 储配库南
     侧挡墙
     LNG 分厂零星
     工程施工采购-
     路边不锈钢栏
     杆
        合计                                                     230,439,611.41   231,744,237.81
        根据企业申报的在建工程申报表，进行初步审阅，依据有关会计资料，对所
     有申报的在建工程项目进行了核实。了解在建工程的具体内容、开工时间、实际
     完工程度和工程量。评估人员依据企业提供的在建工程申报明细表对所有项目进
     行现场勘察；核查土建工程进度、设备安装工程的具体进度情况，并收集有关合
     同和资料。在账目核对、资料收集、现场鉴定的基础上进行评定估算。对各项在
     建工程进行实地勘察，根据工程形象进度、付款情况。委估在建工程项目为前期
     工程设计、安评、环评、勘测等费用，在核实无误的基础上加以评定。
        经核查，本次申报的在建工程未计提资金成本，评估时对资金成本予以补提。
        资金成本根据在建工程实际工期及同金融机构同期执行的贷款利率计算，按
     资金均匀投入不计复利，计算资金成本。
        资金成本＝投资额度×合理购建周期×贷款利率×1/2
        经评估，在建工程评估值 231,744,237.81 元。具体见下表：
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                                                           金额单位：人民币元
      项目名称            账面价值              评估价值               增值额         增值率%
  在建工程--土建工程          2,676,373.12       2,693,630.06      17,256.94       0.64
   在建工程-设备安装
在建工程-井及相关设施工程       227,763,238.29     229,050,607.75 1,287,369.46         0.57
       合计           230,439,611.41     231,744,237.81 1,304,626.40         0.57
   （4）工程物资
   工程物资账面余额 4,520,141.61 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 4,520,141.61
元。工程物资的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗
后计算评估值。纳入本次评估范围的工程物资购进日期接近于评估基准日且价格
变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
   经评估，工程物资评估值 4,520,141.61 元。
   （5）油气资产
   纳入评估范围内的油气资产主要分为两部分（企业已开发的页岩气采气平台
的井及相关设施和探明矿区权益），油气资产的账面原值为 3,199,239,605.04 元，
计提减值准备 240,574,993.91 元，账面净值为 2,047,246,911.23 元。具体情况如
表所示：
   具体情况如表所示：
                                                           金额单位：人民币元
      项 目          账面原值                   减值准备                  账面净值
油气资产-探明矿区权益        395,822,840.09          12,054,468.03        296,477,974.86
油气资产-井和相关设施       2,803,416,764.95        228,520,525.88      1,750,768,936.37
      合 计         3,199,239,605.04        240,574,993.91      2,047,246,911.23
   根据不同项目的特点，结合所收集资料的情况，对油气资产——井及相关设
施采用重置成本法进行评估。
   成本法
   评估值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
   （1）重置成本的确定
   油气资产的重置成本一般包括：建设投资、资金成本、弃置费用和土地复垦
费用。
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  油气资产的重置成本计算公式如下：
  重置成本=重置开发建设投资+资金成本+弃置费用和土地复垦费用
  在评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调
查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算
调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象
的建安工程造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。
  重编预算法：以待估建（构）筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基
础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和
取费标准计算出评估基准日建（构）筑物的工程造价。
  决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）
筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的
各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要
结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程
案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，
分析已决算建（构）筑物建安工程造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市
场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程造
价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确
定其建安工程造价。
  类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例中的工程结算实例的完钻井
深、水平段长、采气平台建设、平台井数、使用维修维护等各项情况与估价对象
进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长
率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类建（构）筑物的
建安工程造价。
  单位造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已
不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后
可采用单位造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安
工程造价。
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     油气资产-井及相关设施包括平台地上设施及开发井，其中：
     平台地上设施账面价值分为钻前工程、井口设施，钻前工程包含修建井场道
路、场地平整、修建方井、井架基础、污水池、放喷池、清水池、岩屑棚、厕所
等，井口设施包含与采气相关的采气树、阀组撬、分离器、远程加注撬、节流除
砂撬、节流计量撬、篮式过滤撬、离心泵、压缩机、撬装房、变电站及连接各设
备间的管道阀门等。
     开发井账面价值中主要包含钻井、压裂、固井、录井、测井、试气、修井、
钻井液及清洁化、返排液运输等工程及套管油管、压裂支撑剂、暂堵剂、桥塞等
施工材料款。
     页岩气公司在运营的 65 口井均为自建井，分布于 11 个平台，这 65 口井并
非按平台-井号顺序先后建设，而是分批次在不同平台建井。各平台油气资产建
设过程中，各项工程、大额设备的采购均采用招标方式，同一批次招标标的合同
涉及多个平台或多口井。页岩气公司也会根据中标公司的不同，按建设工程分项
工程签订合同，亦或合并签订合同，部分工程合同为大包合同，工程物资为甲控
乙供，部分工程合同为甲方提供工程物资，乙方承担建设工程及部分材料。
     由于各批次建设开发井签订的合同分项内容口径不同，致使企业在付款和记
账时记录的口径也不一致，以开发井中最为核心的钻井和压裂工程为例，部分开
发井的钻井工程与压裂工程细项金额分别入账，部分开发井钻井工程金额中包含
了压裂工程的价值，压裂工程金额为 0。（见图 1）
            钻井-压裂分项单价（含相关工程及物资费用）（元/m）
                                                        钻井小
                                                        计
                                                        压裂小
     由于企业在开发井成本记录中口径不一致，不能使用细项工程金额做为对比
指标。故本次评估以开发井综合单价作为对比指标。
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    自 2018 年 12 月第一口井开钻，截至 2025 年 12 月 31 日已历时 7 年，在这
钻压工程造价大幅下降，从初期的 15000~17000 元/m 降至现在 7000~9000 元/m。
（见图 2）
                 开发井综合单价/钻压成本单价（元/m）
                       钻压成本        开发井综合单价
    从钻压单价趋势图可以看出，前期建设的开发井价格较高，其帐面历史成本
已不具备参考价值，估价人员经综合分析后，认为后期钻压单价趋于稳定，可以
近期单价为基数，对开发井采用单位造价指标估算法估算。
    本次评估的油气资产-井及相关设施分布于正安县境内，正安县地势以低山、
丘陵、盆坝为主，故采气平台依势分别修建于山脊、山谷或山坡上，平台面积从
施差异也比较大；同时，现已投入运行的开发井并非平均分布于 11 个平台，故
平台地上设施不适宜使用单位造价指标估算法。
    贵州页岩气公司开发井为分批次建设。在建设过程中，根据时间进度等因素，
将数井中同类单项工程合并招标，项目完成后进行单项工程审核并付款。贵州页
岩气公司自 2019 年至评估基准日，自建并投入运行的开发井共 67 口，页岩气公
司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2020 年以前完井的 16 口井（1
平台 8 口、2 平台 3 口、3 平台 1 口、4 平台 3 口、5 平台 1 口）进行了一次竣工
财务决算，并于 2024 年 9 月 10 日出具的《正安区块安场向斜南部页岩气 16 口
井项目竣工财务决算审核报告》（天职业字[2024]49928 号）。除上述 16 口井外，
其他开发井均未办理财务竣工决算，企业以单项工程审核金额（合同金额）支付
进度款，账面原值包含企业支付的各项工程费用、前期费用及根据合同计提的暂
估金额。本次对平台地上设施的评估以经审核的金额确认为评估值。
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  前期及其他费用是指国家及当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位
为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用。由于页岩气勘探开发是一个新兴
的能源行业，整个行业都处于探索阶段，而正安向斜区块又是常压井，有别于中
石油等三大油气公司在大盆地建设的高压井，在钻井前需投入更多的调研、设计、
研讨等费用，不适用常规矿山企业取费比率，本次对前期费用及其他费用的评估
以经审核的金额确认为评估值。
  贵州页岩气公司为基本建设向银行及融资租赁公司等金融机构借款，企业根
据会计准则要求，按建设投资实际发生金额及建设时间计算出借款利息予以资本
化计入建设成本，超过资本化部分的利息计入当期费用。本次评估以经审核的金
额确认为评估值，不再另行计算资金成本。
  根据国家相关法律法规的要求，企业在运营油气资产时，需承担环境保护与
生态恢复的责任，包括但不限于井的弃置处理费用以及开采平台服务期结束后的
土地复垦费用。对于此类责任产生的预计支出，企业应遵循《企业会计准则第
体数额及相应的预计负债。
  本次评估过程中，对于井的弃置费用及开采平台服务期满后所需的土地复垦
费用，直接依据其账面价值予以确认。
  （2）实体性贬值率的确定
  此次评估以产量法来确定页岩气井的实体性贬值。采气井的核心价值依托于
地下可采天然气储量，资产实体损耗与产气消耗高度匹配，是反映采气井真实损
耗程度的核心方法。该方法以资产已开采储量与探明经济可采储量的比例核定整
体损耗水平，充分体现气井储层耗竭、产能衰减的核心实体损耗特征，适用于已
正常投产、具备完整生产数据及储量参数的采气井，能够客观反映油气资产耗竭
性损耗的行业特性。
  计算公式可以表示为：
  实体性贬值率=已开采储量/探明经济可采储量×100%
  （3）经济性贬值率的确定
 国投证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
       本次评估针对以前年度计提过减值准备的采气井且其减值主要原因是可开
 采气量明显低于规划可开采量的采气井，这对于气井来说是外部的矿区储量下降
 导致的经济性贬值，对于所涉及的井规划开采量和实际可开采量的差异，计提与
 开采量相关的经济性贬值；安页 5 平台井未铺设输气管道，目前 5 平台产气以就
 地销售的方式出售给加工 CNG 的厂家，根据企业提供的以 2025 年 12 月 31 日
 为基准日的储量报告显示以及通过与企业人员的了解，企业预计 2028 年 7 月为
 前 5 平台产气以就地销售的价格作为售价，2028 年 12 月 31 日之后以管道气价
 格作为售价，因此该平台受到外输管线受限的配套约束价格差异产生经济性贬值。
 计算公式可以表示为：
                                             x                           x
                                实际可开采量                    实际可完成收入
       经济性贬值率=（1-（                       ） ） × （1 ? （                 ） ）×100%
                                规划开采量                     规划完成收入
       根据资产评估行业通用经验及油气资产评估大量实操案例，油气开采、集输
 类固定资产规模经济效益指数常规取值区间为 0.6～0.7，通用整体行业区间为
 设施，不适宜采用极端极值，仅在 0.6～0.7 区间审慎选取。结合委估采气井单井
 建设规模、工艺成熟度、设备标准化程度及油气行业同类评估项目参数选取惯例，
 本次评估选取 0.7 作为规模经济效益指数。该取值贴合采气井资产特性，符合行
 业公允实操标准，参数选取审慎、合理，能够客观量化经济性价值损耗。
       （4）功能性贬值率
       本次评估的井及相关设施为企业近年投建钻井工程，相关井体建成后持续正
 常投产使用。经调研，现阶段国际同类型油气钻井无新一代替代工艺与技术设备，
 现有井的工艺标准、生产效能仍符合现行行业通用技术水平，不存在因技术落后、
 工艺陈旧因素导致的产能偏低、运营耗材偏高、能耗过大等情形，资产使用功能
 能够满足现有生产经营需要。综上，本次评估范围内钻井资产未发生功能性贬值。
       经评估，各平台评估结果如下表所示：
                                                                  金额单位：人民币万元
平 台     账面原值        账面净值         评估原值        成新率      评估净值        原值增减值 净值增减值
安页 1
平台
安页 2
平台
 国投证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
平 台     账面原值         账面净值         评估原值        成新率      评估净值         原值增减值 净值增减值
安页 3
 平台
安页 4
 平台
安页 5
 平台
安页 6
 平台
安页 7
 平台
安页 8
 平台
安页 9
 平台
安页 10
 平台
安页 12
 平台
合 计     280,341.68   175,076.89 262,920.77    67.71%   178,016.06   -17,420.91   2,939.17
      经评估，油气资产-井及相关设施的账面原值为 280,341.68 万元，评估原值
 为 262,920.77 万元，评估减值 17,420.91 万元，减值率为 6.21%；账面净值为
      评估增值的主要原因为开发井钻井及压裂成本大幅下降造成重置成本下降，
 审计账面计提了减值准备导致评估增值。
      纳入评估范围的油气资产-探明矿区权益为贵州页岩气勘探开发有限责任公
 司贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气采矿权。油气资产—探明矿区权益账面
 原值为 395,822,840.09 元，累计折旧为 87,290,397.20 元，减值准备为 12,054,468.03
 元，账面净值为 296,477,974.86 元。
      根据《矿业权评估技术基本准则》
                    （CMVS00001－2008）、
                                    《收益途径评估办
 法规范》（CMVS12100－2008），鉴于贵州页岩气勘探开发有限责任公司纳入评
 估的采矿权属于已经投入生产使用的矿山，具有独立的获利能力；本次评估页岩
 气储量预测数据取自经中国石油天然气股份有限公司勘探开发研究院对采矿区
 范围内的资源以 2025 年 12 月 31 日为基准日进行评估测算并提出《安场向斜储
 量动用评估》的储量报告，其未来的收益能用货币计量。评估对象已具备采用折
国投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
现现金流量法评估的条件，现金流采用年末折现，故确定本次评估采用折现现金
流量法。计算公式为：
                       n
                 WP ? ? (CI ? CO) i ?
                      i ?1              ?1 ? r ?i
   其中：Wp——采矿权评估值；
       CI——年现金流入量；
       CO——年现金流出量；
       r——折现率；
       i——年序号（i=1，2，3，……，n）；
       n——计算年限。
   ①评估有关参数的确定
   本项目评估利用相关参数主要参考资料有《正安页岩气田安页 1-安页 4 井区
奥陶系五峰组-志留系龙马溪组一段页岩气探明储量新增报告》（2021 年 9 月 30
日）、《正安页岩气田安页 1-安页 4 井区奥陶系五峰组-志留系龙马溪组一段页岩
气探明储量新增报告》矿产资源储量评审意见书（自然资油气评审字[2021]260
号）、自然资源部关于《正安页岩气田安页 1-安页 4 井区奥陶系五峰组-志留系龙
马溪组一段页岩气探明储量新增报告》矿产资源储量评审备案的复函（自然资储
备字[2021]303 号）
             、中国石油勘探开发研究院编制的《安场向斜储量动用评估》、
采矿许可证及本公司评估人员实地勘察和搜集的现场调查资料等。
   （A）收益期的预测
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），本次评估矿
山服务年限为 2026 年 12 月 31 日至 2043 年 6 月 1 日，共 17.42 年。本次采矿权
评估收益期限与评估矿山服务年限保持一致。
   （B）评估基准日已探明的剩余经济可采储量
   截至 2025 年 12 月 31 日，目前页岩气已采储量 94,021.91 万方（包含已关井
的安页 1 井、安页 1-1 井以及安页 1-3 井）。中国石油勘探开发研究院对采矿区
范围内的储量进行了评估，编制了《安场向斜储量动用评估》，按照《安场向斜
国投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
储量动用评估》的论证结果，安场向斜通过近年来的勘探开发，基本证实了采矿
权内，面积约 67 平方公里范围内均含气，且钻井已证实平面上气藏地质、气藏
工程差异较小，按照探明储量计算方式，安场向斜储量丰度 1.9 亿立方米/平方公
里左右，计算安场向斜采矿权内页岩气地质储量 127 亿立方米。根据《安场向斜
储量动用评估》，截至 2025 年 12 月 31 日，页岩气剩余可采储量 324,571.42 万方。
   安场向斜各平台已采储量和剩余储量如下表所示：
                   安场向斜储量动用表
                                                 单位：万方
      平   台            已采储量                   剩余储量
      安页 1                        12,937.93          22,270.28
      安页 2                        16,399.73          29,055.50
      安页 3                        13,113.63          26,443.08
      安页 4                        16,268.56          29,380.09
      安页 5                          689.06           18,393.10
      安页 6                         6,642.76          16,883.11
      安页 7                         8,081.87          22,317.37
      安页 8                         3,990.91          14,901.19
      安页 9                         6,325.33          14,779.82
      安页 10                        5,660.29          28,126.29
      安页 11                               -          13,003.68
      安页 12                        3,911.85          27,021.46
      安页 13                               -          17,709.44
      安页 14                               -          21,184.72
      安页 15                               -          11,055.71
      安页 16                               -          12,046.58
      合计                          94,021.91      324,571.42
   （C）营业收入的预测
   根据贵州页岩气勘探开发有限责任公司提供的资料，各平台产气经管网运输
至 LNG 液化厂，大部分加工成 LNG 销售，少部分管道气直接销售。天然气市
场价格受国际局势、地缘政治等多方面影响，价格存在一定波动。截至评估基准
日其市场价格已基本处于相对稳定。
   目前各平台开采的页岩气，主要通过两种方式销售：一是经过管道运输至液
      国投证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
      化天然气（LNG）工厂，加工成 LNG 后进行销售；二是以管道气的形式直接销
      售给终端用户。值得注意的是，LNG 液化厂不仅负责处理各平台所采集的天然
      气，未来还将逐步扩大外购天然气加工能力以及开发副产品。
          在本次采矿权评估中，估算 2025 年 12 月 31 日之后的营业收入时，我们选
      择采用 2023 年至 2025 年贵州省管道气不含税市场价格的三年平均值 2.34 元/立
      方米作为销售单价进行估算。
          根据贵州燃气集团股份有限公司 2023 年至 2025 年从市场上（包括中石油、
      中石化、中海油“三桶油”及其他供应商）采购管道气的订单金额及气量，2023
      年、2024 年、2025 年三年不含税加权单价分别为 2.30 元/立方米，2.36 元/立方
      米，2.34 元/立方米，三年不含税平均价格为 2.34 元/立方米。
          该价格主要基于向中石油、中石化、中海油“三桶油”采购的真实交易数据
      形成。贵州燃气集团股份有限公司作为贵州省内天然气市场的核心供应企业，气
      源供应商主要为中石油、中石化、中海油，2025 年实现天然气供应量 19.06 亿立
      方米、销售量 18.85 亿方，业务范围覆盖贵州省主要城市、核心经济区和主要工
      业园区，在贵州省天然气市场占主导地位。公司已取得全省 38 个特定区域管道
      燃气特许经营权及 1 个省外特定区域管道燃气特许经营权，建成 6 条天然气支线
      管道，在省内拥有最广泛的管网覆盖和最大的市场份额，其实际采购价格能够充
      分反映贵州省内的公允采购价格水平。而“三桶油”作为国内天然气市场的主导
      供应商，其定价具有充分的市场代表性。同时该价格基于连续三年真实交易数据
      形成，覆盖多元气源及供应商，交易双方独立且遵循市场化定价，经与同期贵州
      省管道气市场行情对比无重大偏离，我们认为其具备公允性。2023 年至 2025 年
      期间价格基本趋于平稳，在此基础上采用三年历史均价预测未来营业收入，能够
      平滑周期波动、符合均值回归逻辑，因此使用 2.34 元/立方米该价格作为未来销
      售单价的依据是公允合理的。贵州燃气集团股份有限公司 2023 年至 2025 年管道
      气采购情况如下表所示：
 类别             “三桶油”管道气                            其他管道气                             管道气合计
                                                                   总采购量                             加权平均
         采购量（万        采购金额         单价（元/ 采购量（万          采购金额 单价（元                     总采购金额
 年份                                                                （万立方                             单价（元/
         立方米）         （万元）         立方米） 立方米）            （万元） /立方米）                     （万元）
                                                                    米）                              立方米）
      国投证券股份有限公司                                                                                   独立财务顾问报告
 类别             “三桶油”管道气                               其他管道气                                       管道气合计
                                                                      总采购量                                         加权平均
         采购量（万        采购金额         单价（元/ 采购量（万             采购金额 单价（元                               总采购金额
 年份                                                                   （万立方                                         单价（元/
         立方米）         （万元）         立方米） 立方米）               （万元） /立方米）                               （万元）
                                                                       米）                                          立方米）
          值得注意的是：安页 5 平台井未铺设输气管道，目前 5 平台产气以就地销售
      的方式出售给加工 CNG 的厂家，根据企业提供的以 2025 年 12 月 31 日为基准
      日的储量报告显示以及通过与企业人员的了解，企业预计 2028 年 7 月为 5 平台
      铺设管道，2028 年 12 月 31 日之后出售管道气。故 2028 年 12 月 31 日之前 5 平
      台产气以公司提供的历年就地销售的价格 0.69 元/立方米作为售价，2028 年 12
      月 31 日之后以管道气价格 2.34 元/立方米作为售价。
          这里选择管道气而非 LNG 的价格来计算营业收入，主要是基于以下几个考
      虑：
          首先，从产品形态来看，管道气是天然气开采后的直接产品，它更贴近于矿
      山产出的原始状态，因此更能反映采矿权本身的价值。而 LNG 则是经过进一步
      加工的产品，其价格包含了额外的加工成本、液化成本、可能的运输成本及液化
      利润等，这使得 LNG 的价格并不能直接反映采矿环节的经济效益。
          其次，采用管道气价格计算能够简化评估模型，避免因涉及复杂的 LNG 生
      产链而导致的成本核算难题。
          综上所述，选用管道气价格作为计算营业收入的基础，符合评估目的，且能
      确保评估结果更加客观、合理。
          此次评估，假设产销平衡的情况下，通过考虑气体体积、单价及损耗率，可
      以计算出预期销售额。其中，5 平台损耗率按照 2025 实际发生的损耗率平均值
      损耗率按 4%考虑。
          预测期采矿权销售收入如下图所示：
           项目名称                单位       2026 年       2027 年        2028 年          2029 年      2030 年      2031 年
      销售量（不含 5 平台） 万立方米                 24,507.90    26,385.87     26,648.16       24,809.93   21,962.95   21,883.01
      销售单价                  元/立方米             2.34          2.34          2.34          2.34        2.34          2.34
      销售单价                  元/立方米             0.69          0.69          0.69          2.34        2.34          2.34
国投证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
年销售收入         万元      57,505.26   61,886.70   62,488.52   58,574.90      57,216.25    55,385.72
     项目名称       单位    2032 年      2033 年      2034 年          2035 年     2036 年       2037 年
销售量（不含 5 平台） 万立方米     19,526.93   17,781.58   16,303.77   14,956.28      13,725.49    12,597.06
销售单价          元/立方米        2.34        2.34        2.34           2.34        2.34         2.34
销售单价          元/立方米        2.34        2.34        2.34           2.34        2.34         2.34
年销售收入         万元      49,212.82   44,836.58   41,176.37   37,833.96      34,776.64    31,970.06
     项目名称       单位    2038 年      2039 年      2040 年          2041 年     2042 年
销售量（不含 5 平台） 万立方米     11,562.06   10,612.70    9,741.86       8,943.00    8,210.14     3,772.49
销售单价          元/立方米        2.34        2.34        2.34           2.34        2.34         2.34
销售单价          元/立方米        2.34        2.34        2.34           2.34        2.34         2.34
年销售收入         万元      29,392.60   27,025.39   24,851.08   22,853.84      21,019.10     9,685.21
     （D）初始及追加投资
     由于矿区已经投入生产使用，于评估基准日 2025 年 12 月 31 日，企业原有
与采气相关的固定资产、在建工程、油气资产及土地使用权、账外无形资产的评
估值作为评估基准日的初始投资。
                     评估利用的初始投资如下表：
                                                                         单位：人民币万元
序号            项目名称                     评估原值                      评估净值（初始投资）
     固定资产折旧及（残）余值回收：原有固定资产按评估基准日账面净值为计
提基数，以评估经济适用寿命的剩余使用年限为计算年限，采用年限平均法（直
线法）计提折旧。出于谨慎性考虑，现有固定资产不进行实质性更新（即仅维持
简单再生产），且不单独预测未来的资本性支出。由于地下管道管网工程在预测
期末无法回收（残）余值，故（残）余值回收剔除地下管道工程价值。
国投证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
       新增（更新）固定资产为企业后续在各平台之间建设的地下集输管道，以评
估经济使用年限 30 年计提折旧，具体投资额如下所示：
                    水平长度       工程投资        建造年份，建设期 6            转固开始使用
       集输管道名称
                    （KM）       （万元）           个月                   年份
安页 14-安页 12（一部
分已在在建工程投入）
   安页 12-安页 15         1.86       688.20        2027 年 7 月        2027/12/31
   安页 16-储配库           1.36       503.20        2028 年 1 月        2028/6/30
       安页 5-安页 6       2.69       995.30        2028 年 7 月        2028/12/31
   安页 11-安页 5          1.24       458.80        2030 年 7 月        2030/12/31
       根据《矿业权评估利用矿山设计指导意见》
                         （CMVS30700－2010）、
                                         《矿业权
评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），本次评估利用的固定资产投资
额，根据中国石油勘探开发研究院编制的《安场向斜储量动用评估》中列示的采
气井的投资进度估算。
       按照贵州页岩气勘探开发有限责任公司提供的《安场向斜剩余储量动用评估》
中列示的采气井的投资进度，并考虑实际情况，从 2025 年开始到 2030 年，陆续
投资开发 39 口井，截至评估基准日，在建工程 11 口井，2026 年至 2029 年陆续
开发 28 口井。新增油气资产——井及相关设施投入按照当年投入 40%，下一年
投入剩余的 60%估算。投资建造成本估算包含钻井、压裂和采气平台上的全部地
面设备、集输管道和其它辅助设备、附属设施、复垦与弃置费用、未来 14、15、
       新增油气资产——井及相关设施估算预测及时间进度如下表：
                                                                单位：人民币万元
                                                  当年投资
时间        平台名称        井名         投资/万元                           当年开井数量
                                                   /万元
                    AY14-1HF         3,735.71
                    AY14-2HF         3,849.08
                    AY14-3HF         3,350.98
         安页 14 平台   AY14-4HF         3,189.97
                    AY14-5HF         3,653.96
                    AY14-6HF         3,280.15
                    AY14-7HF         3,120.58
         安页 15 平台   AY15-1HF         3,881.01
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                                                                       当年投资
时间       平台名称                     井名              投资/万元                                当年开井数量
                                                                        /万元
                              AY15-3HF                3,575.82
                              AY15-5HF                3,367.19
                              AY15-7HF                3,319.21
                              AY16-1HF                3,662.10
        安页 16 平台              AY16-2HF                3,425.54
                              AY16-3HF                3,359.71
                              AY16-4HF                3,231.65
                                 AY5-2HF              4,082.15
                                 AY5-3HF              4,114.77
                                 AY5-4HF              4,127.18
                                 AY5-6HF              4,312.31
                                 AY5-7HF              5,126.20
                                 AY5-8HF              4,685.90
                              AY11-1HF                3,664.69
                              AY11-2HF                3,542.00
                              AY11-3HF                3,636.03
                              AY11-4HF                3,597.46
                              AY11-5HF                3,873.46
                              AY11-6HF                3,866.58
                                                                                    单位：人民币万元
 年度      2025 年      2026 年        2027 年     2028 年      2029 年       2030 年       2031 年         合计
新增投资
采气井数           11           4           11           0           7            6                         39
  目
（新增）
固定资产     22,863.55   26,736.84    23,620.83   22,726.14   12,416.16    27,496.33   13,308.13   149,168.00
 投资额
转固数量                       15            4          11           0            7           4             41
转固金额                 43,944.74    14,125.73   37,876.91            -   31,040.40   22,180.22   149,168.00
       （E）折耗率的确定
       此次评估以剩余储量法来确定气井的成新率，从而计算油气井的折耗。剩余
储量法（或剩余储量法）是一种通过评估固定资产的实际使用情况来确定其成新
率的方法。这种方法可以通过比较矿产资源的总可开采储量与当前剩余储量的比
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例来评估油气资产的新旧程度。这种方法能够较为准确地反映井的实际使用情况
和剩余使用寿命。
  计算公式可以表示为：
  折耗率 = 探明矿区当期产量 （
                 / 探明矿区期末探明经济可采储量+探明矿区
当期产量）
  =当年开采量/当年期初剩余储量
  成新率=（1?已开采储量/探明经济可采储量）×100%
  对于存量油气资产，折耗与弃置费用的计提口径如下：单井的建造成本，按
单井口径计算折耗，弃置费用、复垦费用、附属设施则按平台口径计算折耗。对
于未来年度的新增油气资产——井及相关设施的投资（投资建造成本估算包含钻
井、压裂和采气平台上的全部地面设备、集输管道和其它辅助设备、附属设施、
复垦与弃置费用、未来 14、15、16 平台临时用地的成本等），统一采用单井口径
进行计算。通过这一方式计算成新率，计提折耗，能够较好地反映油气资产的实
际使用状况。
  （F）无形资产—土地费用及摊销的预测
  据了解，现有采气平台 12 平台土地为临时用地，土地费用包含临时用地所
产生的费用和永久性用地产生的费用两块。企业井场永久用地手续分三期办理，
总面积 9.7686 公顷，其中一期总面积 7.7090 公顷，包括安页（1、2、3、3 扩展、
展）平台；三期总面积 0.7424 公顷，包括安页 12 平台，目前安页 12 平台尚在
临时用地期限内。截止报告出具日，一期、二期井场永久用地已取得土地证，三
期已将用地红线报送至县自然资源局。永久有效建设用地办理费用包括：森林植
被恢复费、耕地指标费、被征地农民社会保障资金、永久用地手续办理服务费、
土地出让费用、土地证办理服务、契税等，以上费用在不同年度分批支付。
  无形资产——土地以评估基准日评估净值为基数，根据《矿业权评估参数确
定指导意见》（CMVS30800－2008），土地使用权摊销年限，应以土地使用权剩
余使用年限确定。当土地使用权剩余使用年限大于评估计算年限时，以评估计算
年限作为土地使用权摊销年限。故以采矿许可证核准的有效期限（17.42 年）作
为摊销计算年限，以直线法计算每年摊销额。
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气资产——井及相关设施中估算预测。
   （G）折旧摊销计算基数
   折旧摊销利用的原值和净值，为固定资产、油气资产、无形资产的评估值，
而非账面值。根据《矿业权转让评估应用指南》
                    （CMVS20200-2010）
                                   ：“涉及企
业股权转让，同时进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一
致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产、土地使用权及无
形资产和其他长期资产投资额。”因此，此次采矿权评估中，固定资产（房屋建
筑物和构筑物、机器设备、管道工程）、油气资产（井及相关设施）、无形资产（土
地使用权）中折旧摊销的原值和净值根据资产评估值确定，并按照《中国矿业权
评估准则》中规定的折旧摊销年限进行计算，原值、净值及折旧摊销年限与企业
账面折旧摊销存在差异。
   （H）流动资金及占用利息的预测
   目前 LNG 基本处于供不应求状态，流动资金占用额较小。此次评估，参考
《矿业权评估参数确定指导意见》
              （CMVS30800－2008），按“扩大指标估算法”
估算流动资金。
   初始流动资金按稳产期经营成本峰值（2026 年）的 30%考虑。流动资金的
投入与回收按期初投入、期末回收的原则处理。评估基准日一年期的 LPR 为
   （I）政府补助的预测
   为加快推动我国页岩气产业发展，提升我国能源安全保障能力，调整能源结
构，促进节能减排，中央财政自 2012 年起持续实施页岩气财政支持政策。回顾
政策沿革，2012 年至 2015 年，中央财政按 0.4 元/立方米标准对页岩气开采企业
给予补贴；2016 年至 2020 年，补贴政策延续，其中 2016 年至 2018 年补贴标准
为 0.3 元/立方米，2019 年至 2020 年调整为 0.2 元/立方米。2019 年起，财政部发
布《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》补充通知，将页岩气、煤层气、致
密气等非常规天然气统一纳入奖补范围，实施期限为 2019 年至 2023 年，并创新
性建立“多增多补、冬增冬补”的梯级奖补机制。2025 年，财政部印发《清洁
能源发展专项资金管理办法》（财建〔2025〕35 号），将页岩气等非常规天然气
奖补政策整合纳入清洁能源发展专项资金框架，明确实施期限为 2025 年至 2029
年，到期后按照规定程序申请延续。由此可见，页岩气财政补贴政策具有长期的
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连续性和稳定性，自 2012 年启动至今已历经十余年，且通过多轮政策文件持续
延展，为页岩气产业提供了明确、可预期的政策支持环境。
  基于上述政策背景，根据财建〔2025〕35 号文及财建〔2024〕392 号文相关
规定，按照其中计算方法，结合《关于清算 2025 年中央清洁能源发展专项资金
及预拨 2026 年专项资金请示》中企业申报的 2025 年实际页岩气开发利用量和取
暖季利用量，对每年奖补气量及奖补资金进行预测。且根据《财政部关于印发〈清
洁能源发展专项资金管理暂行办法〉的通知》
                   （财建〔2025〕35 号）规定：“专
项资金实施期限为 2025——2029 年，到期后按照规定程序申请延续”。
  鉴于政策实施期限已覆盖预测期（17.42 年）且具有明确的延续机制，故对
未来各年均对政府补助进行预测。
  政府补助的预测，根据《财政部关于提前下达 2025 年清洁能源发展专项资
金预算的通知》（财建〔2024〕392 号）、《财政部关于印发〈清洁能源发展专项
资金管理暂行办法〉的通知》（财建〔2025〕35 号），按照其中计算方法计算，
结合《关于清算 2025 年中央清洁能源发展专项资金及预拨 2026 年专项资金请示》
中企业申报的 2025 年实际页岩气开发利用量和取暖季利用量，预测每年奖补气
量。奖补单价采用已实际奖补的 2023 年，2024 年综合平均奖补单价 0.08 元/方，
进行预测未来政府补助。具体详情详见采矿权收益法评估汇总表。
  （J）生产成本
  本次评估总成本费用按照各项成本明细分别估算，主要包括材料费、能耗、
职工薪酬、外包人工费、修理费维保费、排污费、安全生产费、折旧摊销、采气
厂日常管理费等。经营成本为总成本费用扣除折旧摊销与利息支出。
后确定，部分数据由相关政府文件要求计算确定。
  A）材料费、能耗、修理费维保费、排污费
  材料费、能耗、修理费维保费、排污费 4 项费用，按照产气量单位成本预测。
  各项费用＝当年费用单位成本×当年实际产气量
  由于各年度实际产气量存在差异，依据历史成本及未来发展计划，以上费用
单位产气成本随技术、价格及作业条件等因素逐年变动，因此不同年度的单位产
气材料成本亦不相同，须按年度分别测算。
  B）职工薪酬
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  本次评估采用企业根据以前年度的职工薪酬（含社会保险）情况、依据当地
的实际平均人工收入水平、计划调整人数、贵州省城镇常住居民人均可支配收入
名义增长率预测的数据。
  C）外包人工费
  本次评估利用的外包人工费依据外包合同人工单价、计划调整人数预测。根
据外包合同，采气厂外包人员成本 368 元/人/天（不含税），外包人数与价格随着
企业采气平台无人看守计划逐年递减。
  D）安全费用
  根据财政部、应急部《企业安全生产费用提取和使用管理办法》财资〔2022〕
  （K）管理费用、销售费用、财务费用
  A）管理费用
  由于管理费用分为采气厂及 LNG 储配库两部管理费用，无法明确费用的归
属对象，本因此次管理费用预测，参考采气厂和 LNG 储配库两个环节的人员规
模，按照 4:6 的比例进行分摊。截至 2026 年 3 月，采气厂 19 人，LNG 储配库
分人员规模情况如下：
                                                       单位：人
      项目          2023 年        2024 年     2025 年     2026 年
     采气厂人数           25.00         25.00      20.00      19.00
   LNG 储配库人数         32.00         32.00      32.00      28.00
     合计人数            57.00         57.00      52.00      47.00
  采气厂人数所占比例           44%           44%        38%        40%
  所分摊的管理费用占成本费用总体比例较小，采气厂按照 40%比例分摊管理
费用较为审慎，且具备合理性。
  对于管理费用的预测，本次评估对于 2023 年至 2025 年各项管理费用采用企
业实际发生的管理费用以 40%进行分摊得出采气厂的管理费用，再根据分摊后的
管理费用占假设产气量全部销售管道气的销售量比例为计算依据来测算；对于
预算销售费用占假设产气量全部销售管道气的销售量比例未计算依据来测算。
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     本次对未来 2027 年至 2043 年 6 月 1 日管理费用的预测，以 2024 年与 2025
年管理费用占销售量比重的平均比率为核心测算依据；对于一些与产量无稳定关
联关系的费用，根据其费用类型单独分析进行预测；假定未来期间该比率维持于
上述历史平均水平，从而对管理费用进行合理预估。
     B）销售费用
     本次评估的 2023 年至 2025 年历史销售费用，以企业历史年度发生的销售费
用占假设产气量全部销售管道气的销售量比例为计算依据来测算；2026 年的销
售费用为企业的费用预算，以企业 2026 年的预算销售费用占假设产气量全部销
售管道气的销售量比例为计算依据来测算；本次对未来 2027 年至 2043 年 6 月 1
日销售费用的预测，以 2024 年与 2025 年销售费用占销售量比重的平均比率
（0.48%）为核心测算依据，假定未来期间该比率维持于上述历史平均水平，从
而对销售费用进行合理预估。
     C）财务费用
     根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），本次采矿权
财务费用，即利息支出占用，与流动资金及占用利息的预测方式一致。
     （L）总成本费用
     经以上的评定估算，计算出评估利用的、每年的总成本费用和经营成本，如
下图所示。其中：经营成本=总成本—折旧摊销—利息支出
                                                                 金额单位：人民币万元
     项目名称      2026 年      2027 年      2028 年        2029 年       2030 年     2031 年
计划页岩气开采产量
 （万立方米）
材料费             1,257.17    1,351.17    1,363.36      1,153.76     901.60      654.57
能耗              2,057.18    2,161.87    2,131.79      1,892.17    1,848.28    1,789.15
人工费              481.29      500.06         519.56     539.82      560.87      560.87
外包人工费           1,140.45     843.63         843.63     843.63      568.16      568.16
修理费、维保费         1,895.71    1,273.41    1,233.50      1,028.65     887.95      791.68
排污费             1,096.52     942.81         951.31     885.57      498.59      482.64
安全生产费            193.72      208.20         210.08     195.56      191.03      184.91
折旧摊销费          23,583.57   27,321.10   27,881.48     26,000.43   27,695.08   27,676.83
采气厂日常管理费
（计入生产成本部          20.00       20.00          20.00      20.00       20.00       20.00
分）
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 生产成本合计      31,725.60   34,622.25   35,154.71     32,559.59   33,171.57   32,728.81
管理费用          1,435.11    1,354.91    1,365.37      1,288.20    1,263.41    1,230.01
销售费用           133.87      128.64         129.83     121.08      118.28      114.49
财务费用（流动资金
占用利息支出）
     总成本     33,355.76   36,166.98   36,711.08     34,030.06   34,614.43   34,134.49
     经营成本     9,711.01    8,784.69    8,768.42      7,968.44    6,858.17    6,396.49
     项目名称    2032 年      2033 年      2034 年        2035 年      2036 年      2037 年
计划页岩气开采产量
 （万立方米）
材料费            581.61      529.89         486.64     447.13      411.00      377.83
能耗            1,589.74    1,448.37    1,330.14      1,222.17    1,123.40    1,032.74
人工费            560.87      560.87         560.87     560.87      560.87      560.87
外包人工费          568.16      568.16         568.16     568.16      568.16      568.16
修理费、维保费        602.96      549.34         504.49     463.54      426.08      391.70
排污费            428.85      169.47         155.63     143.00      131.44      120.84
安全生产费          164.31      149.69         137.47     126.32      116.11      106.74
折旧摊销费        27,748.87   21,636.64   19,980.37     18,467.05   17,081.08   15,806.52
采气厂日常管理费
（计入生产成本部        20.00       20.00          20.00      20.00       20.00       20.00
分）
 生产成本合计      32,265.36   25,632.44   23,743.78     22,018.24   20,438.15   18,985.40
管理费用          1,117.37    1,037.52        970.73     909.74      853.95      802.74
销售费用           101.73       92.68          85.12      78.21       71.89       66.09
财务费用（流动资金
占用利息支出）
     总成本     33,545.65   26,823.82   24,860.81     23,067.37   21,425.17   19,915.41
     经营成本     5,735.60    5,126.00    4,819.26      4,539.14    4,282.92    4,047.71
     项目名称    2038 年      2039 年      2040 年        2041 年      2042 年
计划页岩气开采产量
 （万立方米）
材料费            347.37      319.39         293.70     270.09      248.41      114.46
能耗             949.48      873.01         802.77     738.26      678.99      312.87
人工费            560.87      560.87         442.79     442.79      442.79      184.50
外包人工费          454.53      454.53         454.53     227.26      227.26       47.35
修理费、维保费        360.12      331.12         304.48     280.01      257.53      118.66
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排污费            111.09      102.15          93.93      86.38       79.44      36.61
安全生产费           98.13       90.23          82.97      76.30       70.18      32.34
折旧摊销费        14,630.42   13,544.72   12,547.75     11,631.89   10,769.66   4,941.36
采气厂日常管理费
（计入生产成本部        20.00       20.00          20.00      20.00       20.00       8.33
分）
 生产成本合计      17,532.01   16,296.02   15,042.92     13,772.99   12,794.26   5,796.47
管理费用           755.71      712.52         672.84     636.40      602.92     268.14
销售费用            60.76       55.87          51.37      47.24       43.45      20.02
财务费用（流动资金
占用利息支出）
   总成本       18,409.66   17,125.58   15,828.31     14,517.81   13,501.81   6,110.12
   经营成本       3,718.07    3,519.68    3,219.38      2,824.74    2,670.97   1,143.27
   （M）销售税金及附加
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），本次采矿权
评估计算的税金及附加包括：城市维护建设税、教育附加税、地方教育附加税、
资源税、企业所得税。其中城市维护建设税和教育费附加以增值税为税基。
   A）增值税
   页岩气的增值税税率为 9%，按照不含税销售额直接计算销项税额，当期材
料费、能耗、修理费维保费、外包人工费、排污费、设备等进项税额可以抵扣。
   应纳增值税额=当期销项税额－当期进项税额
   B）城市维护建设税
   城市维护建设税以应纳增值税额为税基，税率为 5%。
   每年应纳城市维护建设税＝每年应纳增值税×5%
   C）教育附加及地方教育附加费
   教育费附加以应纳增值税为税基，因公司所在地为县城，费率按 5%计算（含
地方教育费附加）。
   每年应纳教育费附加＝每年应纳增值税×5%
   D）资源税
   页岩气适用的资源税率为 6%，根据财政部、税务总局《关于对页岩气减征
资源税的通知》（财税（2018）26 号），为促进页岩气开发利用，有效增加天然
气供给，自 2018 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，对页岩气资源税（按 6%的规
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定税率）减征 30%。2021 年 3 月 15 日，财政部、税务总局发布了《关于延长部
分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 6 号），税收
优惠政策于 2021 年 3 月 31 日到期后，执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。2023
年 9 月 20 日，财政部、税务总局发布了《关于继续实施页岩气减征资源税优惠
政策的公告》·（财政部税务总局公告 2023 年第 46 号），在 2027 年 12 月 31 日
之前，继续对页岩气资源税（按 6%的规定税率）减征 30%，实际税率为 4.20%。
鉴于页岩气资源税减征政策已历经多次延续（自 2018 年至 2027 年）
                                    ，且作为保
障国家能源安全与推动清洁能源增储上产的重要调控工具，预计未来该“减征
源税均以 4.20%预估。以持续发挥其对页岩气勘探开发的激励效应，确保天然气
供给的稳定性与政策的连续性
   同时，根据《中华人民共和国资源税法》，从衰竭期矿山开采的矿产品，减
征百分之三十资源税。衰竭期矿山，是指设计开采年限超过十五年，且剩余可开
采储量下降到原设计可开采储量的百分之二十以下或者剩余开采年限不超过五
年的矿山。此次评估所涉及的采矿权证 2043 年 5 月到期。评估计算所采用的可
采储量暂未在自然资源部矿产资源储量评审备案。基于谨慎性考虑，此次评估中，
该矿山自 2039 年起进入衰竭期，按从 2039 年开始减征 30%资源税考虑。从 2039
年开始适用的衰竭期矿山资源税减征 30%，两项政策在减征幅度上一致。
   按优惠税率和预计的销售额计算应缴资源税。
   E）印花税
   印花税只考虑产品销售合同所涉及到的印花税，按年销售额估算，印花税税
率为万分之三。
   （N）所得税
   西部大开发企业所得税 15%优惠税率政策自 2001 年启动以来，已历经三轮
延续，政策框架日趋成熟稳定：
   第一轮（2001—2010 年）：根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西
部大开发税收优惠政策问题的通知》
               （财税〔2001〕202 号），对设在西部地区国
家鼓励类产业的内外资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征收企
业所得税。当时要求鼓励类产业主营业务收入占企业总收入 70%以上，同时对新
办交通、电力、水利、邮政、广播电视企业给予“两免三减半”优惠。
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   第二轮（2011—2020 年）：2011 年起实施第二轮为期 10 年的西部大开发税
收政策，规定自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业继续减按 15%的税率征收企业所得税，鼓励类产业以《西部地区鼓励
   第三轮（2021—2030 年）：根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日
至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收
企业所得税。核心变化是将鼓励类产业主营业务收入占比要求由 70%降至 60%，
色产业条目增加。
   鉴于该政策已从阶段性安排演进为国家长期性战略工具，企业享受门槛呈现
降低趋势，且《中共中央国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意
见》已明确“对设在西部地区的鼓励类产业企业所得税优惠等政策到期后继续执
行”，可以合理推断：未来该 15%优惠税率政策将持续延长，实现“长期稳定延
续”。故页岩气预测期按 15%的税率计算缴纳所得税。计算基础为收入总额减掉
准予扣除项目，准予扣除项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、
资源税、印花税。
   每年的所得税＝应纳税所得额×所得税税率
   （O）折现率
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：
   A）无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的长期国债利率。
本次评估，无风险报酬率采用财政部发布的评估基准日中国 10 年期国债收益率，
为 1.85%。
   B）风险报酬率采用风险累加法，即：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬
率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。
   参考《中国矿业权评估准则（2016 年修订）》
                         （征求意见稿），风险报酬率建
议取值范围如下：
                                                单位：%
风险报酬率      取值范围
                  最低值   最高值       平均值   取值     备注
  分类        （%）
勘查开发阶段
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风险报酬率    取值范围
                     最低值     最高值        平均值     取值        备注
  分类      （%）
  普查     2.00~3.00    2.00       3.00    2.50            已达普查
  详查     1.15~2.00    1.15       2.00    1.58            已达详查
                                                         已达勘探及拟
勘探及建设    0.35~1.15    0.35       1.15    0.75
                                                         建、在建项目
                                                        已达生产矿山及
  生产     0.15~0.65    0.15       0.65    0.40    0.60
                                                         改扩建矿山
行业风险     1.00~2.00    1.00       2.00    1.50    1.50
财务经营风险   1.00~1.50    1.00       1.50    1.25    1.25
其它个别风险   0.50~2.00    0.50       2.00    1.25    1.80
  此次评估的勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬
率和其它个别风险报酬率分别取值 0.60%、1.50%、1.25%和 1.80%。其合理性分
析如下：
  （a）勘查开发阶段风险：因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。预查、普查、详
查、勘探及建设、开发、生产等不同阶段风险不同。对于已经处于生产矿山及改
扩建矿山阶段的公司，其建设风险相对勘探初期会有所降低，因为此时已经对资
源情况有了更深入的了解，并且在建设过程中可以借鉴前期的经验教训。以页岩
气公司为例，目前已积累了丰富的页岩气开发经验，相关产品已经生产销售，但
是页岩气公司目前正在逐步勘探投资新的采气平台，已达生产矿山及改扩建矿山
阶段，未来仍有大量未建设的新井，这些新井仍具有一定未知风险性。0.60%的
取值在 0.15 -0.65％的范围内，属于较区间中值略高，恰当地考虑了该项目所处
于生产及扩建两阶段这一实际情况，能够合理反映勘探及建设与生产阶段的风险
程度。
  （b）行业风险：由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不
确定性带来的风险，一般取值为 1.00-2.00%。
  页岩气行业受到多种因素的影响。从市场特点来看，天然气市场价格波动会
对页岩气开采企业的收益产生影响。天然气市场受供需关系、季节变化（如冬季
取暖需求增加）等因素的综合影响，会有一定的价格波动幅度。而且页岩气的开
采技术相对复杂，技术更新换代也可能带来成本和效率方面的不确定性。不过，
该行业符合国家能源安全战略，政策支持明确，持续提供相关扶持政策。综上所
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述，1.50% 的行业风险报酬率考虑了这些行业性因素带来的不确定性，处于 1.00-
技术和资源等方面的综合风险。
  （c）财务经营风险：包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产
生于企业内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分
配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是
企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管
理等方面的不确定性所造成的风险。运营方式、运营成本及市场竞争等因素影响，
均造成一定的运营风险，取值范围 1.00-1.50%。
  页岩气单井产量递减快，需持续资本投入维持产量；运营成本受水力压裂化
学剂价格、水资源获取成本（尤其在缺水地区）影响显著。若天然气价格波动剧
烈，则会增加运营风险。从投资特点角度，页岩气开采前期需要大量的资金投入
用于勘探和开采设备的购置等，具有一定的资金财务风险。不过，我国页岩气开
采享受一定补贴可部分对冲风险。1.25%处于中值范围，符合稳定运营假设，能
够合理反应该项目的财务经营风险。
  （d）其他个别风险
  属于非系统性风险的一部分，主要考虑除财务、经营风险外的其他非系统性
风险，比如，矿山地理位置、企业规模、成立时间长短、管理控制、人力资源、
偶发因素等，一般取值为 0.50-2.00%。
  页岩气开发虽技术日趋成熟，但仍存在一定不确定性。一是矿区地理位置条
件虽整体良好，但部分区域地质构造复杂，压裂作业效果存在变异性，实际采收
率与设计值可能存在偏差；二是矿区后续还有较多新井尚未钻探，钻井、压裂及
地面工程建设进度存在不确定性，实际投产时间及产能释放节奏可能与预期存在
偏差，页岩气后续开发需持续大规模资本投入；三是受天然气市场价格波动及输
配管网配套等因素影响，现金流稳定性面临一定压力；四是页岩气井衰减速度快
于常规气井，新井接续效果直接影响整体产量曲线，存在采收不及预期的风险；
五是人力资源配置方面，新井集中施工期对专业技术团队及作业能力提出更高要
求，存在一定管理及用工风险。综合上述因素，该项目其他个别风险经审慎判断，
取值 1.80%，比较最高值 2.00%略低，符合谨慎性原值。
  风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报
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酬率＋其它个别风险
   =0.60%+1.50%+1.25%+1.80%
   =5.15%。
   综上所述，此次评估的折现率计算如下：
   折现率=无风险报酬率十风险报酬率
   =1.85%+5.15%
   =7.00%
   ②评估结论：
   评估公司在充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学
的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经评估，确定委托评估的贵州页
岩气勘探开发有限责任公司油气资产—探明矿区权益账面原值为 39,582.28 万元，
累计折耗为 8,729.04 万元，减值准备为 1,205.45 万元，账面净值为 29,647.80 万
元，评估价值为 33,234.75 万元，增值率为 12.10%。采矿权收益法评估汇总表如
下所示：
                                                               金额单位：人民币万元
       项 目              合计                        2026 年        2027 年       2028 年
                                    前投入
产气量                   324,571.42                  25,829.07    27,760.38     28,010.76
一、现金流入                753,398.43              -   59,385.43    64,104.01     64,594.33
销售收入                  727,691.00              -   57,505.26    61,886.70     62,488.52
回收固定资产残（余）值              186.06               -            -             -            -
回收流动资金                  2,913.30              -            -             -            -
补贴收入                   22,608.06              -    1,880.17     2,217.31      2,105.81
二、现金流出                527,689.95   227,189.38     43,911.86    39,736.92     39,652.79
固定资产原有投资及更新投
资
油气资产（原有井及设施）          185,486.01   185,486.01              -             -            -
油气资产新增加投资（新增井
及设施）
无形资产（土地）                4,987.74     4,569.09       418.65               -            -
无形资产（账外）                 502.12          502.12            -             -            -
流动资金投资                  2,913.30     2,913.30              -             -            -
经营成本                   94,133.96              -    9,711.01     8,784.69      8,768.42
销售税金及附加                35,486.03              -    2,623.52     2,885.40      2,914.34
国投证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
企业所得税             40,601.12               -    3,510.97     3,757.79     3,745.38
三、净现金流量          225,708.48    -227,189.38    15,473.57    24,367.09    24,941.54
四、净现金流量现值         33,234.75    -227,189.38    14,461.28    21,283.16    20,359.73
五、折现系数（R=7.0%）                         1.00        0.93         0.87         0.82
六、净利润                                         19,895.50    21,294.15    21,223.84
        项目        2029 年        2030 年        2031 年       2032 年       2033 年
产气量               26,075.01     25,470.20     24,655.32    21,907.42    19,959.30
一、现金流入            60,377.57     59,084.44     57,181.29    50,592.31    46,181.62
销售收入              58,574.90     57,216.25     55,385.72    49,212.82    44,836.58
回收固定资产残（余）值                -              -            -            -            -
回收流动资金                     -              -            -            -            -
补贴收入               1,802.67       1,868.19     1,795.57     1,379.49     1,345.04
二、现金流出            26,745.61     40,720.73     25,436.55    10,404.88     9,954.99
固定资产原有投资及更新投
                           -         458.80            -            -            -
资
油气资产（原有井及设施）               -              -            -            -            -
油气资产新增加投资（新增井
及设施）
无形资产（土地）                   -              -            -            -            -
无形资产（账外）                   -              -            -            -            -
流动资金投资                     -              -            -            -            -
经营成本               7,968.44       6,858.17     6,396.49     5,735.60     5,126.00
销售税金及附加            2,833.92       2,631.62     2,676.32     2,484.98     2,265.03
企业所得税              3,527.09       3,275.80     3,055.62     2,184.30     2,563.96
三、净现金流量           33,631.96     18,363.71     31,744.73    40,187.43    36,226.62
四、净现金流量现值         25,657.66     13,093.07     21,152.86    25,026.71    21,084.22
五、折现系数（R=7.0%）         0.76            0.71        0.67         0.62         0.58
六、净利润             19,986.82     18,562.89     17,315.17    12,377.69    14,529.12
        项   目     2034 年        2035 年        2036 年       2037 年       2038 年
产气量               18,329.95     16,842.04     15,481.05    14,231.69    13,084.31
一、现金流入            42,423.53     38,980.57     35,831.10    32,939.55    30,284.03
销售收入              41,176.37     37,833.96     34,776.64    31,970.06    29,392.60
回收固定资产残（余）值                -              -            -            -            -
回收流动资金                     -              -            -            -            -
补贴收入               1,247.16       1,146.61     1,054.46      969.49       891.43
国投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
二、现金流出            9,221.58      8,550.30      7,936.50     7,373.33     6,760.96
固定资产原有投资及更新投
                          -              -            -            -            -
资
油气资产（原有井及设施）              -              -            -            -            -
油气资产新增加投资（新增井
                          -              -            -            -            -
及设施）
无形资产（土地）                  -              -            -            -            -
无形资产（账外）                  -              -            -            -            -
流动资金投资                    -              -            -            -            -
经营成本              4,819.26      4,539.14      4,282.92     4,047.71     3,718.07
销售税金及附加           2,079.85      1,910.74      1,756.06     1,614.07     1,484.35
企业所得税             2,322.48      2,100.42      1,897.53     1,711.56     1,558.55
三、净现金流量          33,201.95    30,430.28      27,894.59    25,566.22    23,523.06
四、净现金流量现值        18,059.66    15,469.21      13,252.52    11,351.71     9,761.23
五、折现系数（R=7.0%）        0.54            0.51        0.48         0.44         0.41
六、净利润            13,160.71    11,902.36      10,752.65     9,698.83     8,831.78
        项   目    2039 年       2040 年         2041 年       2042 年
产气量              12,030.53    11,062.63      10,173.54     9,356.78     4,311.43
一、现金流入           27,845.11    25,604.93      23,547.18    21,656.85    12,784.58
销售收入             27,025.39    24,851.08      22,853.84    21,019.10     9,685.21
回收固定资产残（余）值               -              -            -            -     186.06
回收流动资金                    -              -            -            -    2,913.30
补贴收入               819.72           753.85     693.34       637.75              -
二、现金流出            6,287.55      5,752.31      5,160.85     4,797.03     2,095.82
固定资产原有投资及更新投
                          -              -            -            -            -
资
油气资产（原有井及设施）              -              -            -            -            -
油气资产新增加投资（新增井
                          -              -            -            -            -
及设施）
无形资产（土地）                  -              -            -            -            -
无形资产（账外）                  -              -            -            -            -
流动资金投资                    -              -            -            -            -
经营成本              3,519.68      3,219.38      2,824.74     2,670.97     1,143.27
销售税金及附加           1,364.58      1,254.58      1,154.89     1,062.07      489.72
企业所得税             1,403.29      1,278.35      1,181.22     1,063.99      462.82
        国投证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
        三、净现金流量                         21,557.56     19,852.62    18,386.34   16,859.82     10,688.76
        四、净现金流量现值                        8,360.39      7,195.50     6,228.09    5,337.39      3,289.73
        五、折现系数（R=7.0%）                        0.39          0.36        0.34          0.32        0.31
        六、净利润                            7,951.97      7,244.00     6,693.58    6,029.29      2,622.67
        七、评估价值                                                                               33,234.75
            ③特别事项说明
            （A）本次评估所采用的页岩气储量预测相关数据，来源于中国石油天然气
        股份有限公司勘探开发研究院以 2025 年 12 月 31 日为基准日编制的《安场向斜
        储量动用评估》。该储量报告尚未完成自然资源部矿产资源储量评审备案程序。
        储量报告中的储量参数、可动用储量规模系直接影响本次评估所依据的基础数据，
        上述储量资料由被评估单位提供，本次评估系在该资料基础上开展测算，资料本
        身的真实性、完整性、合法性由被评估单位负责。
            （B）本次采矿权价值评估所利用的页岩气产销量是依据贵州页岩气勘探开
        发有限责任公司提供的预计生产采气计划的采气量，如果未来的实际生产采气量
        不能按提供的预计计划实现，评估值会受到直接的影响，评估价值也需要重新进
        行相应的计算调整。
            （C）在采矿权评估中，产品销售价格直接影响采矿权的价值。本次评估预
        测未来营业收入所采用的产品价格，取自贵州省主要管道气经销商贵州燃气集团
        股份有限公司 2023?2025 年度管道气市场采购价格的平均值。若未来管道气市
        场交易价格出现较大幅度波动，将会对本次采矿权评估结论产生影响，评估结果
        存在相应变动的风险。
            纳入评估范围内的油气资产经评估后的原值为 2,961,555,300.00 元，评估净
        值为 2,112,508,100.00 元，评估净值增值 65,261,188.77 元，增值率为 3.19%。具
        体情况如表所示：
                                                                               金额单位：人民币元
                                                                                                         增减率
项   目       账面原值               账面净值                  评估原值             评估净值               增值额
                                                                                                         （%）
油气资
产-探
明矿区
权益
油气资      2,803,416,764.95   1,750,768,936.37 2,629,207,800.00      1,780,160,600.00   29,391,663.63      1.68%
            国投证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
                                                                                                        增减率
项       目       账面原值               账面净值             评估原值               评估净值                增值额
                                                                                                        （%）
产-井
和相关
设施
合       计    3,199,239,605.04   2,047,246,911.23 2,961,555,300.00   2,112,508,100.00    65,261,188.77   3.19%
                （6）使用权资产
                纳入评估范围的使用权资产主要为企业租赁的位于正安县吉他广场吉他风
            情街的建筑面积为 6,421.70 平方米的房屋，出租方为正安县城乡建设投资有限责
            任公司，账面原值为 9,541,182.33 元，账面净值为 3,371,126.04 元。
                对于使用权资产，评估人员通过查询该租赁合同、发票、付款凭证等资料，
            未见异常，摊销测算合理，按照其账面值确认评估值。
                经评估，使用权资产评估值为 3,371,126.04 元，与账面值比较无增减值变化。
                （7）无形资产-土地使用权
                委估宗地为贵州页岩气勘探开发有限责任公司土地原始入账价值
            账价值 82,484,706.39 元，账面价值为 74,719,601.81 元，平台一期原始入账价值
                具体情况如下表所示：
                                                                                金额单位：人民币元
    序
                 名称                  证号           面积（㎡） 取得日期                用途          账面价值            备注
    号
            正安县安场镇管             黔（2026）正安县
                                                                            工业
                                                                            用地
              储配库                 0001578 号
                                黔（2025）正安县
                                                                            采矿                          平台
                                                                            用途                          一期
                                黔（2025）正安县
                                                                            采矿                          平台
                                                                            用途                          一期
                                黔（2025）正安县                                             36,288,793.77
                                                                            采矿                          平台
                                                                            用途                          一期
                                黔（2025）正安县
                                                                            采矿                          平台
                                                                            用途                          一期
     国投证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
序
        名称            证号        面积（㎡） 取得日期               用途    账面价值          备注
号
                   不动产权第                                 用途                  一期
                  黔（2025）正安县
                                                         采矿                  平台
                                                         用途                  一期
                  黔（2025）正安县
                                                         采矿                  平台
                                                         用途                  一期
                  黔（2025）正安县
                                                         采矿                  平台
                                                         用途                  一期
                  黔（2025）正安县
                                                         采矿                  平台
                                                         用途                  一期
                  黔（2025）正安县
                                                         采矿                  平台
                                                         用途                  一期
                  黔（2025）正安县
                                                         采矿                  平台
                                                         用途                  二期
                  黔（2025）正安县
     安页 8 平台和 8                                          采矿                  平台
      扩展平台                                               用途                  二期
       根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、
     收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应
     按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价
     目的等，选择适当的估价方法。
       考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关
     资料，本次评估的估价对象为工业和采矿用地，依据该地区地产市场发育情况，
     考虑到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用成本
     逼近法进行评估作价。采用主要出于以下考虑：
       评估对象分布于正安县市区及山区，评估对象所在区域土地出让实例很少；
     评估对象所在区域的出让土地均为毛地，需要进行拆迁安置补偿、耕地补偿等。
     征地费用水平可供调查，符合成本逼近法使用范围。本次评估的土地成本构成的
     作价依据为贵州省遵义市正安县自然资源局出具的《正安县自然资源局关于正安
     地区土地报批成本和工业用地出让金构成情况说明》中所列示的成本项。
       成本逼近法是以开发土地所耗用的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
  国投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
     土地使用权价格=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息
     土地使用权账面价值 118,810,626.59 元，土地评估值为 121,881,579.00 元，
  增值 3,070,952.41 元，增值率 2.58 %。增值的主要原因是：主要是土地开发过程
  中的资金成本导致。
     （8）无形资产-其他无形资产
     纳入评估范围的主要为外购软件，包括用友财务软件、遵义 LNG 储配库人
  员定位管理系统、储配库运输车辆动态监管平台系统、地质工程大数据平台和
  LNG 储配库 DCS 系统、SIS 系统定级备案软件等，原始入账价值为 7,876,939.30
  元，账面值为 3,032,685.49 元。
     经评估，企业申报的账面记录的其他无形资产评估值为 3,576,670.34 元，与
  账面值比较评估增值 543,984.85 元，增值率为 17.94%。
     （9）账外无形资产
     纳入评估范围内的账外无形资产主要为贵州页岩气获取 40 项专有技术（22
  项发明专利、18 项实用新型专利），其中已授权 13 项，申请及审查阶段 27 项。
  具体信息详见下表：
     （A）22 项发明专利
                                                     是否为
            专利                               申请（专利权）
序号 专利名称        法律状态 申请号      申请日       发明人           共有专
            类型                                  人
                                                     利/技术
                                             贵州页岩气勘探
   一种页岩气水                                    开发有限责任公
    模拟方法                                     岩气勘探有限公
                                                司
                                     张雪岩、廖晨旭、
   一种防盗的页                                    贵州页岩气勘探
    集装箱                                         司
                                        陈涛
                                             贵州页岩气勘探
   一种页岩气弯                            李海龙、余洪、 开发有限责任公
    置及方法                                晨旭   岩气勘探有限公
                                                司
     国投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                                                            是否为
             专利                                     申请（专利权）
序号    专利名称      法律状态 申请号          申请日     发明人               共有专
             类型                                        人
                                                            利/技术
                                                    贵州页岩气勘探
                                            李刚权、冯冰、
     一种模型约束                                         开发有限责任公
     曲线的方法                                          岩气勘探有限公
                                                昊
                                                       司
                                                    贵州页岩气勘探
     超大排量页岩
                                            李常兴、李海龙、开发有限责任公
     气压裂用滑溜         20241066
     水体系及浓缩           46942
                                                熠   岩气勘探有限公
     液的制备方法
                                                       司
                                                    贵州页岩气勘探
                                                    开发有限责任公
     一种天然气压         20241069                冯冰、李海龙、
     缩机降噪装置           07054                    刘洪
                                                    岩气勘探有限公
                                                       司
                                                    贵州页岩气勘探
     一种油气井压
                                            石敏、庄艳君、 开发有限责任公
     裂用可溶性暂         20241062
     堵材料及其制           44215
                                              蔡欣卉   岩气勘探有限公
      备方法
                                                       司
                                                    贵州页岩气勘探
     一种页岩气开                                 刘洪、陈忠云、 开发有限责任公
      置及方法                                     李甜   岩气勘探有限公
                                                       司
                                            李绍鹏、蓝宝锋、
                                                    贵州能源产业研
                                            冯冰、李刚权、
     一种三维地震                                         究院有限公司、
       置                                            开发有限责任公
                                            明芳、曾居义、
                                                       司
                                               吴松
                                            蓝宝锋、冯冰、
                                                    贵州能源产业研
   一种基于在页                                   王胜、周鹏、姜
                                                    究院有限公司、
   岩气开采过程         20231174        2023/12/1 海申、李绍鹏、
   进行组分监测           99088             9     刘松、赵明芳、
                                                    开发有限责任公
    的设备                                     曾居义、龙珍、
                                                       司
                                            陈忠云、汪盛龙
                                            蓝宝锋、冯冰、
                                                    贵州能源产业研
                                            曾居义、何新兵、
   一种页岩含气                                           究院有限公司、
     置                                              开发有限责任公
                                            绍鹏、周鹏、赵
                                                       司
                                             明芳、吴松
                                            蓝宝锋、冯冰、 贵州能源产业研
   一种压裂返排
     置
                                            明芳、曾居义、 开发有限责任公
     国投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                                                        是否为
               专利                               申请（专利权）
序号     专利名称       法律状态 申请号       申请日      发明人           共有专
               类型                                  人
                                                        利/技术
                                         龙珍、廖兴国    司
                                                    贵州页岩气勘探
   一种自适应钻
                                                    开发有限责任公
   井液智能调配              20241152 2024/10/2 苏广,杨勇,李常
   装置及其使用                15758      9      兴,叶寒,熊源
                                                    岩气勘探有限公
     方法
                                                       司
                                                    贵州页岩气勘探
     一种利用 BOG                              龚孝平,贾菁,苗 开发有限责任公
      管线的方法                                 李继强,吴硕 岩气勘探有限公
                                                       司
     一种降低多级
                                                    贵州页岩气勘探
     冷剂压缩机能            20251059
     耗的系统及方              71880
                                                       司
          法
                                                    "成都英沃信科
     一种井筒积液
                                                     技有限公司
     影响下的气井            20251060           陈忠云；庄代近；
     TPC 曲线确定            80277            汪盛龙；谭晓华
                                                    开发有限责任公
         方法
                                                       司"
                                           陈忠云； 汪盛 贵州页岩气勘探
     一种常压页岩                               龙； 姜海申； 赵 开发有限责任公
      节油嘴装置                               刘洪； 龙珍； 赵 业研究院有限公
                                              明芳       司
                                           李海龙； 赵志 贵州页岩气勘探
     常压页岩气排                               良； 姜海申； 陈 开发有限责任公
        通装置                                汪盛龙； 赵明 业研究院有限公
                                            芳； 龙珍      司
     一种基于分布
     式光纤温度传
     感温度剖面特                                         贵州页岩气勘探
     出水位置及出                                            司
     水模式的方法、
         装置
     一种基于 DTS
     数据和反演算                                         贵州页岩气勘探
     出剖面解释方                                            司
       法、装置
     一种考虑微热
     效应和地层伤                                         贵州页岩气勘探
     相流温度预测                                            司
      方法、装置
     国投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                                                          是否为
              专利                                  申请（专利权）
序号    专利名称       法律状态 申请号        申请日     发明人              共有专
              类型                                     人
                                                          利/技术
   一种用于耦合
                                               贵州页岩气勘探
   油藏-井筒模型         20251081           刘洪,苏广,汪盛
   的流入温度计            60420                龙
                                                  司
   算方法、装置
       （B）18 项实用新型专利
                                                         是否为共
序             专利                                 申请（专利权）
      专利名称       法律状态    申请号     申请日     发明人             有专利/
号             类型                                    人
                                                          技术
                                            刘洪、陈江友、
                                                      贵州页岩气勘探
     一种气井开采 实用          202420069           曹李平、宋伟、
     用高效射流泵 新型            2548              廖晨旭、叶进、
                                                         司
                                               李健康
                                                      贵州页岩气勘探
                                            刘洪、李海龙、
     一种气液两相                                           开发有限责任公
            实用          202323427 2023/12/1 赵志良、曹李平、
            新型            7500        5     陈忠云、陈江友、
      换装置                                             岩气勘探有限公
                                             余洪、杨金昊
                                                         司
                                            刘洪,李海龙,赵
     一种用于天然                                           贵州页岩气勘探
            实用          202323483 2023/12/2 志良,曹李平,汪
            新型             271        0     盛龙,苏广,杨凤
     （报警）装置                                              司
                                              英,朱晓俊
                                                      贵州页岩气勘探
     一种液压活塞                                 刘洪,陈忠云,薛
                                                      开发有限责任公
     式天然气压缩 实用          202420256           杉,汪盛龙,李海
     机泄漏检测装 新型            0030              龙,赵志良,余洪,
                                                      岩气勘探有限公
       置                                        王迪
                                                         司
                                                      贵州页岩气勘探
                                            冯冰,刘洪,李海 开发有限责任公
     一种采气树辅 实用          202420409
     助攀爬装置 新型             2270
                                                 良    岩气勘探有限公
                                                         司
     天然气压缩机                                           贵州页岩气勘探
              实用        202421215
              新型          6683
       装置                                                司
     一种页岩气弯                                           贵州页岩气勘探
              实用        202421232
              新型          3031
       构                                                 司
                                                      贵州页岩气勘探
                                            李海龙，刘洪， 开发有限责任公
     一种沉降罐底 实用          202422033
     部防腐支架 新型             9563
                                             宋伟、朱晓俊 岩气勘探有限公
                                                         司
                                                      贵州页岩气勘探
                                            刘洪、杨金昊，
     一种软管固定 实用          202422033                     开发有限责任公
       结构   新型            9544                        司、贵州乌江页
                                               陈忠云
                                                      岩气勘探有限公
    国投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                                                        是否为共
序            专利                                 申请（专利权）
     专利名称       法律状态    申请号     申请日     发明人             有专利/
号            类型                                    人
                                                         技术
                                                   司
                                                    贵州页岩气勘探
    一种高效稳定                                          开发有限责任公
             实用 申请（初审 202422033           苏广,杨勇,李常
             新型 答复）     9597               兴,叶寒,熊源
       构                                            岩气勘探有限公
                                                       司
    一种利用板牙
                                                    贵州页岩气勘探
    快速加工非标 实用 申请（等待 202422095             庞孝强,谢波,陆
    螺纹杆的车床 新型 初审）       8370                  烨
                                                       司
     辅助构件
    一种用于加工                                          贵州页岩气勘探
             实用 申请（等待 202422095           庞孝强,谢波,陆
             新型 初审）     8366                  烨
     的装置                                               司
    一种用于矿下                                          贵州页岩气勘探
             实用       202422095           庞孝强,谢波,陆
             新型         8351                  烨
       置                                               司
    一种煤层压裂                                          贵州页岩气勘探
             实用       202421741           何新兵,陈涛,石
             新型         0676                敏,李常兴
    的实验装置                                              司
                                          李海龙；赵志良；
                                          曹李平； 李健
   "一种油气分离                                          贵州页岩气勘探
             实用       202423114 2024/12/1 康； 陈忠云； 宋
             新型         3778        7     伟； 陈江友； 余
       "                                               司
                                          洪； 汪盛龙； 叶
                                              进
    一种用于水平
                                                    贵州页岩气勘探
    井的增强型分 实用         202521249
    布式光纤传感 新型           5210
                                                       司
     电缆结构
    一种可调节卡                                          贵州页岩气勘探
             实用       202521889
             新型         597X
    缆井下固定器                                             司
    一种用于水平
                                                    贵州页岩气勘探
   井的 DTS 光缆 实用       202521889
    分段式刚性推 新型           7763
                                                       司
      送杆
      （A）页岩气开采相关专利：
      纳入此次评估范围的无形资产具有新颖性、独特性，依附页岩气行业特点及
    企业经营内容创造价值，市场上缺乏可比的成交案例，且公开市场交易数据不足，
    因此市场法不适用于本次评估。
      此外，由于本次评估的无形资产的投入成本难以逐项明确分摊确认，且无形
国投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
资产的价值与其创造的未来收益紧密相关，而不仅仅是其历史成本，成本法亦难
以准确反映其价值。
  鉴于委估资产已在企业生产过程中部分投产应用，并能够产生一定的经济收
入，收益法能够通过预测无形资产未来产生的经济利益来评估其价值，因此更能
够真实反映无形资产的价值。
  基于上述分析，根据无形资产的特性，评估拟采用收益法对委估的无形资产
进行评估，以确保评估结果的准确性和合理性。
  A）评估技术思路
  技术类无形资产价值在于它所依附产品销售所带来的超额收益，因此本次将
采用收益法对评估技术类无形资产进行评估。由于企业无形资产需要与企业的有
形资产有机结合才可能为企业创造超额收益，故技术类无形资产所创造的收益应
该是企业的各种经济资源共同创造的收益中的一部分，且应该是高于同行业平均
利润水平的“超额收益”。因此，评估专利技术无形资产价值将采用收益分成模
型作为基本数学模型，即无形资产的分成收益应由评估对象在未来经济寿命期内
的预测收益与其分成率确定，同时采用适当的折现率将未来经济寿命期内的预测
收益进行折现得到被评估无形资产的价值。其基本计算公式为：
                      n
                P ? K ?? F（ / 1?i）
                                t
                          t
                     t ?1
  式中：P—专有技术价值
      Ft—寿命年限内各年产生的预期收益
      K—分成率
      i—折现率
      t—序列年期
      n—收益期限
  B）评估方法选择的合理性分析
  评估人员认为收益现值法是用于评估具有超额收益能力的技术类无形资产
价值所有方法中比较科学的一种方法，这是因为：无形资产不具实物形态，是看
不到、摸不着，鉴别其存在与否便不能凭借视觉，无形资产存在与否，主要是根
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
据使用它能否带来超额收益来确定。无形资产价值的高低取决于其带来的预期超
额收益的多少。其超额收益可以采取以产品销售收入、净利润或净现金流量作为
计算基础进行分成确定。由于评估的专利技术与其相关产品的对应关系属于混合
交叉关系，工艺性专利技术共同作用在页岩气的开采过程中。根据企业产品销售
模式和财务核算方法，结合本次评估对象的特点，评估人员认为选用销售收入作
为分成基础是比较理想的。
  （B）LNG 相关专利：
  纳入此次评估范围的无形资产具有新颖性、独特性，依附页岩气行业特点及
企业经营内容创造价值，市场上缺乏可比的成交案例，且公开市场交易数据不足，
因此市场法不适用于本次评估。
  此外，本次评估的无形资产研发完成时间较短尚未在企业生产过程中大规模
投产应用，尚未产生一定的经济收入，无法通过预测无形资产未来产生的经济利
益来评估其价值，因此不能够真实反映无形资产的价值。因此收益法不适用于本
次评估。
  由于本次评估的无形资产尚未大规模投入生产产品，未产生收益，企业可以
将无形资产的投入成本逐项明确分摊，故本次评估采用成本法进行评估。
  A）评估技术思路
  成本法评估是指将无形资产在研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳
动的费用支出加和，然后考虑资金成本、利润率、贬值率等因素求得该项无形资
产的价值。成本法评估公式：
  无形资产评估值＝无形资产重置成本×（1－贬值率）
  ＝（无形资产研发投入＋资金成本）×（1＋利润率）×（1－贬值率）
  B）评估方法选择的合理性分析
  由于该无形资产既不适用市场法，也不适用收益法进行评估，只能采用成本
法。成本法评估是指将无形资产在研制、取得及持有期间所发生的全部物化劳动
和活劳动的费用支出予以加总，再考虑资金成本、利润率、贬值率等因素，从而
确定该项无形资产的价值。
  评估结论：根据对评估的账外专利类无形资产的收益、分成率和折现率的测
算，可得到贵州页岩气账外无形资产的评估价值为 5,021,200.00 元，详见下表：
   国投证券股份有限公司                                                                        独立财务顾问报告
                                                                               金额单位：人民币万元
 年份      2026 年    2027 年    2028 年    2029 年    2030 年    2031 年    2032 年    2033 年    2034 年     2035 年
销售量
（万立 24,507.90 26,385.87 26,648.16 24,809.93 21,962.95 21,883.01 19,526.93 17,781.58 16,303.77 14,956.28
方米）
销售单
价（元/
立方
米）
销售量
销售单
价（元/
立方
米）
年销售
收入
（万立
方米）
分成率     0.2354%    0.2119%   0.1907%   0.1716%   0.1544%   0.1390%   0.1251%   0.1126%   0.1013%    0.0912%
账外无
形资产       135.37    131.11    119.15    100.52     88.37     76.99     61.57     50.48      41.72     34.50
贡献
折现年
限
（年）
折现率      16.81%    16.81%    16.81%    16.81%    16.81%    16.81%    16.81%    16.81%      16.81%   16.81%
折现系
数
账外无
形资产       125.26    103.85     80.80     58.35     43.92     32.76     22.42     15.74      11.14      7.88
贡献值
账外无
形资产                                                                                                  502.12
评估值
        LNG 相关专利评估结论：
        评估值＝无形资产重置成本×（1－贬值率）
                                                                                     单位：人民币元
   序号                          软件名称                             重置成本            贬值率            评估值
                                 合计                              56,800.00                    56,800.00
        （10）长期待摊费用
        长期待摊费用账面值 25,754,592.29 元，包括 A 公司吉他广场办公楼一期（调
   度中心）、正安页岩气勘察区块 2020-2022 年度地面建设平台完善化工程、采气
   平台标准化一标段（中石化第四建设公司 GC2023001）、平台完善化工程（遵义
   市 瑞 昌祥公司 GC2021013 ）、平台完善化 工程（中石化第四建 设有限公司
国投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
GC2023001）、和采气平台标准化（中石化第四建设有限公司）GC2023028 等。
评估人员通过查询装修及购买合同以及有关凭证和账簿，未见异常，按照其账面
值确认评估值。
   经评估，长期待摊费用评估值为 25,754,592.29 元，无增减值变化。
   （11）递延所得税资产
   递延所得税资产账面价值为 116,018,814.59 元，为计提油气资产减值准备、
油气资产折耗-开发支出、递延收益、预计负债和累计亏损额等形成的可抵扣暂
时性差异。评估人员对递延所得税资产的核算内容、形成过程及金额进行了核实，
本次评估以其核实后的账面价值确定递延所得税资产价值。
   经 评 估， 递 延所 得税资 产 的评 估 价值 为 111,893,814.59 元 ， 减值 金 额
   （12）其他非流动资产
   纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 10,197,508.95 元，主要包括场地
征补及清理费、设备款、工程设备款等。评估人员通过查询相关合同以及有关凭
证和账簿，未见异常。故本次评估按账面值确认评估值。
   经评估，其他非流动资产评估值为 10,197,508.95 元，无增减值变化。
   （1）短期借款
   短期借款账面价值为 24,257,592.99 元，为企业在生产经营过程中，为弥补
流动资金的不足而向交通银行贵州省分行借入的 1 年内偿还的借款和在邮政储
蓄银行开立的信用证，是应付南方电网互联网服务有限公司的电费，共计 2 笔。
   评估人员对企业的短期借款逐笔核对和向企业相关人员询问，核对借款合同、
借款金额、利率和借款期限，均正确无误，利息按月计提，并能及时偿还本金和
利息。企业目前经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力。以核实后账面价
值确定评估价值，评估人员通过查询企业的历史资料，了解信用证的具体情况，
重点分析金额、出票日期、到期日期、欠款原因等情况，未见异常，以核实后账
面价值确定评估价值。
   短期借款账面价值为 24,257,592.99 元，评估价值为 24,257,592.99 元。
   （2）应付账款
   应付账款账面值 414,244,445.24 元，主要是应付的工程款、材料费和设备款等。
国投证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、
商品等，均根据有关凭证发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）
记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
  （3）合同负债
  合同负债账面值 7,000,029.55 元，为预收的货款等。
  评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性
的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
  合同负债在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
  （4）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值 4,463,604.99 元，核算内容为企业根据有关规定应付
的工资、奖金、津贴和补贴和工会经费。
  评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
  （5）应交税费
  应交税金账面值 2,083,563.41 元，包括核算公司应交纳的资源税、印花税及
代扣的个人所得税等。
  评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
  （6）其他应付款
  其他应付款账面值为 2,518,889.42 元，是除主营业务以外，与外单位和本单
位以及职工之间业务往来款项，主要内容为保证金和代扣社保等。
  评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
  （7）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面价值为 374,218,890.71 元，主要内容为一年内
到期的长期应付款和银行的借款。
  评估人员审查了相关的文件、计提依据和相关凭证、账簿，在确认其真实性
的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
  （8）其他流动负债
国投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
     其他流动负债账面价值为 630,002.67 元，主要为待结转销项税。评估人员对
其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评
估值。
     （9）长期借款
     长期借款账面价值为 556,193,650.95 元，主要为企业向中信银行贵阳分行、
中国农业银行股份有限公司贵阳甲秀支行和中国民生银行股份有限公司贵阳分
行等银行的借款，评估人员在对长期借款申报表核实无误的基础上，索取了借款
合同和贷款利息支付凭证，未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
     （10）长期应付款
     长期应付款账面价值 952,460,474.31 元，主要是与国银金融租赁股份有限公
司、交银金融租赁有限责任公司及光大金融资租赁股份有限公司开展融资租赁售
后回租业务取得的借款以及遵义 LNG 储配库项目建设专项债。
     评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实，长期应付款账、表、金
额相符，以核实后账面值确认评估值。
     （11）预计负债
     预计负债账面价值为 24,646,984.74 元，主要由弃置费用和诉讼费构成。其
中，弃置费用按折现金额与各期利息费用之和确定。单井的折现率采用试气报告
当月 5 年期以上 LPR 利率，预计支付时间为试气报告出具日后 20 年；平台及储
配库项目的折现金额则依据《矿山地质环境保护与土地复垦方案》确定。利息费
用按以下公式计算：
     利息费用 = 期初预计负债余额 × 折现率 × 当年实际计息月数 / 12
     针对诉讼费，评估人员已对预计负债的核算内容、形成过程及金额进行核实，
确认其真实合理。本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
     （12）递延收益
     本次评估范围内递延收益账面价值为 93,831,146.00 元，分为与资产相关政
府补助和与收益相关政府补助两类，详见下表：
                                                  金额单位：元
序号               名称                  金额           性质     备注
     贵州省页岩气效益开发关键技术及工程试验项目
     （课题一）
 国投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
序号                名称                    金额           性质     备注
     效益开发关键技术及工程试验项目专项资金（课题
     二）
     效益开发关键技术及工程试验项目专项资金（课题
     三）
     效益开发关键技术及工程试验项目专项资金（课题
     四）
     效益开发关键技术及工程试验项目专项资金（课题
     五）
     低压低产页岩气井智高效排水采气关键技术研发
     示范应用
     基于放喷页岩气利用的油基岩屑高效无害化处置
     技术研究与应用示范
合计                                  93,831,146.00
     本次根据政府补助不同类型分别进行评估：
     （1）与资产相关的政府补助
     项目已完工并完成验收的，按对应资产剩余使用寿命期间所对应的价值确认
评估值。
     （2）与收益相关的政府补助
     对于用于补偿企业以后期间相关费用或损失的政府补助，应依据其对应的未
来费用期间合理确认评估值。具体处理如下：
是否需要退还，故按账面值确认评估值；对于尚未完结的项目，则按其对应未来
费用期间合理确认评估值。
     经评估，递延收益的评估价值为 70,434,978.40 元，减值金额为 23,396,167.60
元，减值率为 24.93%。
     （13）递延所得税负债
     递延所得税负债账面价值为 49,106,749.53 元，为计提油气资产折耗-矿区权
益会计、税务摊销政策差异。评估人员对递延所得税负债的核算内容、形成过程
 国投证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
及金额进行了核实。本次评估以其核实后的账面价值确定递延所得税负债价值。
   经评估，递延所得税负债的评估价值为 49,106,749.53 元，无增减值变化。
   经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
                          负债评估汇总表
                                                             金额单位：人民币元
  项目名称          账面价值                评估价值                增减值           增减值率
短期借款            24,257,592.99       24,257,592.99
应付账款           414,244,445.24      414,244,445.24
合同负债              7,000,029.55        7,000,029.55
应付职工薪酬            4,463,604.99        4,463,604.99
应交税费              2,083,563.41        2,083,563.41
其他应付款             2,518,889.42        2,518,889.42
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债             630,002.67          630,002.67
 流动负债合计        829,417,018.98      829,417,018.98
长期借款           556,193,650.95      556,193,650.95
长期应付款          952,460,474.31      952,460,474.31
递延收益            93,831,146.00       70,434,978.40    -23,396,167.60     -24.93
预计负债            24,646,984.74       24,646,984.74
递延所得税负债         49,106,749.53       49,106,749.53
 非流动负债合计      1,676,239,005.53   1,652,842,837.93    -23,396,167.60      -1.40
  负债合计        2,505,656,024.51   2,482,259,856.91    -23,396,167.60      -0.93
   （六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响
   详见本节“二、资产基础法的评估情况及分析”之“（三）评估假设、评估
特别事项及使用限制”之“3、评估特别事项说明”之“（20）评估基准日至评
估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项”。
三、市场法的评估情况及分析
   （一）市场法简介
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易
案例的企业股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
路。
  市场法属于间接评估方法，该方法能够客观反映资产目前市场情况，评估中
所需的参数、指标直接来自于市场，评估结果易于被交易双方接受和理解，因此
在国内外得到广泛应用。在国际通行的各种评估规范中，都将公开市场价值类型
确定为通常情况下估价应采用的价值类型。
  （二）市场法的应用前提
  选择和使用市场法应具备以下四个前提条件：
公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
关资料；
  （三）市场法常用的基本方法
  市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法参考企
业。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
使用上市公司比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的证券市场；监管严格，
可比公司信息披露充分。
  常用的价值比率包括：市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S
比率）及企业价值倍数（EV/EBITDA 比率）等。
  可比公司是一个在主营业务、增长潜力和风险等方面与被评估企业相类似的
公司。一般来讲，如果同行业内有足够多的可比公司用以选择，应尽量在同行业
内选择可比公司，如果同行业内没有足够多的可比公司用以选择，也可以在其他
行业内选择具有类似业务、增长潜力和风险因素的公司作为可比公司。
  在 A 股中，拥有多家与贵州页岩气同属于石油和天然气开采业的上市公司。
他们受相同经济因素的影响，增长潜力和风险因素类似，相关数据资料能够收集，
因此本次评估可以采用上市公司比较法。
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
  采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场
的情况，选取某些公共指标，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，
调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的指标值，并据此计算目标公司股权
价值。
  近期相关的股权交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些
特定的条件无法通过公开渠道获知，也无法对相关的折价或溢价做出分析，因此
交易案例比较法实际运用操作较难。故本次不采用交易案例比较法对标的企业进
行测算。
  （四）运用市场法评估的基本步骤
  在运用市场法进行企业价值评估时，一般应按照以下基本步骤进行：
同一行业或受同一经济因素影响的参考企业或交易案例，并且所选择的参考企业
与被评估企业具有可比性；
的情况进行比较、分析并做必要的调整；
进而估算出被评估企业的价值比率；
理评估结论。
  （五）评估假设和限制条件
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评估结论的重大变化；
评估结论产生的影响。
  评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及评估报告中确定的依据、条
件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，评估结论一般会失效。
  （六）选取可比公司
  （1）主营业务以天然气勘探开发、LNG 加工及销售为主，行业属性与被评
估单位一致；
  （2）正常持续经营，无 ST/*ST 风险警示，交易活跃，财务及经营数据披
露完整；
  （3）业务规模、盈利水平与被评估单位具有可比性，且可通过财务指标修
正消除个体差异；
  （4）公开市场数据可获取，满足上市公司比较法测算要求。
  本次评估对象为贵州页岩气勘探、开发及 LNG 加工销售企业。经核查，A 股
市场暂无主营业务单一聚焦页岩气勘探开发的独立上市公司，国内油气类上市主
体普遍为综合型能源企业，业务涵盖常规油气、煤层气、天然气储运、终端销售
等板块，不存在纯粹页岩气标的，因此本次选取业务相近、受相同行业因素影响
的上市公司作为可比样本。
  本次选取的可比公司包括：蓝焰控股、新天然气、中曼石油、首华燃气、水
发燃气、广汇能源、九丰能源、洪通燃气、新奥股份、升达林业等，行业归类及
选择理由如下：
  上 述 公 司 均 属 于 《 国民 经 济 行 业 分 类 》 中 “B07 石 油 和 天 然 气 开 采
业”“D45 燃气生产和供应业” 范畴，业务均围绕陆上天然气（含常规气、非
常规气）的勘探、开采、生产、集输、LNG/CNG 加工及终端销售展开，与被评
估单位所处行业一致，受国内天然气价格政策、开采成本、行业监管、市场供需
等核心因素影响高度趋同。
  本次评估所采用的可比公司，其初始样本空间为东方财富 Choice 数据中收
国投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
录的全部 A 股上市公司。在此基础上，依据主营业务相似性原则，进一步筛选
出主营业务主要涉及天然气开采、天然气销售以及 LNG 相关业务的企业。经由
上述筛选流程所确定的公司，即构成本次评估中的可比公司，如下表所示。
 序号          证券代码                  证券名称
  可比公司一：蓝焰控股（000968.SZ）
  蓝焰控股前身为太原煤气化股份有限公司，成立于 1998 年 12 月 22 日。2016
年，由原晋煤集团主导实施重大资产重组，置入优质资产—山西蓝焰煤层气集团
有限公司，置出煤炭相关资产和负债。重组完成后，公司主营业务由煤炭开采、
洗选及销售变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发利用，实现了传统煤炭产业
向清洁环保煤层气产业的转型升级，经营状况得到有效改善，盈利能力大幅提升。
  经过多年发展，蓝焰控股已成为国内规模最大、技术能力最强的煤层气开发
企业，拥有一整套具有自主知识产权的煤层气地面开发利用技术，在山西沁水盆
地和鄂尔多斯盆地东缘高瓦斯和煤与瓦斯突出重点矿区建成了规模化的煤层气
抽采井群，建成了晋城、阳泉、西山、吕梁四个煤层气抽采基地，开创了“采煤
采气一体化”的煤矿瓦斯治理新模式，形成了从资源勘查、工程设计、钻井压裂、
气井运营到煤层气运输销售较为完整的产业链条，推动了煤层气产业的规模化发
展，年销售气量达 10 亿立方米，为保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生
态环境做出了突出贡献。
  可比公司二：新天然气（603393.SH）
  新天然气成立于 2000 年 3 月。新天燃气主营包括天然气输配销售与安装业
国投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
务以及煤层气勘探开发和运营业务。
   新天然气通过对亚美能源的收购，获得优质的煤层气资产。亚美能源潘庄和
马必项目煤层气总产量由 2016 年 5.41 亿立方米逐年增长，2020 年突破 10 亿立
方米，净销量达 7.15 亿立方米，产量和销量不断达到新高。2P 储量达 252.86 亿
立方米，为公司持续发展提供强力气源保障。
   可比公司三：中曼石油（603619.SH）
   中曼石油成立于 2003 年。总部坐落于上海浦东陆家嘴金融贸易区，是一家
以创建跨国能源公司为企业愿景的石油天然气企业。主要经营：石油钻井大包工
程服务、石油装备制造、地质勘查工程、国际贸易、石油天然气勘探开发、车用
天然气销售、装置安装和技术服务等。
   公司自 2018 年取得温宿区块油气探矿权以来，依托钻井工程、装备制造、
勘探开发一体化优势和民营企业机制灵活的特点，相继完成了二期 817 平方公里
的三维地震，历经 6 年的发展，温宿油田已逐步走向规模化，成熟化。哈萨克斯
坦坚戈和岸边油田分别处于开发和勘探阶段，均稳步推进。在完成国内外油气区
块布局的同时，以现有温宿区块、坚戈区块、岸边区块三大油气资源为基础，报
告期内公司参与伊拉克石油部第五（+）轮和第六轮油气区块，成功竞得伊拉克
East Baghdad Field Northern Extension 区块（EBN 区块）和 Middle Euphrates 区
块（MF 区块）的开发权，海外布局持续开拓与优化。
   可比公司四：首华燃气（300483.SZ）
   首华燃气科技（上海）股份有限公司（股票代码：300483）是一家以天然气
勘探、开发、生产及销售为核心业务的深交所创业板上市公司。公司前身为园艺
用品制造商，2018 年通过控股北京中海沃邦能源投资有限公司成功转型，依托
山西石楼西区块 1524 平方公里的独家合作开发权，深度布局天然气产业链。截
至 2025 年末，该区块累计备案地质储量达 2163 亿立方米，当年天然气产量同比
增长约 98%至 9.26 亿立方米，推动公司全年实现营业收入 28.15 亿元，归母净利
润 1.69 亿元，成功扭亏为盈。公司同步推进煤层气与致密气产能建设，远期设
计产能达 35 亿方/年，产量释放空间充足。2026 年初公司完成控制权变更，新控
股股东入主后拟进一步增持核心资产中海沃邦股权至 78.8%，持续强化上游资源
掌控力。伴随国内天然气需求增长及煤层气补贴政策加码，首华燃气正加速产能
建设与成本优化，展现出显著的成长弹性。
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  可比公司五：水发燃气（603318.SH）
  水发派思燃气股份有限公司,2002 年 12 月成立,2015 年 4 月在上海证券交易
所主板上市（证券代码 SH.603318）,2019 年 6 月由山东省属国企水发集团正式
控股,成为国有控股上市企业。2020 年 3 月公司总部迁至济南。 公司聚焦天然气
行业,围绕天然气应用领域,形成目前四大业务板块,以城镇燃气运营业务和 LNG
生产销售业务为主,燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅的产业体系。 水发
燃气是水发集团直管一级权属公司,国家级高新技术企业,下属控股公司 24 家,参
股公司 4 家,员工 900 余人。自成立以来,公司立足于燃气输配和燃气应用领域（以
天然气发电为主）的设备制造,经过多年发展,完成了从上游液化天然气生产和销
售,中游燃气装备为主的高端制造,到下游城镇燃气供应和分布式能源的全产业链
布局,在国内燃气发电供应系统市场上处于领先地位,并在燃气发电领域关键设备
国产化方面做出了重要贡献。公司业务主要分布在内蒙古、辽宁、山东、甘肃、
吉林、河南、四川、陕西、贵州、新疆等地。2024 年,公司生产 LNG 近 20 万吨,
利用低浓度瓦斯等废气开展的分布式能源发电量 10.19 亿 kWh/年,燃气装备远销
国外 40 多个国家地区,公司在全国拥有中高压天然气管网 3000 余公里,日均输气
量超 240 万方,承担着保障和改善当地民生的重要使命。 未来,公司将继续坚持发
展与提质并重,发挥优质项目头雁作用,以“三东”战略为引领,以“燃聚万家,气
贯百年”为企业愿景,致力成为国内一流绿色低碳生活服务商。
  可比公司六：广汇能源（600256.SH）
  广汇能源股份有限公司创始于 1994 年,2000 年 5 月在上海证券交易所上
市,2012 年转型为专业化的能源开发企业,是目前在国内外同时拥有“煤、油、气”
三种资源的民营企业。公司依托丰富的天然气、煤炭和石油资源,建成了以液化
天然气（LNG）、甲醇、煤炭、煤焦油、乙二醇为主要产品,以煤化工产业链为核
心,以能源物流为支撑的综合能源产业体系,并形成了天然气、清洁能源（氢能）、
碳捕集与利用、煤化工、煤炭协同发展的五大产业格局。近年来,公司围绕国家
“一带一路”经济合作、新疆“八大产业集群”和“三基地一通道”等建设,重
点开发天然气、煤炭、石油三种资源,打造新疆煤炭清洁高效利用转化基地,打通
出疆能源物流通道、中哈跨境天然气管道和启东海运油气接收通道。充分利用国
内外两个市场、两种资源,积极参与国际能源合作,不断满足国内日益增长的绿色
能源需求,保障国家能源安全。公司先后荣获中国能源行业“一带一路”领跑者
国投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
企业奖、中国上市公司实业贡献奖、中国主板上市公司投资者关系最佳董事会奖、
中国煤炭企业 50 强等多项荣誉称号。目前,公司启动了以“绿色革命”为主题的
第二次战略转型升级,围绕现有产业发展格局,集中优势力量,在清洁能源（氢能）
和二氧化碳捕集与利用产业,着力打造产业链、价值链、供应链相互融合的生态
体系,并致力于转型成为传统化石能源与绿色新型能源相结合的能源综合开发企
业。
  可比公司七：九丰能源（605090.SH）
  江西九丰能源股份有限公司于 1990 年在广东珠海创立,定位为“具有价值创
造力的以贸易为内核的资源服务商”,立足于天然气、石油气等清洁能源产业,深
耕华南市场 30 余载,于 2021 年 5 月 25 日在上海交易所主板上市（股票简称:九丰
能源,股票代码:605090）目前已涵盖清洁能源、能源服务、特种气体三大业务板
块,形成“一主两翼”的业务发展格局。其中清洁能源业务是公司大力发展的核
心主业,通过构建“海气+陆气”双资源池,为广大客户提供用气保障能力强、具有
成本竞争力的 LNG、LPG 产品及服务；能源服务是 LNG 业务横向拓展及 LPG
业务纵向延伸的重要体现,对清洁能源“强链”“补链”意义重大；特种气体是
公司积极布局的新赛道业务,是实现公司持续高质量发展的关键举措。公司将长
期立足于清洁能源产业,始终坚持以国家能源安全为己任,践行“推动低碳经济,
共享丰盛未来”的企业使命,秉承“安全为基、价值为尊、和合为赢”的核心价
值观,以“一体化、服务化、低碳化、国际化”为战略主线,持续打造“成为最具
价值创造力的清洁能源服务商”。
  可比公司八：洪通燃气（605169.SH）
  新疆洪通燃气股份有限公司简称“洪通燃气”,是一家专注发展清洁交通能
源的企业。成立于 2000 年 1 月 3 日,2020 年 10 月 30 日在上交所主板上市（股票
代码:605169）。洪通燃气主营业务为液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）
的生产、加工、储运和销售,并负责新疆多个县区的城市燃气供应,业务辐射整个
西北地区,已形成较为完善的天然气产业链运营体系。天然气加工方面,具备年产
万方天然气 LNG 工厂 2 座；CNG 压缩方面,拥有日充装能力 30 万方母站 6 座；
储气设施方面,投资新疆巴州、哈密十三师天然气应急储气调峰项目,建成 5 万立
方米 LNG 储罐；加气站经营方面,依托新疆巴州、哈密、乌鲁木齐三大区域中心,
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运营 LNG 加气站 42 座,CNG 加气站 31 座,是 G7、G30、G218、G314、G315 等
新疆主要交通干线上的重要能源保障与服务企业；天然气输配方面,自建高中低
压燃气管网 580 余公里,自营 LNG、CNG 危险品运输车 160 余辆。
   可比公司九：新奥股份（600803.SH）
   新奥天然气股份有限公司（股票代码:600803.SH）于 1994 年上市,作为能源
行业上市公司,业务覆盖天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运营、基
础设施运营、工程建造及安装、泛能与智家业务在内的天然气全场景。公司基于
天然气全场景支点能力和物联数据,打造产业大模型,致力成为天然气专业能力认
知平台运营商。新奥股份在全国 20 个省市及自治区运营 261 个燃气项目,服务超
约交付网络、多元化的海内外资源池以及国际先进风控体系四大业务支点能力,
形成核心竞争优势,沉淀天然气产业运营最佳实践,并自主建设运营天然气专业能
力认知平台—好气网,用数智技术链接天然气需求侧和供给侧,实现国际到国内、
全国到区域的智能匹配,提升产业运转效率。
   可比公司十：升达林业（002259.SZ）
   四川升达林业产业股份有限公司是深交所上市公司,公司以“关注环保、关
爱人生、回归自然、持续发展”为基本理念,以“生态、领先、关爱”为品牌核
心理念,以“建一流企业、创世界品牌”为奋斗目标,以清洁能源为公司主营业务,
积极向清洁能源转型,快速推进 LNG 工厂、LNG 加气站和城镇燃气等项目建设。
型,公司通过并购、自筹自建等方式在四川、内蒙、贵州、陕西等地成立或控股
了内蒙博通中海天然气有限公司、彭山中海能源有限公司、贵州中弘达能源有限
公司、榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限
公司等清洁能源企业。公司以清洁能源“上游（勘探与开采）--中游（加工与物
流）--下游（应用与分销）”的整个产业链建设作为长期发展战略,并按长、中、
短结合的方式初步形成了液化天然气生产与销售、城镇燃气（管道输配）、LNG
物流、加气站与调峰站等四大业务板块。依照尊重客户,战略合作,互惠共赢的思
想,不断推进清洁能源发展。 2016 年 12 月 30 日第三次临时股东会上以特别决议
审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。升达林业以现金方式向
控股股东四川升达林产工业集团有限公司出售相关林业资产,业务剥离完成。至
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
此,升达林业开启了向深度转型发展的新路径。
  （七）选定价值比率
  贵州页岩气公司其所处的石油天然气开采行业特点为固定资产投资规模巨
大，属于典型的重资产行业。在这样的行业背景下，企业的综合实力往往与其净
资产规模有着密不可分的联系。
  本次评估拟采用市净率（P/B）来评估贵州页岩气公司股东全部权益的市场
价值。选择市净率（P/B）作为评估工具，具有以下合理性和优势：
  净资产的直接关联性：P/B 比率直接关联企业的净资产，能够直观反映企业
资产的市场价值。在重资产行业，资产的规模和质量是企业竞争力的核心要素，
P/B 比率能够很好地体现这一点。
  财务稳健性的体现：净资产是企业财务稳健性的关键指标，尤其是在能源行
业，资产的稳定性和可靠性对于企业的长期发展至关重要。
  行业比较的适用性：在重资产行业，不同企业的资产结构和运营模式可能存
在较大差异。P/B 比率提供了一个统一的比较基准，使得不同企业之间的财务状
况和市场表现得以有效对比，增强了分析的客观性和准确性。
  综上所述，净资产规模不仅直接反映了企业的资产价值，更是衡量其长期竞
争力和市场地位的重要指标。采用 P/B 比率评估贵州页岩气股东全部权益市场价
值具有合理性。
  各可比上市公司调整前的 PB 如下：
   证券代码        证券名称           PB（调整前）
  本次筛选可比公司时，设置估值区间筛选规则：以全部样本市净率分布区间
           国投证券股份有限公司                                                                              独立财务顾问报告
           为参照，若单家公司 PB 大幅高于全部样本集中分布区间、与其余企业估值水
           平差距悬殊，则判定为极端异常样本予以剔除。上表所列示的 10 家可比上市公
           司的 PB 数据，其中升达林业（002259.SZ）的 PB 值显著偏离样本区间，属于极
           端异常值，故剔除该可比上市公司。
                   （八）可比公司财务数据调整
                   在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使
           可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为
           非经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整。
                   经评估人员对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，考虑对被评估企
           业及所选样本上市公司财务报告数据调整。本次将交易性金融资产、可供出售金
           融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产、其
           他非流动资产等作为非经营性资产；交易性金融负债、应付利息、应付股利、专
           项应付款、递延所得税负债、递延收益-非流动负债等作为非经营性负债。
                   经计算可比公司和贵州页岩气的溢余及非经营性资产净值如下表所示：
                                                                                                                              贵州
项目    蓝焰控股           新天然气        中曼石油         首华燃气         水发燃气         广汇能源         九丰能源         洪通燃气        新奥股份
                                                                                                                             页岩气
溢余货
币资金
非经营
资产
非经营
负债
溢余及
非经营
资产负
债净额
                   （九）可比公司价值及价值比率的计算
                   经计算，评估基准日，未考虑溢余及非经营资产负债调整，以及考虑了溢余
           及非经营资产负债调整的参比公司 PB 如下表所示。
                   证券代码                       证券名称                      PB（调整前）                   PB（调整后）
国投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
  证券代码              证券名称             PB（调整前）      PB（调整后）
              平均数                          1.86         2.36
  经溢余及非经营性资产、负债调整后，剩余公司调整后 PB 集中分布在
两家上市公司的 PB 值大幅高于其余样本，显著偏离整体估值分布区间，属于极
端异常值，予以剔除。
  剔除后的参比公司 PB 如下表所示：
  证券代码              证券名称             PB（调整前）      PB（调整后）
              平均数                          1.74         1.94
  （十）企业财务指标差异调整修正
  对可比企业进行财务指标差异调整，调整可比公司比率倍数。
  本次评估中，采用了一种综合评分体系，将企业的差异调整分为基础评分和
调整评分两部分，以形成企业的总评分。所有企业的基础评分统一设定为 50 分，
而调整分满分为 50 分，从而得出可比公司的总得分等于基础分加上调整分。以
下是采用此评分体系的主要考虑：
  基础评分与调整评分的设置，可以视为一种统计学上的标准化处理方法。其
中，基础分反映了样本的中心趋势或平均水平，而调整分则用于校正样本与这一
平均水平之间的偏差。这种方法有助于在不同企业间进行公平、合理的比较。
  由于各个企业的原始数据存在较大差异，通过设定一个共同的基础评分，并
允许在有限的范围内进行调整，可以有效避免极端值对最终得分的影响。
  调整评分则依据国务院国有资产监督管理委员会财务监督与考核评价局发
国投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
布的《企业绩效评价标准值》
            （2025 版）所确立的标准进行设定。该评分机制重
点关注企业在评价周期内的多个关键财务表现领域，包括盈利回报能力、资产运
营效率、风险管理水平、持续发展能力和业绩增长等。在该评分标准下，评估人
员根据上市公司及被评估单位的财务指标制定评分标准。
  为了确保评分过程既科学又合理，评估人员在设定调整评分时充分考虑了待
评估企业的业务特性、经营策略及数据可获得性的实际情况。
  根据可比公司的情况对财务指标综合评价所涉及的评价内容、指标及权数进
行了设置，如下表：
             指   标             权       重
一、盈利回报指标
净资产收益率（%）                       10
总资产报酬率（%）                       10
销售（营业）利润率（%）                    10
二、资产运营指标
总资产周转率（次）                       10
流动资产周转率（次）                         5
应收账款周转率（次）                         5
三、风险防控指标
资产负债率（%）                        10
带息负债比率（%）                       10
速动比率（%）                         10
四、持续发展指标
研发经费投入强度（%）                        5
股东权益保值增值率（%）                       5
五、业绩增长指标
营业总收入增长率（%）                        5
总资产增长率（%）                          5
             总   计             100
  参比公司各指标值如下表所示：
 国投证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
            蓝焰        新天       中曼          首华      广汇       洪通        新奥       贵州页
   指标
            控股        然气       石油          燃气      能源       燃气        股份        岩气
一、盈利回报指标
净资产收益率（%）      5.50    9.32    12.25        7.62    5.25     6.16     19.46     2.29
总资产报酬率（%）      4.46    6.37     8.08        5.79    5.39     5.74      9.14     0.66
销售（营业）利润
率（%）
二、资产运营指标
总资产周转率（次）      0.19    0.20     0.32        0.33    0.56     1.22      0.98     0.16
流动资产周转率
（次）
应收账款周转率
（次）
三、风险防控指标
资产负债率（%）      43.40   48.37    63.08       53.20   54.56    17.70     53.21    71.00
带息负债比率（%）      0.68    0.69     0.70        0.39    0.65     0.19      0.46     0.76
速动比率（%）        1.11    1.58     0.75        0.62    0.28     2.33      0.71     0.19
四、持续发展指标
研发经费投入强度
（%）
股东权益保值增值率
（%）
五、业绩增长指标
营业总收入增长率
              -6.87    3.89    -5.05       82.06   -16.47   13.61      -3.24    1.81
（%）
总资产增长率（%）     -3.09   19.05     4.59        2.77   -10.54   -2.56      2.11     -3.55
   本次评估以 7 家可比公司和贵州页岩气 8 家公司为测算样本，采用分段简单
 平均法测算每项财务指标的标准值。具体步骤包括：
   对测算样本的财务指标按照实际值从大到小（对于逆向指标，从小到大）进
 行排序；
   将排好序的样本平均进行划分，前一部分的样本数据为第一段，前两部分的
 样本数据为第二段，全部样本数据作为第三段，后两部分的样本数据为第四段，
 后一部分的样本为第五段；
   将每一段样本的财务指标实际值加总，再除以样本个数，得到该段财务指标
 的简单平均数；
国投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
   将五段财务指标的简单平均数分别作为该财务指标的“优秀值”、“良好
值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”，对应五档评价标准的标准系数分
别为 1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。
   本次评估由于可比公司交易日期不一致，经测算，可比公司财务评价标准系
数对比表如下所示：
                      优秀值         良好值          平均值       较低值      较差值
一、盈利回报指标
净资产收益率（％）                 19.46        13.97     8.48      5.39    2.29
总资产报酬率（%）                  9.14         7.43     5.71      3.19    0.66
销售（营业）利润率（％）              23.99        18.49    12.99      8.28    3.57
二、资产运营指标
总资产周转率（次）                  1.22         0.86      0.5      0.33    0.16
流动资产周转率（次）                 3.48         2.74         2     1.36    0.71
应收账款周转率（次）                49.67        34.21    18.74     10.55    2.35
三、风险防控指标
资产负债率（％）                  17.70        34.13    50.56     60.78      71
带息负债比率（%）                  0.19         0.38     0.56      0.66    0.76
速动比率（％）                    2.33         1.64     0.94      0.57    0.19
四、持续发展指标
研发经费投入强度（%）                4.00          2.8      1.6      0.87    0.14
股东权益保值增值率（%）               1.17         1.11     1.04      0.96    0.88
五、补充指标
营业总收入增长率（%）               82.06        45.39     8.72     -3.88   -16.47
总资产增长率（％）                 19.05        10.08      1.1     -4.72   -10.54
   将可比公司及待估对象调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以下
计算公式，计算各项基本指标得分：
   绩效评价指标总得分=∑单项指标得分
   单项指标得分=本档基础分+调整分
   本档基础分=指标权数×本档标准系数
   调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）
   上档基础分=指标权数×上档标准系数
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    功效系数＝（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）
    本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。
    部分可比上市公司相关指标未在年报中披露，无法区分是企业当期无对应业
  务投入，还是存在相关支出但未单独列示，无法客观判定指标所处区间。本次评
  估秉持中性审慎原则，统一选取评分体系内对应指标平均值档次作为基准予以打分。
    根据所搜集的可比公司财务报表数据，套入综合评价模型，得出可比公司及
  待估公司的综合评价得分。可比公司及待估对象得分情况如下表所示：
            蓝焰        新天       中曼          首华       广汇       洪通       新奥        贵州
   指标
            控股        然气       石油          燃气       能源       燃气       股份       页岩气
一、盈利回报指标
净资产收益率（%）      4.07    6.31     7.37        5.44     3.91     4.50    10.00     1.00
总资产报酬率（%）      5.01    6.77     8.76        6.10     5.75     6.03    10.00     2.00
销售（营业）利润率
（％）
二、资产运营指标          -        -        -           -        -        -        -       -
总资产周转率（次）      2.33    2.42     3.89        4.02     6.36    10.00     8.68     2.06
流动资产周转率
（次）
应收账款周转率
（次）
三、风险防控指标          -        -        -           -        -        -        -       -
资产负债率（%）       6.87    6.27     3.55        5.48     5.22    10.00     5.48     1.00
带息负债比率（%）      3.57    3.46     3.28        7.94     4.29     9.96     7.06     1.00
速动比率（%）        6.48    7.82     4.96        4.27     2.46     9.99     4.73     2.03
四、持续发展指标          -        -        -           -        -        -        -       -
研发经费投入强度
（%）
股东权益保值增值率
（%）
五、业绩增长指标          -        -        -           -        -        -        -       -
营业总收入增长率
   （%）
总资产增长率（%）      2.28    5.00     3.39        3.19     0.50     2.37     3.11     2.20
综合评价得分      50.77     57.02    57.20       59.81    43.06    71.51    68.17    26.03
    可比公司总得分=基础分+调整分=50+0.5×综合评价得分
    则可比公司及待估公司的总得分如下表所示：
 国投证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
           蓝焰        新天      中曼        首华       广汇         洪通         新奥      贵州
           控股        然气      石油        燃气       能源         燃气         股份      页岩气
综合评价
得分
调整分        25.39     28.51   28.60     29.91    21.53      35.76      34.09   13.01
总得分        75.39     78.51   78.60     79.91    71.53      85.76      84.09   63.01
      修正系数=被评估企业总得分/可比公司总得分
      序号               企业名称                    企业评分                   修正系数
      （十一）企业非财务指标差异调整修正
      企业规模维度下，被评估单位及本次评估选取的可比公司规模上存在一定差
 异，根据《国家统计局关于印发〈统计上大中小微型企业划分办法（2017）〉的
 通知》的相关标准，进行企业规模的划分。一般情况下，公司规模越大，更有利
 于发挥规模效应，降低单位成本。对应打分情况如下表所示：
  序号               企业名称              规模                 企业评分            修正系数
国投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
     成长性维度下,根据企业的情况介绍，被评估单位贵州页岩气勘探开发有限
责任公司处于初创期-成长期阶段。所选取的各上市公司的成长阶段及对应打分
情况如下表所示：
    序号      企业名称        成长性-企业生命周期               企业评分           修正系数
     （十二）企业各指标差异调整修正
     通过对企业财务指标差异调整修正及非财务指标差异调整的修正，被评估单
位及上市公司修正后的情况如下表所示：
                  财务指标修正        企业规模修正           成长阶段修正
序号       企业名称                                                  综合修正系数
                    系数            系数               系数
     （十三）确定被评估企业市净率（P/B）
     修正后 P/B=修正系数×市净率（P/B），修正前后的市净率（P/B）如下表所
示。
 序号              企业名称          市净率（P/B）（未修正） 市净率（P/B）（修正后）
国投证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
    序号            企业名称          市净率（P/B）（未修正） 市净率（P/B）（修正后）
            平均数                               1.94         1.33
     此次评估中选择修正后的可比公司市净率（P/B）平均值作为待估对象的市
净率（P/B）。
     （十四）确定贵州页岩气经营性净资产价值
     贵州页岩气经营性净资产价值=待估对象（P/B）×贵州页岩气经营性资产净
额
     =待估对象（P/B）×（贵州页岩气净资产账面价值-非经营资产负债净额）
     =1.33×（102,342.14 -1,677.36）
     =134,027.97（万元）
     （十五）确定贵州页岩气扣除流动性折扣后经营性净资产价值
     相对于传统内涵发展，外延扩张特征的并购具有明显的时间优势。然而，企
业定价的公允性，将直接影响并购交易活动的成败。就评估基本理论而言，企业
所处的市场不同，其价值也不同，这种企业价值的市场异质是由于流动性引起的。
非上市公司存在非流动性，因为非上市公司的股权价值一般较上市公司低，投资
者难以在非上市市场快速且非贬值地变现资产，在理论上存在着非流动性折扣，
而且资产的流动性越低，对估值方法的依赖程度就越高。非上市公司与上市公司
相比，既存在股权流通便利情况的差异，也存在股权规模的非流动性价值。
     行业是连接微观企业和宏观经济的纽带，具有独立性、封闭性特点，社会资
源在不同行业中的合理配置，遵循着劳动密集型行业向技术密集型行业、低附加
值行业向高附加值行业演变的规律。行业演化导致行业差异，同一市场中不同行
业的价值驱动因素也是具有差异的，且行业集中度越高，企业复杂性越高。流动
性导致的企业价值差异值除了市场异质外，还存在着行业差异。
     根据 Wind 资讯数据，选取了截止到 2026 年 3 月的 3,136 个有效样本，将 A
股市场分为 19 个行业，通过比较非上市公司并购和上市公司各行业市盈率差异，
计算得出非流动性折扣比例，结果如下表：
国投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                         非上市公司并购                上市公司            非流动
序号             行业名称      样本点           市盈率     样本点      市盈率     性折扣
                          数量           平均值      数量      平均值      比率
       电力、热力、煤气、水的生产和
       供应业
         合计/平均值            1,621                3,136           28.2%
原始数据来源：产权交易所，Wind 资讯、CVSource
贵州页岩气属于电力、热力、煤气、水的生产和供应业，流动性折扣率取 21.8%。
贵州页岩气扣除流动性折扣后经营性净资产价值
=被估值单位经营性净资产价值×（1－流通性折扣率）
= 134,027.97×（1-21.8%）
=104,875.91 万元
      （十六）控制权溢价
      控制权股权相较少数股权拥有经营管理决策权，两者价值存在差异，控制权
股权相对少数股权存在价值溢价。本次选取的可比上市公司二级市场交易价格为
流通少数股权价值，评估标的为完整页岩气经营性控制权股权，二者因经营管理、
资源调配决策权不同存在控制权溢价差异，本次数据来源于 CVSource 并购数
据库，通过对比不同年度少数股权、控股权并购交易市盈率测算溢价水平。
国投证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
                  控股权溢价率、缺少控制折扣率计算表
                      少数股权交易                  控股权交易
序                                                                 控股权      缺少控制
         年份       并购案         市盈率         并购案           市盈率
号                                                                 溢价率      折扣率
                  例数量         （P/E）       例数量           （P/E）
          前
并购交易案例数据来源： CVSource
     本次估值基准日为 2025 年 12 月 31 日，本次评估采用距估值基准日最近的
控制权溢价率折扣率为 13.90%确定。
     贵州页岩气考虑控制权溢价后的经营性净资产价值
     =被估值单位扣除流动性折扣后经营性净资产价值×（1+控制权溢价比例）
     = 104,875.91×（1+13.90%）
     =119,451.06 万元
国投证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
   （十七）贵州页岩气股东全部权益估值
   贵州页岩气股东全部权益估值=经营性净资产价值+非经营资产净额
   =119,451.06+1,677.36
   =121,128.42 万元
   （十八）评估结果
   截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，经市场法评估，贵州页岩气勘探开发
有限责任公司股东全部权益价值的评估结果为 121,128.42 万元，评估增值
四、标的资产的评估结论及分析
   （一）资产基础法评估结论及分析
   截止评估基准日 2025 年 12 月 31 日，贵州页岩气勘探开发有限责任公司总
资产账面价值为 352,907.74 万元，负债账面价值为 250,565.60 万元，股东全部权
益账面价值为 102,342.14 万元。
   公开市场前提下，采用资产基础法评估后贵州页岩气勘探开发有限责任公司
的总资产为 364,649.19 万元，负债为 248,225.98 万元。股东全部权益价值为
   各类资产及负债的评估结果见下表：
                             资产评估结果汇总表
                                                               金额单位：人民币万元
      项目            账面价值                  评估价值                增减值          增减率（%）
流动资产                       20,362.95              20,524.48      161.53        0.79
非流动资产                     332,544.78             344,124.69    11,579.91       3.48
其中：
固定资产                       76,605.59              81,072.13     4,466.54       5.83
在建工程                       23,043.96              23,174.42      130.46        0.57
工程物资                         452.01                 452.01             -          -
油气资产                      204,724.69             211,250.81     6,526.12       3.19
使用权资产                        337.11                 337.11             -          -
无形资产                       12,184.33              13,053.62      869.29        7.13
长期待摊费用                      2,575.46               2,575.46            -          -
国投证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
     项目       账面价值                评估价值                增减值          增减率（%）
递延所得税资产            11,601.88              11,189.38      -412.50      -3.56
其他非流动资产             1,019.75               1,019.75            -          -
     资产总计         352,907.74             364,649.19    11,741.44       3.33
流动负债               82,941.70              82,941.70            -          -
非流动负债             167,623.90             165,284.28    -2,339.62      -1.40
     负债合计         250,565.60             248,225.98    -2,339.62      -0.93
 股东全部权益           102,342.14             116,423.21    14,081.06      13.76
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》，本表按万元列示，因四舍五入，各明细项
合计数与汇总数产生尾差。账面价值中，资产总计差异 0.01 万元。评估价值中，资产总计
差异 0.02 万元、负债总计差异 0.01 万元，净资产差异为 0.01 万元。
   （1）评估结果与账面价值比较变动情况
   评估结果与账面价值比较，评估增值 14,081.06 万元，增值率为 13.76 %。
与账面价值比较，其中：
万元，增值率为 0.79 %。
万元，增值率为 5.83 %。
万元，增值率为 0.57 %。
万元，增值率为 3.19 %。
万元，增值率为 7.13 %。
化。
变化。
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
万元，减值率为 0.93%。
  （2）评估结果分析
  评估结果与委评资产的账面价值比较，出现部分增减值。
  主要表现在以下几方面：
  产成品以市场法评估，评估值中包含了部分产品利润导致流动资产评估增值。
  ①房屋建筑物
  由于企业计提折旧年限小于建筑物经济寿命年限，故评估价值增值；
  评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，
使得建设成本增加，形成了评估价值的增值；
  ②设备
  企业设备、车辆折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异；
  大型机器设备账面价值中未包含相关的前期费用、资金成本等，故评估时造
成机械设备的增值幅度较大。
  企业设备保养较好，评估人员观察成新率较高，造成机械设备评估增值。
成本下降，但由于财务账面对有减值迹象的井计提了减值准备，故造成评估增值；
②采矿权：采用收益法评估采矿权，故造成评估增值。
  ①土地使用权：主要是土地开发过程中的资金成本导致。
  ① 软件：主要是由于企业摊销速度大于软件衰减速度，故评估价值增值
  ③账外无形资产：由于该项资产并未在企业会计报表体现，导致评估增值。
  递延收益中与收益相关政府补助，按其对应未来费用期间确认评估值，用于
补偿企业已发生的相关费用或损失，评估值仅保留所得税，导致负债评估减值。
国投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
   （二）市场法评估结果
   截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，经市场法评估，贵州页岩气勘探开发
有限责任公司股东全部权益价值的评估结果为 121,128.42 万元，评估增值
   （三）评估结果的最终确定
   本次资产基础法评估值 116,423.21 万元，市场法评估值 121,128.42 万元，差
额 4,705.21 万元，差异率 4.04%（本次差异率计算公式：评估差异率＝（市场法
评估值－资产基础法评估值）÷资产基础法评估值×100%，计算基数选取资产基
础法评估值）。差异主要来源于两方面：一是市场法基于上市公司估值倍数测算，
内含区块资源潜力、长期经营收益形成的超额经营溢价；二是资产基础法立足于
成本途径，以资产重置成本为核心计价依据，反映企业资产购置、重建的静态家
底；市场法立足于资本市场交易途径，以二级市场投资者认可的交易价格、估值
倍数为测算基础，反映市场对企业整体价值的动态预期，二者价值判断底层逻辑
存在本质区别。
   本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，其理由如下：
   资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本随着国民经济的变化而变化。
   市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场
价值。但考虑到以下几点，此次评估最终采用资产基础法评估值作为评估结论。
气板块景气度、天然气价格周期、行业补贴政策变化发生剧烈波动，时点性特征
突出，难以稳定反映标的企业自身存量资产长期内在价值；资产基础法以基准日
单项资产重置成本、可变现价值为测算基础，不受二级市场短期行情扰动，评估
结论更稳定、客观，契合国资资产保值审慎监管要求。
权、在建工程、页岩气矿业权、应收款项、特许经营权等各类资产明细价值，也
无法单独剥离应付款项、对外担保、未决诉讼等全部负债；资产基础法对全部资
产、负债逐项清查、独立评估，能够完整列示企业全部资源与承担义务，完全匹
配本次重组审计调账、资产交割、权属梳理的核心工作需求。
   综上所述，本次评估采用资产基础法评估结论作为评估结论。截至评估基准
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
日 2025 年 12 月 31 日，贵州页岩气勘探开发有限责任公司纳入评估范围内的股
东全部权益账面值为 102,342.14 万元，在公开市场的前提下，贵州页岩气勘探开
发有限责任公司股东全部权益价值的评估值 116,423.21 万元（大写金额：人民
币壹拾壹亿陆仟肆佰贰拾叁万贰仟壹佰元整 ），评估增值 14,081.06 万元，增值
率 13.76 %。
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次
交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
   （一）对资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的相
关性及评估定价公允性的意见
   北京中锋作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及
其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在
其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估
机构具有独立性。
   评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通行的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法对标的资产
价值进行了评估，选用资产基础法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作
按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评
估目的具有相关性。
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经
交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
  （二）评估或估值依据的合理性
  标的公司为重资产型资源开采企业，资产结构清晰，各项资产、负债能够合
理识别和评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自
法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措
施及其对评估的影响
  截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏
观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情
况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成
影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
  （四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析
  本次评估为资产基础法为主、并以市场法作为参考，不涉及收益法，不涉及
对评估或估值的敏感性分析。
  （五）本次交易的协同效应对评估的影响
  由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，
协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上
市公司现有业务的协同效应。
  （六）本次交易定价的公允性分析
  本次交易中标的公司最终采用资产基础法的评估值作为本次交易的对价，即
标的资产的 100%股权评估值为 116,423.21 万元，对应市净率为 1.14 倍。标的公
司贵州页岩气主营业务为页岩气开发、生产、储配和销售，产品为 LNG 为主、
国投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
管道气为辅，故选取主营业务中涉及天然气开采和销售、LNG 业务的上市公司
作为标的公司的可比公司，包括新奥股份（600803.SH）、水发燃气（603318.SH）、
广汇能源（600256.SH）、洪通燃气（605169.SH）、九丰能源（605090.SH）、升达
林业（002259.SZ）、蓝焰控股（000968.SZ）、新天然气（603393.SH）、中曼石油
（603619.SH）、首华燃气（300483.SZ）。标的公司与同行业可比上市公司估值水
平比较如下：
上市公司     证券代码                       主营业务         市净率
                    覆盖天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运
新奥股份    600803.SH   营、基础设施运营、工程建造及安装、泛能与智家业       2.61
                    务在内的天然气全场景
                    聚焦天然气行业,围绕天然气应用领域,形成目前四大
                    业务板块,以城镇燃气运营业务和 LNG 生产销售业
水发燃气    603318.SH                                 2.23
                    务为主,燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅的
                    产业体系
                    涵盖天然气（LNG）、煤炭、煤化工及石油天然气
广汇能源    600256.SH                                 1.30
                    勘探开发三大板块
                    主营业务为液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）
洪通燃气    605169.SH   的生产、加工、储运和销售,并负责新疆多个县区的       1.86
                    城市燃气供应,业务辐射整个西北地区
九丰能源    605090.SH   天然气、石油气等清洁能源产业                2.70
升达林业    002259.SZ   主营业务为清洁能源，覆盖天然气业务             7.48
蓝焰控股    000968.SZ   煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用            1.02
新天然气    603393.SH   城市天然气输配与销售、陆上煤层气开采            1.23
中曼石油    603619.SH   勘探开发、油服工程、石油装备制造              2.47
首华燃气    300483.SZ   天然气勘探、开发、生产与销售                1.68
                       平均值                        2.46
                       中位值                        2.05
                       标的公司                       1.14
注 1：可比上市公司市净率=2025 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2025 年末归母净资产。
  同行业可比上市公司市净率水平低于标的公司，主要原因如下：
                             （1）前述可
比公司均为 A 股上市公司，享有公开市场流动性溢价。标的公司为非上市企业，
无公开市场交易流动性，本次评估对应的市净率水平具备合理性。
                            （2）本次评估
采用资产基础法，评估增值率整体较低。主要系标的公司属于上游页岩气勘探开
发企业，资产结构以油气资产（采矿权及配套井设施）、固定资产等重资产为主，
资产账面价值能够较好反映其真实成本；同时标的公司尚处于产能爬坡阶段，盈
利尚未趋于稳定，不具备收益法评估高溢价基础。本次交易定价审慎合理，不存
国投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
在损害上市公司及中小股东利益的情形，交易定价具备公允性。
   综上，本次交易标的公司市净率与同行业可比上市公司存在的差异均具有合
理性。
   为核查本次交易定价的公允性，选取近年 A 股燃气行业上市公司并购同行
业标的资产的案例进行对比分析，具体情况如下：
上市公司     证券代码              标的公司        定价方法       市净率
 新疆火炬    603080.SH   国能燃气 60%股权         收益法         5.43
 水发燃气    603318.SH   胜动燃气 100%股权        收益法         2.84
 北部湾港    000582.SZ   防城港天然气 49%股权      资产基础法        1.13
 首华燃气    300483.SZ   中海沃邦 23.20%股权      收益法          3.7
                     新奥（舟山）液化天然气有限
 新奥股份    600803.SH                      收益法         3.25
                     公司 90%股权
                       平均值                          3.27
 贵州燃气   600903.SH    页岩气公司 100%股权      资产基础法        1.14
注 1：可比交易市净率=可比交易中标的资产作价所对应 100%股权作价/评估基准日归属于
母公司所有者的净资产或净资产。
   由上表可见，本次交易中市净率低于同行业可比交易的标的公司，主要系本
次评估采用资产基础法，评估增值率整体较低。采用资产基础法的原因为标的公
司属于上游页岩气开发企业，资产结构以油气资产（采矿权及配套井设施）、固
定资产等重资产为主，资产账面价值能够较好反映其真实成本；同时标的公司尚
处于产能爬坡阶段，盈利尚未趋于稳定，不具备收益法评估高溢价基础。
   综上所述，与可比交易市净率差异具有合理性。
   （七）交易定价与评估结果差异分析
   截至 2025 年 12 月 31 日，贵州页岩气的评估结果为 116,423.21 万元。本次
交易标的公司交易价格由交易各方协商后确定为 116,423.21 万元，与评估结果不
存在差异。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，独立董事在充分了
国投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
解本次交易的基础上，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及定价公允性发表独立意见如下：
  （一）评估机构的独立性
  北京中锋作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及
其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在
其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估
机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通行的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法对标的资产
价值进行了评估，选用资产基础法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作
按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评
估目的具有相关性。
  （四）评估定价的公允性
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经
交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
  综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所聘请的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估
报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是
中小股东的利益情况。
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             第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
  本次交易发行股份购买资产情况详见本报告之“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。
二、发行股份募集配套资金情况
  本次交易发行股份募集配套资金情况详见本报告之“第一节 本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”。
三、募集配套资金的用途
  本次募集资金总额不超过 29,105.80 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
  本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的中介机构费用、交
易税费等费用。
  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若证券监管机构的最
新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本
次募集配套资金相关事项进行相应调整。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
四、募集配套资金的必要性
  （一）募集资金使用情况
  本次发行所募集的资金将全部用于置入上市公司补充流动资金、支付本次交
易的中介机构费用、交易税费等费用。随着配套募集资金用于补充流动资金，将
有利于上市公司保持良好的现金流量，有利于上市公司业务经营规模的持续稳定
国投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
扩大，并将带动上市公司营业收入和净利润的增长，进而提升上市公司的持续盈
利能力，为上市公司可持续发展目标的实现提供有利保障。
     （二）上市公司财务性投资情况
     截至最近一期末，公司持有的财务性投资如下：
                                                 单位：万元
     报表科目            被投资公司           持股比例        账面价值
 长期股权投资       盘州市铜场沟火腿有限公司           19.615%         138.30
              贵阳工投生物医药产业创业投资有限
其他权益工具投资                              3.95%             3.95
              公司
其他权益工具投资      华创云信数字技术股份有限公司          1.03%        14,381.20
                     合计                            14,523.45
                合并报表归母净资产                         322,378.54
         可能构成财务性投资余额占归母净资产的比例                         4.51%
注：上述投资的形成时间距离公司审议本次交易相关董事会决议日均超过六个月。
     截至 2026 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资共计 14,523.45 万元，占合
并报表归母净资产的比例为 4.51%，不超过 30%，不属于金额较大的财务性投资。
     综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集项目系公司
根据现有业务发展及未来发展战略等因素确定，募集资金总体具有必要性和合理
性。
五、前次募集资金使用情况
     上市公司前次募集资金为 2021 年公开发行 10 亿元可转换公司债，前次募集
资金已使用完毕。上市公司于 2025 年 2 月 26 日披露《关于募集资金使用完毕及
注销募集资金账户的公告》。
     上市公司前次募集资金使用情况已根据相关法律法规和《募集资金管理办法》
的要求进行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不会对本次配套募集资金的
使用造成不利影响。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
     公司已根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金
管理办法》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，规范
国投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
募集资金的管理和使用。
七、本次募集配套资金对估值结果的影响
  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套资金募集不足或失败，
上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。
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             第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
  （一）合同主体、签订时间
江能投（以下简称“乙方一”）、新动能基金（以下简称“乙方二”）、工业化基
金（以下简称“乙方三”）（以上合称“乙方”）签订了附条件生效的《贵州燃
气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金
合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙）之发行股份购买资产协议》。
  （二）协议内容
  （1）本次交易的目标公司
  截至本协议签署日，目标公司的注册资本为 111,000.00 万元，贵州页岩气的
股权结构如下：
      股东名称         注册资本（万元人民币）              出资比例
贵州乌江能源投资有限公司                    64,750.00      58.3333%
贵州省新动能产业发展基金合伙
企业（有限合伙）
贵州省新型工业化发展股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
       合计                      111,000.00      100.00%
  目标公司系原贵州页岩气勘探开发有限责任公司实施存续分立后的存续公
司，分立后新设公司为贵州乌江页岩气勘探有限公司。截至本协议签署日，目标
公司已经完成前述分立的工商变更登记手续，具体资产、业务、人员情况以原贵
州页岩气勘探开发有限责任公司的分立工作方案为准。
  （2）本次交易及标的资产
  根据本协议约定的条款和条件，甲方拟通过发行股份向乙方购买其合计持有
的目标公司 100%股权（对应目标公司 111,000.00 万元注册资本）。
  （3）标的资产的估值、交易价格
  截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值
国投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
及交易价格尚未确定。
     各方同意，本次交易的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果
为参考依据，由各方协商后以签署补充协议的方式确定。
     （4）交易方案
     发行股份的种类和面值：本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
     发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为乙方。
     发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格：
     根据相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场
参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额
／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次
会议决议公告日。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间           交易均价（元/股）            交易均价的80%（元/股）1
      前20个交易日                       6.62               5.30
      前60个交易日                       6.86               5.49
     前120个交易日                       7.55               6.04
     本次发行股份购买资产的发行价格为 5.30 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
     在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
     ―交易均价的 80%‖保留两位小数并向上取整。
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调整，具体调整办法如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  发行数量：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/
本次发行股份购买资产的发行价格。
  上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一
股的部分直接计入上市公司资本公积。
  发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
  鉴于标的资产的交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产向交易对方发行
的股份数量尚未确定。本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以公司股东会
审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
  上市地点：本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。
  锁定期：交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增
股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者
本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则乌江能投因本次发
行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。
  交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增
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股份由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述
锁定期约定。
  在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
  如上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  滚存未分配利润安排：上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次
交易完成后公司的新老股东共同享有。
  过渡期损益安排：自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交
割日当日）止的期间为过渡期间。
  如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权
益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因
导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交
易前对目标公司的持股比例同比例补足。
  业绩补偿及减值补偿：鉴于目标公司的审计、评估工作尚未完成。截至本协
议签署日，各方未签署业绩承诺及补偿协议（含减值测试补偿），业绩承诺及补
偿方案将由交易各方在审计、评估工作完成后，按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，并签署相关补充协议。
  （1）在过渡期间，除非本协议另有约定或经甲方事先书面同意，交易对方
保证：
  以正常方式经营运作目标公司及其下属企业（包括子公司、分支机构，如有），
保持目标公司及其下属企业处于良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关
系，保证目标公司及其下属企业资产的完整性，保证目标公司及其下属企业的经
营不受到重大不利影响。若发生重大不利影响事项，交易对方应当及时将重大不
利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知甲方。
  （2）乙方保证，在过渡期间，其不会做出致使或可能致使目标公司及其下
属企业的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
  （3）在过渡期间，交易对方所持目标公司股权对应的股东权益受如下限制：
  未经甲方书面同意，不得进行股权转让；
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  未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
  未经甲方书面同意，不得在所持目标公司的股权上设置抵押、质押、托管或
其他任何权利负担；
  未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配目标公司利润或进行其他形式
的权益分配；
  在过渡期内，不得协商或签订与本次交易相冲突或包含禁止或限制本次交易
的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
  本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办
理本次交易所应履行的批准、核准、备案或许可手续。
  各方同意，在标的资产交割前，乙方应对其自身所持标的资产的完整、毁损
或者灭失承担责任；在标的资产交割后，与标的资产相关的全部权利、义务、责
任和风险由交易对方转由甲方享有和承担。
  在本协议约定的生效条件全部成就后，乙方应当配合甲方办理标的资产过户
至甲方名下的相关手续，签署、出具标的资产过户所需的相关文件。
  在乙方完成本协议第 4.3 条所述文件的签署后，甲方应促使目标公司及时向
其主管市场监督管理部门或其他主管部门提交标的资产过户的变更登记申请并
尽早完成相关手续。在目标公司主管市场监督管理部门办理完成标的资产变更登
记至贵州燃气名下（以下简称“资产交割”）之日为资产交割日。
  甲方应当于资产交割完成后按照相关规定向中国结算上海分公司申请办理
本次发行股份的登记手续，并按照相关规定向上市公司的主管市场监督管理部门
办理增加注册资本的变更登记手续。
  甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
  甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署
本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不
会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产交割日
均是真实、准确和完整的。
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  乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署
本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不
会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  乙方承诺，目标公司系依法设立且有效存续的有限责任公司；目标公司及其
下属企业、分支机构（如有）已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、
授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，目标公司及其下属
企业、分支机构（如有）不存在可能导致解散、清算、破产的情形。
  乙方承诺，乙方对目标公司/资产的出资已全部缴足，乙方取得标的资产的
资金来源系乙方的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规，乙方不存在任
何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反作为目标公司股东义务的行为。乙方合
法拥有标的资产的占有、使用、收益、处分等权利，乙方行使该等权利不会侵犯
任何其他第三方的权益，标的资产的过户、转让或变更登记不存在法律障碍。
  乙方承诺，乙方持有的标的资产权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受
他人委托等方式持有标的资产的情形，标的资产不存在托管、质押、抵押、留置、
查封、冻结或其他权利负担、限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
法机关查封、冻结，不存在其他限制或禁止转让的情形。
  在本协议签署后，未经甲方书面同意，乙方不得就其所持目标公司股权的转
让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦
不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
  乙方保证，目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和
相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果；除了财务报告
中反映的债务之外，没有针对目标公司及其下属企业的其他任何债务（包括或有
债务）；除分立有关事宜外，目标公司及其下属企业没有作为其他债务的担保人、
赔偿人或其他义务人的情形。
  乙方保证，除已书面披露事项外，目标公司及其下属企业已取得其从事现时
业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、
行政法规、规范性文件的规定；目标公司及其下属企业自设立以来按照法律、行
政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在违法违规行为或因违法
违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险。对于目标公司及其下属企
业因资产交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承
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担目标公司因前述处罚所遭受的损失，乙方各方按照本次交易前对目标公司的持
股比例各自承担赔偿责任。
  乙方保证，除已书面披露事项外，目标公司及其下属企业所拥有的各项财产
均具有合法的产权，未提供他人使用，并且对任何其他第三方的权利不构成侵犯；
目标公司及其下属企业对该等财产的所有权上不存在任何抵押权、质押权或其他
担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强
制措施。
  乙方保证，目标公司及其下属企业于资产交割日前发生的违约行为、侵权行
为、劳动纠纷或其他事项导致其需承担赔偿责任的，乙方应当承担目标公司因前
述赔偿责任而遭受的损失，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司的直接经济损
失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公
证费等；乙方各方按照本次交易前各自对目标公司的持股比例承担上述赔偿责任。
  乙方在本协议第六条中的任何陈述和保证在本协议签署日至资产交割日或
本次交易终止日（孰早）均持续满足，且均为真实、准确和完整的。
  各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披
露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均
视为保密信息（以下简称“保密信息”）。一方未经其他各方书面同意擅自向任
何第三方披露保密信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。
  除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见
到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
  本协议自协议各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并
加盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
  （1）本协议经交易各方依法签署；
  （2）本次交易经甲方董事会、股东会审议通过；
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （3）目标公司、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、
备案或许可（如需）；
  （4）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如
涉及）；
  （5）本次交易经贵州省国资委正式批准；
  （6）本次交易办理完成相关国有资产评估备案程序；
  （7）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
  （8）本次交易履行完成其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
  上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获满足，
则除本协议第七条（保密义务）、第八条（违约责任）、第十条（适用法律和争议
解决）以及第十一条（附则）外，本协议及本协议项下的权利和义务（除任何于
本协议终止当日已产生的权利和义务外）均应于该等生效条件确认无法满足当日
自动终止。
  各方同意，在标的资产的审计、评估工作完成以后，各方可以根据相关情况
另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
  除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
  本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。
  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
二、发行股份购买资产协议之补充协议（一）
  （一）合同主体、签订时间
江能投（以下简称“乙方一”）、新动能基金（以下简称“乙方二”）、工业化基
金（以下简称“乙方三”）（以上合称“乙方”）签订了附条件生效的《贵州燃
气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司贵州省新动能产业发展基金
合伙企业（有限合伙）贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
  （二）协议内容
  各方同意，结合相关规定及实际情况对本次交易方案予以调整，具体如下：
  （1）交易方案
  ①发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
  ②发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为乙方。
  ③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  根据相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场
参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额
／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日调整为贵州燃气第四届董事会第十九
次会议决议公告日。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间          交易均价（元/股）              交易均价的 80%（元/股）2
      前 20 个交易日                      6.03                 4.83
      前 60 个交易日                      8.22                 6.58
      前 120 个交易日                     7.87                 6.30
  本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
      ―交易均价的 80%‖保留两位小数并向上取整。
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  在定价基准日至发行完成期间，贵州燃气如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整，具体调整办法如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  上述约定与《发行股份购买资产协议》第 2.4.3 条约定不一致的，以本补充
协议约定为准。
  ④发行数量
  本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股
份购买资产的发行价格。
  上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一
股的部分直接计入上市公司资本公积。
  发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
  鉴于标的资产的交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产向交易对方发行
的股份数量尚未确定。本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以公司股东会
审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
  ⑤上市地点
  本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。
  ⑥锁定期
  交易对方乌江能投承诺，乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司新增股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不得转让，但在乌江能投实
际控制人及其控股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不
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受此限（包括但不限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于发行价格，则乌江
能投通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基
础上自动延长 6 个月。
  交易对方新动能基金、工业化基金承诺，新动能基金、工业化基金通过本次
发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
  本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增
股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵
守上述锁定期约定。
  在上述锁定期限届满后，交易对方按照届时有效的法律法规、证券监管机构
规则及本次交易文件约定办理通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增
股份的交易或转让。
  如上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不符，交易对方根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整（如需）。
  ⑦滚存未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新
老股东共同享有。
  ⑧过渡期损益安排
  自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止的期
间为过渡期间。
  如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权
益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因
导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交
易前对目标公司的持股比例同比例补足。
  甲方有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将该审
计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的依据。
如果资产交割日在当月 15 日以前（包括 15 日），则以上月月末为资产交割审计
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
基准日，如资产交割日在当月 15 日后，则以当月月末为资产交割审计基准日。
  ⑨业绩补偿及减值补偿
  鉴于目标公司的审计、评估工作尚未完成，各方未签署业绩承诺及补偿协议
（含减值测试补偿），业绩承诺及补偿方案将由交易各方在审计、评估工作完成
后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另
行协商确定，并签署相关补充协议。
  （2）本补充协议第 2.1 条约定取代《发行股份购买资产协议》第 2.4 条约定，
交易方案内容以本补充协议约定为准，《发行股份购买资产协议》第二条其他条
款不作调整。
  （1）本补充协议自协议各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权
代表签字并加盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
  ①本补充协议经交易各方依法签署；
  ②本次交易经甲方董事会、股东会审议通过；
  ③目标公司、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、备案
或许可（如需）；
  ④本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局或其授权机构
审查通过（如涉及）；
  ⑤本次交易经贵州省国资委正式批准；
  ⑥本次交易办理完成相关国有资产评估备案程序；
  ⑦本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
  ⑧本次交易履行完成其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
  （2）上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获
满足，则除本补充协议第四条（附则）及《发行股份购买资产协议》相关约定外，
本补充协议及本补充协议项下的权利和义务（除任何于本补充协议终止当日已产
生的权利和义务外）均应于该等生效条件确认无法满足当日自动终止。
  （3）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本补充协议作
出变更、修改和补充。
  （4）各方同意，若因法律法规、政策调整，或本补充协议第 3.1 条约定任
何生效条件无法获满足等事项导致《发行股份购买资产协议》及本补充协议不能
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生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。
     （5）除本补充协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本补充协议
时，本补充协议方可解除。
     （6）除本补充协议另有约定外，本补充协议的任何变更、修改或补充，须
经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本补充协议的组成部分，与本补
充协议具有同等法律效力。
三、发行股份购买资产协议之补充协议（二）
     （一）合同主体、签订时间
江能投（以下简称“乙方一”）、新动能基金（以下简称“乙方二”）、工业化基
金（以下简称“乙方三”）（以上合称“乙方”）签订了附条件生效的《贵州燃
气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司贵州省新动能产业发展基金
合伙企业（有限合伙）贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
     （二）协议内容
     （1）交易价格及定价依据
     根据经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，标的资产的评
估值为人民币 116,423.21 万元。各方一致同意，按照经有权国有资产监督管理部
门备案的评估值，标的资产的交易价格/交易对价金额为 116,423.21 万元。
     （2）交易对价支付方式
     各方一致同意，甲方通过发行股份向乙方支付本次交易对价，甲方向乙方发
行股份的数量合计为 241,041,841 股。具体对价情况如下：
                  持有目标公司股           交易对价           股份发行数量
序号      发行对象
                    权比例             （万元）            （股）
             合计                       116,423.21     241,041,841
     交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分直接计
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入贵州燃气资本公积。
  股份发行数量最终以贵州燃气股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国
证监会注册的发行数量为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，贵州燃气如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
  （3）交易对价支付安排
  各方同意，在甲方取得中国证监会出具的同意本次交易注册批复文件（以甲
方收到该批复文件为准）且资产交割后 30 日内，甲方按照相关规定向中国结算
上海分公司申请办理本次发行股份的登记手续，并按照相关规定向贵州燃气的主
管市场监督管理部门办理增加注册资本的变更登记手续，乙方应当配合甲方办理
有关手续。
  （4）业绩承诺及减值补偿
  各方同意，甲方、乙方一将另行签署《业绩承诺及补偿协议》，约定业绩承
诺、业绩补偿（含减值测试补偿）等事项。
  乙方一、乙方二、乙方三承诺，如证券监管机构对于业绩承诺、业绩补偿（含
减值测试补偿）有其他要求，乙方一、乙方二、乙方三将配合出具/调整相关承
诺。
  （1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并
履行本补充协议，签署、履行本补充协议项下义务不会违反任何有关法律、法规
以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。甲方于《发行股
份购买资产协议》第五条及本条中的任何陈述和保证在作出之日至资产交割日均
是真实、准确和完整的。
  （2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并
履行本补充协议，签署、履行本补充协议项下义务不会违反任何有关法律、法规
以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。乙方于《发行股
份购买资产协议》第六条及本条中的任何陈述和保证在作出之日至资产交割日或
本次交易终止日（孰早）均持续满足，且均为真实、准确和完整的。
  （3）乙方进一步承诺，乙方承担目标公司及其下属企业于资产交割日前行
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为导致的、在资产交割日后发生的由目标公司实际承担的直接经济损失（包括但
不限于因无法继续使用现有土地、建筑物、构筑物而产生的经济损失，因违法违
规行为而产生的行政处罚、滞纳金，因故意或重大过失违反与第三方的合同约定
产生的违约责任，因资产交割日前分立、提供担保而产生的连带、担保责任（如
有），因违约、侵权纠纷所产生的经济支出或赔偿等（如有），但乙方已向甲方事
先披露的事项或已在本次交易审计财务报告、资产评估报告中足额计提的事项除
外）。乙方各方按照本次交易前各自对目标公司的持股比例承担上述赔偿责任。
  （1）本补充协议自协议各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权
代表签字并加盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
  ①本补充协议经交易各方依法签署；
  ②本次交易经甲方董事会、股东会审议通过；
  ③目标公司、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、备案
或许可（如需）；
  ④本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局或其授权机构
审查通过（如涉及）；
  ⑤本次交易经贵州省国资委正式批准；
  ⑥本次交易办理完成相关国有资产评估备案程序；
  ⑦本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
  ⑧本次交易履行完成其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
  （2）上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获
满足，则除本补充协议第五条（附则）及《发行股份购买资产协议》《补充协议
（一）》相关约定外，本补充协议及本补充协议项下的权利和义务（除任何于本
补充协议终止当日已产生的权利和义务外）均应于该等生效条件确认无法满足当
日自动终止。
  （3）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本补充协议作
出变更、修改和补充。
  （4）各方同意，若因法律法规、政策调整，或本补充协议第 4.1 条约定任
何生效条件无法获满足等事项导致《发行股份购买资产协议》《补充协议（一）》
及本补充协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。
国投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  （5）除本补充协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本补充协议
时，本补充协议方可解除。
  （6）除本补充协议另有约定外，本补充协议的任何变更、修改或补充，须
经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本补充协议的组成部分，与本补
充协议具有同等法律效力。
四、业绩补偿协议
  （一）合同主体、签订时间
江能投（以下简称“乙方”）签订了《业绩承诺及补偿协议》。
  （二）协议内容
  （1）业绩承诺资产范围
  双方同意，根据本次交易的《资产评估报告》，目标公司的业绩补偿资产为
采用折现现金流量法进行评估的采矿权资产权益（以下简称“采矿权资产”）以
及采用收益法进行评估的专利技术（以下简称“专利技术资产”，与采矿权资产
合称“业绩承诺资产”）。
  （2）业绩承诺资产的评估作价
  双方同意，以《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中的评估
作价情况如下：
                                           单位：人民币/万元
 序号       业绩承诺资产           评估值             交易对价
注：本协议所称“专利技术资产”是指《资产评估报告》所列与页岩气开采有关的专利技术。
  双方同意，关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关业绩承诺及业绩补偿约定
如下：
  （1）业绩承诺期
  采矿权资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度
（含本次交易实施完毕当年）。“实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完成。
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为免疑义，如资产交割日为 2026 年的任何一自然日，则业绩承诺期为 2026 年、
诺期届满之日为 2029 年 12 月 31 日。
   （2）业绩承诺目标
   采矿权资产的业绩承诺将采用累积承诺预测净利润的方式。根据《资产评估
报告》，采矿权资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度预计实现的
净利润分别为 19,895.50 万元、21,294.15 万元、21,223.84 万元和 19,986.82 万元。
据此，乙方对业绩承诺期内采矿权资产累积净利润金额（以下简称“采矿权资产
累积承诺净利润金额”）作出如下承诺：
   ①如本次交易于 2026 年实施完毕，则在 2026 年度、2027 年度及 2028 年度
采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于 62,413.49 万元。
   ②如本次交易于 2027 年实施完毕，则在 2027 年度、2028 年度及 2029 年度
采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于 62,504.81 万元。
   采矿权资产的“净利润”系指经甲方指定并聘请的符合法律法规规定的审
计机构所审计的采矿权资产的模拟净利润（该净利润以扣除非经常性损益后为
准）。
   甲方有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，对采矿权资产业绩承诺
期内累积实现净利润金额（以下简称“采矿权资产累积实现净利润金额”）进行
审计，并就采矿权资产累积实现净利润金额与采矿权资产累积承诺净利润金额的
差异情况出具专项审核意见（以下简称“业绩承诺专项审核意见”）
                             。双方根据
该业绩承诺专项审核意见确定采矿权资产在业绩承诺期内累积实现净利润金额。
   若累积实现净利润金额为负，按 0 取值。业绩承诺期内采矿权资产相关收入、
成本、费用、累积实现净利润、期末减值额的计算方式均与《资产评估报告》中
预测业绩承诺期内采矿权资产净利润的逻辑、方法、标准等保持一致。具体如下：
   项目                                核算方式
            按采矿权当年实际开采产量（不包含损耗量）确定销售数量，参照贵州
   收入       燃气最近三年从市场上（包括中石油、中石化、中海油及其他供应商）
            采购管道气的平均价格作为销售价格。
            按照采矿权采气阶段实际发生的成本进行归集，其中折旧摊销费按照采
   成本
            矿权评估口径确定。
   费用       包括管理费用、财务费用和销售费用。其中，管理费用按照将标的公司
国投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  项目                            核算方式
          当年实际发生的管理费用按照采气阶段和 LNG 生产阶段按比例拆分后归
          集；财务费用按《矿业权评估参数确定指导意见》  （CMVS30800－2008）
          仅核算流动资金及占用利息；销售费用以标的公司当年实际全部发生的
          销售费用归集。
计入其他收益的
          按当年标的公司实际确认的补助金额归集。
 政府补助
          按照收入加计入其他收益的政府补助后减去成本、税金及附加、费用后，
  净利润     扣除 15%企业所得税，再扣除非经常性损益影响（如有）后，计算净利
          润。
  除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，
未经甲方董事会同意，不得改变业绩承诺期内采矿权资产相关会计政策、会计估
计。如有争议，应由甲方、乙方友好协商方式解决。若协商未能解决时，按照《发
行股份购买资产协议》约定争议解决方式进行。
  （3）业绩补偿条件
  在采矿权资产业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净
利润金额低于（不含本数）采矿权资产累积承诺净利润金额，乙方应当向甲方进
行业绩补偿。如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净利润金额等于或高于采矿权
资产累积承诺净利润金额，则承诺方无需进行补偿。
  （4）业绩补偿金额
  ①业绩补偿金额按照如下方式确定：
  业绩补偿金额＝[（采矿权资产累积承诺净利润金额–采矿权资产累积实现净
利润金额）/采矿权资产累积承诺净利润金额×100%]×采矿权资产对应的交易对价
×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）
  ②在审计机构出具业绩承诺专项审核意见后，由甲方按照上述约定计算乙方
应当承担/支付的业绩补偿金额。
  （5）业绩补偿方式
  ①乙方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股
份进行补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”）。
  ②如届时乙方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份不
足以按照本条约定进行补偿的或者乙方所持前述股份因被冻结、被采取强制执行
或其他原因被限制转让或不能转让的，则由乙方对未能进行股份补偿的部分以现
金方式对甲方进行补偿（以下简称“现金补偿”）。
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  （6）应补偿股份数量/现金金额
  ①如乙方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：
  乙方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
  上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
  ②如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
  现金补偿金额=（乙方应补偿股份数量－乙方已补偿股份数量（如有））×本
次发行股份购买资产的发行价格
  （7）股份补偿具体安排
  ①在触发业绩补偿条件后，乙方应当按照甲方通知将其届时持有的等额于应
补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁
定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
  ②甲方有权以人民币 1 元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称
“回购注销补偿股份”）。
  ③甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事宜。
如届时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方将以人民币 1 元为对价定向
回购董事会设立的专门账户中存放的乙方应补偿股份并予以注销。如有因实施回
购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
  ④如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以
实施回购注销补偿股份安排，则甲方有权书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股
份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税
费，由获赠方依法承担。
  双方同意，关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关减值测试及减值补偿约定
如下：
  （1）减值测试
  在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对采
矿权资产进行减值测试，出具减值测试专项审核意见（以下简称“减值测试专项
审核意见”）。业绩承诺期末的采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。
对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=业绩承诺期届满日采矿
权资产评估值+本次交易评估基准日至业绩承诺期届满日采矿权资产累积实现净
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利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）-本次交易评估基准日采矿权资产
评估值，如计算结果为负数即发生减值，减值额按照前述方式计算结果取绝对值。
双方根据前述减值测试专项审核意见确定采矿权资产期末减值额（以下简称“采
矿权资产期末减值额”）。
  为免疑义，采矿权资产期末减值额需扣除业绩承诺期内采矿权资产对应的目
标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
  （2）减值补偿条件及补偿金额
  如采矿权资产期末减值额大于乙方采矿权资产业绩补偿金额（包括股份补偿
和现金补偿），则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）
                             。
  减值补偿金额确定方式为：采矿权资产减值补偿金额=采矿权资产期末减值
额×乙方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）-采矿权资产业绩补偿已
补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）
  （3）减值补偿方式
  ①减值补偿时，乙方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市
公司新增股份进行补偿（以下简称“减值股份补偿”或“减值补偿股份”）。
  ②如届时乙方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份不
足以按照本条约定进行减值补偿的或者乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行
或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能进行股份补偿的
部分以现金方式对甲方进行补偿（以下简称“减值现金补偿”）。
  （4）减值补偿股份数量/现金金额
  ①如乙方以股份补偿方式进行补偿，则减值补偿股份数量按照如下方式确定：
  乙方减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
  上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
  ②如乙方以现金方式向甲方补偿，减值现金补偿金额按照如下方式确定：
  减值现金补偿金额=（乙方减值补偿股份数量－乙方减值已补偿股份数量（如
有））×本次发行股份购买资产的发行价格
  （5）减值补偿具体安排
  ①双方同意，在触发减值补偿条件后，乙方应当按照甲方通知将其届时持有
的等额于应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁
定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
国投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
   ②甲方有权以人民币 1 元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称
“回购注销减值补偿股份”）。
   ③甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销减值补偿股份有关事
宜。如届时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方将以人民币 1 元为对价
定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方减值补偿股份并予以注销。如有因
实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
   ④如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以
实施回购注销减值补偿股份安排，则甲方有权书面通知乙方，要求乙方将其减值
补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产
生的税费，由获赠方依法承担。
   双方同意，关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关业绩承诺及业绩补偿约
定如下：
   （1）专利技术资产业绩承诺期
   双方同意，专利技术资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三
个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。“实施完毕”是指本次交易的标的资
产交割完成。为免疑义，如资产交割日为 2026 年的任何一自然日，则业绩承诺
期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度；如资产交割日为 2027 年的任何一自然
日，则业绩承诺期为 2027 年度、2028 年度、2029 年度。
   （2）专利技术资产业绩承诺目标
   根据《资产评估报告》，专利技术资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、
   适用于专利技术资产的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计
师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2026 年
度、2027 年度、2028 年度、2029 年度分别为 0.24%、0.21%、0.19%、0.17%）。
   据此，乙方对业绩承诺期内专利技术资产收益额（以下简称“专利技术资产
累积承诺收益额”）作出如下承诺：
   ①如本次交易于 2026 年实施完毕，则专利技术资产在 2026 年度、2027 年
度、2028 年度的收益额预测分别为 135.37 万元、131.11 万元、119.15 万元，业
国投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
绩承诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为 385.63 万元。
  ②如本次交易于 2027 年实施完毕，则专利技术资产在 2027 年度、2028 年
度、2029 年度的收益额预测分别为 131.11 万元、119.15 万元、100.52 万元，业
绩承诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为 350.78 万元。
  专利技术资产的“收益额”系指经甲方指定并聘请的符合法律法规规定的
审计机构所审计的专利技术资产的模拟收益金额（该收益额以扣除非经常性损益
后为准）。
  甲方有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，在业绩承诺期每一个会
计年度结束时，对专利技术资产累积实现收益额（以下简称“专利技术资产累积
实现收益额”）情况进行审核，并就对应业绩承诺期间内专利技术资产累积承诺
收益额与专利技术资产累积实现收益额的差异情况出具专项审核意见（以下简称
“专利技术资产业绩承诺专项审核意见”）。
  双方根据该专利技术资产业绩承诺专项审核意见确定专利技术资产在对应
业绩承诺期间内累积承诺收益额与累积实现收益额的差异情况。
  若累积实现收益额为负，按 0 取值。业绩承诺期内专利技术资产相关收入（具
体参考本协议第 3.2 条约定的计算方式）、累积实现收益额、期末减值额的计算
方式均与《资产评估报告》中预测业绩承诺期内专利技术资产收益额的逻辑、方
法、标准等保持一致。
  除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，
未经甲方董事会同意，乙方、目标公司不得改变业绩承诺期内专利技术资产相关
会计政策、会计估计。如有争议，应由甲方、乙方友好协商方式解决。若协商未
能解决时，按照《发行股份购买资产协议》约定争议解决方式进行。
  （3）专利技术资产业绩补偿条件
  如业绩承诺期内专利技术资产累积实现收益额未达到（不含本数）专利技术
资产累积承诺收益额，乙方应当向甲方进行业绩补偿。如专利技术资产累积实现
收益额等于或高于专利技术资产累积承诺收益额，则乙方无需进行补偿。
  （4）专利技术资产业绩补偿金额
  ①专利技术资产业绩补偿金额按照如下方式确定：
  当期业绩补偿金额＝[（专利技术资产截至当期期末累积承诺收益额–截至当
期期末累积实现收益额）/专利技术资产累积承诺收益额总和×100%]×专利技术资
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
产对应的交易对价×乙方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）-该年度
前专利技术资产对应的累积已补偿总金额（包括专利技术资产对应的股份补偿和
现金补偿）（如有）
  ②在审计机构出具专利技术资产业绩承诺专项审核意见后，由甲方按照上
述约定计算乙方应当承担/支付的专利技术资产业绩补偿金额。
  ③计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
  （5）专利技术资产业绩补偿方式
  ①乙方应当先以其通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增
股份进行补偿（以下简称“专利技术资产股份补偿”或“专利技术资产补偿股
份”）。
  ②如届时乙方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股份
不足以按照本条约定进行补偿的或者乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或
其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能进行股份补偿的部
分以现金方式对甲方进行补偿（以下简称“专利技术资产现金补偿”）。
  （6）专利技术资产应补偿股份数量/现金金额
  ①如乙方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产应补偿股份数量按照如
下方式确定：
  乙方专利技术资产应补偿股份数量=专利技术资产业绩补偿金额/本次发行
股份购买资产的发行价格
  上述计算的专利技术资产补偿股份数量为非整数的，向上取整。
  ②如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
  专利技术资产现金补偿金额=（乙方专利技术资产应补偿股份数量－乙方专
利技术资产已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
  （7）专利技术资产股份补偿具体安排
  ①在触发专利技术资产业绩补偿条件后，乙方应当按照甲方通知将其届时持
有的等额于专利技术资产应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的
专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
  ②甲方有权以人民币 1 元为对价回购乙方专利技术资产应补偿股份并予以
注销（以下简称“回购注销专利技术资产补偿股份”）。
  ③甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产补偿股
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
份有关事宜。如届时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方将以人民币 1
元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方专利技术资产应补偿股
份并予以注销。如有因实施回购专利技术资产注销补偿股份安排产生的税费，由
上市公司承担。
  ④如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以
实施回购注销专利技术资产补偿股份安排，则甲方有权书面通知乙方，要求乙方
将其专利技术资产应补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿
赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
  双方同意，关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关减值测试及减值补偿约
定如下：
  （1）专利技术资产减值测试
  在专利技术资产业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的
审计机构对专利技术资产进行减值测试，出具减值专项审核意见（以下简称“专
利技术资产减值测试专项审核意见”）。双方根据前述专利技术资产减值测试专
项审核意见确定专利技术资产期末减值额（以下简称“专利技术资产期末减值
额”）。
  为免疑义，专利技术资产期末减值额需扣除业绩承诺期内专利技术资产对应
的目标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
  （2）专利技术资产减值补偿条件及补偿金额
  如专利技术资产期末减值额大于乙方专利技术资产业绩补偿金额（包括专利
技术资产股份补偿和专利技术资产现金补偿），则乙方应向甲方另行补偿（以下
简称“专利技术资产减值补偿”）。
  专利技术资产减值补偿金额确定方式为：
  专利技术资产减值补偿金额=专利技术资产期末减值额×乙方本次交易前对
目标公司的持股比例（58.3333%）-专利技术资产已补偿总金额（包括股份补偿
和现金补偿）（如有）
  （3）专利技术资产减值补偿方式
  ①专利技术资产减值补偿时，由乙方应当先以其通过本次交易中专利技术资
产取得的对应上市公司新增股份进行补偿。
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  ②如届时乙方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股份
不足以按照本条约定进行专利技术资产减值补偿的或者乙方所持股份因被冻结、
被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能
进行专利技术资产股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿（以下简称“专利
技术资产现金补偿”）
         。
  （4）专利技术资产减值补偿股份数量/现金金额
  ①如乙方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产减值补偿股份数量按照
如下方式确定：
  乙方专利技术资产减值补偿股份数量=专利技术资产减值补偿金额/本次发
行股份购买资产的发行价格。
  上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
  ②如乙方以现金方式向甲方补偿，专利技术资产减值现金补偿金额按照如下
方式确定：
  专利技术资产减值现金补偿金额=（乙方专利技术资产减值补偿股份数量－
乙方专利技术资产减值已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行
价格
  （5）专利技术资产减值补偿具体安排
  ①双方同意，在触发专利技术资产减值补偿条件后，乙方应当按照甲方通知
将其届时持有的等额于专利技术资产减值补偿股份数量的甲方股份划转至甲方
董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。
  ②甲方有权以人民币 1 元为对价回购乙方专利技术资产减值补偿股份并予
以注销（以下简称“回购注销专利技术资产减值补偿股份”）。
  ③甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产减值补
偿股份有关事宜。如届时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方将以人民
币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方专利技术资产减值
补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销专利技术资产减值补偿股份安排产生
的税费，由上市公司承担。
  ④如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以
实施回购注销专利技术资产减值补偿股份安排，则甲方有权书面通知乙方，要求
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乙方将其专利技术资产减值补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实
施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
  （1）为免疑义，乙方采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减
值补偿的计算基础、补偿上限为：
  ①按照乙方持有的目标公司股权比例计算乙方补偿金额/股份数量/现金补偿
价款，乙方不承担目标公司其他股东的补偿义务（如有）；
  ②采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减值补偿总额（包括股
份补偿、现金补偿）不超过乙方在本次交易中就采矿权资产、专利技术资产分别
取得的对应交易对价税后净额；
  ③采矿权资产对应的业绩补偿、减值补偿股份数量上限为乙方在本次交易中
就采矿权资产取得的对应上市公司新增股份数量；专利技术资产对应的业绩补偿、
减值补偿股份数量上限为乙方在本次交易中就专利技术资产取得的对应上市公
司新增股份数量。
  （2）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，甲方如有
送股、转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。
  （3）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，如乙方已
就该等应补偿股份自甲方获得了现金股利，乙方应同时向甲方返还该等应补偿股
份相应获得的累积分红收益。应返还累积分红收益金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累积分红收益金额不
作为补偿金额。
  （4）本协议涉及国有资产有关事项，应当遵守国有资产管理部门的规定。
  （1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并
履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府
命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  （2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并
履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府
命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  （3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
绩承诺期内质押其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份（本条简
称“对价股份”），乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （4）如监管部门在本次交易审核中要求对业绩承诺及业绩补偿、减值测试
及减值补偿等事项进行调整、修改或补充，双方应协商签署补充协议，对有关事
宜作相应调整、修改或补充。
  （1）本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起
成立，在以下条件全部满足后生效：
  ①本协议经交易双方依法签署；
  ②《发行股份购买资产协议》《补充协议》约定的全部生效条件已经满足。
  （2）上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获
满足，则除《发行股份购买资产协议》《补充协议》另有约定外，本协议及本协
议项下的权利和义务（除任何于本协议终止当日已产生的权利和义务外）均应于
该等生效条件确认无法满足当日自动终止。
  （3）双方同意，双方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变
更、修改和补充。
  （4）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协
议方可解除。
  （5）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
             第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要依据如下假设条件：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  标的公司的主营业务为页岩气的开发、生产、液化、储配和销售，主要产品
标的公司的主营业务属于“鼓励类”之“七、石油天然气”，不属于限制类、淘
汰类行业。因此，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业
政策等法律和行政法规的规定。
  （2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司不存在
因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚
的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
  （3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司在经营过程中不存在因重大违反土地管理方面法律法规
而受到行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的重大违法违规行为。
本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
  （4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》，经营者集中是指经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的
控制权；需要进行经营者集中审查时标准包括“参与集中的所有经营者上一会计
年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币”，本次交易符合上述标准，
需要报国家市场监督管理总局进行经营者集中审查。
  截至本报告签署日，贵州页岩气和上市公司正在积极配合国家市场监督管理
总局（国家反垄断局）进行反垄断审查，尚未取得前述反垄断执法机构作出的不
实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。
  贵州页岩气和上市公司承诺将积极推进本次交易的经营者集中申报，积极配
合国家市场监督管理总局（国家反垄断局）关于本次交易的反垄断审查工作。商
务部国家市场监督管理总局（国家反垄断局）作出核准前，不得实施本次交易；
如未来本次交易被国家市场监督管理总局（国家反垄断局）附加限制条件或禁止，
则上市公司将根据国家市场监督管理总局（国家反垄断局）届时的相关反馈及意
见，选择及时中止或终止本次交易。
  （5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定
的情形
  本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违
反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指：社会公众股东持有的股份低于公司股份总额的 25%；公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中社会公众
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
股东不包括：
     （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
                                （2）上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
  本次交易前，上市公司股本总额已超过人民币 4 亿元，按照交易作价计算，
本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，仍然符合《公司法》
                              《证券法》
                                  《股
票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
的情形
  （1）标的资产的定价
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公
司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
  本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市
公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立
意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则
合理、公允。
  （2）股份发行的定价
  ①发行股份购买资产的股份发行定价
  本次发行股份购买资产的股份发行定价合理，符合《重组管理办法》第四十
五条，具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体
方案”之“（一）发行股份购买资产”之“3．发行股份的定价依据、定价基准日
和发行价格”。
  ②募集配套资金发行股份的定价
  本次募集配套资金的定价符合《发行注册管理办法》的相关规定，具体情况
详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）
发行股份募集配套资金”之“3．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。综上所述，本次交易依据《公司法》以及《公司章
程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各
方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
  （3）本次交易程序合法合规
  上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、
全面地履行了法定的股票停牌、信息披露程序。上市公司在召集公司董事会、股
东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交易
依据《公司法》
      《股票上市规则》
             《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原
则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益情形。
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为贵州页岩气 100%股权。截至本报告签署日，交易对方
合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限
制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情
形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存
在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由
其享有和承担。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司
股东的净利润将进一步增加。上市公司与标的公司在天然气产、供、储、销环节
具有显著的一体化协同效应，通过整合标的公司的页岩气矿产资源、液化工厂及
LNG 储配库，与上市公司现有城市燃气业务有机结合，形成上下游产业链协同
联动，有利于提高上市公司的持续经营能力。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
   本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制
人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了
相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项之规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
  《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变
化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；（二）购买的资产在
最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；（三）购
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；（四）为购买资产发行的股
份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的
股份的比例达到百分之一百以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产
虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变
化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条之重组上市情形，具体详见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易的性质”
之“（三）本次交易不构成重组上市”。
    （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    根据中审众环会计师出具的无保留意见的“众环审字（2026）2500059 号”
《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形。
    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的相关规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的相关规定。
形
    本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，亦不存在特定对象
以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资
金向该特定对象购买资产的情形，因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四
十三条第二款、第三款规定的情形。
国投证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
   综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
   （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
   （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
   本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目                    交易后                                       交易后
           交易前                          变动率         交易前                         变动率
                        （备考）                                      （备考）
资产总额     1,203,282.54   1,556,192.66    29.33%    1,184,306.34   1,536,991.39   29.78%
负债总额      781,030.00    1,029,527.98    31.82%     775,019.76    1,025,293.82   32.29%
归属于上
市公司普
通股股东
的净资产
资产负债
率
营业收入      197,840.30     216,527.80       9.45%    664,090.80     717,722.82    8.08%
营业利润       14,497.92      16,774.58     15.70%      16,019.24      18,141.06    13.25%
利润总额       14,919.53      17,122.62     14.77%      17,272.34      20,350.57    17.82%
净利润        12,660.09      14,540.44     14.85%      10,887.39      13,281.96    21.99%
归属于上
市公司普
通股股东
净利润
基本每股
收益（元/        0.09      0.09       -     0.04     0.05    0.01
股）
稀释每股
收益（元/        0.09      0.09       -     0.04     0.05    0.01
股）
注：资产负债率、每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后
数据-交易前数据）/交易前数据。
   本次交易后，上市公司的资产总额、归母净资产、营业收入、归母净利润均
有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。
  （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
  本次交易对上市公司关联交易的影响详见重组报告书“第十一节 同业竞争
与关联交易”之“二、关联交易情况”。
  本次交易对上市公司同业竞争的影响详见重组报告书“第十一节 同业竞争
与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
  本次交易前，上市公司已经依据有关法律法规及中国证监会、上交所关于上
市公司独立性的相关规定，建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员
和机构等方面独立于控股股东及其关联人。
  本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面
与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
  乌江能投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，
确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、
业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。该等承诺合法有效，具有可执行性，
有利于保证上市公司的独立性。
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为贵州页岩气 100%股权，系交易对象合法拥有的经营
性资产。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律
障碍。
当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略
和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  本次交易前，上市公司主要业务为燃气销售及天然气支线管道、城市燃气输
配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务管理，
以及相应的工程设计、施工、维修。标的公司主营业务为页岩气开发、生产、液
化、储配及销售业务，为上市公司的上游产业，双方存在显著的协同效应。
  本次交易将助力上市公司向天然气全产业链布局转型，有利于提高上市公司
资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，
进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。上市公司
与标的公司属于上下游行业，存在显著协同效应，上市公司通过本次交易进一步
推进实现天然气产、供、储、销一体化协同发展，从中长期看更有助于提升上市
公司的综合实力和盈利潜力。
披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出
安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的
重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查
意见
  本次交易不涉及分期发行股份购买资产对价。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关解答
要求说明的规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份
购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》规定：
              “上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股
份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：
                      “上市公司发行股份购买资产同时
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格百分之一百的，一并
适用发行股份购买资产的审核；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份
融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目
配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定处理。”
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，
                        “考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
“拟置入资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现
金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
  本次交易募集配套资金总额不超过 29,105.80 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%；用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%。
  综上所述：本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五
条及其适用意见规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
  本次交易发行股份购买资产发行定价基准日为第四届董事会第十九次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的市场参考价、
国投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
发行价格及调整情况等情况均符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
    （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规
定
    《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控
制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。”
    本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出
了股份锁定承诺，详见“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出
的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。
    根据《重组管理办法》第四十八条第二款规定：“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致
上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产
报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”
    本次重组交易对方乌江能投已经承诺：“本次发行股份购买资产完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交
易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日），上市公
司股票收盘价低于本次交易的发行价格，则乌江能投因本次发行股份购买资产而
取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。”
    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七
条、第四十八条第二款的规定。
    （八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条及第六条的规定
    根据《监管指引第 9 号》，本次重组符合《监管指引第 9 号》第四条规定，
具体说明如下：
    （一）本次交易标的为贵州页岩气 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。重组报告书已详细披露本次交易涉
及的有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
  （二）交易对方已经合法拥有贵州页岩气 100%股权的完整权利，不存在限
制或者禁止转让给上市公司的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
  （三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
  （四）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生
重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增
强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相
关规定。
  （九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的规定
  报告期内，标的公司存在被资金占用情况，截至本报告签署日均已解决，具
体详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况（三）
标的公司的关联交易情况”。
  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易的标的资产不存
在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，符合《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规
定。
  （十）本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定，
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金，需符合《发行注册管理办法》的相关规定。
  截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形：
  （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的
情形；
国投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
  （3）不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
  （4）不存在上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
  （5）不存在控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
  （6）不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十
一条的规定。
  本独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交
易的中介机构费用、交易税费等费用，符合《发行注册管理办法》第十二条之规
定。
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《发行注
册管理办法》第五十五条之规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行
股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行
底价的价格发行股票。”
  综上，本独立财务顾问认为：根据本次交易方案，本次募集配套资金的定价
基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
办法》第五十六条、第五十七条的规定。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会
规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。最终发行价格及发行对象
将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发
行的独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。
  综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行方式符合《发行注册
管理办法》第五十八条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
  根据本次交易方案，本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。本次募
集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增
持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五
十九条的规定。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据本次交易方案，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%，符合上述规定的要求。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》及其
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
相关适用意见的有关规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析
  （一）本次交易股份发行定价合理性的分析
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
次会议决议公告日为定价基准日，发行价格定为 5.30 元/股，后因上市公司未能
在六个月内发出召开本次交易的股东会通知，根据《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条“发行股份购买资产
的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市
公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告
日作为发行股份的定价基准日。”的相关规定，上市公司需要重新召开董事会确
定本次发行股份的定价基准日。
价基准日，以该次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格确定为 4.93 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司
最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》第
四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、
转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规
定进行调整。
  本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》相关规定，本次交易的定价方
案已按照法律法规的要求履行相关程序。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合
理性。
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （二）标的资产定价合理性分析
  本次交易的标的资产的最终价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准的资产评估值为基础协商
确定。
  标的资产交易定价合理性分析详见本报告“第五节 标的资产的评估情况”
之“五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公
司全体股东的合法权益。
四、本次交易评估合理性分析
  （一）评估方法选择的适当性分析
  本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
  市场法以现实市场参照物评估公平价值，数据来源市场，过程直观且说服力
强，加之资本市场存在可比上市公司，定价有效，具备可行性。资产基础法基于
资产负债表，全面评估表内外资产及负债，资料可获取；鉴于天然气开采属重资
产行业，核心价值集中于管网、钻井平台等有形资产及采矿权等资源性资产，历
史投入可量化、重置成本明确，故两法均适用。
  标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见重组报告书“第五节 标的资
产的评估情况”之“二、资产基础法的评估情况及分析”之“（四）评估方法的
选择”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估方法的选择充分考虑了本次评
估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
  （二）评估假设前提的合理性
  标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
  经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
国投证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
  （三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
  经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标
的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财
务状况影响的分析
  根据立信会计师出具的《备考审阅报告》
                   （信会师报字[2026]第 ZB11555 号）、
上市公司 2025 年度审计报告（众环审字（2026）2500059 号），本次交易前后，
上市公司主要财务指标对比情况如下：
                                                                             单位：万元
 项目                    交易后                                          交易后
          交易前                          变动率            交易前                         变动率
                       （备考）                                         （备考）
资产总额    1,203,282.54   1,556,192.66    29.33%       1,184,306.34   1,536,991.39   29.78%
负债总额     781,030.00    1,029,527.98    31.82%        775,019.76    1,025,293.82   32.29%
归属于上
市公司普
通股股东
的净资产
资产负债
率
营业收入     197,840.30     216,527.80       9.45%       664,090.80     717,722.82    8.08%
营业利润      14,497.92      16,774.58     15.70%         16,019.24      18,141.06    13.25%
利润总额      14,919.53      17,122.62     14.77%         17,272.34      20,350.57    17.82%
净利润       12,660.09      14,540.44     14.85%         10,887.39      13,281.96    21.99%
归属于上
市公司普
通股股东
净利润
基本每股
收益（元/          0.09           0.09              -          0.04           0.05      0.01
股）
稀释每股
收益（元/          0.09           0.09              -          0.04           0.05      0.01
股）
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
注：资产负债率、每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后
数据-交易前数据）/交易前数据。
  本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润等财务指标与交易前相比均
有一定幅度的增加，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，
上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
  （一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
  本次交易前，上市公司作为贵州省内核心燃气供应公司，收购标的公司资产
是其从下游城燃企业向产业链上游延伸的关键战略举措，这一布局对提升公司盈
利能力具有多维度的显著优势。
  从成本角度，收购上游产气平台，可以降低外购依赖，提升毛利空间；同时
贵州页岩气配套的 LNG 液化工厂和储配库可以与下游加气站、储配网络进行衔
接，特别是缓解季节性用气成本的压力，保持成本的稳定性。
  从产业链协同角度，收购举措可通过一体化运营增强溢价能力。通过上游的
产业链整合，能够形成“气源-管网-终端”全链条整合，减少中间损耗，且减少
了外部分销商采购，有利于将利润空间向公司内部转移。且上市公司可通过控制
资源供给，增强区域垄断地位，强化对下游用户的定价主导权。同时，贵州省燃
气需求持续增长，燃气普及率有望进一步提高，收购完成后，标的公司可被快速
消纳，避免产能闲置。
  从风险对冲和长期价值角度，天然气价格受国际油价及政策调控影响大。上
游资产整合后，公司可通过调节自产气与外购气比例对冲价格波动风险，降低业
绩波动性，稳定盈利预期。标的公司矿区储量丰富，通过后续进一步开发增加产
量将带来长期业绩增长的潜力。
  综上所述，通过本次交易，上市公司能够纵向打通上游产气资源，进一步提
升其在燃气领域的综合竞争力，增强持续经营能力。
  （二）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事
规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司治理制度，并建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规章制度，
规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增
强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制。
六、资产交付安排分析
  交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议对交割、标的资产
价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见
本报告“第七节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易的交易对方乌江能投为上市公司控股股东；本次交易对方新动能基
金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有
限公司系持有上市公司 10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东。本次交易构成
关联交易。
  上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避
表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情
形。
八、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析
  根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《贵州燃气集团股份有限公司
国投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资
产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资产协议
之补充协议（二）》《业绩承诺及补偿协议》。具体参见本报告“第七节 本次
交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
九、本次交易不构成重组上市
  截至本报告签署日，公司控制权发生变更事项超过 36 个月。2023 年 7 月，
上市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵
州省国资委，上市公司最近 36 个月内不存在其他控制权变更的情形。
  根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度，即 2022 年度或 2022 年 12 月 31 日数据；
贵州页岩气的资产总额为 2026 年 3 月 31 日数据，净资产为本次交易的成交额，
营业收入为 2025 年度的数据），相关财务比例计算如下：
                                                   单位：万元
       项目           资产总额            净资产           营业收入
     贵州页岩气            353,033.56    116,423.21      59,203.33
控制权变更后至本次交易前其他
         注               3,846.64      691.85        1,970.89
      交易
      合   计           356,880.20    117,115.06      61,174.22
      贵州燃气           1,030,953.91   293,842.01     616,316.71
    相应指标的比例               34.62%       39.86%          9.93%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
  另，本次交易为购买资产发行的股份合计 241,041,841 股，占上市公司首次
向收购人及其关联人购买资产的董事会决议（第三届董事会第二十五次会议）前
一个交易日的股份的比例为 20.96%，未达到百分之一百。本次交易亦不会导致
公司主营业务发生重大变化。
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，
公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导
致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易符合摊薄即期回报及相关填补措施的分析
  根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产将提升上
市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份购买资产完成后，归属于上市公司母
公司股东净利润将增加，每股收益有所提升。考虑到上市公司将募集配套资金，
上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。
  本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施
增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告“重大事项提
示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄
即期回报及填补回报措施”。
  本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了
披露，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
                       （国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
                                 （证
监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求。
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  经核查，本次交易对方为乌江能投、新动能基金和工业化基金。其中乌江能
投系国有控股的有限责任公司，不涉及私募投资基金，无需履行私募投资基金备
案手续，新动能基金和工业化基金已经完成了私募投资基金备案手续。
  新动能基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编
号: SVF436；其基金管理人为贵州黔晟股权投资基金管理有限公司，登记编号：
P1060922。新动能基金的普通合伙人和有限合伙人的股东均为贵州省黔晟国有资
产经营有限责任公司，因此新动能基金系国有管理或国有控制的投资主体。
  工业化基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
号: SQH282；其基金管理人为贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司，登记
编号：P1020585。工业化基金的普通合伙人的实际控制人为贵州省财政厅；其唯
一有限合伙人为贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司的全资子公司，实际控制
人为贵州省国资委。因此工业化基金系国有管理或国有控制的投资主体。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
  根据《重组管理办法》
           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件
的规定，上市公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情
况进行核查，具体如下：
  （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
                    《上市公司信息披露管理办法》等
法律、法规及规范性文件的要求，制定了《贵州燃气集团股份有限公司内幕信息
知情人登记制度》。
必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办
理内幕信息知情人员的登记报告等手续。
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖
上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，已
根据要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单。
  （二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
  本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组首次申请股
票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日。
  （三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
员；上市公司间接控股股东及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
成年子女。
  （四）核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
  上市公司将于重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司提交相
关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖
贵州燃气股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）第五条及第六条规定：
“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为
的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公
司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司根据相关法规要求、市场惯例聘请独立
财务顾问、法律顾问、审计机构及备考审阅机构和资产评估机构，还聘请了北京
京鲁聚源能源科技有限公司提供标的公司采矿权区域内页岩气储量提供复核评
估服务，不存在其他因本次交易有偿聘请其他第三方的情况，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见
问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查
情况
  根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
信息披露和核查要求自查表》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关
事项进行了核查，具体情况如下：
  （一）关于交易方案
  （1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情
形；
  本次交易的背景、目的及必要性具体情况详见本报告“第一节 本次交易概
况”之“一、本次交易的背景和目的”。相关方在本次交易披露前后的不存在股
份减持行为或大比例减持计划。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②审阅股东名册、董事、高级管理人员持股情况；
  ③上市公司的信息披露文件，了解本次交易背景、目的及必要性等。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东、间接控股股东，上市公司董事、高级管理人员
在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易能够提
升上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，因此具有商业实质，不存在
利益输送的情形。
  （2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近
十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线
等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十四条第二款的相关规定；
  上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，相关情况详见本报
告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
易的目的”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书，了解标的公司主营业务；
  ②查阅上市公司信息披露文件；
  ③查阅上市公司披露的定期报告及相关公告，了解上市公司现有业务与标的
  公司业务的关系及协同效应。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买资产与上市公司现有主营业
务存在协同效应，不涉及上述情形。
  （3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否
符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，
以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。
  本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。
  独立财务顾问审阅了上市公司所属板块信息。
  经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易上市公司为上交所主板上市公司，
不涉及上述情形。
  （1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办
法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
（以下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）的相关要求；
  本次交易发行股份的发行价格及发行价格调整机制具体情况详见本报告“第
一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资
产”之“3．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅了本次交易方案及上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决
议、交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
                           《业绩补偿协议》
及其补充协议等。
  ②核对《重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定
及要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份购买资产的发行价格
符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制符合《证券期货法律适
用意见第 15 号》的相关要求。
  （2）上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查
发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定；
  本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  查阅了本次交易方案及上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议、
交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及
其补充协议等。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司不涉及发行优先股、定向
权证、存托凭证。
  （3）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要
来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响；
  本次交易不涉及现金支付。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  查阅了本次交易方案及上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议、
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及
其补充协议等。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司不涉及现金支付。
  （4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；
  本次交易不涉及资产置出情况。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  查阅了本次交易方案及上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议、
交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出的情况。
  （5）相关信息披露是否符合《格式准则 26 号》第三章第十六节、第十七节
的规定。
  相关信息披露具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”、
                             “第五节 标的
资产的评估情况”、
        “第六节 本次交易发行股份情况”、
                        “第八节 独立财务顾问核
查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情
形。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②核对《格式准则 26 号》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《格式准则 26
号》第三章第十六节、第十七节的规定。
  （1）基本情况
  本次交易方案不涉及发行定向可转债购买资产。
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  查阅了本次交易方案及上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议、
交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及发行定向可转债购买资
产。
  （1）基本情况
  本次交易方案不涉及吸收合并。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  查阅了本次交易方案及上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议、
交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及吸收合并。
  （1）募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如
有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；
  本次发行股份购买资产的募集配套资金具体情况详见本报告“第一节 本次
交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅《重组报告书》；
  ②核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动
资金金额占比符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
  （2）本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
涉及募投项目的，募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理
性；
  本次发行股份购买资产的募集配套资金具体情况详见本报告 “第一节 本
次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”。
上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费
用、补充流动资金用途。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书，结合上市公司及标的公司业务发展情况，分析募集配套
资金的必要性和合理性；
  ②审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产
协议》，核查本次交易现金对价支付的相关安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性和合理性。
  （3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确
定性
  上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费
等费用、补充流动资金用途，无具体募投项目安排。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅《重组报告书》；
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次
交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充流动资金用途，无具体募投项目安
排。
  上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司
控制权发生变更；根据《重组管理办法》第十三条、
                      《〈上市公司重大资产重组管
国投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
（以下简称《证券期货法律适用意见第 12 号》）、
                        《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
  截至本报告签署日，公司控制权发生变更事项超过 36 个月。2023 年 7 月，
上市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵
州省国资委，上市公司最近 36 个月内不存在其他控制权变更的情形。
  根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度，即 2022 年度或 2022 年 12 月 31 日数据；
贵州页岩气的资产总额为 2026 年 3 月 31 日数据，净资产为本次交易的成交额，
营业收入为 2025 年度的数据），相关财务比例计算如下：
                                                   单位：万元
       项目           资产总额            净资产           营业收入
     贵州页岩气            353,033.56    116,423.21      59,203.33
控制权变更后至本次交易前其他
         注               3,846.64      691.85        1,970.89
      交易
      合   计           356,880.20    117,115.06      61,174.22
      贵州燃气           1,030,953.91   293,842.01     616,316.71
    相应指标的比例               34.62%       39.86%          9.93%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
  另，本次交易为购买资产发行的股份合计 241,041,841 万股，占上市公司首
次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议（第三届董事会第二十五次会议）
前一个交易日的股份的比例为 20.96%，未达到百分之一百。本次交易亦不会导
致公司主营业务发生重大变化。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，
公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导
致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及 2022 年、2023 年、
算了本次交易前后上市公司控制权情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排
的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性；
  本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产的矿业权。上市公司与交易对方签
订了相应的业绩补偿协议及其补充协议，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行
了约定。业绩承诺及可实现性具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“9．业绩承诺及
补偿”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②查阅《评估报告》及相关评估说明；
  ③审阅《业绩补偿协议》及其补充协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，交易对方已在本次交易
中作出业绩承诺及补偿安排，本次交易业绩承诺具有可实现性，业绩承诺方具备
履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的约保障措施。
  （2）根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安
排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）
  本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的情形。
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》
及其补充协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数
约定分期支付安排的情形。
  （3）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理
办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，
业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施详见本报告“第七节 本次交易主要
合同”之“四、业绩补偿协议”的主要内容。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②审阅《业绩补偿协议》及其补充协议；
  ③核对《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规
定。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合
《重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的
相关规定。
  结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案是
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  （1）基本情况
  本次交易方案不涉及业绩奖励。
  （2）核查情况
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
    独立财务顾问执行了如下核查程序：
    审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》
及其补充协议；核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及业绩奖励。
    （1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期
是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规
定
    本次发行股份购买资产的股份锁定安排具体情况详见本报告“第一节 本次
交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6．锁
定期”。本次交易方案不涉及发行定向可转债购买资产。
    独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议；核对了《重
组管理办法》的相关规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁
定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易方案不涉及发行
定向可转债购买资产。
    （2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办
法》第四十七条第二款的规定
    本次交易不涉及重组上市。
    独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及最近三年的年度报告；
测算了本次交易前后上市公司控制权情况。
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
  （3）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管
理办法》第四十七条第三款相关规定
  本次交易对方为乌江能投、新动能基金和工业化基金。其中乌江能投系国有
控股的有限责任公司，不涉及私募投资基金，新动能基金和工业化基金已经完成
了私募投资基金备案手续。新动能基金和工业化基金分别做出了本次发行后十二
个月不转让上市公司股份的承诺。具体情况详见本报告“第三节 交易对方基本
情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对
方的工商资料；检索了国家企业信用信息公示系统；查阅了乌江能投的公司章程；
查阅了新动能基金、工业化基金的合伙协议；检索了中国证券投资基金协会网站
中私募基金公示；查阅了新动能基金和工业化基金作出的股份锁定承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的交易对方为新
动能基金和工业化基金作出的股份锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十七条
第三款的规定。
  （4）上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组
管理办法》第五十条第二款相关规定
  本次交易方案不涉及吸收合并。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及吸收合并，股份锁定安
排不适用《重组管理办法》第五十条第二款的规定。
  （5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买
资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东乌江能投，本
次交易股份锁定安排具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本
次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6．锁定期”
                              。
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议；核对了《重
组管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁
定期符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定。
  （6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  本次交易方案不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及分期发行股份支付购买
资产对价。
  （7）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五
十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理
办法》第六十三条的相关规定
  本次交易配套募集资金的股份锁定安排具体情况详见本报告“第一节 本次
交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”
之“7．锁定期”。本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议；核对了《发
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
行注册管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合
《发行注册管理办法》关于锁定期的相关规定。
  （8）适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定
的，核查锁定期是否符合相关规定
  本次交易前，上市公司控股股东乌江能投持有上市公司股权比例为 29.69%。
本次交易中，乌江能投以资产认购上市公司发行股份。本次交易完成后，乌江能
投持有上市公司股权比例将进一步提高。
  本次交易的锁定期具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6．锁定期安排”。
  根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议；查阅了本次交易主体所出具的关于股份锁定期的承
诺；核对了《收购办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方的锁定期符合《收购
办法》中关于锁定期的相关规定。
  （1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过
渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-6 的规定
  本次交易中，贵州页岩气 100%股权不涉及采用收益法作为评估方法。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及标的资产以未来收益法
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
等作为主要评估方法。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  （2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合
理性
  本次交易方案标的资产以资产基础法等作为主要评估方法。本次交易的过渡
期损益安排的具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“8．过渡期损益安排”。
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》、
                  《发行股份购买资产协议》及其补充协
议。
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协
议、中锋评估出具的《评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引
—上市类第 1 号》的相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易中，不涉及收购少数股权。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②查阅上市公司信息披露文件；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，不涉及收购少数股权。
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经
营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；相关
分析的依据及合理性
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  本次交易完成后，上市公司将严格履行标的公司现行有效的公司章程，继续
依据标的公司现有业务、财务、人员、机构等相关内部治理规则对标的公司进行
管理；同时，上市公司已建立了信息披露管理等方面的内部制度，可保障上市公
司对相关标的公司业务、财务、人员、机构等整合管控安排的有效性。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司与标的公司章程及内部相关制度，
了解了双方的主营业务情况、协同效应，以及相关整合安排，审阅了上市公司与
本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，审阅了
会计师出具的备考审阅报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，
具备有效性和合理性。
  （二）关于合规性
  （1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
                    （2）涉及高耗能、高排放的，应
根据相关要求充分核查
  本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定的具体情况详见本报告“第八节 独立
财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定”之“1.本次交易符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
  独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公
司的合规证明、检索了相关主管部门网站。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定，符合《重组管理办法》第十一条的规定；本次交易标的公司所属行业不属
于高能耗、高排放行业。
  本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以
及对本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本报告“第一节 本次交易
概况”之“六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次交易所需履行的决策程序及报
批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相
关风险已在重组报告书中披露。
  （1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
  本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见重组报告书“第
八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定”。
  独立财务顾问审阅了标的公司的相关合规证明；审阅了本次交易的相关协议；
审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；审阅了上市公司的
公司章程；审阅了本次交易相关方作出的重要承诺和说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相
关规定。
  （2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规
国投证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
定
    本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况详见重组报告书
“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条的规定”。本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条规定的情况
详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条的规定”。
    独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告、备考审阅报告和上市公司的最近
一年审计报告；审阅了标的公司工商底档、政府主管部门出具的合规证明；审阅
了上市公司现任董监高的无犯罪记录证明等。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条相关规定。
    （1）拟购买资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》
                               （以下简称《首
发管理办法》）第二章对于发行条件的要求；（2）拟购买资产是否符合《首发管
理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求；
                     （3）拟购买资产是否符合《重
组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产为存在表决权差异安排的，核查拟购
买资产是否符合《重组审核规则》第十一条的要求；
                      （4）分期发行股份支付购买
资产对价的，在计算《重组管理办法》第十三条第一款规定的相关标准时，核查
是否将分期发行的各期股份合并计算（如适用）；（5）本次交易是否符合《重组
管理办法》第十三条、第十四条的相关规定；
                   （6）本次交易构成分拆上市的，是
否符合《上市公司分拆规则（试行）》的规定。
    截至本报告签署日，公司控制权发生变更事项超过 36 个月。2023 年 7 月，
上市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵
州省国资委，上市公司最近 36 个月内不存在其他控制权变更的情形。本次交易
前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
不会导致公司控制权变更，本次交易不构成重组上市（具体详见本报告“重大事
项提示”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”）。本
次交易不涉及科创板板块定位，不涉及表决权差异安排，不涉及分期发行股份支
付购买资产对价，不涉及分拆上市。
  独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；查阅了上市公司历史沿革以
及年度报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，
不涉及分拆上市。
  （1）募集配套资金是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、
第五十五条至第五十八条的规定；
              （2）上市公司发行可转债募集配套资金的，还
需核查是否符合《发行注册管理办法》第十三条至第十五条、 第六十四条第二
款的规定
  本次交易募集配套资金符合相关规定的情况详见重组报告书“第八节 本次
交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定”。
  本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅本次交易募集配套资金方案、与本次交易相关的董事会决议、《发行
股份购买资产协议》及其补充协议、重组报告书等；
  ②审阅上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情况专项报告等
的相关公告文件，了解上市公司前次募集资金使用情况；
  ③针对上市公司及其董事、高级管理人员的守法及诚信情况进行网络检索，
  审阅上市公司及其全体董事及高级管理人员出具的承诺函；
  ④核对《发行注册管理办法》的相关规定。
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：募集配套资金符合《发行注册管理办法》第
十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可转
债募集配套资金。
  （1）标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，
是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合
法合规；
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见本报
告“第四节 交易标的基本情况”之 “六、经营资质”。
  独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料、标的公司
合规证明，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情
况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
  （2）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具
体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件；
  本次交易中，标的公司涉及的采矿权和土地使用权情况详见本报告“第四节
交易标的基本情况” 之“五、主要资产的权属状况”。
  独立财务顾问审阅了标的公司的采矿证、土地使用权权属证书，了解了标的
公司主要业务资质。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司的采矿证和土
地使用权已取得了权属证书。
  （3）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《格
式准则 26 号》第十八条进行特别提示；
  本次交易拟购买资产为贵州页岩气 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在
重组报告书中详细披露，并对本次交易无法获得批准或注册的风险作出了特别提
示。
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易标的资产为标
的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
  （4）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要
权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响；
  本次交易标的资产不涉及特许经营权。
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司不涉及特许经
营权。
  （1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  标的公司自成立以来的股份变动情况详见本报告“第四节 交易标的基本情
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
况”之“二、标的公司的历史沿革”。
  独立财务顾问审阅了标的公司工商底档、相关股份转让协议及部分股东出资
凭证等相关资料，通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次
股权变动情况；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索中
国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司的权属清晰，
不存在抵押、质押等权利限制，不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不
利影响的诉讼、仲裁情况，或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否
清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议；
             （3）如主要资产、主要产品涉诉，审慎判断对标
的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合
《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；
                             （4）如败诉
涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过
预计损失部分的补偿安排。
  标的公司主要资产情况、对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押
等权利限制情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的
权属状况”、
     “七、对外担保情况及主要负债情况”。 标的公司诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“八、行政处罚、诉讼仲裁情况”。
  独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司资产相关权属文件；
审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索了国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网等网络平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司主要资产权属
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况、诉讼仲裁及重大争议事项已在重组
报告书中披露。
  （1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；
                       （2）通过向股东分红方式
解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款
项是否缴纳个人所得税；
          （3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控
制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。
  报告期末，标的公司不存在非经营性资金占用的情况。
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；访谈标的公司管理人员，
了解报告期内标的公司关联交易情况，是否存在关联方非经营性资金占用的情况；
获取了标的公司往来明细账，了解交易的业务背景，复核款项性质。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在非经营性资
金占用的情况。
  （1）基本情况
  标的资产不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料；查阅了国家企业信用信息公
示系统。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为标的资产不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的
情形。
  （1）基本情况
  截至本报告签署日，标的公司不涉及在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否
或终止的情况。
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料；查阅了国家企业信用信息公
示系统。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司不涉及在新三
板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的情况。
  （1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公
司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
                       （以下简称“《非公指引 4
号》
 ”）的规定
  本次交易中发行股份购买资产的标的资产仅有 3 家股东，全部为本次交易对
方，具体情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买
资产的交易对方”。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对
方的工商资料；检索了国家企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
  （2）发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查
“200 人公司”的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，
或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市
公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
  本次交易中发行股份购买资产的标的资产仅有 3 家股东，全部为本次交易对
方，具体情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买
资产的交易对方”。
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对
方的工商资料；检索了国家企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等
  （1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排；（2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，
核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
（3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出
明确说明和承诺；
       （4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等情况的，该主体产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配
及合理性。
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方，其中有两家合伙企业，均为国有
控制或国有管理的主体，具体情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之
“一、发行股份购买资产的交易对方”。
  本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公
司等。
  独立财务顾问查阅了交易对方的工商资料；工业化基金和新动能基金的合伙
协议；检索了国家企业信用信息公示系统；审阅了交易对方出具的标的公司股东
情况说明；审阅了交易对方出具的关于股份锁定期的承诺函；检索中国证券投资
基金业协会等网络平台。
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为本次交易专门
设立的情形，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基
金子公司产品、理财产品、保险资管计划；交易对方乌江能投为有限责任公司、
新动能基金、工业化基金为合伙企业，交易对方穿透至各层股权/份额持有人的
主体身份符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
  （1）本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内
容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同
业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重
大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益
  本次交易同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“一、同业竞争情况”。
  ①审阅并核实交易方案；
  ②审阅贵州能源集团、乌江能投出具的下属企业名单及关于同业竞争相关事
项的说明，并通过上市公司定期报告、相关平台检索上述企业的经营范围；
  ③审阅贵州能源集团、乌江能投出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业
竞争。
  （2）重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不
利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行。
  为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权
益，贵州能源集团、乌江能投出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容详
见本报告“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  ①审阅并核实交易方案；
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  ②审阅贵州能源集团、乌江能投出具的下属企业名单及关于同业竞争相关事
项的说明，并通过上市公司定期报告、相关平台检索上述企业的经营范围是否存
在同业竞争情况；
  ③审阅贵州能源集团、乌江能投出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方已就同业竞争作出承诺，承
诺内容明确可执行。
  （3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，
核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
  本次交易完成后不存在可能导致重大不利影响的同业竞争的情况。
  ①审阅并核实交易方案；
  ②审阅贵州能源集团、乌江能投出具的下属企业名单及关于同业竞争相关事
项的说明，并通过上市公司定期报告、相关平台检索上述企业的经营范围是否存
在疑似同业情况；
  ③审阅贵州能源集团、乌江能投出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业
竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
  （1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核
查并说明关联交易的原因和必要性
  标的公司报告期内主要关联方及关联关系、关联交易详见重组报告书“第十
一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅标的公司的审计报告；获取报告期
内标的关联交易的明细表和主要关联交易协议；访谈标的公司财务负责人，了解
关联交易的业务背景、定价方式及执行情况。
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联方认定及关联交易信
息披露完整，关联交易具有必要性和合理性。
  （2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费
用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
  报告期内，标的公司关联交易均系日常经营需要，具有必要性，标的公司关
联交易具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关
联交易情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅标的公司的审计报告；获取报告期
内标的公司关联交易的明细表和主要关联交易协议；访谈标的公司财务负责人，
了解关联交易的业务背景、定价方式及执行情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司关联交易具有必要性和
合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情况。
  （3）交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司
为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
  本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见
重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅上市公司年度报告、半年度报告及
备考审阅报告；查阅上市公司相关制度文件中就关联交易的决策权限和决策程序
的规定；核查上市公司按照相关规定履行关联交易决策程序并及时进行信息披露
的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后上市公司不会新增显失公平的关
联交易，上市公司的制度文件中就关联交易决策权限和决策程序进行了规定。
  （4）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
合《重组管理办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
  本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见
重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅上市公司年度报告、半年度报告；
查阅立信会计师就本次交易出具的备考审阅报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后上市公司不会新增显失公平的关
联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
  （1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》
                              《格式准则
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则 26 号》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺，详见本报告
“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》
《格式准则 26 号》
          《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承
诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重
组管理办法》《格式准则 26 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7
等规定出具承诺。
  （2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要
求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。
  截至本报告签署日，公开渠道不存在对本次交易造成重大不利影响的重大舆
情或媒体质疑。
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  独立财务顾问对本次交易在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易不存在重大不
利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （三）关于标的资产估值与作价
  （1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结
论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况
合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性。
                             （2）存在评
估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相关事项是否存
在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表
明确意见。
  本次标的资产评估情况详见本报告“第五节 标的资产的评估情况”。
  独立财务顾问审阅了中锋评估出具的《资产评估报告》
                         （中锋评报字（2026）
第 01098 号）及相关评估说明、上市公司与本次交易相关的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具
有公允性。本次评估不存在仅采用一种评估或估值方法情况。不存在评估或估值
特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。
  （2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外
部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  本次交易的评估假设详见本报告“第五节 标的资产的评估情况”。
  独立财务顾问审阅了中锋评估出具的《资产评估报告》
                         （中锋评报字（2026）
第 01098 号）及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （1）基本情况
  本次评估不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了中锋评估出具的《资产评估报告》
                         （中锋评报字（2026）
第 01098 号）及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以收益法评估结果作为定价
依据的情形。
  （1）基本情况
  本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了中锋评估出具的《资产评估报告》
                         （中锋评报字（2026）
第 01098 号）及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以市场法评估结果作为定价
依据的情形。
  （1）拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性；如资产基
础法估值与其他方法估值结果的差异不大的，是否存在采用资产基础法估值规避
业绩承诺补偿的情形；（2）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，
评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增
国投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性。
  本次评估以资产基础法结果作为本次评估结论。 乌江能投作为业绩承诺方，
就资产基础法中使用了未来现金流折现方法评估的采矿权资产（采矿许可证编号
C1000002023061318000599）以及采用收益法进行评估的专利技术（以下简称“业
绩承诺资产”）在业绩承诺期内累积净利润金额作出了承诺。
  独立财务顾问审阅了中锋评估出具的《资产评估报告》
                         （中锋评报字（2026）
第 01098 号）相关评估说明以及评估明细表。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产基础法结果作为本次评估结
论并作为定价依据。 乌江能投作为业绩承诺方，已经就资产基础法中使用了未
来现金流折现方法评估的业绩承诺资产在业绩承诺期内累积净利润金额作出了
承诺。
  （1）基本情况
  本次交易未以其他方法评估结果作为定价依据。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《资产评估报告》及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以其他方法作为定价依据。
  （1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或
增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性；
                 （2）结合本次交易市盈率、市净率、评
估增值率等情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性；（3）
如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产
基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减
值计提情况及会计处理合规性；
             （4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合
理性。
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  标的资产最近三年内股权转让或增资情况详见本报告“第四节 交易标的基
本情况”。本次交易的交易作价公允性、合理性详见本报告“第五节 标的资产的
评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”。
  贵州页岩气最近三年存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况，具体
分析详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“十二、标的资产最近三年评
估或估值情况”。
  独立财务顾问审阅了中锋评估出具的《资产评估报告》
                         （中锋评报字（2026）
第 01098 号）相关评估说明以及评估明细表；审阅了标的公司历史沿革；结合评
估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异具有合理性；本次交易
评估作价具有合理性；本次对标的资产分别采用资产基础法、市场法进行评估，
最终以资产基础法评估结果作价，本次交易作价具有公允性、合理性；本次交易
不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
  （1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉
增减变动情况；
      （2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表
中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其
公允价值；（3）减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试
的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已
确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值
准备计提是否充分；
        （4）商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资
产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险，以及对
商誉减值风险的提示是否充分。
  本次交易系同一控制下收购，不因本次交易导致上市公司新增商誉，对上市
国投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
公司商誉不产生影响。
   独立财务顾问审阅了立信会计师出具的备考审阅报告及审计报告。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系同一控制下收购，不因本次交易
导致上市公司新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
   （四）关于拟购买资产财务状况及经营成果
   （1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等
对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化
情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
   标的公司的主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，主要产
品 为 LNG 和 管 道 气 ， 兼 营 高 纯 度 氦 气 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B0721 陆地天然气开采”和“D4511
天然气生产和供应业”。相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
   独立财务顾问查阅了国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，对标的公司
所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，
分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司
的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响已在重组报告书内披露。
   （2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前
后是否一致
   标的公司贵州页岩气主营业务为页岩气开发、生产、储配和销售，产品为
LNG 为主、管道气为辅，故选取以天然气（LNG）为主要业务的上市公司作为
国投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
标的公司的可比公司，包括新奥股份（600803.SH）、水发燃气（603318.SH）、广
汇能源（600256.SH）、洪通燃气（605169.SH）、九丰能源（605090.SH）、升达林
业（002259.SZ）、蓝焰控股（000968.SZ）、新天然气（603393.SH）、中曼石油
（603619.SH）、首华燃气（300483.SZ）。
   独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及可比公司的年度报告
等公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。
   经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性。
   （3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
   重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保真实、权威。所引
用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费
用或提供帮助。
   独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和
了解第三方数据的权威性。
   经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
   （1）报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客
户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产
业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客
户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
   标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本报告“第四节 交易标
的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（五）报告期内的生产和销售情
况”及“（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况”。
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  独立财务顾问获取了标的公司的收入、采购明细表及其他主要财务数据，审
阅审计报告，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；访谈标的公司管理
层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容、定
价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业
务可持续性；对标的公司主要客户、供应商进行函证并实地走访，确认报告期内
销售、采购等交易的真实性。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与其主要客户和供应商
的相关交易定价具有公允性，与标的公司的业务规模具有匹配性，标的公司的主
要客户和供应商较为稳定，交易金额的变化符合行业特点和自身经营情况，具有
合理性。
  （2）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易
的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及
合理性
  标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本报告“第四节 交易标
的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（五）报告期内的生产和销售情
况”及“（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况”。
  独立财务顾问核查了报告期内标的公司的收入明细表和采购明细表，进行穿
行测试等程序核查交易真实性；对报告期内标的公司主要客户、供应商进行走访、
函证，了解标的公司报告期内与主要客户、供应商的合作情况；对标的公司相关
人员访谈，了解报告期内主要客户、供应商的合作情况；审阅报告期内标的公司
与主要客户及供应商的销售及采购合同。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司涉及新增客户或供应商
且金额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性，主要客户和供应商不存
在成立时间较短等情形。
  （3）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
五大客户、供应商是否存在关联关系
  报告期内，标的公司的控股股东、实际控制人以及其他相关关联方为标的公
司主要客户或供应商的情况，具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易情况”，标的公司与主要客户、供应商交易的具体
内容详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之
“（五）报告期内的生产和销售情况”及“（六）报告期内主要产品的原材料和
能源及其供应情况”。
  独立财务顾问对标的公司的主要客户、供应商进行了网络核查，获取了标的
公司主要客户、供应商的股东名单；独立财务顾问对标的公司主要客户、供应商
进行了访谈，并对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的控股股东、董监高
及其他核心人员与其主要客户、供应商是否存在关联关系；审阅标的公司报告期
内关联交易的相关合同、凭证等资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要客户包括控股股东乌江能投控
制的公司，亦从乌江能投控制的企业采购原材料，相关交易具有合理性。标的公
司主要客户、供应商与标的公司及其控股股东、实际控制人等关联方的关联关系
情况已经在重组报告中进行了披露。
  （4）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相
关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大
不利影响
  标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本报告“第四节 交易标
的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（五）报告期内的生产和销售情
况”及“（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况”。
  独立财务顾问对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标
的公司主要客户和供应商集中度的情况及合理性；分析计算了报告期标的公司主
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要客户、供应商占当期销售总额、采购总额的比例；走访了报告期内标的公司主
要客户、供应商。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户销售
的比例超过营业收入 50%或严重依赖少数客户的情况，不存在向单个供应商采购
的比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。关联交易相关交易的定
价具有公允性，不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  （1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资
产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  标的公司的行业特点、规模特征详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的公司具体
业务模式详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”；
标的公司的资产财务状况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司财务状况和盈利能力分析”。
  ①查阅标的公司审计报告；
  ②结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状
况与业务模式的匹配性；
  ③针对财务状况真实性，通过函证、走访、盘点、抽凭、检查银行流水等多
种方式进行了核查；
  ④对标的公司管理层人员进行访谈，了解标的公司的行业特点、规模特征等
信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经
营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。
  （2）拟购买资产应收账款坏账准备计提比例的合理性，计提比例是否与同
行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
  相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司财务状况和盈利能力分析”。
  ①查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  ②了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；
  ③获取主要客户的合同，检查及对比合同中有关付款的条款；
  ④对主要客户执行访谈程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、合同签
订模式、销售内容、定价方式、收款情况、是否存在关联关系等；
  ⑤获取标的公司应收账款明细表；
  ⑥了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，复核其在报告期内的执行情况；
  ⑦查阅公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提
比例及具体执行情况；
  ⑧对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提
政策具有合理性，计提比例与同行业上市公司不存在显著差异。标的公司应收账
款账龄均在 6 个月以内，账龄结构较为健康。标的公司应收账款在报告期内及期
后回款执行情况良好、信用损失风险较低，标的资产应收账款不存在较大的可收
回风险，坏账准备计提充分。
  （3）拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固
定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提
是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
  相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司财务状况和盈利能力分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
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  ①了解标的公司固定资产折旧政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企
业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异；
  ②获取报告期各期末的固定资产明细表，了解标的公司固定资产减值政策，
复核标的公司固定资产折旧计提的准确性、充分性；
  ③对标的公司固定资产进行实地盘点，核查固定资产是否账实相符、固定资
产是否存在闲置、延迟转固等异常情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司固定资产的使用状况良
好，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同
行业可比公司具有可比性，折旧费用计提充分；固定资产可收回金额确定方法恰
当，减值测试方法、关键假设及参数具有合理性，资产减值相关会计处理准确。
  （4）结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情
况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报
告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
  相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司财务状况和盈利能力分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①获取、查阅了标的公司存货核算的会计政策和管理制度；
  ②对标的公司相关负责人进行了访谈，获取存货明细表，了解标的公司关于
存货的核算方法，以及存货跌价准备计提政策；
  ③对标的公司存货进行实地盘点，核查存货是否账实相符。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提方法合理，存货
跌价准备计提充分。
  （5）如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认
和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
  本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  审阅立信会计师出具的备考审阅报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在企业合并中识别并确认无形
资产的情形。
  （6）拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
  截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。
  ①查阅了标的公司的审计报告；
  ②查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。
  经核查，独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在财务性投资，
不会对标的公司生产经营产生影响。
  （1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较
大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行
业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
  标的资产收入确认原则和计量方法、是否与同行业可比公司存在较大差异、
标的资产收入季节性分布等相关内容具体详见本报告“第四节 交易标的基本情
况”之“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”，以及重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”。
  标的公司收入不存在明显季节性特征，与同行业可比公司不存在较大差异。
  ①查阅标的公司审计报告；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法；
  ③获取标的公司收入明细表，核查标的公司收入是否存在季节性和境外销售
收入；
  ④对客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试。
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  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入不存在明显季节性特征，收入
变动与同行业可比公司不存在较大差异。
  （2）拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹
配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关
规则的规定
  详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“十三、报告期内主要会计政
策及相关会计处理”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅标的公司审计报告；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具
体构成情况；
  ③对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试程序，核查标的公司的收
入确认政策执行情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的具体收入确认政策与
合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企
业会计准则》以及相关规则的规定。
  （3）对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售
模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入
存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立
财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
  相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司财务状况和盈利能力分析”。
  ①查阅标的公司审计报告；
  ②取得标的公司的客户收入明细表；
  ③访谈标的公司，了解标的公司销售流程的关键节点，对标的公司销售执行
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
穿行测试、截止性测试；
  ④访谈及函证标的公司主要客户，了解相关交易情况；
  ⑤执行实质性分析程序，分析报告期内营业收入变动的合理性，识别是否存
在异常收入变动情况及评估相关变动原因是否合理；
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的销售模式和业务开展
情况不存在特殊情形，与同行业公司具有可比性，不存在实质差异。
  （4）拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是
否合理
  相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司财务状况和盈利能力分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅标的公司审计报告；
  ②分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入变动及其与成本、
费用等财务数据之间的配比关系具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。
  （5）拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与
同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司财务状况和盈利能力分析”。
  ①查阅标的公司审计报告；
  ②访谈标的公司财务、采购等部门人员，了解标的公司成本核算方法、采购
流程关键节点，复核成本核算方法在报告期内是否保持一致，抽查成本计算表，
检查成本归集的完整性和准确性；
  ③对标的公司主要供应商执行访谈程序，对标的公司主要供应商执行的采购
额和往来余额执行函证程序；
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    ④查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成；
    ⑤查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，并分析差异及变动
原因。
    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本
归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
    （6）拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可
比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
    相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司财务状况和盈利能力分析”。
    ①查阅标的公司审计报告；
    ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情
况比较分析；
    ③对标的公司收入、成本执行分析性复核程序，了解标的公司毛利率变动的
具体原因，了解标的公司产品价格变动情况、成本构成并分析合理性。
    经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公
司不存在较大差异。
    （7）报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销
售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整
性
    相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司财务状况和盈利能力分析”。
    独立财务顾问执行了如下核查程序：
    ①查阅标的公司审计报告；
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  ②获取报告期内标的公司费用明细表，分析报告期内相关费用的变动趋势及
原因；
  ③查阅可比上市公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营
业收入的比重情况；
  ④抽取报告期内标的公司金额较大的费用执行细节测试和截止性测试，获取
支出的相关凭证、单据。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售费用、管理费用或
研发费用不存在较大波动，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司存在的
差异具有合理性。
  （8）拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查
其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
  报告期内，标的公司存在分立的情况，模拟分立财务报表假设 2024 年 1 月
也未针对分立相关业务的资金流进行单独管理，鉴于模拟财务报表之特殊编制目
的，模拟财务报表未模拟现金流量表，不适用该情况。
  （9）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟
购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保
护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
  标的公司相关产品盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”。标
的公司不存在未盈利情况。
  独立财务顾问访谈了标的公司管理层人员；对标的公司主要客户、供应商进
行了访谈，了解标的公司与客户、供应商未来业务合作连续性；查阅了标的公司
上下游行业相关情况、同行业可比公司公开信息等情况，对标的公司盈利能力连
续性和稳定性进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性，目
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
前不存在未盈利的情形。
  （五）其他
  （1）基本情况
  本次交易不适用简易审核程序或快速审核程序。
  （2）核查情况
  独立财务顾问核对《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关
规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用简易审核程序或快速审核程
序。
  （1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；
   （2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般
投资者阅读和理解；
        （3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合
理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息
  本次交易按照《格式准则 26 号》第五条、第六条以及《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。
  本次交易不涉及申请信息披露豁免的内容。
  独立财务顾问审阅了重组报告书及相应的配套文件；核对了《26 号格式准
则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易披露按照《格式准则 26 号》第五
条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等
相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。
国投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  上市公司本次资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在
拟置出资产。
  独立财务顾问查阅了上市公司年度报告、上市公司相关议案的董事会决议文
件及本次交易协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次资产重组前一会计年度未出现
业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
             第九节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监
会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和
风险等形成项目报告，提交内核机构。
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
报材料分送各委员。
织答复。
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
  国投证券内核小组于 2026 年 8 月 18 日召开了内核会议，对贵州燃气发行股
份购买资产及募集配套资金项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目
通过了国投证券内核会议的审核。
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
             第十节 独立财务顾问结论意见
  本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《指引第 6 号》
《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对
上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、
交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构及备考审阅机构、评估机构等相关方
经过充分沟通后认为：
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要
的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
规定的情形。
具并经贵州省国资委核准的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方协
商确定，本次交易所涉及的标的资产定价公允，本次交易项下股份的发行价格定
价合理，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形；公司本次交易中所选
聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，
出具的资产评估报告的评估结论合理。
本次交易不涉及债权债务的处理。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补
偿安排具有可行性。
交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
能力，对上市公司独立性不会产生实质影响。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
定的重组上市。
得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东的利益。
方非经营性资金占用的情况。
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构、资产评估机构及提供页岩气储量复核评估服务的机构外，不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
国投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
             陈   钧             黄子岳
财务顾问协办人：
             徐洪方               胡琦月
             卢增桐               孙素淑
                                     国投证券股份有限公司
                                         年   月   日
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
保荐业务部门负责人：
   徐荣健
                          国投证券股份有限公司
                              年   月   日
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
内核负责人：
   许春海
                          国投证券股份有限公司
                              年   月   日
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
   王苏望
                          国投证券股份有限公司
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