北京市金杜律师事务所
关于
贵州燃气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇二六年八月
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜、本所 指 北京市金杜律师事务所
贵州燃气集团股份有限公司，系上海证券交易所
贵州燃气、上市公司 指
主板上市公司，股票代码：600903
贵州页岩气勘探开发有限责任公司，2017 年 12 月
成立时名称为贵州产投能源有限责任公司，于
贵州页岩气、标的公
指 2019 年 1 月更名为贵州乌江新能源开发有限责任
司、目标公司
公司，于 2020 年 2 月更名为贵州页岩气勘探开发
有限责任公司
交易标的、标的资产 指 贵州页岩气勘探开发有限责任公司 100%股权
贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业
发展基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业
交易对方 指
化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），上述
三家企业合称交易对方
上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方合
本次交易、本次重组、
指 计持有标的公司 100%股权，并向不超过 35 名特
本次发行、本次收购
定投资者发行股份募集配套资金
上市公司通过发行股份的方式购买贵州乌江能源
投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙
发行股份购买资产 指 企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投
资基金合伙企业（有限合伙）持有的贵州页岩气勘
探开发有限责任公司 100%股权的行为
上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
募集配套资金 指
配套资金的行为
上市公司与交易对方于 2025 年 4 月 8 日签署的附
条件生效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州
《发行股份购买资产 乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展
指
协议》 基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发
展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份
购买资产协议》
上市公司与交易对方于 2026 年 8 月 3 日签署的附
条件生效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州
《发行股份购买资产 乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展
指
协议之补充协议（一）》 基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发
展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份
购买资产协议之补充协议（一）》
上市公司与交易对方于 2026 年 8 月 31 日签署的
《发行股份购买资产 附条件生效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵
指
协议之补充协议（二）》 州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发
展基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股
份购买资产协议之补充协议（二）》
上市公司与贵州乌江能源投资有限公司于 2026 年
《业绩承诺及补偿协
指 8 月 31 日签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿
议》
协议》
上市公司于第三届董事会第二十五次会议决议公
告日同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司发
《预案》 指
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
上市公司于第四届董事会第十九次会议决议公告
日同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司发行
《预案（修订稿）》 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》
上市公司于第四届董事会第二十二次会议决议公
《重组报告书（草案）》 告日同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司发
指
或草案 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
贵州乌江能源投资有限公司（曾用名包括贵州产
乌江能投、产投集团、 业投资（集团）有限责任公司），系贵州燃气控股
指
控股股东 股东、贵州页岩气控股股东，本次交易的交易对方
之一
贵州能源集团有限公司，持有乌江能投 100%股
贵州能源集团 指
权，吸收合并原贵州乌江能源集团有限责任公司
贵州乌江能源集团有限责任公司，曾持有乌江能
乌江能源集团 指
投 100%股权，已被贵州能源集团吸收合并
贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合
新动能基金 指
伙），本次交易的交易对方之一
贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业
工业化基金 指
（有限合伙），本次交易的交易对方之一
贵州页岩气勘探开发有限责任公司销售分公司，
销售分公司 指
标的公司的分支机构
乌江勘探 指 贵州乌江页岩气勘探有限公司
贵州乌江煤层气勘探开发有限公司（曾用名包括
乌江煤层气 指
贵州宝元页岩气勘探开发有限责任公司）
乌江能源桐梓公司 指 乌江能源桐梓有限责任公司
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会，系贵
贵州省国资委、省国资
指 州燃气、贵州页岩气、乌江能投、乌江能源集团、
委
贵州能源集团之实际控制人
东嘉投资 指 北京东嘉投资有限公司
贵阳市工业投资有限公司（曾用名包括贵阳市工
贵阳工投 指
业投资（集团）有限公司）
黔晟国资 指 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司
贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资
金控集团 指
集团有限责任公司）
西南能矿 指 西南能矿集团股份有限公司
贵州产发 指 贵州省产业发展有限公司
独立财务顾问（主承销
指 国投证券股份有限公司
商）、国投证券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中锋 指 北京中锋资产评估有限责任公司
立信会计师出具的《贵州页岩气勘探开发有限责
《审计报告》 指 任公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字
[2026]第 ZB24881 号）
立信会计师出具的《贵州燃气集团股份有限公司
《备考审阅报告》 指 审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第
ZB11555 号）
北京中锋出具的《贵州燃气集团股份有限公司拟
股权收购所涉及的贵州页岩气勘探开发有限责任
《评估报告》 指
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中锋
评报字（2026）第 01098 号）
报告期 指 2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家市场监督管理总局（国家反垄断局）或其授权
国家反垄断局 指
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
《监管指引第 7 号》 指
产重组相关股票异常交易监管（2025 修订）》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
《监管指引第 9 号》 指
实施重大资产重组的监管要求（2025）》
《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修
《股票上市规则》 指
订）》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则（2025 年 5 月修订）》
《自律监管指引第 6 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
指
号》 ——重大资产重组（2025 年 3 月修订）》
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号
《自查表》 指 —— 常 见 问 题 的 信 息 披 露 和 核 查 要 求 自 查 表
（2025 年 5 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号格式准则》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 修订）》
中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国
中国境内 指 澳门特别行政区和中国台湾省）境内，仅为出具本
法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内
特指中国内地
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
致：贵州燃气集团股份有限公司
根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》
《注册管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件的相关规定，本所接受贵州燃气的委托，作为贵州燃气本次交
易的专项法律顾问，就贵州燃气本次交易所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，亲自收集证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
在本次交易相关方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求本次交易相
关方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料，提
供给本所文件材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片
资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件或其他互联网传输和接收方式所
获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履
行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与
事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、
充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求，独立、客观、
公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作
出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履
行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一
般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述
原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，
对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证
据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致
的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书中，本所仅就与本次交易相关方本次重大资产重组有关的法
律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事
项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、估值报告及境外法
律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供贵州燃气为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为贵州燃气申请本次交易所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意贵州燃气在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所、中国证
监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但贵州燃气作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易
相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、 本次交易方案
根据贵州燃气第三届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第十九次会
议决议、第四届董事会第二十二次会议决议以及《重组报告书（草案）》《发行股
份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资
产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺及补偿协议》等相关文件资料及信息，本次
交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买乌江能投、新动能基金、工业化基金持
有的贵州页岩气 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
（二） 本次发行股份购买资产的具体方案
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份购买资产的发行对象为乌江能投、新动能基金及工业化基金。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 6.03 4.83
前 60 个交易日 8.22 6.58
前 120 个交易日 7.87 6.30
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
<2026 年中期利润分配方案>的议案》 ：拟以实施权益分派股权登记日上市公司总
股本为基数，向全体股东共计派发现金股利 12,622,174.67 元（含税）。截至本法
律意见书出具日，上述权益分派尚未实施，待本次权益分派实施后，发行价格须
相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格最终以上市公司股东会审议通过、经上交
所审核通过并经中国证监会注册的发行价格为准。
（1）交易价格
根据北京中锋出具并履行国有资产评估报告备案程序的《资产评估报告》，
以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取市场法和资产基础法对标的资产
进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，贵州页岩气 100%股权
的评估价值为 116,423.21 万元。经交易各方协商确定，标的资产的最终交易价格
为 116,423.21 万元。
（2）交易对价支付方式
向该交易对
支付方式
交易标的名称 方支付的总
序号 交易对方
及权益比例 股份对价 对价（万
现金对价
（股） 元）
贵州页岩气
新动能基 贵州页岩气
金 33.33%股权
工业化基 贵州页岩气
金 8.33%股权
贵州页岩气
合计 无 241,041,841 116,423.21
注：上表交易对方持股比例合计与 100.00%存在尾差，系四舍五入的计算影响所致。
（3）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股
份购买资产的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下
取整精确至股，不足一股的部分直接计入上市公司资本公积。股份发行总数量=
向每一交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，贵州页岩气 100%股权的交易对价为 116,423.21 万元，由上市
公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格 4.83 元/股计算，本次发行
股份购买资产的发行数量为 241,041,841 股，向各交易对方具体发行股份数量如
下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
合计 116,423.21 241,041,841
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东会审议通过、经
上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。
交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其控
股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次发行股份购买
资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价
格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于本次交易的发行价格，则乌江能投因本次发行股份购买资产而
取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增
股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵
守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
如上述限售期安排与证券监管机构的监管要求不相符，交易对方将根据证券
监管机构监管规则或要求进行相应调整。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止的期
间为过渡期间。
如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权
益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因
导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交
易前对标的公司的持股比例同比例补足。
上市公司有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将
该审计机构出具的专项审计报告作为确认标的资产过渡期间的损益情况的依据。
如果资产交割日在当月 15 日以前（包括 15 日），则以上月月末为资产交割审计
基准日，如资产交割日在当月 15 日后，则以当月月末为资产交割审计基准日。
乌江能投为业绩承诺方。
（1）业绩承诺资产范围
根据本次交易的《资产评估报告》，标的公司的业绩补偿资产为采用折现现
金流量法进行评估的采矿权资产权益（以下简称“采矿权资产”）以及采用收益
法进行评估的专利技术（以下简称“专利技术资产”，与采矿权资产合称“业绩
承诺资产”）
。
根据《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中的评估作价情况
如下：
单位：人民币/万元
序号 业绩承诺资产 评估值 交易对价
（2）采矿权资产的业绩承诺及业绩补偿
关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关业绩承诺及业绩补偿约定如下：
①业绩承诺期
采矿权资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度
（含本次交易实施完毕当年）。“实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完成。
为免疑义，如资产交割日为 2026 年的任何一自然日，则业绩承诺期为 2026 年、
诺期届满之日为 2029 年 12 月 31 日。
②业绩承诺目标
采矿权资产的业绩承诺将采用累积承诺预测净利润的方式。根据《资产评估
报告》，采矿权资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度预计实现的
净利润分别为 19,895.50 万元、21,294.15 万元、21,223.84 万元和 19,986.82 万元。
据此，承诺方对业绩承诺期内采矿权资产累积净利润金额（以下简称“采矿权资
产累积承诺净利润金额”）作出如下承诺：
i 如本次交易于 2026 年实施完毕，则在 2026 年度、2027 年度及 2028 年度
采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于 62,413.49 万元。
ii 如本次交易于 2027 年实施完毕，则在 2027 年度、2028 年度及 2029 年度
采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于 62,504.81 万元。
采矿权资产的“净利润”系指经上市公司指定并聘请的符合法律法规规定的
审计机构所审计的采矿权资产的模拟净利润（该净利润以扣除非经常性损益后为
准）。
上市公司有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，对采矿权资产业绩
承诺期内累积实现净利润金额（以下简称“采矿权资产累积实现净利润金额”）
“专利技术资产”是指《资产评估报告》所列与页岩气开采有关的专利技术。
进行审计，并就采矿权资产累积实现净利润金额与采矿权资产累积承诺净利润金
额的差异情况出具专项审核意见（以下简称“业绩承诺专项审核意见”）。根据该
业绩承诺专项审核意见确定采矿权资产在业绩承诺期内累积实现净利润金额。
若累积实现净利润金额为负，按 0 取值。业绩承诺期内采矿权资产相关收
入、成本、费用、累积实现净利润、期末减值额的计算方式均与《资产评估报告》
中预测业绩承诺期内采矿权资产净利润的逻辑、方法、标准等保持一致。主要核
算方式如下：
项目 核算方式
按采矿权当年实际开采产量（不包含损耗量）确定销售数量，
收入 参照贵州燃气最近三年从市场上（包括中石油、中石化、中
海油及其他供应商）采购管道气的平均价格作为销售价格。
按照采矿权采气阶段实际发生的成本进行归集，其中折旧摊
成本
销费按照采矿权评估口径确定。
包括管理费用、财务费用和销售费用。其中，管理费用按照
将目标公司当年实际发生的管理费用按照采气阶段和 LNG
生产阶段按比例拆分后归集；财务费用按《矿业权评估参数
费用
确定指导意见》（CMVS30800－2008）仅核算流动资金及占
用利息；销售费用以目标公司当年实际全部发生的销售费用
归集。
计入其他收益
按当年目标公司实际确认的补助金额归集。
的政府补助
按照收入加计入其他收益的政府补助后减去成本、税金及附
净利润 加、费用后，扣除 15%企业所得税，再扣除非经常性损益影
响（如有）后，计算净利润。
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺
期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺期内采矿权资产相关会计政
策、会计估计。如有争议，应由上市公司、承诺方友好协商方式解决。若协商未
能解决时，按照《发行股份购买资产协议》约定争议解决方式进行。
③业绩补偿条件
在采矿权资产业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净
利润金额低于（不含本数）采矿权资产累积承诺净利润金额，承诺方应当向上市
公司进行业绩补偿。如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净利润金额等于或高于
采矿权资产累积承诺净利润金额，则乙方无需进行补偿。
④业绩补偿金额
i 业绩补偿金额按照如下方式确定：
业绩补偿金额＝[（采矿权资产累积承诺净利润金额–采矿权资产累积实现
净利润金额）/采矿权资产累积承诺净利润金额×100%]×采矿权资产对应的交易
对价×乙方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）
ii 在审计机构出具业绩承诺专项审核意见后，由上市公司按照上述约定计算
承诺方应当承担/支付的业绩补偿金额。
⑤业绩补偿方式
i 承诺方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股
份进行补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”）。
ii 如届时承诺方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份
不足以按照本条约定进行补偿的或者承诺方所持前述股份因被冻结、被采取强制
执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则由承诺方对未能进行股份补偿的部
分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“现金补偿”）。
⑥应补偿股份数量/现金金额
i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：
承诺方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
现金补偿金额=（承诺方应补偿股份数量－承诺方已补偿股份数量（如有））
×本次发行股份购买资产的发行价格
⑦股份补偿具体安排
i 在触发业绩补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等
额于应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进
行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方应补偿股份并予以注销（以
下简称“回购注销补偿股份”）。
iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关
事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人民币
注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承诺方
将其应补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份
安排产生的税费，由获赠方依法承担。
（3）采矿权资产的减值测试及减值补偿
关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关减值测试及减值补偿约定如下：
①减值测试
在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构
对采矿权资产进行减值测试，出具减值测试专项审核意见（以下简称“减值测试
专项审核意见”）。业绩承诺期末的采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价
值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=业绩承诺期届满日
采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至业绩承诺期届满日采矿权资产累计实
现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）-本次交易评估基准日采矿权
资产评估值，如计算结果为负数即发生减值，减值额按照前述方式计算结果取绝
对值。根据前述减值测试专项审核意见确定采矿权资产期末减值额（以下简称“采
矿权资产期末减值额”）。
为免疑义，采矿权资产期末减值额需扣除业绩承诺期内采矿权资产对应的目
标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
②减值补偿条件及补偿金额
如采矿权资产期末减值额大于承诺方采矿权资产业绩补偿金额（包括股份补
偿和现金补偿），则承诺方应向上市公司另行补偿（以下简称“减值补偿”）。
减值补偿金额确定方式为：采矿权资产减值补偿金额=采矿权资产期末减值
额×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）-采矿权资产业绩补
偿已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）
③减值补偿方式
i 减值补偿时，承诺方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上
市公司新增股份进行补偿（以下简称“减值股份补偿”或“减值补偿股份”）。
ii 如届时承诺方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份
不足以按照本条约定进行减值补偿的或者承诺方所持股份因被冻结、被采取强制
执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺方对未能进行股份
补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“减值现金补偿”）。
④减值补偿股份数量/现金金额
i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则减值补偿股份数量按照如下方式确
定：
承诺方减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价
格。
上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，减值现金补偿金额按照如下方式确
定：
减值现金补偿金额=（承诺方减值补偿股份数量－承诺方减值补偿已补偿股
份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
⑤减值补偿具体安排
i 在触发减值补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等
额于应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进
行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方应补偿股份并予以注销（以
下简称“回购注销减值补偿股份”）。
iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销减值补偿股份
有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人
民币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方减值补偿股份
并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销减值补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承
诺方将其减值补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补
偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
（4）专利技术资产的业绩承诺及业绩补偿
关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关业绩承诺及业绩补偿约定如下：
①专利技术资产业绩承诺期
专利技术资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年
度（含本次交易实施完毕当年）。
“实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完成。
为免疑义，如资产交割日为 2026 年的任何一自然日，则业绩承诺期为 2026 年
度、2027 年度、2028 年度；如资产交割日为 2027 年的任何一自然日，则业绩承
诺期为 2027 年度、2028 年度、2029 年度。
②专利技术资产业绩承诺目标
根据《资产评估报告》，专利技术资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、
适用于专利技术资产的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计
师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2026
年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度分别为 0.24%、0.21%、0.19%、0.17%）。
据此，承诺方对业绩承诺期内专利技术资产收益额（以下简称“专利技术资
产累积承诺收益额”）作出如下承诺：
i 如本次交易于 2026 年实施完毕，则专利技术资产在 2026 年度、2027 年
度、2028 年度的收益额预测分别为 135.37 万元、131.11 万元、119.15 万元，业
绩承诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为 385.63 万元。
ii 如本次交易于 2027 年实施完毕，则专利技术资产在 2027 年度、2028 年
度、2029 年度的收益额预测分别为 131.11 万元、119.15 万元和 100.52 万元，业
绩承诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为 350.78 万元。
专利技术资产的“收益额”系指经上市公司指定并聘请的符合法律法规规定
的审计机构所审计的专利技术资产的模拟收益金额（该收益额以扣除非经常性损
益后为准）。
上市公司有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，在业绩承诺期每一
个会计年度结束时，对专利技术资产累积实现收益额（以下简称“专利技术资产
累积实现收益额”）情况进行审核，并就对应业绩承诺期间内专利技术资产累积
承诺收益额与专利技术资产累积实现收益额的差异情况出具专项审核意见（以下
简称“专利技术资产业绩承诺专项审核意见”）。
根据该专利技术资产业绩承诺专项审核意见确定专利技术资产在对应业绩
承诺期间内累积承诺收益额与累积实现收益额的差异情况。
若累积实现收益额为负，按 0 取值。业绩承诺期内专利技术资产相关收入
（具体参考协议约定的计算方式）、累积实现收益额、期末减值额的计算方式均
与《资产评估报告》中预测业绩承诺期内专利技术资产收益额的逻辑、方法、标
准等保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺
期内，未经上市公司董事会同意，承诺方、标的公司不得改变业绩承诺期内专利
技术资产相关会计政策、会计估计。如有争议，应由上市公司、承诺方友好协商
方式解决。若协商未能解决时，按照《发行股份购买资产协议》约定争议解决方
式进行。
③专利技术资产业绩补偿条件
如业绩承诺期内专利技术资产累积实现收益额未达到（不含本数）专利技术
资产累积承诺收益额，承诺方应当向上市公司进行业绩补偿。如专利技术资产累
积实现收益额等于或高于专利技术资产累积承诺收益额，则承诺方无需进行补
偿。
④专利技术资产业绩补偿金额
i 专利技术资产业绩补偿金额按照如下方式确定：
当期业绩补偿金额＝[（专利技术资产截至当期期末累积承诺收益额–截至
当期期末累积实现收益额）/专利技术资产累积承诺收益额总和×100%]×专利技
术资产对应的交易对价×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）
-该年度前专利技术资产对应的累积已补偿总金额（包括专利技术资产对应的股
份补偿和现金补偿）（如有）
ii 在审计机构出具专利技术资产业绩承诺专项审核意见后，由上市公司按照
上述约定计算承诺方应当承担/支付的专利技术资产业绩补偿金额。
iii 按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲
回。
⑤专利技术资产业绩补偿方式
i 承诺方应当先以其通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增
股份进行补偿（以下简称“专利技术资产股份补偿”或“专利技术资产补偿股份”）。
ii 如届时承诺方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股
份不足以按照本条约定进行补偿的或者承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执
行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺方对未能进行股份补
偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“专利技术资产现金补偿”）。
⑥专利技术资产应补偿股份数量/现金金额
i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产应补偿股份数量按照
如下方式确定：
承诺方专利技术资产应补偿股份数量=专利技术资产业绩补偿金额/本次发
行股份购买资产的发行价格
上述计算的专利技术资产补偿股份数量为非整数的，向上取整。
ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
专利技术资产现金补偿金额=（承诺方专利技术资产应补偿股份数量－承诺
方专利技术资产已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
⑦股份补偿具体安排
i 在触发专利技术资产业绩补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其
届时持有的等额于专利技术资产应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公
司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。
ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方专利技术资产应补偿股份并
予以注销（以下简称“回购注销专利技术资产补偿股份”）。
iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产
补偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公
司将以人民币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方专利
技术资产应补偿股份并予以注销。如有因实施回购专利技术资产注销补偿股份安
排产生的税费，由上市公司承担。
iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销专利技术资产补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺
方，要求承诺方将其专利技术资产应补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。
如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
（5）专利技术资产的减值测试及减值补偿
关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关减值测试及减值补偿约定如下：
①专利技术资产减值测试
在专利技术资产业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规
定的审计机构对专利技术资产进行减值测试，出具减值专项审核意见（以下简称
“专利技术资产减值测试专项审核意见”）。根据前述专利技术资产减值测试专项
审核意见确定专利技术资产期末减值额（以下简称“专利技术资产期末减值额”）。
为免疑义，专利技术资产期末减值额需扣除业绩承诺期内专利技术资产对应
的目标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
②减值补偿条件及补偿金额
如专利技术资产期末减值额大于承诺方专利技术资产业绩补偿金额（包括专
利技术资产股份补偿和专利技术资产现金补偿），则承诺方应向上市公司另行补
偿（以下简称“专利技术资产减值补偿”）。
专利技术资产减值补偿金额确定方式为：
专利技术资产减值补偿金额=专利技术资产期末减值额×承诺方本次交易前
对目标公司的持股比例（58.3333%）-专利技术资产已补偿总金额（包括股份补
偿和现金补偿）（如有）
③专利技术资产减值补偿方式
i 专利技术资产减值补偿时，由承诺方应当先以其通过本次交易中专利技术
资产取得的对应上市公司新增股份进行补偿。
ii 如届时承诺方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股
份不足以按照本条约定进行专利技术资产减值补偿的或者承诺方所持股份因被
冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺
方对未能进行专利技术资产股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以
下简称“专利技术资产现金补偿”）。
④专利技术资产减值补偿股份数量/现金金额
i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产减值补偿股份数量按
照如下方式确定：
承诺方专利技术资产减值补偿股份数量=专利技术资产减值补偿金额/本次
发行股份购买资产的发行价格。
上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，专利技术资产减值现金补偿金额按
照如下方式确定：
专利技术资产减值现金补偿金额=（承诺方专利技术资产减值补偿股份数量
－承诺方专利技术资产减值已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产
的发行价格
⑤专利技术资产减值补偿具体安排
i 在触发专利技术资产减值补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其
届时持有的等额于专利技术资产减值补偿股份数量的上市公司股份划转至上市
公司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股
利分配的权利。
ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方专利技术资产减值补偿股份
并予以注销（以下简称“回购注销专利技术资产减值补偿股份”）。
iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产
减值补偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上
市公司将以人民币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方
专利技术资产减值补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销专利技术资产减值
补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销专利技术资产减值补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承
诺方，要求承诺方将其专利技术资产减值补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股
东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
（6）其他事项
①为免疑义，承诺方采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减值
补偿的计算基础、补偿上限为：
I 按照承诺方持有的目标公司股权比例计算承诺方补偿金额/股份数量/现金
补偿价款，承诺方不承担目标公司其他股东的补偿义务（如有）；
ii 采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减值补偿总额（包括股
份补偿、现金补偿）不超过承诺方在本次交易中就采矿权资产、专利技术资产分
别取得的对应交易对价税后净额；
iii 采矿权资产对应的业绩补偿、减值补偿股份数量上限为承诺方在本次交
易中就采矿权资产取得的对应上市公司新增股份数量；专利技术资产对应的业绩
补偿、减值补偿股份数量上限为承诺方在本次交易中就专利技术资产取得的对应
上市公司新增股份数量。
②在承诺方实际向上市公司进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，上市公
司如有送股、转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。
③在承诺方实际向上市公司进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，如承诺
方已就该等应补偿股份自上市公司获得了现金股利，承诺方应同时向上市公司返
还该等应补偿股份相应获得的累积分红收益。应返还累积分红收益金额=每股已
分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累
积分红收益金额不作为补偿金额。
④涉及国有资产有关事项，应当遵守国有资产管理部门的规定。
（1）本次交易方案调整情况
上市公司第三届董事会第二十五次会议首次审议通过了《关于<贵州燃气集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案并确定了本次交易的定价基准日和发行价格，该
董事会决议公告日为 2025 年 4 月 9 日。
由于上市公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2025
年 10 月 8 日之前）发出召开股东会的通知，根据《重组管理办法》的规定，上
市公司于 2026 年 8 月 3 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调
整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次重组交易方案调整不
构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重
新确定发行价格。
本次交易方案调整情况对比如下：
调整内容 调整前 调整后
上市公司第三届董事会第二十 上市公司第四届董事会第十九
定价基准日
五次会议决议公告日 次会议决议公告日
发行股份购 5.30 元/股，不低于定价基准 4.83 元/股，不低于定价基准
买资产的发 日前 20 个交易日公司股票交 日前 20 个交易日公司股票交
行价格 易均价的 80% 易均价的 80%
（2）本次调整不构成交易方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东会作出重大资
产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并
及时公告相关文件。
本次交易方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，
因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价格须经上市公司股
东会审议通过并经上交所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益
的情形。
（3）本次重组方案调整履行的相关程序
于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次重组交易方案调
整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定
发行股份价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，上市公司关联董事在
本次董事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
（三） 本次发行股份募集配套资金的具体方案
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，其中补充流动资金
的比例不超过本次交易作价的 25%。
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，由上市公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具
体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
监管部门认可的合格投资者。
发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次交易经上交所审核通过并经
中国证监会注册后，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，其中补充流动资金
的比例不超过本次交易作价的 25%。
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册
批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
发行对象通过本次交易募集配套资金取得的股票自本次交易结束之日起 6
个月内不得转让。
本次募集配套资金结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则
办理。
本次募集资金总额不超过 29,105.80 万元，不超过本次发行股份购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%。
本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的中介机构费用、交
易税费等费用。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若证券监管机构的最
新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本
次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（四） 有效期
上述方案经股东会审议通过后，决议有效期为自公司股东会批准本次交易之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册批复，
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 购买方的主体资格
根据贵州燃气提供的现行有效的营业执照、
《公司章程》，并经本所律师查询
企业信息网，截至本法律意见书出具日，贵州燃气的基本情况如下：
名称 贵州燃气集团股份有限公司
统一社会信用代码 91520100755369404M
注册地址 贵州省贵阳市云岩区中华中路 166-1 号
法定代表人 程跃东
注册资本 113,818.5027 万元2
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
经营范围
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 （证监许可〔2021〕2970 号）核准，贵州燃气于 2021 年 12 月
的公告，截至 2026 年 6 月 30 日，贵州燃气总股本为 1,163,984,689 股。
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（许可项目：燃气经营；建设工程设计；建设工程
施工；施工专业作业；燃气燃烧器具安装、维修；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；保险代
理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：非电力家用器具销售；储能
技术服务；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元
器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；
站用加氢及储氢设施销售；新兴能源技术研发；热力生
产和供应；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源
管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；在
保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经
营）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目））
经营期限 2003 年 12 月 31 日至无固定期限
根据贵州燃气提供的工商登记资料、公开披露文件及贵州燃气确认文件，贵
州燃气是由贵州燃气（集团）有限责任公司依法整体变更而设立的股份有限公司，
贵州燃气整体变更为股份公司以及首次公开发行上市以来的历次股份变动情况
如下：
股本变动情况
序号 时间 事项
变动前 变动后
贵州燃气整体变
更为股份公司
贵州燃气股票首
次公开发行上市
资本公积金转增
股本
经中国证监会证监许可〔2021〕2970
号核准，贵州燃气于 2021 年 12 月 27
日公开发行可转换公司债券 1,000 万
张，每张面值为人民币 100 元，发行
发行可转换公司
债券注 1
上交所自律监管决定书〔2022〕14 号
文同意，贵州燃气 10 亿元可转换公
司债券于 2022 年 1 月 18 日起在上海
证券交易所上市交易，债券简称“贵
燃转债”，债券代码“110084”，转股
期为 2022 年 7 月 1 日至 2027 年 12
月 26 日。
乌江能投成为贵州燃气控股股东，贵
控股股东及实际
控制人变更注 2
州省国资委
注 1：截至 2026 年 6 月 30 日，
“贵燃转债”累计转股金额为 184,268,000 元，占“贵燃
转债”发行总额的 18.4268%；累计因转股形成的股份数量为 25,799,662 股，占“贵燃转债”
转股前公司已发行普通股股份总额的 2.2667%。截至本法律意见书出具日，贵州燃气尚未就
上述股份变动情况办理工商变更登记。
注 2：2023 年 3 月 16 日，北京东嘉投资有限公司与乌江能投签署《股份转让协议》
，北
京东嘉投资有限公司拟将其持有的贵州燃气 165,077,850 股股份转让予乌江能投。同时，北
京东嘉投资有限公司与洪鸣签署了《<一致行动协议>之解除协议》
，双方拟解除一致行动关
系，自北京东嘉投资有限公司与乌江能投签署的《股份转让协议》所述股份交割日起生效。
经贵州省国资委出具的黔国资复产权〔2023〕14 号《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳
工投所持贵州燃气 3.65%股权有关事项的批复》批准、贵阳市人民政府国有资产监督管理委
员会出具的筑国资复〔2023〕14 号《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划
转贵州燃气股权有关事宜的批复》批准，贵阳市工业投资有限公司于 2023 年 3 月 16 日与乌
江能投签署《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，拟将其持有的贵州燃气
股股份无偿划转予乌江能投。2023 年 7 月 31 日，贵州燃气披露《贵州燃气集团股份有限公
司关于控股股东、持有 5%以上股东协议转让及无偿划转公司股份事项完成过户登记暨公司
控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》，乌江能投成为贵州燃气控股股东，贵州燃
气实际控制人由刘江变更为贵州省国资委。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，贵州燃气为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要终止的情
形，具备进行本次交易的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为乌江能投、新动能基金和工业化基金。
根据乌江能投提供的现行有效的营业执照、《贵州乌江能源投资有限公司章
程》及乌江能投出具的确认文件，并经本所律师查询企业信息网，截至本法律意
见书出具日，乌江能投的基本情况如下：
名称 贵州乌江能源投资有限公司
统一社会信用代码 91520900214419958H
注册地址 贵州省贵安新区湖潮乡湖磊路
法定代表人 杨文权
注册资本 984,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（许可项目：餐饮服务；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；水力发电；燃气经营；建设工程施工；
保险代理业务；陆地石油和天然气开采；矿产资源勘查
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围 营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住
房地产租赁；企业总部管理；热力生产和供应；储能技
术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；石油天然气技术服务；煤炭及制品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；陆地管道运输；建筑工
程用机械制造；建筑工程用机械销售；农业机械制造；
农业机械销售；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；销售代理；国内贸易代理（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
经营期限 1994 年 4 月 30 日至无固定期限
截至本法律意见书出具日，乌江能投的股权结构如下：
根据新动能基金提供的现行有效的营业执照、《贵州省新动能产业发展基金
合伙企业（有限合伙）合伙协议》及新动能基金出具的确认文件，并经本所律师
查询企业信息网，截至本法律意见书出具日，新动能基金的基本情况如下：
名称 贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91520115MA7HWBTR5R
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城一期
主要经营场所
执行事务合伙人 贵州黔晟股权投资基金管理有限公司
出资额 4,000,001 万元
企业类型 有限合伙企业
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
经营范围 营。（一般项目：以私募基金从事股权投资（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目））
经营期限 2022 年 3 月 2 日至 2037 年 3 月 1 日
截至本法律意见书出具日，新动能基金的出资结构如下：
根据工业化基金提供的现行有效的营业执照、《贵州省新型工业化发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及工业化基金出具的确认文件，并经
本所律师查询企业信息网，截至本法律意见书出具日，工业化基金的基本情况如
下：
贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合
名称
伙）
统一社会信用代码 91520115MAAKDY7A35
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央
主要经营场所
商务区 10 号楼 9 层 9001 号
执行事务合伙人 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
出资额 2,800,100 万元
企业类型 有限合伙企业
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
经营范围 院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企
业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营））
经营期限 2021 年 3 月 29 日至 2026 年 3 月 28 日
截至本法律意见书出具日，工业化基金的出资结构如下：
（三） 交易相关方之间的关联关系
根据上市公司、本次交易相关方提供的资料及出具的确认文件，并经本所律
师查询企业信息网，截至本法律意见书出具日，本次交易的相关方的关联关系情
况如下：
（1）本次交易对方乌江能投、新动能基金、工业化基金的上层股权情况如
下：
①交易对方均为国有管理或国有控制的投资主体，最终受贵州省国资委监管。
②乌江能投的唯一股东为贵州能源集团。截至本法律意见书出具日，贵州能
源集团的股东共 4 位，分别为贵州省国资委（持股比例为 60.2245%）、黔晟国资
（30.1967%）、金控集团（6.7762%）、西南能矿（2.8026%）。黔晟国资、西南能
矿为贵州省国资委控制的企业，金控集团为贵州省财政厅控制的企业。根据贵州
能源集团的公司章程，黔晟国资、金控集团享有所持有贵州能源集团的公司股权
的收益权、处置权（按程序报批）和知情权，其他股东权利由省国资委行使；西
南能矿享有所持有贵州能源集团的公司股权的收益权、知情权，其他股东权利由
省国资委行使。
③黔晟国资是新动能基金全体合伙人穿透后唯一股东，是工业化基金唯一有
限合伙人贵州产发的唯一股东，间接持有工业化基金的 99.9964%的财产份额。
④金控集团持有黔晟国资 0.347%股权，为工业化基金的执行事务合伙人、
管理人贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司的唯一股东。
（2）除本次交易对方存在上述股权关系外，新动能基金、工业化基金的有
限合伙人均为贵州产发，贵州产发系持有上市公司 10%以上股份的股东贵阳工
投的控股股东。
（3）根据本次交易对方、贵阳工投出具的确认文件，在本次交易完成后，
在贵州燃气层面，新动能基金、工业化基金、贵阳工投、贵州产发为一致行动人，
新动能基金、工业化基金、贵阳工投、贵州产发与乌江能投之间不存在一致行动
关系。
（1）交易对方乌江能投为上市公司控股股东，属于上市公司的关联方。
（2）交易对方新动能基金、工业化基金的有限合伙人均为贵州产发，贵州
产发系持有上市公司 10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东。根据本次交易
对方、贵阳工投出具的确认文件，在本次交易完成后，在贵州燃气层面，新动能
基金、工业化基金、贵阳工投、贵州产发为一致行动人。因此，在本次交易完成
后，新动能基金、工业化基金与贵阳工投合计持有上市公司 5%以上的股份，为
上市公司的主要股东，属于上市公司的关联方。
三、 本次交易不构成重组上市
根据《重组报告书（草案）》、上市公司提供的资料并经本所律师查询上市公
司于上交所网站（www.sse.com.cn，下同）披露的公告文件，2023 年 7 月，上市
公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省
国资委。截至本法律意见书出具日，前述控制权变更已经超过 36 个月。上市公
司最近 36 个月内不存在控制权变更的情形。
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》《备考审阅报告》并经本所律师查
询上市公司于上交所网站披露的公告文件，根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的
财务数据以及交易金额情况3，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
贵州页岩气 353,033.56 116,423.21 59,203.33
控制权变更后至本次交易前的
其他交易4
合计 356,880.20 117,115.06 61,174.22
贵州燃气 1,030,953.91 293,842.01 616,316.71
相应指标的比例 34.62% 39.86% 9.93%
根据贵州燃气第三届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第十九次会
议决议、第四届董事会第二十二次会议决议以及《重组报告书（草案）》《发行股
份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资
交易标的资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高，贵州燃气的财务数据为上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度（即 2022 年度或 2022 年 12 月 31 日）的财务数据；贵州页岩气的资产总额为贵州页
岩气 2026 年 3 月 31 日的财务数据，净资产为本次交易的成交额，贵州页岩气的营业收入为贵州页岩气
团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于 2025 年 8 月 1 日付清全部交易价
款及交易服务费。前述股权转让交易与本次交易无关联，但是贵州天然气能源投资股份有限公司为本次交
易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
产协议之补充协议（二）》 《业绩承诺及补偿协议》等相关文件资料及信息，本次
交易为购买资产发行的股份合计 241,041,841 股，占上市公司首次向收购人及其
关联人购买资产的董事会（第三届董事会第二十五次会议）决议前一个交易日的
股份的比例为 20.96%，未达到 100%。本次交易亦不会导致公司主营业务发生重
大变化。
综上所述，本次交易前后，上市公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人
均为贵州省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不
构成重组上市。
四、 本次交易的批准与授权
（一） 已经取得的批准和授权
根据贵州燃气第三届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第十九次会
议决议、第四届董事会第二十二次会议决议以及《重组报告书（草案）》《发行股
份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资
产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺及补偿协议》等相关文件资料及信息，截止
本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议、2026 年第五次独立董事专门会
议、第四届董事会第十九次会议、2026 年第七次独立董事专门会议、第四届董事
会第二十二次会议审议通过；
之补充协议（一）》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，上市公司与乌江
能投已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二） 尚需取得的批准或授权
涉及的要约收购义务；
（如涉及）；
综上所述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程
序。
五、 本次交易涉及的重大协议
根据贵州燃气第三届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第十九次会
议决议、第四届董事会第二十二次会议决议以及《重组报告书（草案）》《发行股
份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资
产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺及补偿协议》等相关文件资料及信息，截至
本法律意见书出具日，上市公司与交易对方签署的与本次交易有关的重大协议如
下：
（一） 《发行股份购买资产协议》及其补充协议
股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企
业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之
发行股份购买资产协议》，就本次交易方案、过渡期安排、交割安排等进行了约
定，并约定本次交易的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参
考依据，由各方协商后以签署补充协议的方式确定。
股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企
业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之
发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，就本次发行股份购买资产的发行价格
调整等作出约定。
股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企
业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之
发行股份购买资产协议之补充协议（二》，就本次发行股份购买资产的标的资产
的交易价格、交易对价的支付方式等作出约定。
（二） 《业绩承诺及补偿协议》
就业绩承诺、业绩补偿、减值测试及减值补偿等内容进行了约定。
经核查，本所认为，
《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补
充协议（一）》
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺及补偿协议》
的内容不违反法律法规的强制性规定，该等协议将自各自约定的生效条件全部得
到满足之日起生效。
六、 本次交易标的资产情况
（一） 标的公司基本情况
根据贵州页岩气提供的现行有效的营业执照、《贵州页岩气勘探开发有限责
任公司章程》，并经本所律师查询企业信息网，截至本法律意见书出具日，贵州
页岩气的基本情况如下：
名称 贵州页岩气勘探开发有限责任公司
统一社会信用代码 91520324MA6EBN2P09
贵州省遵义市正安县经济开发区台湾产业园 2 栋 3 层
注册地址 358；贵州省遵义市正安县凤仪街道吉他广场吉他风情
街吉他风情酒店 2 层（一照多址）
法定代表人 陈晓龙
注册资本 111,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务
经营范围
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及
勘察、开发、利用、销售和管网、分布式能源、化工生
产项目建设等（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动））
经营期限 2017 年 10 月 12 日至无固定期限
截至本法律意见书出具日，贵州页岩气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 111,000.00 100.0000
（二） 主要历史沿革
（集团）有限责任公司出资组建贵州产投能源有限责任公司的批复》（黔国资复
改革〔2017〕95 号），原则同意产投集团5出资组建贵州产投能源有限责任公司6。
业执照》 （统一社会信用代码：91520324MA6EBN2P09），贵州页岩气办理完成设
立的工商登记手续。
贵州页岩气设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 100,000 100.00% /
团内部审批程序，本次产投集团实缴出资时间晚于当时贵州页岩气公司章程规定
的出资时间（2017 年 12 月 31 日）。2018 年 9 月，产投集团向贵州页岩气以货币
方式出资 95,000 万元。截至 2018 年 9 月，贵州页岩气实收资本金额为 97,000 万
产投集团，即贵州产业投资（集团）有限责任公司，系标的公司成立时贵州乌江能源投资有限公司的名
称，于 2019 年 3 月更名为贵州乌江能源投资有限公司。
贵州产投能源有限责任公司系标的公司成立时的名称，标的公司于 2019 年 1 月更名为贵州乌江新能源
开发有限责任公司，于 2020 年 2 月更名为贵州页岩气勘探开发有限责任公司。
元。
有关事宜的通知》 （黔国资通产权〔2018〕260 号），同意将产投集团所持贵州产
投能源有限责任公司股权划入乌江能源集团。
议，同意贵州产投能源有限责任公司出资人变更为乌江能源集团，名称修改为贵
州乌江新能源开发有限责任公司等事项。
执照》（统一社会信用代码：91520324MA6EBN2P09），贵州页岩气办理完成本次
股权转让（无偿划转）的工商变更登记手续。
本次股权转让（无偿划转）完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 100,000 100.00% /
在本次股权转让（无偿划转）完成后，乌江能源集团向贵州页岩气实缴出资
临时股东会，审议通过《关于向贵州乌江新能源开发有限责任公司增资 7.5 亿元
的议案》，同意向贵州页岩气增资 7.5 亿元。
根据贵州页岩气提供的资料及说明，按照当时有效适用的公司章程规定，贵
州页岩气不设股东会，由乌江能源集团行使股东会职权，包括决定增加或减少注
册资本。
团有限责任公司 2019 年第五次临时股东会临时股东会议案的意见》 （黔国资函产
权〔2019〕119 号），同意乌江能源集团向贵州页岩气增资 7.5 亿元的议案。
本次增资完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 175,000 100.00% /
在本次增资决议作出后，乌江能源集团根据上述股东会决议累计向贵州页岩
气实缴出资 7.5 亿元。截至 2021 年 4 月，贵州页岩气实收资本金额为 175,000 万
元。
根据贵州页岩气说明，本次增资由于国资内部审批原因和正在引入外部投资
机构，未及时办理工商变更登记手续。当时有效适用的《中华人民共和国企业法
人登记管理条例（2019 修订）》第十七条规定，企业法人改变名称、住所、经营
场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以
及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。第十八条规定，企业法人申
请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准后 30 日内，向登记主管机关申
请办理变更登记。贵州页岩气未在规定期限内办理注册资本变更登记手续，不符
合当时有效适用的工商登记管理规定。但贵州页岩气已于 2022 年已经补办本次
增资的工商登记手续，并且根据正安县市场监督管理部门出具的证明文件：“本
单位知悉该公司设立及历次股权变动具体情况，该公司已按照相关规定要求办理
或补办（如涉及）有关登记备案手续，该公司能够遵守国家和地方市场监督管理
（包括但不限于工商、质量、知识产权、行政许可等）方面法律、法规和规范性
文件，不存在因违反市场监督管理方面法律、法规、规章和规范性文件而受到行
政处罚或被立案调查、被列入异常经营名录或严重违法失信企业的情形。”
根据贵州省国资委出具的《省国资委关于贵州页岩气公司及乌江能投与贵州
燃气资产重组有关事项的函》：
“贵州页岩气公司自设立至今历次股权变动（包括
股权转让、无偿划转、增资、分立等）真实、合法、有效，国有股权形成与变动
结果有效，未造成国有资产流失，不存在股权争议或纠纷。”
基于上述，本所认为，本次增资未及时办理工商变更登记手续，不属于重大
违法违规行为，不存在造成国有资产流失或股权争议、纠纷的情况，不会对本次
交易造成重大不利影响。
议，同意工业化基金向贵州页岩气投入 25,000 万元注册资本金。
会议，同意工业化基金入股贵州页岩气，以现金方式入股 2.5 亿元，持股比例为
扩股协议》，约定工业化基金以 25,000 万元认购贵州页岩气 25,000 万元新增注册
资本，认购价格为 1 元/1 元新增注册资本。
岩气公司增资有关事宜的批复》 （黔国资复产权〔2021〕129 号），同意贵州页岩
气以非公开协议方式引进工业化基金增资 2.5 亿元，增资基准日为 2021 年 4 月
资至 20 亿元，其中乌江能源集团增资 7.5 亿元，工业化基金增资 2.5 亿元，通过
新的公司章程，变更公司类型为其他有限责任公司等事项。
执照》（统一社会信用代码：91520324MA6EBN2P09），贵州页岩气办理完成本次
增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 200,000 100.00% /
在本次增资的工商登记手续变更完成后，贵州页岩气实收资本金额为
经核查，贵州页岩气历史上存在未及时办理国有产权登记备案手续的情况，
已在 2022 年 11 月第三次增资时予以补正。根据贵州省国资委出具的《省国资委
关于贵州页岩气公司及乌江能投与贵州燃气资产重组有关事项的函》： “贵州页岩
气公司自设立至今历次股权变动（包括股权转让、无偿划转、增资、分立等）真
实、合法、有效，国有股权形成与变动结果有效，未造成国有资产流失，不存在
股权争议或纠纷。”
基于上述，本所认为，贵州页岩气历史上存在未及时办理国有产权登记备案
手续，不属于重大违法违规行为，不存在造成国有资产流失或股权争议、纠纷的
情况，不会对本次交易造成重大不利影响。
（1）第三次增资
《投资协议》（QSEF-TZXY-202206-YYQ01），约定新动能基金以 70,000 万元认
购贵州页岩气 70,000 万元新增注册资本，认购价格为 1 元/1 元新增注册资本。
前述增资完成后，乌江能源集团持有贵州页岩气 175,000 万元注册资本，持股比
例为 64.81%，新动能基金持有贵州页岩气 70,000 万元注册资本，持股比例为
限责任公司所属页岩气公司以非公开协议方式引入贵州省新动能产业发展基金
对其增资扩股有关事项的批复》 （黔国资复产权〔2022〕58 号），同意贵州页岩气
以非公开协议方式引入新动能基金 7 亿元进行增资扩股，以 2021 年 12 月 31 日
为基准日，增资价格 1 元/股。
页岩气增资至 27 亿元，新动能基金以 70,000 万元认购贵州页岩气 70,000 万元新
增注册资本等事项。
（2）第二次股权转让（无偿划转）
管网公司、黔南抽蓄公司股权无偿划入投资公司的通知》（乌江能源发〔2022〕
转基准日为 2021 年 12 月 31 日，以被划转企业 2021 年度审计报告数据作为划转
依据。
约定乌江能源集团将所持贵州页岩气 87.50%股权无偿划转给乌江能投。
能源集团将所持贵州页岩气 64.81%股权（对应贵州页岩气 17.5 亿元出资额）无
偿划转给乌江能投，其中涉及债务担保的维持原担保主体不变。
执照》（统一社会信用代码：91520324MA6EBN2P09），贵州页岩气办理完成本次
增资的工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 270,000 100.00% /
在本次增资的工商登记手续变更完成后，贵州页岩气实收资本金额为
《投资协议》（QSEF-TZXY-202306-YYQ01），约定新动能基金以 30,000 万元认
购贵州页岩气 30,000 万元新增注册资本，认购价格为 1 元/1 元新增注册资本。
前述增资完成后，乌江能投持有贵州页岩气 17,500 万元注册资本，持股比例为
工业化基金持有贵州页岩气 25,000 万元注册资本，持股比例为 8.33%。
岩气公司引入新动能基金增资有关事宜的批复》 （黔国资复产权〔2023〕77 号），
同意贵州页岩气以非公开协议方式引入新动能基金增资 3 亿元。增资价格结合企
业实际确定为 1 元/股。增资完成后，贵州页岩气注册资本由 27 亿元增加至 30
亿元，股权结构为：乌江能投 58.33%，新动能基金 33.33%，新型工业化基金
页岩气注册资本由 27 亿元增加至 30 亿元，新增注册资本由新动能基金认购，启
用新章程，废除旧章程。
本次增资完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 300,000 100.00% /
在本次增资的工商登记手续变更完成后，贵州页岩气实收资本金额为
立所涉及的贵州页岩气勘探开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中锋评报字(2024)第 01139 号）（已完成国资备案手续）。
存续分立（以下简称“派生分立”）的方式分立为两家公司，分别为存续主体贵州
页岩气勘探开发有限责任公司和新设主体贵州乌江页岩气勘探有限公司。
告，公告期限为 2025 年 1 月 27 日至 2025 年 3 月 12 日。
《分立协议》，对分立有关事宜作出约定。
执照》（统一社会信用代码：91520324MA6EBN2P09），贵州页岩气办理完成本次
分立的工商变更登记手续。
本次分立完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 111,000.00 100.00% /
（三） 分支机构及对外投资
根据贵州页岩气提供的资料及说明，并经本所律师查询企业信息网，截至本
法律意见书出具日，贵州页岩气共有 1 家分支机构，具体情况如下：
名称 贵州页岩气勘探开发有限责任公司销售分公司
统一社会信用代码 91520115MAAK4UPA84
营业场所 贵州省遵义市正安县凤仪街道吉他广场吉他风情街
负责人 王航
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
经营范围
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（页岩气（不含危险品）销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
成立日期 2020 年 11 月 26 日
根据贵州页岩气提供的资料及说明，并经本所律师查询企业信息网，截至本
法律意见书出具日，贵州页岩气无下属子公司。
报告期内，贵州页岩气曾有 2 家控股子公司，具体情况如下：
（1）乌江煤层气
名称 贵州乌江煤层气勘探开发有限公司
曾用名 贵州宝元页岩气勘探开发有限责任公司
统一社会信用代码 91520381MAALT4WQXK
贵州省毕节市黔西市莲城街道南部新区同心大道商贸城
注册地址
B25-1-03-5~25 号
法定代表人 罗忠元
注册资本 40,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
经营范围
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（天然气、页岩气、煤层气等油气资源勘探、开
发、利用，天然气、燃油、电力等综合能源配送销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动））
经营期限 2021 年 7 月 19 日至无固定期限
转出时间 2024 年 9 月
最新股东情况 乌江能投持有 100%股权
（2）乌江能源桐梓公司
名称 乌江能源桐梓有限责任公司
统一社会信用代码 91520322MAAKAYBB0T
贵州省遵义市桐梓县楚米镇贵州娄山关经开区（高新
注册地址
区）科技企业孵化器辅楼一楼
法定代表人 刘亮
注册资本 50,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（许可项目：危险化学品经营；燃气经营；矿产资
源勘查；陆地石油和天然气开采；建设工程施工；发电
业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
经营范围
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验
发展；发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理服
务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；承接总公司工程建设业务；石油天然气技术服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动））
经营期限 2021 年 2 月 3 日至无固定期限
转出时间 2025 年 4 月根据分立划分至新设公司
最新股东情况 乌江勘探持有 100%股权
（四） 主要资产
（1）自有土地使用权
根据贵州页岩气提供的不动产权证书、不动产登记信息查询单及贵州页岩气
出具的说明文件，截至 2026 年 6 月 30 日，贵州页岩气持有土地使用权面积为
面积
序号 产权证书编号 坐落/位置 用途 类型
（m2）
黔（2026）正安 正安县安场镇
LNG 储配
库/工业
黔（2025）正安 正安县安场镇 安页 1 平
黔（2025）正安 正安县安场镇 安页 2 平
黔（2025）正安 正安县安场镇 安页 3 平
黔（2025）正安 正安县安场镇 安页 3#平
黔（2025）正安 正安县安场镇 安页 4 平
黔（2025）正安 正安县瑞濠街 安页 5 平
黔（2025）正安 正安县瑞濠街 安页 6 平
黔（2025）正安 正安县瑞溪镇 安页 9 平
黔（2025）正安 安页 10 平
正安县安场镇
前进村地块九
黔（2025）正安 正安县安场镇 安页 13 平
黔（2025）正安 正安县安场镇 安页 7 平
县不动产权第 小米庄社区地 台/采矿用
黔（2025）正安 正安县安场镇 安页 8 平
（2）自有房屋所有权
根据贵州页岩气提供的不动产权证书、不动产登记信息查询单及贵州页岩气
出具的说明文件，截至 2026 年 6 月 30 日，贵州页岩气在正安县安场镇官井社区
（LNG 储配库）持有 10,393.23 平方米房屋所有权，具体情况如下：
序号 产权证书编号 坐落 用途 面积（m2）
黔（2026）正
安县不动产权
第 0001578 号
根据不动产登记查册结果及贵州页岩气出具的说明，贵州页岩气上述不动产
权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
根据贵州页岩气提供的资料和确认文件，截至本法律意见书出具日，贵州页
岩气有一处位于 LNG 储配库范围内的卫生间（建筑面积 59.37 平方米）未取得
不动产权证，系为工作人员提供方便而自建。该处建筑物可替代性强。
根据正安县住房和城乡建设局出具的《证明》：
“贵州页岩气公司上述建筑使
用情况及现状并未对周边公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全及公共
利益等造成重大不利影响，本单位不会就前述事项采取强制拆除等行政处罚措施，
贵州页岩气公司可按现状继续用于生产经营，前述事宜不构成重大违法违规行为
的情况。”
（1）上述 1 处尚未取得权属证书的房屋仅用于卫生间，面积较小，非
鉴于：
用于生产经营；（2）主管部门已经确认贵州页岩气可按现状继续使用，不构成重
大违法违规行为；（3）本次交易对方乌江能投已经出具承诺：“如目标公司无法
继续正常使用 LNG 储备库现有未取得产权证书的房屋（以下简‘瑕疵房产’），
或目标公司因瑕疵房产被主管部门处罚，本企业将承担目标公司因寻求替代场
地、搬迁、拆除、被处罚等产生的直接经济损失。”
据此，本所认为，上述未取得产权证书房屋不会对本次交易造成重大不利影
响。
（3）临时用地
根据贵州页岩气提供的资料和确认文件，截至 2026 年 6 月 30 日，贵州页岩
气有 2 宗临时用地用于页岩气采气平台，具体如下：
序号 用地项目 坐落位置 审批文号 有效期 面积（m2）
正安县瑞 遵自然资临复 2025 年 9 月
安页 12
平台
米庄社区 12 号 年9月8日
正安县瑞
濠街道小
安页 14 遵自然资临复 19 日至 2027
平台 （2026）4 号 年 12 月 19
场镇石峰
日
村
根据《自然资源部关于规范临时用地管理的通知》（自然资规〔2021〕2 号）
规定：“油气资源探采合一开发涉及的钻井及配套设施建设用地，可先以临时用
地方式批准使用，勘探结束转入生产使用的，办理建设用地审批手续。”
根据贵州页岩气出具的说明：“贵州页岩气公司勘探采气平台属于能源重点
建设项目，已办理临时用地审批手续。贵州页岩气公司现有未取得土地使用权证
的建成或在建的采气平台（安页 12 平台、安页 14 平台）及其相关配套设施所用
土地均已按照规定办理临时用地手续，并正在办理农用地转用审批手续，符合《贵
州省土地管理条例》第四十六条等法律法规和自然资源管理部门有关规定。”
（4）租赁房产
根据贵州页岩气提供的资料和确认文件，截至 2026 年 6 月 30 日，贵州页岩
气承租多处房产，其中仅 1 处租赁房产为办公，其他用于员工宿舍。
贵州页岩气租赁用于办公的房屋位于吉他广场吉他风情街的房屋（以下简称
“租赁房屋”）用于办公，租赁建筑面积为 4,974.47 平方米，租赁期限为 2021 年
经核查，该处租赁房产目前已取得所在土地产权证书并办理建设工程规划许
可证等手续，尚未取得房屋产权证书。根据贵州页岩气出具的说明：“根据出租
方及相关产权方介绍，该房屋已取得土地使用权证书并办理工程规划许可、验收
手续，符合使用的安全标准，不存在违建行为。目前尚未取得产权证书系因内部
审批、有关手续办理时间较长等因素，出租方及相关产权方正在办理有关手续。
如因未办理相关产权手续原因导致贵州页岩气公司无法继续使用，将按照租赁合
同约定要求承担违约责任和赔偿损失。”
根据正安县住房和城乡建设局出具的《证明》：
“贵州页岩气公司租赁的第三
方房屋用于办公经营，该等房屋尚未取得产权证书，但已经办理相关建设审批验
收手续，不会被本单位要求拆除，不会影响贵州页岩气公司的正常使用，贵州页
岩气公司无需办理租赁备案或其他手续。”
（1）贵州页岩气租赁用于办公的房产已经办理相关建设审批验收手续；
鉴于：
（2）上述租赁房产仅用于办公，如因主管部门要求无法继续使用，贵州页岩气
可以搬迁，该租赁房产可替代性强；（3）主管部门已经确认不会影响贵州页岩气
的正常使用；（4）本次交易对方乌江能投已经出具承诺：“如目标公司因现有办
公场所未取得产权证书而无法继续正常使用该等房屋，本企业将承担目标公司因
寻求替代场地、搬迁等产生的经济损失”。
据此，本所认为，上述用于办公的租赁房屋未取得房屋产权证书不会对本次
交易造成重大不利影响。
（5）租赁土地
根据贵州页岩气提供的资料和确认文件，截至 2026 年 6 月 30 日，贵州页岩
气自正安县鼎安城建投资有限责任公司租赁 9,377.98 平方米土地用于页岩气开
发使用，租赁期限为 2026 年 6 月 30 日至 2031 年 6 月 30 日。
经核查，该处租赁土地的产权证书载明用途为住宅。根据贵州页岩气出具的
说明：“贵州页岩气租赁该处土地用于堆放日常物资、废水池，未实际用于生产
经营。”
鉴于：（1）上述土地已经取得产权证书；
（2）上述租赁土地仅用于堆放日常
物资、废水池，如因主管部门要求无法继续使用，贵州页岩气可以调整位置，可
替代；（3）本次交易对方乌江能投已经出具承诺：“如目标公司因租赁第三方土
地不符合土地用途、未办理租赁登记手续等无法继续正常使用或目标公司因前述
瑕疵事项被主管部门处罚，本企业将承担目标公司因寻求替代场地、搬迁、拆除、
被处罚等产生的直接经济损失。”
据此，本所认为，上述用于租赁土地瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响。
（1） 专利
根据贵州页岩气提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明等资料，并经
查询中国及多国专利审查信息查询系统（cpquery.cnipa.gov.cn），截至 2026 年 6
月 30 日，贵州页岩气已取得授权专利共 13 项，具体情况如下：
序号 权利人 专利号 专利类型 专利名称 申请日期
贵州页岩 一种气液两相流
探 置
贵州页岩
探
贵州页岩
探
贵州页岩 一种自适应钻井
探 及其使用方法
一种煤层压裂联
验装置
成都英沃信
一种井筒积液影
科技有限公 20251060
司、贵州页 80277
曲线确定方法
岩气
贵州页岩 一种液压活塞式
探 漏检测装置
贵州页岩
探
（2） 计算机软件著作权
根据贵州页岩气提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具
的《软件著作权登记概况查询结果》等资料，并经查询中国版权登记查询服务平
台（register.ccopyright.com.cn/query.html），截至 2026 年 6 月 30 日，贵州页岩气
持有 1 项计算机软件著作权证书，具体情况如下：
序号 权利人 软件全称 登记号 登记日期
贵州页岩
贵州页岩气生产管
理云平台
勘探
根据贵州页岩气提供的矿业权证书、本所律师查询自然资源部网站
（https://m.mnr.gov.cn/fw/wsbs/kc/）及贵州页岩气出具的说明，截至 2026 年 6 月
（1）采矿许可证
采矿许可证编号 C1000002023061318000599
采矿权人 贵州页岩气
矿山名称 贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采
经济类型 有限责任公司
开采矿种 页岩气
开采方式 地下开采
证载生产规模 1.83 亿立方米/年
矿区面积 67.3231 平方公里
有效期限 2023 年 6 月 1 日至 2043 年 6 月 1 日
发证日期 2023 年 6 月 1 日
发证机关 自然资源部
申请贷款，贵州页岩气与中信银行签署《最高额抵押合同》 （2023 黔银大肆固贷
抵 字 第 474001 号 ）， 约 定 贵 州 页 岩 气 以 其 持 有 的 采 矿 权 证 （ 编 号 ：
C1000002023061318000599）为贵州页岩气、中信银行之间于 2022 年 12 月 1 日
至 2043 年 6 月 1 日期间的债权提供最高额抵押担保，债权最高限额为 12.4 亿
元。截至 2026 年 6 月 30 日，贵州页岩气已经办理上述抵押担保事项的备案手
续，抵押权人为中信银行，抵押期限为 2022 年 12 月 1 日至 2043 年 6 月 1 日。
除上述抵押事项外，贵州页岩气曾因向银行、融资租赁机构申请融资而接受
乌江能源集团提供的反担保。根据《贵州省国资委监管企业担保管理办法》等相
关规定，贵州页岩气以其持有的上述采矿权证为乌江能源集团提供反担保。2025
年 3 月，乌江能源集团作出股东会决议：“同意乌江能源集团豁免页岩气公司控
股股东变更前相应反担保措施，在页岩气公司产权变更后，依法依规变更担保主
体或担保措施。”
本所认为，贵州页岩气上述采矿权证书抵押担保事项不会对本次交易造成重
大不利影响。
（2）矿产资源勘查许可证（探矿权证）
根据贵州页岩气提供的矿业权证书、本所律师查询自然资源部网站
（https://m.mnr.gov.cn/fw/wsbs/kc/）及贵州页岩气出具的说明，截至 2026 年 6 月
资料及说明，贵州页岩气 2025 年 1 月 26 日作出的 2025 年第 1 次临时股东会决
议，贵州页岩气原持有的探矿权证书划分给新设公司乌江勘探。贵州页岩气已与
乌江勘探签署探矿权转让协议，并按照规定办理探矿权利人变更登记手续，预计
不存在实质性障碍。前述探矿权证书信息如下：
探矿权人登记 变更后的
序号 证书编号 发证单位 发证日期
的权利人 探矿权人
DT10000020
T1000002021
T1000002021
（3）矿业权价款费用缴纳情况
根据《审计报告》、
《资产评估报告》以及贵州页岩气提供的矿业权价款缴款
凭证及采矿权出让合同、探矿权转让合同、付款凭证等资料，贵州页岩气已经履
行前述采矿权相关价款支付义务。
（五） 主要生产经营范围
根据贵州页岩气提供的现行有效的营业执照、《贵州页岩气勘探开发有限责
任公司章程》，截至本法律意见书出具日，贵州页岩气的经营范围详见本法律意
见书之“六、本次交易标的资产情况”之“（一）标的公司基本情况”。
根据贵州页岩气提供的资质证书资料，截至本法律意见书出具日，贵州页岩
气已取得的主要业务资质和许可如下：
序号 证书名称 核发机构 证书编号 有效期
黔 SY 安许证字 2026 年 4 月 20
贵州省应急管
理厅
号 4日
（黔）WH 安许 2026 年 7 月 15
贵州省应急管
理厅
移动式压力容器 贵州省市场监 至 2030 年 3 月 3
充装许可证 督管理局 日
贵州省市场监 至 2028 年 10 月
督管理局 28 日
贵州省危险化
学品登记办公 2024 年 9 月 5 日
危险化学品登记
证
部化学品登记 日
中心
危险化学品经营 正安县应急管 52032413202600
许可证 理局 003
日
固定污染源排污 91520324MA6E
登记回执 BN2P09001Z
月 18 日
固定污染源排污 91520324MA6E
登记回执 BN2P09002X
日
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，贵州页岩气已取得开展主
营业务现阶段所必需的业务资质和许可。
（六） 环境保护及安全生产
根据贵州页岩气提供的资料及说明，截至 2026 年 6 月 30 日，贵州页岩气现
有主要生产项目已办理现阶段所必需的环境保护、安全生产相关手续。
根据贵州页岩气出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告
（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录贵州页岩气所在地环境保护、应急
管理主管部门官方网站查询，报告期内，贵州页岩气不存在因违反环境保护、安
全生产相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（七） 诉讼、仲裁及行政处罚
根据贵州页岩气提供的资料及说明，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），截
至本法律意见书出具日，贵州页岩气正在进行中的争议标的本金金额在 100 万元
以上的重大未决诉讼案件情况如下：
诉请/裁判情
案号 一审原告 一审被告 案由 状态
况
要求补偿压覆
贵州省正
（2026） 矿产资源 范围内资源价
安县聚卓 一审审理
黔 0324 民 贵州页岩气 压覆补偿 值和实际投资
煤业有限 中
初 2309 号 纠纷 损失合计
公司
除上述诉讼纠纷案件外，贵州页岩气存在一项合同价款结算争议事项，具体
如下：
设有限公司（以下简称“中核五公司”）签署了《遵义 LNG 储配库工程合同书》，
该项目已于 2022 年 8 月验收完成。项目实施完成后，双方对实际工程量及结算
造价金额存在争议。贵州页岩气认为根据第三方机构审定的实际工程量，工程造
价预计为约 38,300.00 万元。中核五公司于 2026 年 7 月出具的《结算说明函》中
确认，承诺该项目最终结算金额在 38,500 万元至 38,600 万元之间，具体金额以
最终结算审核报告为准。差额部分正在解决，双方不存在因结算事项存在诉讼纠
纷案件的情况。截至本法律意见书出具日，双方未就上述结算分歧提起诉讼，无
相关涉诉纠纷。
本所认为，上述未决诉讼纠纷案件、争议事项不会对本次交易造成重大不利
影响。
根据贵州页岩气提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等资料、说明及确认，
并经检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政主管部门
官方网站等网站，自 2023 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，贵州页岩气存在
处罚金额
处罚日期 处罚文号 处罚机关 违法事项
（万元）
超越批准的勘
行勘查工作
（2026）正自 未取得建设工
正安县自然资
源局
根据正安县综合执法局、正安县自然资源局出具的《证明》，上述行政处罚
不属于重大行政处罚。
除上述行政处罚外，自 2023 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，贵州页岩
气不存在被主管部门作出行政处罚或进行立案调查的情况。
综上所述，本所认为，上述行政处罚不属于重大违法违规，不会对本次交易
构成重大不利影响。
根据贵州页岩气出具的说明，贵州页岩气原副总经理刘某被监察机关立案调
查并采取调查措施，前述事项尚无结论。贵州页岩气对相关工作进行了妥善安排，
截至本法律意见书出具日，贵州页岩气现任董事及高级管理人员均正常履职，前
述调查事项不会对标的公司生产经营管理产生重大不利影响。
（八） 其他事项
根据贵州页岩气、交易对方提供的资料及说明，贵州页岩气及其股东之间存
在股东特殊权利约定，报告期内已经清理，具体情况如下：
（1）工业化基金有关股东特殊权利
签署日期 签署方 协议名称 股东特殊权利条款
公司治理安排、信息
《贵州省新型工业化发展
和报告、股权转让限
贵州页岩 股权投资基金合伙企业
制、优先认购增资
权、优先购买权、共
同出售权、引进新投
能源集团 增资扩股协议》（“2021 年
资方的限制、优先清
增资扩股协议”）
算权、优先分红权
《贵州省新型工业化发展
贵州页岩 股权投资基金合伙企业
能源集团 增资扩股协议之补充协
议》（“补充协议（一）”）
《贵州省新型工业化发展
贵州页岩 股权投资基金合伙企业
乌江能投概括承受
气、工业化 （有限合伙）对贵州页岩
基金、乌江 气勘探开发有限责任公司
集团及乌江 增资扩股协议之补充协议
务
能投 （二）》（“补充协议
（二）”）
《贵州省新型工业化发展
贵州页岩 股权投资基金合伙企业
气、工业化 （有限合伙）对贵州页岩
基金、乌江 气勘探开发有限责任公司 优先分红权
能源集团及 增资扩股协议之补充协议
乌江能投 （三）》（“补充协议
（三）”）
《贵州省新型工业化发展
业绩承诺、股权回购
贵州页岩 股权投资基金合伙企业
（收购）、优先分红
权，补充协议（一）
自 2022 年 7 月 1 日起
能源集团 增资扩股协议之补充协议
解除
（四）》（“补充协议
（四）”）
《贵州省新型工业化发展
贵州页岩 股权投资基金（有限合 贵州页岩气向工业化
月 基金及乌江 发有限责任公司增资扩股 项及后续股权回购相
能投 协议之补充协议（五）》 关事项
（“补充协议（五）”）
《关于贵州省新型工业化
贵州页岩 发展股权投资基金（有限
月 基金及乌江 开发有限责任公司增资扩 岩气返还 716 万元
能投 股协议之补充协议（六）》
（“补充协议（六）”）
（2）新动能基金有关股东特殊权利
签署日期 签署方 协议名称 股东特殊权利条款
贵州页岩 公司治理安排、信息
气、工业化 《投资协议》（QSEF- 和报告、检查权、业
基金、新动 TZXY-202206-YYQ01） 绩承诺、股份回购
月
能基金及乌 （“2022 年投资协议”） （收购）约定与执
江能源集团 行、优先清算权等
优先分红权、信息和
贵州页岩
报告、公司治理安
气、工业化 《投资协议》（QSEF-
基金、新动 TZXY-202306-YYQ01）
月 诺、股份回购（收
能基金及乌 （“2023 年投资协议”）
购）约定与执行、优
江能投
先清算权等
新动能基金共同签署《关于贵州页岩气勘探开发有限责任公司之终止协议》（以
下简称“终止协议”），对股东特殊权利约定予以清理，除乌江能投回购义务附带
效力恢复约定外，涉及贵州页岩气为义务或履约主体的股东特殊权利条款约定
（如涉及）不可撤销地终止且自始无效，其他股东特殊权利条款约定自终止协议
签署之日起终止。如贵州页岩气资产证券化项目未通过证券监管机构审核，新动
能基金、新型工业化基金有权要求恢复 2021 年增资扩股协议及相关补充协议、
金届时持有贵州页岩气股权的约定，以届时签署的书面协议约定为准。各方进一
步确认并同意，在本协议签署日前，股东特殊权利条款不存在曾触发或执行的情
形。
根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》
“4-3 对赌协议”规定，截至本
法律意见书出具日，贵州页岩气不再作为上述股东特殊权利约定的当事人，未与
本次交易评估值挂钩，并且仅在本次交易未能通过证券监管机构审核时才会恢复
乌江能投的回购义务约定，新动能基金、工业化基金所持贵州页岩气股权比例较
小，在本次交易过程中不存在可能导致公司控制权变化的风险，不存在严重影响
贵州页岩气持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，本所认为，贵州页岩气已按照上市公司监管要求对股东特殊权利予以
清理，本次交易对方之间存在回购义务恢复约定不会对本次交易构成重大不利影
响。
七、 本次交易涉及债权债务的处理
（一） 本次交易的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》、
《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产
协议之补充协议（一）》
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易不
涉及变更标的公司原有债权债务的享有和承担方式，即标的公司原有债权债务仍
由其享有和承担。
（二） 关于金融债权人通知事项
根据《重组报告书（草案）》，本次交易将导致贵州页岩气控股股东发生变更
（未导致实际控制人发生变更），根据贵州页岩气与其金融债权人签署的现行有
效的借款合同之规定，贵州页岩气已就本次交易向相关金融债权人发函。
根据贵州页岩气提供的《同意函》等资料及说明，截至本法律意见书出具日，
贵州页岩气已向全部金融债权人发出通知，并已收到相关金融债权人确认，不存
在金融债权人要求贵州页岩气提前偿还贷款或追究贵州页岩气违约责任的情况，
不会对本次交易构成重大不利影响。
综上，本所认为，贵州页岩气已向全部金融债权人发出通知，截至本法律意
见书出具日，不存在金融债权人要求贵州页岩气提前偿还贷款或追究贵州页岩气
违约责任的情况，不会对本次交易构成重大不利影响。
八、 关于本次交易的披露和报告义务
根据上市公司披露的公告，截至本法律意见书出具日，上市公司关于本次交
易的主要信息披露情况如下：
（1）2025 年 3 月 28 日，上市公司披露《贵州燃气集团股份有限公司关于
筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，披露上市
公司筹划进行重大资产重组并停牌相关事项。
（2）2025 年 4 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，并披
露《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等相关文件。
（3）在本次交易的预案披露后，截至本法律意见书出具日，上市公司分别
于 2025 年 4 月 29 日、2025 年 5 月 29 日、2025 年 6 月 28 日、2025 年 7 月 28
日、2025 年 8 月 28 日、2025 年 9 月 27 日、2025 年 10 月 28 日、2025 年 11 月
月 28 日、2026 年 4 月 28 日、2026 年 5 月 30 日、2026 年 6 月 30 日、2026 年 7
月 31 日、2026 年 8 月 4 日披露有关进展公告。
（4）2025 年 9 月 27 日，上市公司发布了《贵州燃气集团股份有限公司关
于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展暨无法在规定时
间内发出召开股东会通知的专项说明》。
（5）2026 年 8 月 3 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于
<贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露《贵州燃气集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
等相关文件。
（6）2026 年 8 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 《关于<贵州
燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露《贵州燃气集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关
文件。
综上所述，本所认为，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，上
市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《注册管理办法》
《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
根据贵州燃气第三届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第十九次会
议决议、第四届董事会第二十二次会议决议以及《重组报告书（草案）》《发行股
份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资
产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺及补偿协议》等相关文件资料及信息，本次
交易的交易对方乌江能投为上市公司控股股东；交易对方新动能基金、工业化基
金的有限合伙人均为贵州产发，贵州产发系持有上市公司 10%以上股份的股东
贵阳工投的控股股东。
本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会、股东会审议本次交易相关
议案时，关联董事、关联股东回避表决。
根据贵州燃气第三届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第十九次会
议决议、第四届董事会第二十二次会议决议以及《重组报告书（草案）》 《审计报
告》
《备考审阅报告》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充
协议（一）》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《业绩承诺及补偿协议》
等相关文件资料及信息，本次交易完成后，贵州页岩气将成为上市公司全资子公
司，并纳入上市公司合并范围，上市公司将新增部分关联交易。
本次交易前，上市公司与标的公司存在日常经营性关联交易，主要交易内容
为上市公司子公司贵州省天然气有限公司向标的公司采购天然气。2025 年及
万元和 699.40 万元。该等关联交易均系双方在正常经营活动中基于真实商业需
求产生，交易定价遵循市场化原则，相关决策程序符合上市公司关联交易管理的
规定。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司收
购标的公司 100%股权，标的公司成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并范围，本次交易将会消除上市公司与标的公司之间的关联交易。
对于新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公允价格确定，并
将严格按照关联交易履行决策程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
综上所述，本次交易后上市公司新增关联交易主要在正常经营活动中基于真
实商业需求产生，交易定价需遵循市场化原则，相关定价需具有公允性。
本次交易完成后，贵州页岩气成为上市公司的全资子公司，乌江能投仍为上
市公司的控股股东，贵州省国资委仍为上市公司的实际控制人。
根据上市公司提供的说明及确认，本次交易前，上市公司已经按照《股票上
市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定《关联交易实施细则》，该
制度对关联方和关联交易的认定、关联交易披露和决策程序、回避制度、关联交
易的定价等作了明确规定。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《股票上
市规则》等法律法规和《公司章程》及《关联交易实施细则》的规定，本着平等
互利的原则，规范本次交易完成后的新增关联交易，并按照有关法律法规和监管
规则等规定进行信息披露，维护上市公司及中小股东的合法权益。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，乌江能投、贵州能源集团分别
出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
（1）乌江能投出具的《关于规范关联交易的承诺函》
“承诺人承诺，在贵州乌江能源投资有限公司为上市公司的控股股东期间，
承诺人及承诺人控制之企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的
关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制
之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根
据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
“本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人
违反上述承诺而导致贵州燃气及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法
承担相应的赔偿责任。”
（2）贵州能源集团出具的《关于规范关联交易的承诺函》
“承诺人承诺，在贵州乌江能源投资有限公司为上市公司的控股股东期间，
承诺人及承诺人控制之企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的
关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制
之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根
据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
“本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人
违反上述承诺而导致贵州燃气及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法
承担相应的赔偿责任。”
（二） 同业竞争
根据上市公司提供的说明及确认，本次交易前，上市公司的控股股东为乌江
能投，实际控制人为贵州省国资委。本次交易前，乌江能投及其控股股东贵州能
源集团控制的企业中开展的部分业务，即天然气长输管道建设、支线管网建设、
燃气运营业务，与上市公司及其控股子公司之间存在业务领域重合的情况，存在
同业竞争或潜在同业竞争的情况。2023 年 3 月，上市公司变更实际控制人过程
中，乌江能投及其当时的股东乌江能源集团出具《避免同业竞争的承诺》，主要
内容如下：
“一、就目前存在的同业竞争业务，承诺人承诺本次收购完成后五年内，以
法律法规允许的各种方式，包括但不限于:将竞争性业务并入上市主体、将竞争
性业务转让给无关联关系的第三方、委托上市公司代为经营或注销存在（潜在）
同业竞争的企业,以解决上市公司及其附属企业与承诺人附属企业之间的同业竞
争问题，并将在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
“二、承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动,如承诺人及其附属企业获得从事新业务的机
会而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，承
诺人将在条件许可的前提下,尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和
条件首先提供给上市公司或其附属企业；
“三、对承诺人直接和间接控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员(包
括但不限于董事、监事)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与承诺人相同
的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责
任。”
团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、就贵州乌江能源集团有限责任公司此前存在的同业竞争业务，承诺人
承诺自贵州乌江能源投资有限公司取得贵州燃气控制权的收购完成后五年内，以
法律法规允许的各种方式，包括但不限于：将竞争性业务并入上市主体、将竞争
性业务转让给无关联关系的第三方、委托上市公司代为经营或注销存在（潜在）
同业竞争的企业，以解决上市公司及其附属企业与承诺人附属企业之间的同业竞
争问题，并将在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
“二、承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动。如承诺人获得从事新业务的机会，而该等业
务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，承诺人将在条
件许可的前提下，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给上市公司及其附属企业；
“三、对承诺人直接和间接控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包
括但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业依法依规履行相应义务，并愿
意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
“违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人
将依法承担相应的赔偿责任。”
根据乌江能投、贵州能源集团提供的相关资料，承诺人乌江能投、乌江能源
集团及吸收合并后的贵州能源集团不存在违反上述承诺的情况，上述承诺尚未履
行完毕。
根据《重组报告书（草案）》及乌江能投出具的说明，本次交易完成后，上
市公司控股股东（包括交易对方乌江能投）与上市公司存在新增同业竞争的情况，
其他交易对方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（1）上市公司控股股东（包括交易对方乌江能投）与上市公司存在新增同
业竞争的情况
截至本法律意见书出具日，标的公司从事页岩气开发、生产、液化、储配和
销售业务，主要收入来源为 LNG 业务，管道气销售收入占业务收入的占比较低，
且有固定的销售客户。本次交易完成后，上市公司股东乌江能投及其股东贵州能
源集团控制的其他公司存在天然气（页岩气、煤层气）生产、LNG 液化、销售业
务，与贵州页岩气存在业务领域重合的情况，存在同业竞争或潜在同业竞争的情
况，主要为：
①贵州能源集团下属企业中，乌江勘探及其子公司乌江能源桐梓公司从事页
岩气生产，乌江煤层气、贵州贵宸清洁能源有限责任公司等从事煤层气生产相关
业务，与标的公司存在潜在同业竞争。其中，乌江勘探通过探采合一生产的页岩
气主要销售给标的公司，与标的公司属于上下游关系，实际不构成同业竞争；乌
江煤层气开采的煤层气主要用于接入当地城市燃气管网销售、压缩为 CNG 就近
销售，不生产 LNG 对外销售，且其开采区域位于黔西市，距离标的公司的管道
气销售市场较远，对标的公司业务不构成重大不利影响；贵州贵宸清洁能源有限
责任公司主要业务为煤矿低浓度瓦斯发电，不生产 LNG 对外销售，实际不构成
同业竞争。
贵州页岩气业务主要以销售 LNG 为主，页岩气（气体）销售占营业总收入
比例较低，且销售客户比较固定，销售区域主要在正安县内，或通过管网销售到
周边地区，且客户比较固定，与乌江煤层气的销售客户、销售区域不同，实际不
构成同业竞争。
因此，贵州能源集团控制的部分企业虽然从事非常规天然气生产、销售相关
业务，但对贵州页岩气的业务不构成重大不利影响的同业竞争。
②乌江能源桐梓公司的狮溪勘探采气平台由于地处偏远，未与集气管网连接。
自 2025 年 12 月起，其通过探采合一生产的页岩气通过撬装设备液化为 LNG 后
对外销售。乌江能源桐梓公司的 LNG 产能为（气体）5 万米 3/天，远低于贵州页
岩气 LNG 产能（气体）110 万米 3/天，因此该项同业竞争不会对贵州页岩气的业
务产生重大不利影响。
根据乌江能投出具的承诺，在相关探矿权转为采矿权后，乌江能投将按照交
易公平、公允的市场价格，将相关资产在适当时机全部注入上市公司或采取其他
合法措施避免该等同业竞争情况。
③贵州能源集团控制的贵州盘江电投天能焦化有限公司的业务包括煤制气
的 LNG 液化、销售业务。煤制气的生产工艺与页岩气差异较大，并且，贵州盘
江电投天能焦化有限公司位于贵州省西部六盘水市，报告期内主要销售客户不属
于贵州页岩气的重要客户，贵州盘江电投天能焦化有限公司销售市场主要是贵州
西部南部区域（六盘水、毕节、黔西南等）和云南等地，与贵州页岩气的主要销
售区域不同。因此，贵州盘江电投天能焦化有限公司与贵州页岩气不构成直接竞
争关系，不会对贵州页岩气的业务产生重大不利影响，不会形成重大不利影响的
同业竞争。
④贵州能源集团控制的部分企业从事 LNG 贸易业务。LNG 贸易业务属于贵
州页岩气 LNG 生产、销售业务的下游。贵州能源集团控制的相关企业从事 LNG
贸易业务不会对贵州页岩气的业务产生重大不利影响。
综上所述，本次交易不会对上市公司产生新的重大不利影响的同业竞争。
（2）本次交易后，其他交易对方与上市公司的同业竞争情况
截至本法律意见书出具日，工业化基金和新动能基金主要从事股权投资业务，
与上市公司不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司与乌江能投、贵州能源集团之间的同业竞争情况
将发生变化，上市公司控股股东关于避免同业竞争承诺内容如下：
（1）2023 年 3 月 17 日出具的解决同业竞争的承诺
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，维
护上市公司的独立性和可持续发展，乌江能投及其控股股东乌江能源集团出具了
《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“一、就目前存在的同业竞争业务，
承诺人承诺本次收购完成后五年内，以法律法规允许的各种方式，包括但不限于：
将竞争性业务并入上市主体、将竞争性业务转让给无关联关系的第三方、委托上
市公司代为经营或注销存在（潜在）同业竞争的企业，以解决上市公司及其附属
企业与承诺人附属企业之间的同业竞争问题，并将在制定出具体解决方案后及时
按相关法律法规要求履行公告义务；二、承诺人将采取积极措施避免发生与上市
公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，如承诺人及其
附属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务
构成或可能构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，尽最大努力促使该
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业；三、对
承诺人直接和间接控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董
事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与承诺人相同的义务，并愿
意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
（2）针对本次交易出具的承诺函
“1、在本次交易前，本公司出具避免同业竞争的承诺继续有效。
“2、本公司控股子公司贵州乌江页岩气勘探有限公司及其子公司乌江能源
桐梓有限责任公司、贵州乌江煤层气勘探开发有限公司与贵州页岩气勘探开发有
限责任公司存在业务相同或相似的情况。本公司承诺，本次交易完成后，在上述
公司探矿权转为采矿权后，本公司将按照交易公平、公允的市场价格，将相关资
产在适当时机全部注入上市公司或采取其他合法措施避免该等同业竞争情况。其
中，贵州乌江页岩气勘探有限公司及其子公司乌江能源桐梓有限责任公司在本承
诺函签署之日实际持有的已完成油气探采合一备案手续的相关资产将在本次交
易完成后五年之内按照上述要求避免同业竞争。
“3、自本承诺函签署之日起，在作为贵州燃气控股股东期间，除以上情形
外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接
从事或参与同贵州燃气主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或
协助上市公司以外的他人从事与上市公司主营业务构成竞争的业务，亦不会以其
他方式介入（不论直接或间接）任何与上市公司主营业务构成竞争的业务或活动。
“4、自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与上市公司主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司。如果
上市公司及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新
业务机会以公平合理条款让与上市公司。本公司及所控制的其他企业若拟向第三
方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资
产或权益的，上市公司在同等条件下享有优先受让权。
“5、自本承诺函签署之日起，在作为上市公司控股股东期间，如上市公司
及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与
上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与上市公司及其下属子
公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、
经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到上市公司经营的方
式、或者将相竞争的业务委托给上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关
联关系的第三方的方式避免同业竞争。
“6、如果本公司违反上述承诺，给上市公司造成经济损失的，本公司将赔
偿其因此受到的全部损失。
“7、上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与上市公司不构成同业竞争
的业务。
“8、本承诺函在上市公司合法有效存续、且本公司作为上市公司控股股东
期间持续有效。”
综上所述，本所认为，上述乌江能投、贵州能源集团为规范关联交易及避免
同业竞争所作出的承诺合法有效，不违反法律、行政法规的强制性规定。
十、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据第三届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第十九次会议决议、
第四届董事会第二十二次会议决议、
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》等相关文
件并经核查，上市公司本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同
等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据第三届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第十九次会议决议、
第四届董事会第二十二次会议决议、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》等相关文
件并经核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券
法》第九条之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）根据《重组报告书（草案）》、上市公司的说明并经核查，本所认为，
本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资、高耗能、高排放等法律和行政法规的规定，标的公司的不动产瑕
疵、处罚、诉讼等情况已在本法律意见书“六、本次交易标的资产情况”部分作
出披露。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据第三届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第十九次会议
决议、第四届董事会第二十二次会议决议、
《重组报告书（草案）》、
《发行股份购
买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》等相关文件并经核查，本次交易完成后，乌江能投仍为上
市公司的控股股东，贵州省国资委仍为上市公司实际控制人；同时社会公众股持
股比例高于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，上市公司股票仍具备
上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据第三届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第十九次会议
决议、第四届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书（草案）》、
《发行股份购
买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》等相关文件并经核查，本次交易涉及标的资产的交易价格
以北京中锋出具并履行国有资产评估备案程序的《资产评估报告》确认的评估值
作为定价参考依据，由交易各方协议确定。上市公司董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事均回避表决。上市公司的独立董事发表的审核意见认为“定价原
则符合相关法律法规的规定，定价公允，具有商业合理性，不存在损害公司和股
东合法权益，特别是中小股东利益的情况”。本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为贵州页岩气 100%股权，根据上市公司第三届董
事会第二十五次会议决议、第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二
十二次会议决议、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议
（一）》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及交易对方出具的承诺并经
本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在托管、质押、抵押、留置、查封、冻
结或其他权利负担、限制，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍；本次交易不涉及变更标的公司原
有债权债务的享有和承担方式，即标的公司原有债权债务仍由其享有和承担，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据第三届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第十九次会议
决议、第四届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份购
买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》及上市公司的说明，本次交易完成后，贵州页岩气将成为
上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。上市公司
与标的公司在天然气产、供、储、销环节具有显著的一体化协同效应，通过整合
标的公司的页岩气矿产资源、液化工厂及 LNG 储配库，与上市公司现有城市燃
气业务有机结合，形成上下游产业链协同联动，有利于提高上市公司的持续经营
能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，根据
贵州能源集团、乌江能投出具的承诺，上市公司的业务、资产、财务、人员、机
构等方面仍独立于上市公司控股股东及其控制的其他企业。本次交易不会影响上
市公司的独立性。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）上市公司已经按照《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件的
规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机
构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次
交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项之规定。
（1）根据上市公司公开披露的《2025 年年度报告》《2025 年度审计报告》，
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项之规定。
（2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司
及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项之规定。
（3）根据上市公司第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十
二次会议决议、《重组报告书（草案）》等文件，本次交易不涉及分期发行股份支
付购买资产对价，特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公
司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情况。
（1）根据上市公司为本次交易编制的《重组报告书（草案）》，本次交易有
利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化。经本所律师核查，上市公司控股股东乌江能投及其控股股东贵州能源集
团已出具《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，本
次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。本次交易完成后，贵州页岩气将
成为上市公司全资子公司，并纳入上市公司合并范围，上市公司将新增部分关联
交易。本次交易后上市公司新增关联交易主要在正常经营活动中基于真实商业需
求产生，交易定价遵循市场化原则，相关定价具有公允性，不会导致新增严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。本所认为，基于上述相关承诺得到切实履行
的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
（2）本次交易的标的资产为贵州页岩气 100%股权。根据上市公司第三届董
事会第二十五次会议决议、第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二
十二次会议决议、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议
（一）》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及交易对方出具的承诺并经
本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在股权质押、冻结或其他权利受限制的
情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限
内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十四条
之规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》等文件，本次交易前，上市公司主要业务
为燃气销售及天然气支线管道、城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、
加气站等设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。标
的公司主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，为上市公司的上
游产业，双方存在显著的协同效应。本次交易将助力上市公司向天然气全产业链
布局转型，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营
能力，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护
上市公司中小股东利益。上市公司与标的公司属于上下游行业，存在显著协同效
应，上市公司通过本次交易进一步推进实现天然气产、供、储、销一体化协同发
展，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力；本次交易不涉及
分期发行股份支付购买资产对价，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
根据第三届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第十九次会议决议、
第四届董事会第二十二次会议决议、
《重组报告书（草案）》、
《发行股份购买资产
协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 《发行股份购买资产协议之
补充协议（二）》
，本次交易的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议
决议公告日。上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 4.83 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管
理办法》第四十六条之规定。
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及交易对方出具的承诺，交易对
方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第
四十七条之规定。
（四） 本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
根据上市公司提供的资料及说明，并经核查上市公司公开披露的相关信息，
截至本法律意见书出具日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条所述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）根据上市公司第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十
二次会议决议、《重组报告书（草案）》等文件，上市公司拟同时向不超过 35 名
特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 29,105.80 万元，
不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股
份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，其中补充流动资金的比例
不超过本次交易作价的 25%。募集资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的中
介机构费用、交易税费等费用。
本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，且募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易所涉募集配套资金的使用符
合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，上
市公司不会与其控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符
合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
根据上市公司第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十二次会
议决议、《重组报告书（草案）》等文件，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的
特定投资者发行股票募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条第一款之
规定。
根据上市公司第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十二次会
议决议、
《重组报告书（草案）》等文件，上市公司本次募集配套资金的定价基准
日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条之规定。
根据上市公司第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十二次会
议决议、
《重组报告书（草案）》等文件，本次募集配套资金采取向特定对象发行
股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。最终发行对
象由董事会根据股东会授权在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册
后，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行
对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票，符合《注册管理办法》
第五十八条之规定。
根据上市公司第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十二次会
议决议、《重组报告书（草案）》等文件，本次募集配套资金的发行对象通过本次
交易募集配套资金取得的股票自本次交易结束之日起 6 个月内不得转让。本次募
集配套资金结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、
资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理，符合《注册管理
办法》第五十九条之规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》的上述相关规定。
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格
本次交易的独立财务顾问（主承销商）为国投证券股份有限公司，法律顾问
为北京市金杜律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评
估机构为北京中锋资产评估有限责任公司。
根据上述机构提供的资格文件，并经查询中国证监会网站、中国证券业协会
网站、中国注册会计师协会行业管理信息系统网站，本所认为，上述证券服务机
构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据上市公司出具的说明及《内幕信息知情人登记制度》，上市公司已制定
内幕信息知情人登记制度，并按照相关法律法规的要求及内幕信息知情人登记制
度等规定，填写了内幕信息知情人档案并制作交易进程备忘录。
根据上市公司的说明，上市公司将在本次交易的《重组报告书》经董事会审
议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询相关主体买卖上市公司股
票的情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市
公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十三、 结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关
法律法规的规定。
（二）贵州燃气为有效存续的股份有限公司，本次交易对方为有效存续的有
限责任公司或合伙企业，具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议
之补充协议（一）》
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺及补偿
协议》不违反法律法规的强制性规定，将自约定的生效条件全部得到满足之日起
生效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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