北京德恒律师事务所
关于上海燧原科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海燧原科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于上海燧原科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20261030-01 号
致：中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、广发证券股份
有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人、联席主承销商中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和联席主承销商国泰海通证券股份
有限公司（以下简称“国泰海通”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发
证券”）的委托（中信证券、国泰海通和广发证券以下合称“联席主承销商”），
作为其主承销上海燧原科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“燧原科技”）
科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 228
号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发
行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（上证发[2025]46 号）（以下简称“《首
发承销细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18
号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投
资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法
律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
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扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上
海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意联席主承销商引用本法律意见的内容，但不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
（一）战略配售方案
本次拟公开发行股票 4,303.5173 万股，发行股份占公司发行后股份总数的
比例约 10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公
开发行后公司总股本 43,035.1728 万股。本次发行初始战略配售发行数量
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根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认
购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
获配股
序 拟认购金额 拟认购股数
战略配售对象名称 类型 票限售
号 上限（万元） 上限（万股）
期限
中信证券投资有限公司 参与科创板跟投的保
（以下简称“中证投资”） 荐人相关子公司
中信证券资管燧原科技员工参 发行人的高级管理人
与科创板战略配售 1 号集合资 员与核心员工参与本
产管理计划（以下简称“燧原科 次战略配售设立的专
技员工资管计划”） 项资产管理计划
上海启善投资有限公司（以下简
称“启善投资”）
深圳市外滩科技开发有限公司
（以下简称“深圳外滩”）
武汉壹捌壹零企业管理有限公
司（以下简称“武汉壹捌壹零”）
与发行人经营业务具
通富微电子股份有限公司（以下 有战略合作关系或长
简称“通富微电”） 期合作愿景的大型企
业或其下属企业
中兴通讯股份有限公司（以下简
称“中兴通讯”）
上海鑫智时代企业管理有限公
司（以下简称“鑫智时代”）
上海埃迪希科技服务有限公司
（以下简称“埃迪希”）
具有长期投资意愿的
全国社保基金二一零六组合、基 大型保险公司或其下
资基金或其下属企业
（以下简称“基金组合”）
发行人首次公开发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者
数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当
不超过 20%。发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的
股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，保荐人相关子公司初始认购比例
不超过本次公开发行股票数量的 5%，符合《首发承销细则》第三十八条、第五
十一条和《管理办法》第二十二条、第二十三条的规定。
（二）参与战略配售的投资者的情况
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（1）基本情况
根据青岛市崂山区行政审批服务局于 2025 年 5 月 27 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,300,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
（3）控股股东及实际控制人
经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的
股权，中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。
（4）战略配售主体资格
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根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创
板保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为参与科创板跟
投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发
承销细则》第四十一条第（四）项的规定。
（5）关联关系
经核查，中证投资为中信证券的全资子公司。
本次公开发行股票前，中信证券因非主动投资，通过上海国方金浦智算企业
管理合伙企业（有限合伙）等发行人直接股东存在极少量间接持股（穿透持股比
例合计小于 0.01%），除上述关联关系外，中证投资与发行人、联席主承销商之
间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据中信证券 2025 年年度报告，中证投资 2025 年末的总资产为 2,265,120
万元，净资产 2,015,243 万元，2025 年实现营业收入 208,058 万元，净利润 198,597
万元。中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同
时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有
资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。
（7）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺已开立专用证券账户存放获配证券，并与中证投资其他业务的
证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作。中证投资开
立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配证券，不会买入股
票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司
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债券、转增股本的除外。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（1）董事会决议
根据发行人于 2026 年 6 月 24 日作出的第一届董事会第二十一次会议决议，
发行人审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股
票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员和核心员工通过设
立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，资管计划获配的股份数量
不超过本次公开发行股份数量 10%。
（2）燧原科技员工资管计划基本情况
产品名称： 中信证券资管燧原科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产
管理计划
设立时间：2026 年 6 月 18 日
备案时间：2026 年 6 月 29 日
募集资金规模：33,670 万元
认购资金上限：33,670 万元
管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）
实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员
燧原科技员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
实际缴款
序 劳务合同 资管计划
姓名 职务 人员类型 金额（万
号 签署单位 份额比例
元）
ZHAO 董事长、首席执行
LIDON 官、董事会秘书
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G
董事、副总经理，首
席人力官
核心技术人员、副总
责人
副总经理、客户成功
负责人
核心技术人员、软件
研发部负责人
核心技术人员、产品
系统部负责人
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合计 33,670 100%
注 1：燧原智能、北京燧原、成都燧原、杭州燧原、深圳燧原为发行人全资子公司，
全称分别为上海燧原智能科技有限公司、北京燧原智能科技有限公司、燧原智能科技（成
都）有限公司、燧原智能科技（杭州）有限公司、燧原智能科技（深圳）有限公司；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 3：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
（3）燧原科技员工资管计划备案情况
备案，经备案的产品编码为 SAYD44，管理人为中信资管。
（4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人
出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：中层及以上的核心管理人员、
各业务线的专业骨干以及对公司业务落地、日常运营具备关键支撑作用的职能
骨干。
经核查燧原科技员工资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确
认，参与本次发行战略配售的份额持有人均与发行人或发行人全资子公司之间签
署了劳动合同，均在发行人或发行人全资子公司处任职，且均为发行人的高级管
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理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。
（5）战略配售主体资格
根据《首发承销细则》第三章有关“战略配售”的规定，燧原科技员工资管
计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第
四十一条第（五）项的规定。
（6）参与战略配售的认购资金来源
燧原科技员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认
购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经本所律师核查，参与
人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战
略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投
资方向。燧原科技员工资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。燧原科技
员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接
进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。
（7）燧原科技员工资管计划的获配股票限售期
燧原科技员工资管计划获配股票的限售期为 36 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（1）基本情况
经核查启善投资提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，启善投资的基本情况如下：
公司名称 上海启善投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310104MAET97963J
法定代表人 陈菊红
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注册资本 80,000 万元
营业期限 2025 年 8 月 15 日至无固定期限
注册地址 上海市徐汇区云锦路 181 号 3 层 301 室
一般项目：投资管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财
经营范围
务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
经核查启善投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，启善投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据启善投资提供的股权结构图，启善投资的股权结构如下：
经核查，腾讯控股有限公司（以下简称“腾讯控股”）为香港交易所主板市
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企业，股票代码为 00700.HK。根据公开信息，截至 2025 年 12 月 31 日，腾讯控
股主要股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
注 1：MIH Internet Holdings B.V.由 Naspers Limited 通过其非全资附属公司 Prosus N.V.控制。
MIH Internet Holdings B.V.为 Prosus N.V.的全资附属公司，因此根据《证券及期货条例》第 XV
部，Naspers Limited、Prosus N.V.及 MIH Internet Holdings B.V.被视为拥有同一批 2,079,512,000
股股份的权益。
注 2：Advance Data Services Limited 直接持有 709,859,700 股股份及通过其全资附属公司马
化腾环球基金会有限公司间接持有 95,000,000 股股份。由于 Advance Data Services Limited 为马
化腾先生全资拥有，因此马化腾先生拥有该等股份的权益。
（3）控股股东与实际控制人
广州腾讯科技有限公司持有启善投资 100%的股权，为启善投资的控股股东，
腾讯控股间接持有启善投资 100%的股权，为启善投资的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
腾讯控股于 2004 年 6 月在香港联合交易所主板上市，是全球领先的互联网
科技公司。腾讯控股凭借微信和 QQ 两大社交平台，构建了全球规模最大的社交
网络之一，积累了庞大的用户群体；同时发行了多款风靡全球的电子游戏及其他
优质数字内容，并通过投资国际顶尖游戏公司，进一步巩固了其在全球游戏市场
的领先地位。秉持“连接一切”的生态战略，腾讯控股打造了以用户为核心的超
级平台，业务覆盖社交、游戏、数字内容、金融科技和云计算等多个领域；在
AI、云计算、大数据等前沿技术领域持续投入，其自研的混元大模型在众多应用
场景中展现出卓越性能。截至 2026 年 3 月 31 日，腾讯控股总资产 20,513.90 亿
元，权益所有人应占净资产 11,276.52 亿元，2026 年度 1-3 月实现营业收入 1,964.58
亿元，权益所有人应占净利润 580.93 亿元。截至 2026 年 8 月 3 日，腾讯控股总
市值为 4.46 万亿港元。因此，腾讯控股系大型企业。
启善投资主营业务涵盖投资管理、企业管理及以自有资金从事投资活动与资
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产管理服务。启善投资作为腾讯控股的下属全资子公司，系大型企业的下属企业。
截至 2026 年 3 月 31 日，启善投资的资产总额为 72,868.48 万元，长期股权投资
金额为 33,092.07 万元。
根据发行人与腾讯控股、启善投资签署的《战略合作备忘录》，发行人与腾
讯控股、启善投资的合作内容如下：
A、共同加强采购协同：腾讯控股作为国内领先的科技公司与云服务商，
是燧原科技的重要客户与战略合作伙伴。双方基于长期业务往来与深度互信关
系，已建立直接沟通机制与长期订单。腾讯控股及其附属公司依据其 AI 大模型
训练、推理加速等核心业务对算力的持续增长需求，在供应链体系中会和燧原
科技进行产品方案的深度合作。云厂商是产业链的关键客户，双方会依托腾讯
控股及其附属公司在产业链中的生态协同优势，实现从芯片架构设计到整机系
统优化的深度协同，增强燧原科技在产品性能、成本与交付节奏上的综合竞争
优势。
B、联合产品研发，共建产业生态：腾讯控股及其附属公司会发挥其在大
模型、云计算与高性能计算领域的生态带动作用，深度参与燧原科技的产品定
义，共同推动国产 AI 芯片在复杂业务场景中的适配与优化。双方针对腾讯控股
及其附属公司实际业务负载（如云服务、大模型等）开展定向优化，围绕大模
型推理速度、多卡互联性能等关键指标开展联合定义，确保产品与客户需求高
度契合。双方将协同引导产业链上下游（包括服务器厂商、云原生生态等）实
现技术路径的精准对接，共同加强开发者生态建设与资源配置优化，提升发行
人的市场竞争力与品牌影响力。
综上所述，启善投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业的下属企业，腾讯控股及其关联方与发行人存在经营业务往来，
具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，能够增强发行人市场竞争力、
促进发行人提升盈利能力。
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根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售
的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》
第四十一条第（一）项的规定。
（5）关联关系
广州腾讯科技有限公司持有启善投资 100%的股权，为启善投资的控股股东，
腾讯控股间接持有启善投资 100%的股权。根据启善投资出具的说明函并经核查，
本次发行前，腾讯科技（上海）有限公司（以下简称“腾讯科技”）为发行人第
一大股东，持有发行人 19.9493%的股份，腾讯控股间接持有腾讯科技 100%的股
权。因此，腾讯科技与启善投资同受腾讯控股控制。根据《上市公司收购管理办
法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行
动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人：??（二）投资者受同一主体控制”，据此，腾讯科技与启善投
资构成一致行动关系。
除上述关系外，启善投资与发行人、联席主承销商之间不存在《公司法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的其他关联关系。
权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市有关具体事宜的议案》，股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会
决议范围内全权决定和办理本次发行上市的有关事宜，董事会进一步授权董事长
及其授权的总经理办公会审议决策上述事宜。根据上述授权，发行人总经理办公
会于 2026 年 7 月审议通过了《上海燧原科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售方案》，腾讯科技委派董事姚磊文作为发行人董事未参与
战略配售方案的审议。据此，启善投资参与本次战略配售已履行完毕发行人内部
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决策程序。
发行人已向原股东（除腾讯科技及其一致行动人外）确认启善投资参与战略
配售及拟认购金额上限等事宜。原股东（除腾讯科技及其一致行动人外）确认，
其对于启善投资作为战略配售投资者之一参与本次战略配售及拟认购金额上限
无异议。
根据启善投资出具的说明函，其参与本次战略配售为其独立的决策结果，履
行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接进行不当利
益输送的行为。根据腾讯控股及启善投资的确认，2023 年以来发行人董事姚磊
文曾任广州腾讯科技有限公司投资并购部副总经理、腾讯科技（深圳）有限公司
投资并购部副总经理；2025 年 12 月至今，于腾讯科技（北京）有限公司任投资
并购部副总经理。姚磊文未在启善投资中担任职务，亦未参与启善投资本次战略
配售的投资决策、表决或审批。参与本次战略配售系基于认可发行人长期投资价
值，具体配售金额和比例由发行人及联席主承销商按照合法合规的方式确定。
根据启善投资出具的承诺函及发行人承诺函，发行人和联席主承销商不存在
向启善投资承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者
给予任何形式的经济补偿的情形；联席主承销商不存在以承诺对承销费用分成、
介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入启善投资的情形；发行人不存在承
诺上市后认购启善投资管理的证券投资基金的情形；发行人不存在向启善投资承
诺在其获配证券的限售期内委任与启善投资存在关联关系的人员担任发行人的
董事、监事及高级管理人员的情形；启善投资不存在使用非自有资金认购发行人
证券，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据启善投资出具的承诺函，启善投资参与本次战略配售不谋求短期收益，
启善投资自愿承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 36 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
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因此，启善投资参与本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十二条规定
的禁止性情形。
根据《招股说明书》，本次发行前，发行人实际控制人 ZHAO LIDONG、
张亚林直接和间接合计控制发行人 28.1357%的股份，腾讯科技及其一致行动人
苏州湃益创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州湃益”）合计持有发
行人 20.2580%的股份，与实际控制人共同控制的表决权比例差为 7.8777%。
本次拟公开发行股票 4,303.5173 万股，发行股份占公司发行后股份总数的比
例 10.00%。本次发行后，发行人实际控制人 ZHAO LIDONG、张亚林直接和间
接合计控制发行人 25.3211%的股份，腾讯科技及苏州湃益合计持有发行人
制人共同控制的表决权比例仍有较大差距。
此外，启善投资已出具承诺，承诺不在获配证券限售期内（即发行人首次公
开发行股票并上市之日起 36 个月内）谋求发行人控制权。
因此，启善投资本次参与战略配售不会导致发行人控制权发生变化。
燧原科技本次拟公开发行股票 4,303.5173 万股，发行完成后总股本为
张亚林及其一致行动人合计控制发行人 25.3211%的股份，启善投资、腾讯科技
及苏州湃益合计控制发行人 18.6689%的股份，其余股东及其一致行动人持股比
例均小于 10%，发行人公众股东持有的股份数量占发行后股份总数远高于 10%，
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定。
因此，启善投资本次参与战略配售不会导致出现发行人不满足上市条件的情
形。
（6）参与战略配售的认购资金来源
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科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
根据启善投资银行账户余额、出具的书面承诺并经核查，启善投资的流动资
金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限，其用于参与本次发行战
略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
启善投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 36 个月。限售期届满后，启善投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
经核查深圳外滩提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，深圳外滩的基本情况如下：
公司名称 深圳市外滩科技开发有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300074364149E
法定代表人 何卫
注册资本 22,000 万元
营业期限 2013 年 7 月 22 日至 2033 年 7 月 22 日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
一般经营项目是：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开
发及销售；投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投
资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。许可经营项目
是：无
经核查深圳外滩现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，深圳外滩为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据深圳外滩提供的股权结构图，深圳外滩的股权结构如下：
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兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”）（603986.SH、
年 3 月 31 日，兆易创新的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯
片交易型开放式指数证券投资基金
中信银行股份有限公司－永赢先锋半导体智选混
合型发起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300
交易型开放式指数证券投资基金
合计 180,848,469 25.80
（3）控股股东与实际控制人
兆易创新持有深圳外滩 100%的股权，为深圳外滩的控股股东。根据兆易创
新披露的公告，兆易创新实际控制人为朱一明，截至 2026 年 3 月 31 日，朱一
明持有兆易创新 6.53%股份，与一致行动人香港赢富得有限公司（InfoGrid
Limited）合计控制兆易创新 8.39%的表决权。因此，朱一明为深圳外滩的实际
控制人。
（4）战略配售主体资格
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兆易创新成立于 2005 年，总部位于中国北京，2016 年 8 月在上海证券交易
所主板上市，并于 2026 年 1 月在港股上市。兆易创新致力于各类存储器、控制
器及周边产品的设计研发，根据弗若斯特沙利文的数据，以 2024 年销售额的统
计口径，兆易创新是全球唯一一家在 NOR Flash、SLC NAND Flash、利基型
DRAM 和 MCU 领域均排名全球前十的集成电路设计公司。其中 NOR Flash 产品
全球市场占有率排名第二、中国内地排名第一，MCU 产品全球排名第八、中国
内地排名第一。
截至 2025 年 12 月 31 日，兆易创新的总资产为 213.97 亿元，净资产为 192.23
亿元，2025 年营业收入 92.03 亿元，净利润为 16.77 亿元。截至 2026 年 3 月 31
日，兆易创新 A+H 股总市值为 2,201.81 亿元。因此，兆易创新属于大型企业。
深圳外滩成立于 2013 年 7 月，主要从事集成电路技术开发、销售及股权投
资业务。是兆易创新 100%持股的全资子公司，系大型企业的下属企业。
根据发行人与兆易创新、深圳外滩签署的《战略合作协议》，发行人与兆易
创新、深圳外滩的合作内容如下：
A、兆易创新 SPI NOR Flash 产品为燧原科技提供供应支持。兆易创新为燧
原科技 AI 加速卡产品提供板卡级 SPI NOR Flash 存储芯片，在燧原科技 AI 加
速卡中承担计算芯片固件存储与启动引导、板卡硬件配置参数保存等存储功能。
上述应用场景对 NOR Flash 产品低延迟随机读取、宽温环境工作稳定性、数据
长期保持可靠性及高擦写寿命等方面提出了严格技术要求。随着燧原科技加速
卡产品持续放量，兆易创新将面向其后续平台演进需求，持续提供更高容量、
更高速率等级 NOR Flash 产品，并在产能规划、交付周期及安全库存储备等方
面加强与燧原科技的沟通与合作，支撑其 AI 加速卡产品规模化生产与持续交付。
B、兆易创新与燧原科技在 AI 计算产品开展定制 DRAM 合作。AI 计算产
品因部署场景对功耗、尺寸及环境适应性有较高要求，对存储带宽、功耗控制、
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封装形态等方面存在客制化需求。兆易创新在 DRAM 领域有较强产品设计能力
与供应链资源，未来将根据燧原科技 AI 产品需求提供全流程定制化开发支持。
兆易创新后续将根据燧原科技 AI 产品线迭代方向，在更高带宽、更优能效比的
下一代定制化 DRAM 产品上加深合作，支撑燧原科技 AI 产品在更多应用场景
中落地。
C、兆易创新将依托 NOR Flash、NAND Flash、DRAM 等产品线经验积累，
为燧原科技后续产品提供前置规划支持与研发协同。在燧原科技新一代芯片及
板卡的方案定义阶段，兆易创新提前介入存储器件的选型评估与规格协同，提
供关键参数与技术支持，以缩短存储器件导入验证周期，降低后续工程成本与
量产风险。同时，双方拟加强技术合作，共同探索 AI 计算领域存储产品的技术
合作机会。
综上所述，兆易创新全资子公司深圳外滩属于与发行人经营业务具有战略
合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业。兆易创新与发行人存在经营
业务往来，具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，能够增强发行人市
场竞争力、促进发行人提升盈利能力。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售
的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》
第四十一条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据深圳外滩出具的说明函并经核查，深圳外滩的控股股东兆易创新通过
发行人股东上海国方金浦智算企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国
方金浦”，本次发行前持有发行人 3.5411%的股份）间接持有发行人 0.0013%
的股份。
根据深圳外滩的说明并经核查，其参与本次战略配售为其独立的决策结果，
履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接进行利益
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输送的行为。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据深圳外滩 2025 年度审计报告、2026 年第一季度财务报表、银行账户余
额、出具的书面承诺并经核查，深圳外滩的流动资金足以覆盖其与发行人签署的
认购协议的认购资金上限，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资
金，且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
深圳外滩承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月，与发行人股东国方金浦承诺的股票锁定期限一致。限售期届
满后，深圳外滩对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减
持的有关规定。
（1）基本情况
经核查武汉壹捌壹零提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统，武汉壹捌壹零的基本情况如下：
公司名称 武汉壹捌壹零企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91420100MA4F516Q93
法定代表人 林世伟
注册资本 530,000 万元
营业期限 2021 年 11 月 24 日至无固定期限
注册地址 武汉东湖新技术开发区九峰一路 66 号 2 层 002 号（自贸区武汉片区）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经核查武汉壹捌壹零现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，武汉壹捌壹零为依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终
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止的情形。
（2）股权结构
根据武汉壹捌壹零提供的股权结构图并经核查，武汉壹捌壹零的股权结构如
下：
注：根据小米集团 2025 年度报告，小米集团通过其持股 100%的外商独资企业行使小米科
技所有股东权利的授权书、收购小米科技全部或部分股权的独家购买权、小米科技股权的股权质
押来控制小米科技。
Xiaomi Corporation 为一间于联交所上市的公司（股份代码：1810.HK）（以
下简称“小米集团”），根据其披露的 2025 年度报告，截止 2025 年 12 月 31 日，
小米集团的主要股东情况如下：
占相关类别股份持
主要股东名称 权益性质 股份数目（股）
股百分比
A 类股份
Smart Mobile Holdings Limited 实益权益（L） 4,063,148,182 90.06%
Sunrise Vision Holdings Limited 于受控制法团权益（L） 4,063,148,182 90.06%
Parkway Global Holdings
于受控制法团权益（L） 4,063,148,182 90.06%
Limited
方舟信托（香港）有限公司 受托人（L） 4,063,148,182 90.06%
Apex Star LLC 实益权益（L） 448,404,962 9.94%
B 类股份
Smart Mobile Holdings Limited 实益权益（L） 1,839,564,784 8.54%
Sunrise Vision Holdings Limited 于受控制法团权益（L） 1,898,786,414 8.82%
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Parkway Global Holdings
于受控制法团权益（L） 1,898,786,414 8.82%
Limited
方舟信托（香港）有限公司 受托人（L） 2,149,883,571 9.98%
Apex Star LLC 实益权益（L） 1,707,042,853 7.93%
于受控制法团权益（L） 1,111,591,304 5.16%
BlackRock, Inc.
于受控制法团权益（S） 5,996,400 0.03%
注 1：Smart Mobile Holdings Limited 及 Smart Player Limited 均由 Sunrise Vision Holdings
Limited 全资拥有，而 Sunrise Vision Holdings Limited 由 Parkway Global Holdings Limited 全资拥
有。Team Guide Limited 由 Techno Frontier Investments Limited 全资拥有。Parkway Global
Holdings Limited 及 Techno Frontier Investments Limited 的全部权益由方舟信托（香港）有限公
司以受托人身份代表由雷军（作为委托人）成立并以雷军及其家族为受益人的信托持有。因此，
根据证券及期货条例，雷军被视为拥有 1）Smart Mobile Holdings Limited 所持 4,063,148,182 股
A 类股份及 1,839,564,784 股 B 类股份；
及 2）
Smart Player Limited 所持 59,221,630 股 B 类股份；
及 3）Team Guide Limited 所持 94,845,042 股 B 类股份的权益。方舟信托（香港）有限公司亦
为多顶信托的受托人，因此被视为于该等信托所持有的 156,252,115 股 B 类股份中拥有权益。
注 2：Apex Star LLC 由林斌控制。因此，根据证券及期货条例，林斌被视为拥有 Apex Star
LLC 所持 1,707,042,853 股 B 类股份及 448,404,962 股 A 类股份的权益。
注 3：BlackRock, Inc.于合共 1,111,591,304 股 B 类股份（好仓）及 5,996,400 股 B 类股份（淡
仓）中拥有权益。根据 BlackRock, Inc.于 2025 年 11 月 13 日就相关事件所提交的权益披露通知，
该等 B 类股份由 BlackRock, Inc.透过其若干附属公司间接持有。其中，7,595,811 股 B 类股份（好
仓）及 5,996,400 股 B 类股份（淡仓）透过现金结算非上市衍生工具持有，而 844,082 股 B 类
股份（好仓）则透过可换股工具上市衍生工具持有。
（3）控股股东与实际控制人
小米科技有限责任公司（以下简称“小米科技”）持有武汉壹捌壹零 100%的
股权，为武汉壹捌壹零的控股股东。小米科技系受小米集团协议控制的结构性
实体，雷军是小米集团的实际控制人。从收益权角度而言，小米集团所持有小
米科技的实际权益为 100%，进而间接持有武汉壹捌壹零 100%的实际权益。因
此，雷军为武汉壹捌壹零的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
小米集团成立于 2010 年 4 月，2018 年 7 月 9 日在香港交易所主板挂牌上
市(1810.HK)，是一家以智能手机、智能硬件和 IoT 平台为核心的消费电子及智
能制造公司。小米是全球领先的智能手机品牌之一，智能手机出货量稳居全球
前三。2025 年 7 月，小米集团连续七年进入《财富》“世界 500 强排行榜 （
” Fortune
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Global 500）。根据小米集团《2025 年度报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，AIoT
平台已连接的 IoT 设备数（不包括智能手机、平板及笔记本电脑）已达 10.792
亿台。2025 年度小米集团的手机×AIoT 收入达 3,512 亿人民币，智能电动汽车
及 AI 等创新业务收入达 1,061 亿人民币。截至 2025 年 12 月 31 日，小米集团
共投资约 410 家公司，总账面价值 871 亿元人民币。
截至 2025 年 12 月 31 日，小米集团的总资产约为 5,080.96 亿元，净资产约
为 2,663.23 亿元，经调整净利润约为 391.66 亿元，2025 年度营业收入约为
此，小米集团为大型企业，武汉壹捌壹零为大型企业的下属企业。
根据发行人与小米集团、武汉壹捌壹零签署的《战略合作备忘录》，发行人
与小米集团、武汉壹捌壹零的合作内容如下：
A、模型层面合作：双方将在人工智能模型适配与优化领域开展深度合作，
共同推进燧原科技云端 AI 芯片与小米集团 AI 大模型、端侧模型及具身智能模
型的适配工作，探索"芯片+模型"一体化的算力解决方案，提升模型推理效率与
用户体验。双方将联合组建技术团队，围绕小米集团 AI 模型、智能驾驶及机器
人等业务场景，开展模型精度优化、推理加速及软硬件协同创新，共同打造高
性能、低功耗智能计算平台。
B、算力层面合作：双方目前已就“算力适配及供应”及“芯片+模型联合
优化”达成合作，已基于燧原科技新一代算力芯片完成了对小米集团新一代自
研大模型的深度适配，并持续推进燧原科技新一代算力芯片在小米集团应用场
景的规模化落地。未来，小米集团及其关联公司将根据业务发展的需要，在同
等条件下优先采购燧原科技的云端 AI 芯片及配套产品，用于小米集团数据中心、
云计算基础设施及 AI 大模型训练与推理等业务场景。双方将建立长期稳定的芯
片供应合作关系，燧原科技将为小米集团提供具有市场竞争力的产品定价、技
术支持及供应链保障，确保小米集团算力基础设施建设的自主可控与供应安全。
C、产业生态与市场拓展合作：双方将充分发挥各自在人工智能产业链中
北京德恒律师事务所 关于上海燧原科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
的核心优势，围绕智能计算、产业数字化等领域积极探索合作机遇。双方将依
托小米集团在智能手机、智能家居、智能出行及物联网生态等领域的广泛布局，
结合燧原科技在云端算力、AI 芯片及计算平台方面的技术优势，共同拓展人工
智能技术在消费电子、智能制造、行业数字化等多元场景下的创新应用，共建
开放共赢的产业生态，推动国产 AI 算力的规模化商用与产业智能化升级。
综上所述，武汉壹捌壹零属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业的下属企业。小米集团与发行人存在经营业务往来，具有
发行人同行业或产业链上下游的重要资源，能够增强发行人市场竞争力、促进
发行人提升盈利能力。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投
资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下
属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四
十一条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据武汉壹捌壹零出具的说明函并经核查，武汉壹捌壹零与发行人、联席主
承销商之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据武汉壹捌壹零 2025 年度和 2026 年 1-5 月财务报表、银行账户余额、出
具的书面承诺并经核查，武汉壹捌壹零的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认
购协议的认购资金上限，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，
且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
武汉壹捌壹零承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，武汉壹捌壹零对获配股份的减持适用中
国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
北京德恒律师事务所 关于上海燧原科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
（1）基本情况
经核查通富微电提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，通富微电的基本情况如下：
企业名称 通富微电子股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91320000608319749X
法定代表人 石磊
注册资本 151,759.6912 万元
营业期限 1994 年 2 月 4 日至无固定期限
注册地址 南通市崇川路 288 号
研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；
经营范围 自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经核查通富微电现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，通富微电为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
通富微电（002156.SZ）为深主板上市公司，根据其披露的 2026 年第一季度
报告，截至 2026 年 3 月 31 日，通富微电的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
苏州园丰资本管理有限公司－苏州工业园区产业
投资基金（有限合伙）
华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业
投资基金二期股份有限公司
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯
片交易型开放式指数证券投资基金
交通银行股份有限公司－永赢半导体产业智选混
合型发起式证券投资基金
北京德恒律师事务所 关于上海燧原科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
放式指数证券投资基金
国泰海通证券股份有限公司－国联安中证全指半
导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金
合计 534,903,812 35.25
（3）控股股东与实际控制人
根据通富微电披露的公告及其提供的材料，南通华达微电子集团股份有限公
司（以下简称“华达集团”）持有通富微电 18.8%的股权，为通富微电的控股股
东。石明达持有华达集团 39.09%的股权，因此，石明达为通富微电的实际控制
人。
（4）战略配售主体资格
通富微电是深圳证券交易所上市公司（股票代码：002156），专注于集成电
路封装测试业务，是国家科技重大专项骨干承担单位、国家重点高新技术企业及
中国电子信息百强企业。作为国内半导体封测龙头与先进封装技术的领军者，聚
焦先进封装技术研发与规模化生产，产品广泛应用于人工智能、云计算、大数据、
存储器、显示驱动、智能终端、物联网、消费电子、电动汽车等领域。在全球前
十大封测厂商中排名第四，全国前十大封测厂商中排名第二。
截至 2025 年 12 月 31 日，通富微电总资产 472.66 亿元，归属于上市公司股
东净资产 154.94 亿元，2025 年度营业收入 279.21 亿元，归属于上市公司股东的
净利润 12.19 亿元。因此，通富微电是大型企业。
根据发行人与通富微电签署的《战略合作备忘录》，发行人与通富微电的合
作内容如下：
A、通富微电自 2020 年起与燧原科技在 AI 算力芯片先进封装、测试领域
开展全方位合作，合力支撑多款国产算力芯片持续迭代与规模化量产落地，并
北京德恒律师事务所 关于上海燧原科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
为燧原科技提供了相应的产能支持。
B、基于通富微电在 AI 芯片封装测试领域积累的技术储备、规模化产能为
基础，以及燧原科技在 AI 芯片设计的核心优势，双方将立足国内 AI 算力产业
发展大局，通过产业链上下游紧密联动，打通 AI 芯片设计与先进封装协同创新
链路，围绕燧原科技 AI 芯片先进封装技术开展联合研发、工艺优化，并在同等
条件下，优先为燧原科技提供具备市场竞争力的封装测试服务。
综上所述，通富微电属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业。通富微电与发行人存在经营业务往来，具有发行人同行业或
产业链上下游的重要资源，能够增强发行人市场竞争力、促进发行人提升盈利
能力。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投
资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有
参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（一）
项的规定。
（5）关联关系
根据通富微电出具的说明函并经核查，通富微电与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据通富微电 2025 年度审计报告、2026 年第一季度报告、出具的书面承诺
并经核查，通富微电的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金
上限，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的
投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
通富微电承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，通富微电对获配股份的减持适用中国证监会
北京德恒律师事务所 关于上海燧原科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
经核查中兴通讯提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，中兴通讯的基本情况如下：
公司名称 中兴通讯股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9144030027939873X7
法定代表人 徐子阳
注册资本 478,353.4887 万元
营业期限 1997 年 11 月 11 日至 2047 年 11 月 11 日
注册地址 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动
通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭
路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、
防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、
服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场
的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；
通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；
经营范围 数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智
能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；
电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境
外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进
出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开
发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务
（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书
后方可经营）；自有房屋租赁；认证服务；房地产开发经营。
经核查中兴通讯现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中兴通讯为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
中兴通讯（000063.SZ、00763.HK）为 A+H 股上市公司，根据其披露的 2026
年第一季度报告，截至 2026 年 3 月 31 日，中兴通讯的前十大股东的持股情况如
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下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份种类
（%）
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪
深 300 交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－国泰中证全
金
中国建设银行股份有限公司易方达沪深
金
（3）控股股东与实际控制人
中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）持有中兴通讯 20.09%的股份，
为中兴通讯的控股股东。
西安微电子技术研究所、深圳航天广宇工业有限公司、深圳市中兴维先通
设备有限公司和珠海国兴睿科投资中心（有限合伙）分别持有中兴新 34%、14.5%、
新公司章程》，中兴新的股东会会议由股东按各自比例行使表决权，股东会审
议的事项须经二分之一以上表决权股东同意，特定事项须经三分之二以上表决
权股东同意。中兴新各股东之间不存在一致行动、委托投票或者其他类似安排。
综上所述，中兴新任何股东均不具备单独决定中兴新股东会表决结果的影响力，
均无法控制中兴新的经营决策，中兴新不存在实际控制人。
因此，中兴通讯无实际控制人。
（4）战略配售主体资格
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中兴通讯是全球领先的综合信息与通信技术解决方案提供商，用创新的技
术与产品解决方案，服务于全球电信运营商、政企客户和消费者。公司在香港
和深圳两地上市，目前业务已覆盖 160 多个国家和地区，服务全球 1/3 人口。
面向 AI 时代，中兴通讯坚持“连接+算力”战略布局，致力于成为网络连接和
智能算力的领导者。依托 40 余年 ICT 领域的积累，中兴通讯构建起端到端核心
能力布局，打造行业领先的网络解决方案，构建 TCO 最优的智算基础设施，并
在家庭与个人终端侧不断创新，为全球客户在 AI 时代创造全新价值。
中兴通讯位列全球专利布局第一阵营，是全球 5G 技术研究、标准制定主
要贡献者和参与者。截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有约 9.5 万件全球专利申
请、累计全球授权专利超 5 万件。其中，在芯片领域，拥有约 5,900 件专利申
请、累计授权专利超 3,700 件；在 AI 领域，拥有近 5,500 件专利申请，有近一
半已获授权。公司持续向 ETSI 申明 5G 标准必要专利，有效专利族数量稳居全
球前五。公司在中国专利奖评选中已累计获得 11 项金奖、3 项银奖、39 项优秀
奖。
母净利润 33.7 亿元；截至 2025 年 12 月 31 日，中兴通讯资产总额达到 2,177.4
亿元，归母净资产 754.3 亿元。因此，中兴通讯为大型企业。
根据发行人与中兴通讯签署的《战略合作协议》，发行人与中兴通讯的合作
内容如下：
A、技术与产品联合创新：双方已基于高密服务器、超节点开展联合研发，
并已联合发布云燧 ESL64-O 超节点等系统级算力产品，在架构创新、互联增强
等方面通过技术协同、联合创新实现突破。未来，双方将聚焦下一代人工智能计
算架构，结合燧原科技在 AI 算力芯片与系统的技术优势与中兴通讯在通信与算
力设备及全栈产品化的工程能力，共同开发面向运营商、电力、互联网等重点行
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业的先进算力解决方案，旨在打造具有行业竞争力的算力产品组合。
B、市场开拓协同与规模化复制：基于双方共同开发的系统级算力产品，结
合燧原科技在国产 AI 算力芯片、中兴通讯在运营商市场、电力行业、互联网市
场的市场声誉、渠道优势、客户积累，双方将致力于相关市场的协同开拓与规模
化复制，以提升双方市场竞争力、增强双方盈利能力：
a）依托中兴通讯在运营商市场的深厚根基与战略关系，以及燧原科技领先
的 AI 算力产品，双方将共享渠道资源，优化投标方案，共同推动先进智算解决
方案在运营商网络的规模化应用与商业落地，致力于成为运营商可信赖的核心算
力合作伙伴，共创增长新范式。b）双方将协同发力，依托中兴通讯在电力等关
键行业的客户基础、成熟的行业解决方案经验及绿色数据中心技术与燧原科技在
智算领域的专业优势、定制化算力解决方案能力，组建电力客户项目团队，聚焦
电力行业典型算力应用场景，精准挖掘客户算力需求，定制专属智算解决方案。
双方不仅致力于实现重点客户与项目的突破性落地，更旨在形成可规模复制的联
合解决方案，共同开拓更广阔的行业数字化市场。c）面向互联网行业对高性能、
高性价比算力的持续需求，发挥燧原科技对互联网业务的深刻理解与中兴通讯的
规模化研发制造优势，联合创新，共同为互联网客户提供更具竞争力的算力基础
设施解决方案，实现市场协同拓展。针对现有客户，双方建立需求对接机制，及
时响应客户算力扩容、技术升级、故障排查等需求。
C、生态共建与供应链协同：双方联合推进国产 AI 算力、互联、接口等相
关标准的制定，共建 AI 开发者社区，开展技术培训和定期交流；开展供应链协
同合作，依托中兴通讯的规模优势，联合采购光模块、液冷等核心零部件，降低
产品成本，提升零部件供应稳定性，缩短交付周期；共建产品测试与验证平台，
建立完善的测试标准，提升大规模算力部署的可靠性。
综上所述，中兴通讯属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业，其与发行人存在经营业务往来，具有发行人同行业或产业链
上下游的重要资源，能够增强发行人市场竞争力、促进发行人提升盈利能力。
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根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售
的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，
具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条
第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据中兴通讯出具的说明函并经核查，中兴通讯与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据中兴通讯 2025 年度审计报告、2026 年第一季度财务报表、出具的书面
承诺并经核查，中兴通讯的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购
资金上限，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资
金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
中兴通讯承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，中兴通讯对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
经核查鑫智时代提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，鑫智时代的基本情况如下：
公司名称 上海鑫智时代企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115MAKF1P625R
法定代表人 徐任重
注册资本 30,000 万元
营业期限 2026 年 5 月 29 日至无固定期限
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区碧波路 177 号 402-E 室
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一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）
经核查鑫智时代现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，鑫智时代为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据鑫智时代提供的股权结构图，鑫智时代的股权结构如下：
（3）控股股东与实际控制人
上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）持有鑫智时代 100%
的股权，为鑫智时代的控股股东。华虹集团为上海市国有资产监督管理委员会
下属一级控股企业集团，因此，上海市国有资产监督管理委员会为鑫智时代的
实际控制人。
（4）战略配售主体资格
华虹集团是中国拥有先进芯片制造主流工艺技术的国有 8+12 英寸集成电
路制造产业集团。华虹集团旗下业务包括集成电路制造、电子元器件分销、智
能化系统应用等板块，其中集成电路制造核心业务共拥有 3 条 8 英寸和 4 条 12
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英寸芯片生产线。华虹集团由上海市国资委控制，注册资本 135.2 亿元人民币，
现有员工人数超 14000 人，全集团累计专利申请受理超过 20400 件，超过 95%
为发明专利，获授权专利突破 10600 件。根据芯思想 2026 年 3 月公布的数据，
华虹集团 2025 年度晶圆代工营业收入为 328 亿元，稳居全球纯晶圆代工厂第五
位。因此，华虹集团为大型企业。
鑫智时代是华虹集团旗下对外股权投资平台，公司于 2026 年 5 月注册成立，
注册资本 3 亿元。华虹集团直接持股 100%，为鑫智时代第一大股东，因此，鑫
智时代为大型企业的下属企业。
根据发行人与华虹集团、鑫智时代签署的《战略合作备忘录》，发行人与华
虹集团、鑫智时代的合作内容如下：
A、联合推进科技创新：双方紧密把握集成电路产业技术迭代方向与中长
期发展趋势，围绕行业关键技术环节协同开展科技创新与技术攻关工作，建立
常态化、制度化的技术对接与协同研发机制。依托华虹集团在芯片制造领域深
厚的产业积淀，以及燧原科技在芯片架构设计、产品开发等方面的技术积累，
充分发挥产业链上下游的互补优势，整合调动双方研发团队、实验平台等优质
资源。双方将定期组织多层次技术研讨与专题交流，开展联合研发，对研发过
程形成的创新成果持续迭代优化，推动技术方案落地验证。通过协同创新，共
同提升双方技术实力与产业综合竞争力。
B、共同推进产业合作：双方以完善集成电路产业生态体系为核心目标，
立足产业链协同发展的现实需求，构建权责清晰、运转高效的业务合作流程，
搭建多层级常态化沟通对接机制，保障芯片制造、技术协同等合作事项有序推
进。双方将统筹调配各类要素，落实合作所需各项资源投入，建立资源保障及
动态调配机制。依托各自在产业链环节的业务基础与产业资源，围绕产业生态
建设开展多维度业务协同，推动产业链上下游资源联动。通过深化务实产业合
作，打通产业环节协同环节，夯实产业发展基础，助力构建更加完备的集成电
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路产业生态，实现双方业务协同赋能、互利共赢，提升双方整体运行效能与抗
风险能力。
综上所述，鑫智时代属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业的下属企业，华虹集团及其关联方与发行人存在经营业务往来，
具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，能够增强发行人市场竞争力、
促进发行人提升盈利能力。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售
的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》
第四十一条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据鑫智时代出具的说明函并经核查，鑫智时代与发行人存在关联关系如下：
华虹集团股东上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）、
上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际”）、上海国盛（集团）有限公司
（以下简称“上海国盛”）、上海临港经济发展（集团）有限公司同时（以下简
称“上海临港”）为发行人的间接股东。其中，上海市国资委通过嵌套持股链条
间接持有发行人股份；截至 2025 年 12 月 31 日，上海国际、上海国盛、上海临
港穿透后合计间接持有发行人不超过 3%的股份。
鑫智时代与联席主承销商国泰海通存在关联关系如下：
上海国际通过华虹集团间接持有鑫智时代的 15.2854%股权。截至 2026 年 3
月 31 日，上海国际直接持有国泰海通 A 股及 H 股 4.57%股份，通过上海国有资
产经营有限公司间接持有国泰海通 A 股及 H 股 15.20%股份，通过上海国际集团
资产管理有限公司间接持有国泰海通 A 股 0.20%，通过上海国际集团投资有限公
司间接持有国泰海通 A 股 0.43%，合计持有国泰海通 20.40%股份。
此外，上海国盛通过华虹集团、上海临港间接持有鑫智时代的 16.1155%股
权。截至 2026 年 3 月 31 日，上海国盛直接持有国泰海通 A 股及 H 股 3.93%股
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份，通过光明食品（集团）有限公司间接持有国泰海通 A 股 0.72%股份，合计持
有国泰海通 4.65%股份。
除前述持股情况之外，鑫智时代不存在对发行人、国泰海通构成《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（2026 年 4 月修订）规定的关联方的情形。
上海市国资委持有上海国际 100%的股权，同时上海市国资委控制华虹集团，
因此上海国际及鑫智时代同受上海市国资委控制，根据鑫智时代确认并经核查，
在过去 12 个月内及本法律意见出具之日，两者董事及高级管理人员无重叠，上
海国际及鑫智时代不因此构成关联关系；亦不存在其他鑫智时代对上海国际构成
关联关系的情形，因此鑫智时代不存在对上海国际构成《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（2026 年 4 月修订）规定的关联方的情形。
根据鑫智时代的确认并经核查，其参与本次战略配售已按照公司章程和内
部规章制度的规定进行独立决策，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间
接进行利益输送的行为。不存在违反《首发承销细则》第四十二条和《证券法》
第三十一条“证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包
销的证券”等相关法律法规规定的禁止性情形。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据鑫智时代银行账户余额、出具的书面承诺并经核查，鑫智时代的流动资
金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限，其用于参与本次发行战
略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
鑫智时代承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，鑫智时代对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
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科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
经核查埃迪希提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统，埃迪希的基本情况如下：
公司名称 上海埃迪希科技服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310104MADMJC2J54
法定代表人 刘山泉
注册资本 110,000 万人民币
营业期限 2024 年 6 月 3 日至无固定期限
注册地址 上海徐汇区瑞平路 39 号 1 层 05 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；信息系统集
成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；工业互联网
数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开
发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；软
经营范围 件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能硬件销售；计算
机及通讯设备租赁；大数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服
务；云计算设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业
务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经核查埃迪希现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，埃迪希为依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据埃迪希提供的股权结构图，埃迪希的股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于上海燧原科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
（3）控股股东与实际控制人
上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）持有埃迪希 100%
的股权，为埃迪希的控股股东。上海市国资委持有仪电集团 100%的股权，因此，
上海市国资委为埃迪希的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
仪电集团是上海市国资委所属的产业集团，公司以人工智能为主业，形成
“新一代信息技术服务”与“智能仪器仪表等电子信息制造”双轮驱动的业务
架构。
依托超大规模智算基础设施项目和国家相关重大项目建设，仪电集团完成
松江、闵行、临港、宝山、大同等多地智算中心布局，建成超过 7 大万卡算力
集群，运营算力总规模超 9.6 万 PFlops，占上海市总算力规模的约三分之二，
规模量级达到国内领先水平，形成高可靠、高可用的集群建设运维体系，集群
可用性超 99.99%，有效训练时长超 99%。
上海仪电已承担和支撑国家 XLC、上海人工智能数字孪生实训场、上海市
智能算力公共服务平台、上海市智能算力资源统筹调度服务平台、爱赛思 AI4S
社区、国家人工智能应用中试基地（上海）等多项国家级及市级人工智能重大
建设项目。通过建设和运营功能性公共服务平台，构筑了面向政企客户的独特
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渠道连接与服务入口。
亿，净利润 5.83 亿。因此，仪电集团为大型企业。
仪电集团旗下埃迪希（智算服务板块）是集团核心二级产业集团，统筹运
营仪电集团智算板块各子公司（包括智算服务、上海智能算力科技有限公司、
上海埃迪西基础设施配套建设有限公司等），集聚核心团队，打造核心技术研
发能力及智能云服务能力，并开展人工智能产业生态赋能。公司基于智算服务
超大规模算力资源供给，进行智算云技术研发、销售及服务。公司集中资源打
造了仪电智算云平台，以软件工程提升和国产芯片适配为核心，公司在自主知
识产权的平台层（PaaS）的基础上，通过微服务框架形成开放的智算云生态，
包括训推优化、数据、模型、云平台管理和跨域算力调度等，并成为上海市级
算力调度公共平台。仪电智算板块 2025 年营收超过 30.73 亿元人民币。因此，
埃迪希作为仪电集团的全资子公司，为大型企业的下属企业。
根据发行人与埃迪希、仪电集团签署的《战略合作协议》，发行人与埃迪希、
仪电集团的合作内容如下：
A、共建国产算力基础设施，筑牢上海本地算力底座。双方从 2024 年建立
合作至今，已在多款国产 AI 芯片测试与适配、行业客户推广方面达成合作，建
立起深度互信的合作关系。未来，双方立足上海市数字经济发展与算力建设规
划，深度落实国产自主可控算力的建设合作。燧原科技发挥国产 AI 芯片核心技
术优势，提供最新自研算力产品、整机集群方案，为上海智算集群提供国产化
硬件保障。仪电集团基于上海人工智能数字孪生实训场、上海市智能算力公共
服务平台、上海市智能算力资源统筹调度服务平台等人工智能重大建设需求，
负责统筹本地算力中心的机房部署、集群搭建、网络调度、运维保障及市场运
营，落地万卡级国产化 AI 算力集群，在依法合规并履行适用招标采购及内部审
批程序的前提下，在同等条件下，仪电集团将优先支持采购燧原算力产品，推
动燧原科技产品在仪电集团项目中的落地应用。
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B、联合技术研发与生态适配，构建全栈国产化算力生态。双方聚焦 AI 算
力技术自主创新，开展芯片-模型-平台-应用全链条协同研发与生态共建。双方
针对国产芯片适配优化、大模型本地化部署、异构算力调度、算力节能降碳等
核心技术进行联合攻关，持续打磨适配本地场景的国产化算力解决方案。燧原
科技负责芯片性能优化、功耗控制、模型适配加速，并开放芯片适配接口、技
术文档与研发工具，配合仪电集团、埃迪希完成算力云平台的系统调试、性能
测评、兼容性测试。仪电集团、埃迪希依托算力运营场景，收集各类政务、产
业 AI 应用的算力需求，反馈场景化技术优化建议，协助燧原科技完善芯片本地
化适配能力。同时吸纳本地科技企业、科研院所的创新能力，开展软硬件适配、
成果转化、技术迭代等工作，破解国产 AI 算力生态适配不足、场景落地难的痛
点，打造上海标杆级的国产化 AI 算力创新生态。
综上所述，埃迪希属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，能
够增强发行人市场竞争力、促进发行人提升盈利能力。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售
的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，
具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条
第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据埃迪希出具的说明函并经核查，埃迪希与发行人、联席主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据埃迪希 2025 年度审计报告、2026 年 1-6 月财务报表、出具的书面承诺
并经核查，埃迪希的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上
限，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投
资方向。
北京德恒律师事务所 关于上海燧原科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
（7）锁定期限及相关承诺
埃迪希承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，埃迪希对获配股份的减持适用中国证监会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
全国社会保障基金理事会是财政部管理的事业单位，按照基金投资运营机构
定位，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金；受国务院委托集中持有管理
划转的中央企业国有股权及其他国有资产；经国务院批准，受托管理基本养老保
险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专
业机构运营基金资产等。
根据全国社会保障基金理事会与易方达基金管理有限公司（以下简称“易
方达基金”）签署的委托投资合同以及易方达基金出具的承诺函等文件，全国
社会保障基金理事会已委托易方达基金进行全国社保基金二一零六组合、基本
养老保险基金六零一一组合的投资运作及管理。易方达基金承诺将按照全国社
会保障基金理事会对基金组合相关投资的要求，就参与本次战略配售向全国社
会保障基金理事会进行报备，基金组合参与本次战略配售已经履行相应的投资
决策程序。
（2）战略配售主体资格
全国社会保障基金理事会于 2000 年 8 月设立，经国务院批准，依据财政部、
人力资源社会保障部规定，全国社会保障基金理事会受托管理全国社会保障基金、
基本养老保险基金等。
全国社会保障基金，是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期
的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社会保障基金由中央财政预算
拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构
成；基本养老保险基金分为地方养老基金和风险基金两部分，地方养老基金是
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各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建设兵团根据《基本养老保险基
金投资管理办法》，委托社保基金会管理的企业职工和城乡居民等基本养老保
险部分结余基金及其投资收益。社保基金会对地方养老基金实行单独管理、集
中运营、独立核算。因此，由全国社会保障基金理事会委托易方达基金负责管
理的全国社保基金二一零六组合、基本养老保险基金六零一一组合属于国家级
大型投资基金。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行
战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（二）项的规定。
（3）关联关系
根据易方达基金出具的说明函并经核查，本次发行的联席主承销商广发证
券持有易方达基金约 22.7%的股权，广发证券副总经理徐佑军先生现兼任易方
达基金董事。
除上述关联关系外，易方达基金与发行人、联席主承销商不存在其他关联
关系。根据易方达基金的说明并经核查，其参与本次战略配售为其独立的决策
结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接
进行利益输送的行为。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据易方达基金出具的承诺，基金组合所有认购本次战略配售股票的资金来
源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金、养老金，且符合该资金
的投资方向，相关资金及投资收益均属社保及养老基金所有；基金组合为本次配
售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形。
（5）锁定期限及相关承诺
易方达基金承诺基金组合获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，易方达基金对获配股份的减持适
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用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者为参与科创板跟投的保荐人相关子公司、发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业以及具
有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企
业。其中，发行人在遴选大型企业或其下属企业作为战略配售投资者时的具体筛
选标准包括：
（1）在当前全球半导体供应链普遍紧缺的背景下，发行人选择具备核心关
键物料、产能的供应能力的产业链上游知名企业，通过战略合作锁定产能配额、
稳定供货渠道，提供晶圆、存储颗粒、先进封装等核心关键物料、产能的持续、
稳定供给，保障产品按既定排产计划顺利量产，为营收增长奠定供应链基础；同
时通过产业链上下游紧密联动，加强工艺协同开发和技术合作。
（2）云端 AI 芯片的发展趋势早已从单卡性能提升转向稳定、高效的大规模
系统化集群解决方案的提供。与此同时，公司主要产品包括云燧智算机及集群，
同时在研超节点产品，在前述背景下，公司选择具备全栈系统化能力的算力设备
企业进行战略合作，通过技术协同、产品共研、供应保障等方式，共同打造具备
稳定、高效、绿色低碳、具备市场竞争力的智算系统及集群产品。
（3）当前 AI 算力采购需求主要来自于互联网企业、电信运营商、国央企以
及智算中心项目，因此，发行人优先选择具备大规模、持续 AI 算力采购需求的
互联网大厂背景主体、具有三大电信运营商长期合作经验和渠道资源的主体以及
国内 AIDC 领域领先企业，通过战略合作实现公司产品进一步规模化销售与应用
落地。
本所律师认为，本次战略配售符合《首发承销细则》第四十一条关于参与发
行人战略配售投资者选取标准的规定。
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（二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件
经核查，中证投资已与发行人签署配售协议。
中证投资已出具《关于上海燧原科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中证投资为中信证券的全资子公司，
为参与跟投的保荐人相关子公司，符合《首发承销细则》第四十条和第四十一条
规定的战略投资者的选取标准；承诺本次战略配售认购证券资金来源为中证投资
自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售
符合中证投资关于自有资金投资方向的相关规定；承诺中证投资为本次配售证券
的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形，将按照相关规定及时足额缴纳认购资金；承诺中证投资已开立专用证券
账户存放获配证券，并与自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分
别记账，未与其他业务进行混合操作，开立的专用证券账户仅用于在限售期届满
后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和
收回获配证券，不会买入股票或者其他证券，因上市公司实施配股、向原股东优
先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外；承诺中证投资获得本次配售的
证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何
形式在限售期内转让所持有本次配售的证券，限售期届满后，中证投资将依据中
国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；承诺
中证投资不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配
股份限售期内谋求发行人控制权；承诺中证投资作为战略投资者不参与本次公开
发行证券网上发行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量
的证券；承诺已就本次战略配售的核查事项向发行人、联席主承销商及联席主承
销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为参与科创板跟投的
保荐人相关子公司，符合《管理办法》第二十一条、第二十三条以及《首发承销
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细则》第四十条和第四章科创板保荐人相关子公司跟投关于参与战略配售的投资
者的配售资格和配售条件相关规定。
经核查，燧原科技员工资管计划的管理人中信资管代表资管计划已与发行人
签署配售协议。
中信资管作为资管计划管理人已出具《关于上海燧原科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信资管接受
发行人高级管理人员与核心员工的委托设立燧原科技员工资管计划，燧原科技员
工资管计划符合《首发承销细则》第四十一条规定的参与战略配售的投资者的选
取标准；燧原科技员工资管计划参与本次发行战略配售不存在《首发承销细则》
第四十二条规定的禁止性情形；承诺资管计划作为本次配售股票的实际持有人，
代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的证券，不存在接受发行
人公告披露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺
中信资管为燧原科技员工资管计划的管理人和实际控制主体，对燧原科技员工资
管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安
排、燧原科技员工资管计划的独立运营均具有实际支配权；承诺燧原科技员工资
管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工
的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定，参
与发行人战略配售符合管理合同约定的投资范围；承诺燧原科技员工资管计划获
得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 36 个月，不
通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；承诺燧原科技员工资管计
划不参与首次公开发行证券的网上发行和网下发行，承诺按照最终确定的发行价
格认购其承诺认购数量的证券。
燧原科技员工资管计划全体份额持有人已出具《关于参与上海燧原科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺其委
托中信资管设立燧原科技员工资管计划，其本人为发行人的高级管理人员或核心
员工；承诺其本人为本次配售证券的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委
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托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺其参与本次战略配售的资
金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划合同约定的
投资方向，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况；
承诺其通过燧原科技员工资管计划获得本次配售的证券限售期限为自发行人首
次公开发行并上市之日起 36 个月，限售期内将不转让或委托他人管理该部分证
券，也不由发行人回购该部分证券，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持
有的本资管计划份额。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，燧原科技员工资管计划作为发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合
《管理办法》第二十一条、第二十三条以及《首发承销细则》第四十条关于参与
战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。
埃迪希
经核查，启善投资、深圳外滩、武汉壹捌壹零、通富微电、中兴通讯、鑫智
时代、埃迪希已与发行人签署战略配售的认购协议。
启善投资、深圳外滩、武汉壹捌壹零、通富微电、中兴通讯、鑫智时代、埃
迪希已出具《关于参与上海燧原科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的战略配售的承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺
认购数量的发行人证券，符合《首发承销细则》关于参与战略配售的投资者的选
取标准、配售资格的要求的规定；不存在不适合参与本次战略配售的情形；承诺
本次战略配售认购资金来源为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合其
关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序；承诺其为本次
配售证券的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形，不存在受托参与或者以本主体作为平台募资参与本次战略配售
的情况；承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型
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企业或其下属企业，参与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业享有或承担；
启善投资承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 36 个月，其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券限售期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的证券；承诺其作为参与战略配售的投资者，不参与本次公
开发行证券网上发行和网下发行。
此外，启善投资、深圳外滩、武汉壹捌壹零、鑫智时代、埃迪希作为大型企
业的下属企业参加本次战略配售，其自身及其所属的大型企业（即腾讯控股、兆
易创新、小米集团、华虹集团、仪电集团）均已出具承诺，承诺参与本次战略配
售的收益或损失最终由该大型企业享有或承担。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，启善投资、深圳外滩、武汉壹捌
壹零、通富微电、中兴通讯、鑫智时代、埃迪希作为与发行人经营业务具有战略
合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《管理办法》第二十一
条和《首发承销细则》第四十条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条
件相关规定。
易方达基金（代表其管理的“全国社保基金二一零六组合、基本养老保险基
金六零一一组合”）已出具《关于参与上海燧原科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的战略配售的承诺函》，承诺其作为具有长期投资意愿的国
家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发
行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证
券，符合《首发承销细则》关于参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格的
要求的规定，不存在不适合参与本次战略配售的情形；承诺认购本次战略配售股
票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金、养老金，且
符合该基金组合的投资方向，相关资金及投资收益均属社保及养老基金所有；基
金组合为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；承诺基金组合参与本次战略配售已经依法履行完
毕投资决策程序并已提交全国社会保障基金理事会备案，参与本次战略配售符合
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其投资范围和投资领域；承诺在配售证券的过程中，不存在任何直接或间接进行
不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；承诺获得本次配售的证券限售
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限
售期内转让所持有本次配售的证券。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，基金组合作为具有长期投资意愿
的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合《管理
办法》第二十一条和《首发承销细则》第四十条关于参与战略配售的投资者的配
售资格和配售条件相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经核查，发行人已出具《上海燧原科技股份有限公司关于首次公开发行股票
并在科创板上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承
诺函》”）。
根据《发行人承诺函》和参与战略配售的投资者出具的承诺函并经本所律师
核查，本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十二条第（一）项“发行人和
主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将
由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在
《首发承销细则》第四十二条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介
绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；本
次战略配售不存在《首发承销细则》第四十二条第（三）项“发行人上市后认购
参与战略配售的投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《首
发承销细则》第四十二条第（四）项“发行人承诺在参与战略配售的投资者获配
证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事
及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参
与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十二条
第（五）项“除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者
使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第
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四十二条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和联席主承销商向中证投资、燧原科技员
工资管计划、启善投资、深圳外滩、武汉壹捌壹零、通富微电、中兴通讯、鑫智
时代、埃迪希、基金组合战略配售证券不存在《首发承销细则》第四十二条规定
的禁止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者符合《首发承销
细则》第四十一条关于参与发行人战略配售的投资者选取标准的规定；中证投资、
燧原科技员工资管计划、启善投资、深圳外滩、武汉壹捌壹零、通富微电、中兴
通讯、鑫智时代、埃迪希、基金组合作为战略配售对象符合《管理办法》第二十
一条、第二十三条和《首发承销细则》第四十条和第四章关于参与战略配售的投
资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和联席主承销商向中证投
资、燧原科技员工资管计划、启善投资、深圳外滩、武汉壹捌壹零、通富微电、
中兴通讯、鑫智时代、埃迪希、基金组合战略配售证券不存在《首发承销细则》
第四十二条规定的禁止性情形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海燧原科技股份有限公司首次公
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负责人：
王 丽
承办律师：
杨昕炜
承办律师：
孙好璐
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