贵州燃气集团股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股
份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”或“贵州页岩
气”）100%股权（以下简称“标的资产”）
（以下简称“本次发行股份购买资产”），
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产
合称为“本次交易”）。
一、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司现有全体股东：贵州乌江能源
投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新动能基金”）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
（以下简称“工业化基金”）。其中乌江能投为公司的控股股东；
新动能基金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产
业发展有限公司系持有公司 10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东
应当回避表决。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为2025
年度或2025年12月31日数据；贵州页岩气的资产总额为2026年3月31日数据，净
资产为本次交易的成交额，营业收入为2025年度的数据），相关财务比例计算如
下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
贵州页岩气 353,033.56 116,423.21 59,203.33
最近 12 个月内其他交易 3,846.64 691.85 1,970.89
注
合 计 356,880.20 117,115.06 61,174.22
贵州燃气 1,184,306.34 311,934.63 664,090.80
相应指标的比例 30.13% 37.54% 9.21%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收
入的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证
监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易需获得上交所审核同意
及中国证监会同意注册后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
截至本说明出具日，公司控制权变更事项已超过36个月。2023年7月，上市
公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省
国资委。上市公司最近36个月内不存在控制权变更的情形。
根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度，即2022年度或2022年12月31日数据；贵
州页岩气的资产总额为2026年3月31日数据，净资产为本次交易的成交额，营业
收入为2025年度的数据），相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
贵州页岩气 353,033.56 116,423.21 59,203.33
控制权变更后至本次交易前其他
交易注
合 计 356,880.20 117,115.06 61,174.22
贵州燃气 1,030,953.91 293,842.01 616,316.71
相应指标的比例 34.62% 39.86% 9.93%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
此外，本次交易为购买资产发行的股份合计241,041,841股，占上市公司首次
向收购人及其关联人购买资产的董事会决议（第三届董事会第二十五次会议）前
一个交易日的股份的比例为20.96%，未达到百分之一百。本次交易亦不会导致公
司主营业务发生重大变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，公司的控股股东均
为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
