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贵州燃气: 贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

来源：证券之星 2026-09-01 00:21:02
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股票代码：600903     股票简称：贵州燃气   上市地点：上海证券交易所
债券代码：110084     债券简称：贵燃转债   上市地点：上海证券交易所
        贵州燃气集团股份有限公司
    发行股份购买资产并募集配套资金
        暨关联交易报告书（草案）
   项目                     交易对方
              贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合
发行股份购买资
              伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金
   产
              合伙企业（有限合伙）
 募集配套资金       不超过35名特定投资者
                 独立财务顾问
                  二〇二六年八月
贵州燃气集团股份有限公司                                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      七、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
      董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
贵州燃气集团股份有限公司                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 78
     七、上市公司、控股股东及现任董事、高级管理人员的相关无违规情况 .. 81
贵州燃气集团股份有限公司                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
     二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条之重组上市的情形 ........ 301
     五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关解答要
     七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规定
贵州燃气集团股份有限公司                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
     九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
     十一、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
     七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 382
     一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
     联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
贵州燃气集团股份有限公司                                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
     六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
     八、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
     十一、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上
     交所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的
贵州燃气集团股份有限公司                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                       释义
  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、贵州燃气、本
               指   贵州燃气集团股份有限公司
   公司、公司
 交易标的、标的资产     指   贵州页岩气勘探开发有限责任公司 100%股权
标的公司、目标公司、贵        贵州页岩气勘探开发有限责任公司，曾用名：贵州产投
               指
    州页岩气           能源有限责任公司、贵州乌江新能源开发有限责任公司
                   贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基
                   金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权
    交易对方       指
                   投资基金合伙企业（有限合伙），上述三家企业合称交
                   易对方
                   上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方合计持有
本次交易、本次重组、本
               指   标的公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行
  次发行、本次收购
                   股份募集配套资金
                   上市公司通过发行股份的方式购买贵州乌江能源投资有
                   限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合
 发行股份购买资产      指   伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有
                   限合伙）持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司 100%
                   股权的行为
                   上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
募集配套资金、配套融资    指
                   金的行为
                   上市公司与交易对方于 2025 年 4 月 8 日签署的附条件生
                   效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资
《发行股份购买资产协
               指   有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限
    议》
                   合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业
                   （有限合伙）之发行股份购买资产协议》
                   上市公司与交易对方于 2026 年 8 月 3 日签署的附条件生
                   效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资
《发行股份购买资产协议
               指   有限公司贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合
 之补充协议（一）》
                   伙）贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有
                   限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议一》
                   上市公司与交易对方于 2026 年 8 月 31 日签署的附条件
                   生效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投
《发行股份购买资产协议
               指   资有限公司贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限
 之补充协议（二）》
                   合伙）贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有
                   限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议二》
                   上市公司与交易对方之一乌江能投于 2026 年 8 月 31 日
《业绩承诺及补偿协议》    指
                   签署的《业绩承诺及补偿协议》
                   《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
     预案        指
                   配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、本报告书、        《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
               指
    本草案            配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                   北京中锋资产评估有限责任公司出具的《贵州燃气集团
   资产评估报告      指
                   股份有限公司拟股权收购所涉及的贵州页岩气勘探开发
贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》             （中
                   锋评报字（2026）第 01098 号），2025 年 12 月 31 日为
                   评估基准日
                   立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州页岩
    审计报告       指   气勘探开发有限责任公司审计报告及模拟财务报表》             （信
                   会师报字[2026]第 ZB24881 号）
                   立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州燃气
   备考审阅报告      指   集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师
                   报字[2026]第 ZB11555 号）
                   中国石油天然气股份有限公司勘探开发研究院出具的
    储量报告       指
                   《安场向斜剩余储量动用评估》报告
                   贵州燃气第四届董事会第十九次会议决议公告日，即
   定价基准日       指
   评估基准日       指   2025 年 12 月 31 日
报告期、最近两年一期     指   2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月
                   贵州乌江能源投资有限公司，原名：贵州产业投资（集
乌江能投、产投集团、控
               指   团）有限责任公司；系贵州燃气控股股东、贵州页岩气
    股股东
                   控股股东；本次交易的交易对方之一
                   贵州乌江能源集团有限责任公司，原持有乌江能投 100%
   乌江能源集团      指
                   股权，于 2025 年 11 月被贵州能源集团合并后注销
                   贵州能源集团有限公司，于 2025 年 11 月吸收合并贵州
   贵州能源集团      指
                   乌江能源集团有限责任公司，现持有乌江能投 100%股权
                   贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙），本
   新动能基金       指
                   次交易的交易对方之一
                   贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合
   工业化基金       指
                   伙），本次交易的交易对方之一
                   贵州乌江页岩气勘探有限公司，2025 年 3 月贵州页岩气
    乌江勘探       指
                   分立后的新设公司
                   贵州页岩气勘探开发有限责任公司销售分公司，标的公
   销售分公司       指
                   司的分公司
                   北京东嘉投资有限公司，贵州燃气原控股股东，现为持
    东嘉投资       指
                   有贵州燃气 5%以上股份的股东
                   贵阳市工业投资有限公司，持有贵州燃气 10%以上股份
    贵阳工投       指
                   的股东
                   贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，贵州省国资委
    黔晟国资       指   直属企业，乌江能投、新动能基金、工业化基金间接股
                   东（出资人）。
                   贵州省人民政府国有资产监督管理委员会，系贵州燃气、
贵州省国资委、省国资委、
             指     贵州页岩气、乌江能投、乌江能源集团、贵州能源集团
   实际控制人
                   之实际控制人
国投证券、独立财务顾问    指   国投证券股份有限公司
 金杜律师、法律顾问     指   北京市金杜律师事务所
立信会计师、审计机构、
               指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
    审阅机构
中锋评估、北京中锋、资
               指   北京中锋资产评估有限责任公司
   产评估机构
   中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 上交所、证券交易所     指   上海证券交易所
   《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
   《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
 《发行注册办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
   《上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则》
                   《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
 《监管指引第 7 号》   指
                   相关股票异常交易监管》
                   《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
 《监管指引第 9 号》   指
                   大资产重组的监管要求》
《上交所重组审核规则》    指   《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上交所自律监管指引第        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
               指
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
 《格式准则 26 号》   指
                   ——上市公司重大资产重组》
      公司章程     指   贵州燃气集团股份有限公司章程
      股东会      指   贵州燃气集团股份有限公司股东会
      董事会      指   贵州燃气集团股份有限公司董事会
   审计委员会       指   贵州燃气集团股份有限公司审计委员会
  元，万元，亿元      指   无特别说明分别指人民币元，人民币万元，人民币亿元
二、专业术语
                   一种非常规天然气资源，主要赋存于富含有机质的页岩
      页岩气      指
                   层中，以游离态和吸附态存在，主要成分为甲烷
      LNG      指   Liquefied Natural Gas，液化天然气
      CNG      指   Compressed Natural Gas，压缩天然气
                   Boil Off Gas，闪蒸天然气，因外界热量或容器进出料时
      BOG      指
                   压力变化时闪蒸等原因，引起 LNG 气化产生的气体
  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
  本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
贵州燃气集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                 声明
一、上市公司声明
  本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信
息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所
提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
  本公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交易
所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要
所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核通过、中国证监会的
注册及其他有权监管机构的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
  本次交易的交易对方乌江能投已出具声明与承诺函：
  “1、本企业保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构所提
供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法
授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
  “2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则或要求向上市
公司及/或本次交易的中介机构履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或要求，及
时披露有关本次交易的信息。
  “3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  “4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
  本次交易的交易对方工业化基金和新动能基金已出具声明与承诺函：
  “1、本企业保证所提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证向上市公司及中介机构所提供的副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、
贵州燃气集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
  “2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则或要求向上市
公司及/或本次交易的中介机构履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本企业为本次交易所出具的说明及
声明承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
并将按照证券监管规则或要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露
有关本次交易的信息。
  “3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
  “4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
  本次交易的独立财务顾问国投证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师
事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中锋
资产评估有限责任公司以及备考财务信息审阅机构立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下合称“中介机构”）同意贵州燃气集团股份有限公司在《贵州燃气
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关
贵州燃气集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的调整
  （一）本次交易方案调整情况
  公司第三届董事会第二十五次会议首次审议通过了《关于<贵州燃气集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案并确定了本次交易的定价基准日和发行价格，该董事会
决议公告日为 2025 年 4 月 9 日。
  由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2025 年
于 2026 年 8 月 3 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整本次
发行股份购买资产的定价基准日的议案》《贵州燃气集团股份有限公司董事会关
于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重组方案重大调整的说明》等
议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重新确定发行价格。
  本次重组方案调整情况对比如下：
 调整内容             调整前                     调整后
          上市公司第三届董事会第二十五           上市公司第四届董事会第十九次会
 定价基准日
          次会议决议公告日                 议决议公告日
发行股份购买
资产的发行价
          个交易日公司股票交易均价的80%         个交易日公司股票交易均价的80%
   格
  （二）本次调整不构成重组方案的重大调整
  根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，
并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价
格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
格须经上市公司股东会审议通过并经上海证券交易所审核及中国证监会注册，不
存在损害上市公司股东权益的情形。
  （三）本次重组方案调整履行的相关程序
调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次重组交易方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发
行股份价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董
事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
二、本次交易方案简要介绍
  （一）本次交易方案概览
交易方式            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                上市公司拟通过发行股份的方式购买乌江能投、新动能基
交易方案简介          金、工业化基金持有的贵州页岩气100%股权，并向不超过
交易价格（不含募集配套资金
金额）
         名称     贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权
         主营业务   页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务
                根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
         所属行业   所属行业为B0721陆地天然气开采和D4511天然气生产和供
交易标的            应业。
                符合板块定位           □ 是     □ 否   ? 不适用
                属于上市公司的同
         其他                      ? 是     □ 否
                行业或上下游
                与上市公司主营业
                                 ? 是     □ 否
                务具有协同效应
                构成关联交易           ? 是     □ 否
                构成《重组管理办
交易性质            法》第十二条规定         □ 是     ? 否
                的重大资产重组
                构成重组上市           □ 是     ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺                     ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺                     ?有 □无
                上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资
                金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资
其它需特别说明的事项      产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过
                本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比
                例不超过本次交易作价的25%。最终发行的股份数量将在本
贵州燃气集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                          次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上
                          市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规
                          及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资
                          金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次发行股份购
                          买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
                          融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购
                          买资产行为的实施。
     （二）标的资产评估情况
                    评估或                             本次拟交
                           评估或估值           增值率/                          其他
标的资产      基准日       估值方                             易的权益    交易价格
                             结果            溢价率                           说明
                     法                               比例
贵州页岩      2025 年
                    资产基    116,423.21                       116,423.21
气 100%股   12 月 31                          13.76%   100%                 -
                     础法       万元                               万元
   权         日
     （三）本次交易支付方式
                                            支付方式                 向该交易对
                交易标的名称
序号    交易对方                   现金                     可转债          方支付的总
                 及权益比例                  股份对价               其他
                             对价                      对价            对价
           贵州页岩气         67,913.54万      67,913.54万
         贵州页岩气           38,807.74万      38,807.74万
         贵州页岩气
注：上表交易对方持股比例合计与 100.00%存在尾差，系四舍五入的计算影响所致。
     （四）发行股份购买资产的具体情况
 股票种类      境内人民币普通股（A股） 每股面值                          人民币1.00元
           上市公司第四届董事会第                         个交易日公司股票交易均价的80%，
定价基准日                              发行价格
           十九次会议决议公告日。                         并根据定价基准日至发行完成期
                                               间，上市公司分红情况进行调整。
 发行数量      241,041,841股，占发行后上市公司总股本的比例为17.16%。
是否设置发      □ 是 ? 否 （在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、
行价格调整      资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及
  方案       监管部门的规定进行调整）
           交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自
           该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其
           控股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包
           括但不限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次发
           行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
锁定期安排
           于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为
           该日后第一个交易日），上市公司股票收盘价低于本次交易的发行价格，则
           乌江能投因本次发行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定
           期基础上自动延长6个月。
           交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
        本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份
        由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵
        守上述锁定期约定。
        在上述锁定期限届满后，交易对方将按照届时有效适用的法律法规、证券监
        管机构规则及有关协议约定办理转让本次交易取得的上市公司新增股份。
        如上述限售期安排与证券监管机构的监管要求不相符，交易对方将根据证券
        监管机构监管规则或要求进行相应调整。
三、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金安排
        本次拟发行股份募集配套资金总额为不超过29,105.80万元，不超过本次发行
募集配套资   股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本
 金金额    次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易
        作价的25%。
发行对象    不超过35名特定投资者
募集配套资   本次交易募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的中介机构费
 金用途    用、交易税费等费用。
  （二）发行股份募集配套资金的具体情况
        境内人民币普通
股票种类              每股面值            人民币1.00元
         股（A股）
                       不低于定价基准日前20个交易日的上市公司
                       股票交易均价的80%。
                       最终发行价格将在本次发行经过上交所审核
定价基准  本次募集配套资          并经中国证监会注册后，按照相关法律、法
                发行价格
 日    金的发行期首日          规的规定和监管部门的要求，根据特定发行
                       对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
                       由公司董事会根据股东会的授权与独立财务
                       顾问（主承销商）协商确定。
      本次募集资金总额为不超过29,105.80万元，不超过本次发行股份方式购买资产
      的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
      本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集
      配套资金股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
发行数量 最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批
      复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
      性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
      销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、
      资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调
      整情况进行相应调整。
               □ 是  ? 否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行
               完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
是否设置发行价格调整方案
               权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规
               定进行调整）
               发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得
    锁定期安排      转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份
               由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因
贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                    增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转
                    让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
四、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为 2025
年度或 2025 年 12 月 31 日数据；贵州页岩气的资产总额为 2026 年 3 月 31 日数
据，净资产为本次交易的成交额，营业收入为 2025 年度的数据），相关财务比
例计算如下：
                                                   单位：万元
        项目             资产总额           净资产          营业收入
      贵州页岩气             353,033.56    116,423.21     59,203.33
  最近 12 个月内其他交易            3,846.64      691.85       1,970.89
                注
       合   计            356,880.20    117,115.06     61,174.22
       贵州燃气            1,184,306.34   311,934.63    664,090.80
      相应指标的比例              30.13%        37.54%         9.21%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
  由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收
入的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证
监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易需获得上交所审核同意
及中国证监会同意注册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方乌江能投为上市公司控股股东；本次交易对方新动能基
金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有
限公司系持有上市公司 10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东。本次交易构成
关联交易。
  上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避
表决。
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （三）本次交易不构成重组上市
  截至本报告签署日，公司控制权变更事项已超过 36 个月。2023 年 7 月，上
市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州
省国资委。上市公司最近 36 个月内不存在控制权变更的情形。
  根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度，即 2022 年度或 2022 年 12 月 31 日数据；
贵州页岩气的资产总额为 2026 年 3 月 31 日数据，净资产为本次交易的成交额，
营业收入为 2025 年度的数据），相关财务比例计算如下：
                                                单位：万元
       项目           资产总额           净资产          营业收入
     贵州页岩气           353,033.56    116,423.21     59,203.33
控制权变更后至本次交易前其他
         注              3,846.64      691.85       1,970.89
      交易
      合   计          356,880.20    117,115.06     61,174.22
      贵州燃气          1,030,953.91   293,842.01    616,316.71
    相应指标的比例             34.62%        39.86%         9.93%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
  此外，本次交易为购买资产发行的股份合计 241,041,841 股，占上市公司首
次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议（第三届董事会第二十五次会议）
前一个交易日的股份的比例为 20.96%，未达到百分之一百。本次交易亦不会导
致公司主营业务发生重大变化。
  根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，公司的控股股东均
为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、
城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、
贵州燃气集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。最近三年，公司主营业务未发生
重大变化。本次交易的标的公司主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销
售业务，属于天然气上游行业。本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司气
源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协
同发展，增强上市公司持续经营能力，进而提升上市公司价值。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，乌江能投为上市公司控股股东，贵州省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为乌江能投，实际控制人仍为
贵州省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
     截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 1,163,984,689 股，本次交易完
成后上市公司的总股本增加至 1,405,026,530 股（不考虑募集配套资金发行股份
及上市公司可转换公司债券转股的情况下），本次交易对上市公司股权结构影响
具体如下表所示：
                                                本次交易后（未考虑募集配套资金
                      本次交易前
序                                                   和可转债转股）
     持有人名称
号               持股数量          占总股本比例             持股数量    占总股本比例
                 （股）            （%）               （股）     （%）
     香港中央结
     算有限公司
     贵州农金投
     资有限公司
     BARCLAYS
     BANK PLC
     中信证券资
     产管理（香
     司－客户资
     金
贵州燃气集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                 本次交易后（未考虑募集配套资金
                       本次交易前
序                                                    和可转债转股）
     持有人名称
号               持股数量           占总股本比例             持股数量    占总股本比例
                 （股）             （%）               （股）     （%）
     其他上市公
     司股东
      合计       1,163,984,689         100.00       1,405,026,530     100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2026 年 6 月 30 日股东名册。根据上
市公司 2026 年 8 月 8 日披露的信息，东嘉投资所持上市公司 138,141,778 股无限售流通股已
于 2026 年 6 月 27 日完成司法拍卖，竞拍成交机构为中国中信金融资产管理股份有限公司北
京市分公司，相关股份已于 2026 年 8 月 6 日办理完成过户登记手续。
     本次发行前，乌江能投实际可支配公司表决权比例为 29.33%（按照上市公
司 2026 年 6 月 30 日股本总额计算），未超过 30%。本次交易后，乌江能投预计
实际可支配公司表决权比例为 34.31%（未考虑募集配套资金发行股份数和上市
公司可转换公司债券转股数），超过 30%，将触发《上市公司收购管理办法》第
四十七条第二款规定的要约收购义务。
     根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约： ......（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同
意投资者免于发出要约”。
     鉴于乌江能投已承诺其认购的上市公司本次发行股票自该等股份上市之日
起 36 个月内不得以任何方式进行转让，待公司股东会非关联股东审议通过后，
将根据《上市公司收购管理办法》规定履行相应审批程序，以使得乌江能投在本
次交易中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条规定的免于发出要约的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
                      （信会师报字[2026]第 ZB11555 号）、
     根据立信会计师出具的《备考审阅报告》
上市公司 2025 年度审计报告（众环审字（2026）2500059 号），本次交易前后，
上市公司主要财务指标对比情况如下：
                                                                  单位：万元
     项目      2026年3月31日/2026年1-3月                 2025年12月31日/2025年度
贵州燃气集团股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                         交易后                                     交易后
           交易前                          变动率        交易前                         变动率
                        （备考）                                     （备考）
资产总额     1,203,282.54   1,556,192.66    29.33%   1,184,306.34   1,536,991.39   29.78%
负债总额      781,030.00    1,029,527.98    31.82%    775,019.76    1,025,293.82   32.29%
归属于上
市公司普
通股股东
的净资产
资产负债
率
营业收入      197,840.30     216,527.80      9.45%    664,090.80     717,722.82    8.08%
营业利润       14,497.92      16,774.58     15.70%     16,019.24      18,141.06    13.25%
利润总额       14,919.53      17,122.62     14.77%     17,272.34      20,350.57    17.82%
净利润        12,660.09      14,540.44     14.85%     10,887.39      13,281.96    21.99%
归属于上
市公司普
通股股东
净利润
基本每股
收益（元/        0.09      0.09       -     0.04     0.05    0.01
股）
稀释每股
收益（元/        0.09      0.09       -     0.04     0.05    0.01
股）
注：资产负债率、每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后
数据-交易前数据）/交易前数据。
   本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润等财务指标与交易前相比均
有一定幅度的增加，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，
上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
六、本次交易已履行及尚需履行的程序
   （一）本次交易已履行的决策和审批程序
   截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议、2026 年第五次独立董事专门会
议、第四届董事会第十九次会议、2026 年第七次独立董事专门会议、第四届董
事会第二十二次会议审议通过；
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
买资产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，
上市公司与乌江能投已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
局（国家反垄断局）审查通过（如涉及）；
交易涉及的要约收购义务；
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
七、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东乌江能投同时为本次交易的交易对方，于 2025 年 3 月 28
日出具了《关于原则同意贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
原则同意了上市公司实施本次交易；于 2026 年 8 月 3 日出具了《关于原则同意
贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金项目调整的批复》，原则同意本次交
易的调整事项并继续实施本次交易。
  上市公司实际控制人贵州省国资委于 2025 年 3 月 28 日出具了《省国资委关
于原则同意乌江能投与贵州燃气资产重组的函》，原则同意上市公司实施本次交
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易；于 2026 年 8 月 3 日出具了《省国资委关于原则同意乌江能投与贵州燃气资
产重组预审核调整事项的函》，原则同意本次交易的调整事项并继续实施本次交
易。
  （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司的控股股东出具承诺：“1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议
作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本企业不存在减持贵州燃气股份的计划。
构关于上市公司股东股份减持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持
事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。3、上述期间如由于贵州燃气
发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进
行。4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。”
  上市公司全体董事和高级管理人员出具承诺：“1、在贵州燃气本次交易首
次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持贵州燃气
股份的计划。2、本人承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法律法规、
证券监管机构关于董事、高级管理人员股份减持的规定及要求。若法律法规、证
券监管机构对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。3、上述期间
如由于贵州燃气发生送股、转增股本等事项导致本人增持的贵州燃气股份，亦遵
照前述安排进行。4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本
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次交易相关信息。
  （二）严格履行相关批准程序
  本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履
行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了
专门会议并形成审核意见；本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议
本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。在上市公司召开股东会审议本
次交易相关关联交易事项时，将提请关联股东回避表决相关议案，本次交易相关
关联交易事项需经出席股东会的非关联股东的三分之二以上表决通过，从而充分
保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
  （三）股东会表决及网络投票安排
  上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供
便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
  （五）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。公司独立董事召开专门会议对
本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见，董事会已对评估合理性以及定
价公允性等进行分析。此外，上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机
构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上
市公司股东的利益。
  （六）股份锁定安排
  本次交易的交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一
节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
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将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
   （七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
   根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益
的变化情况如下：
   项目
            交易前      交易后        变动率     交易前     交易后     变动率
归属于上市公
司股东的净利  10,138.03 12,018.38 18.55%  4,712.76 7,107.32 50.81%
润（万元）
每股收益（元/
股）
注：净利润变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据、每股收益变动率=交易后数据
-交易前数据。
   本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政
策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期
回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，
具体如下：
   本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司与贵州页
岩气将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协
同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向服
务商转型的战略规划。
   上市公司主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、
城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、
服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。贵州页岩气主要从事页岩气开发、
生产、液化、储配和销售业务。贵州页岩气与上市公司的业务互补性较强，上市
公司将从天然气单一能源供应商向综合能源运营服务商转型，公司综合竞争力增
强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上市公司经营业绩。
   上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
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合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善
投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，
加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事
前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益。
    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程
和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益。
诺
    为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
    “2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    “3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    “4、本人承诺，在自身职责和权限范围内，本人全力促使公司制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该等要求。
    “5、本人承诺，若公司后续实施股权激励，在自身职责和权限范围内，本
人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施
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的执行情况相挂钩。
  “6、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。
  “7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
  为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：
  “1、本公司不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。
  “2、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将根据监管规定出具补充承诺。
  “3、如因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的法律责任。”
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问。国投证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
  （二）信息披露查阅
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
  本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                重大风险提示
  在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
进行磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人
员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可
能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
  公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易审批风险
  本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参
见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
  本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
  （三）交易方案调整的风险
  本次交易对方为乌江能投、新动能基金及工业化基金。其中，乌江能投系上
市公司控股股东，其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，并对本次标的公司资产基础法评估
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过程中采用基于未来收益预期方法的资产作出业绩承诺；新动能基金、工业化基
金其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，且未出具业绩承诺。
   本次交易的正式方案尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意。因此，本
次交易方案存在需要调整的可能。若后续新动能基金与工业化基金的锁定期与业
绩承诺需参照乌江能投执行，则需调整本次交易方案内容，并履行相应报批程序，
提请投资者注意相关风险。
   （四）拟购买资产的评估风险、减值风险
   根据中锋评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31
日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为 102,342.14 万元，股东全部权
益评估价值为 116,423.21 万元，评估增值 14,081.06 万元，增值率 13.76%。基于
上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司贵州页岩气
   本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。资产基础法评估是
以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必
要劳动，这种购建成本随着国民经济的变化而变化。页岩气开采项目受地质条件、
技术水平、政策支持等多方面因素影响，资产基础法能够更细致地考虑这些因素
对于资产价值的影响。
   尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境
等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利水平下降。提请投资者注意未
来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
   根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期届
满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对标的公司业绩承诺
资产进行减值测试，并出具减值测试报告/专项审计报告，业绩承诺方需据此向
上市公司另行支付减值测试应补偿金额。
   （五）业绩承诺不能完全实现的风险
   乌江能投作为业绩承诺方，根据贵州页岩气的未来生产经营情况，以矿区权
益（采矿许可证编号 C1000002023061318000599）、无形资产作为业绩承诺资产，
对业绩承诺资产在承诺期内实现的累积净利润作出了业绩补偿承诺及减值补偿
承诺。上述业绩承诺系交易对方基于页岩气行业未来发展趋势、现阶段国家政策、
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结合贵州页岩气以往的经营业绩水平、资源储量等所作出的综合判断。
  提请投资者注意，在业绩承诺期内，如果天然气行业发生不利变化、国家政
策变更、产品价格大幅波动等，则存在贵州页岩气的业绩承诺无法实现的风险。
  （六）本次交易完成后的整合及管理风险
  本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制
难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司
目前的规划，未来贵州页岩气仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同
效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与贵州页岩气仍需在企业文化、
管理团队、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以
及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人
力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与
渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
  （七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，其中补充流动资金的
比例不超过本次交易作价的 25%。募集资金拟用于补充流动资金、支付本次交易
的中介机构费用、交易税费等费用。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核
通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，
可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
  （八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易中贵州燃气拟向交易对方发行股份购买贵州页岩气 100%股权，并
募集配套资金。标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但
是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且上市公司本次
配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利水平，则
上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的
风险。
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二、标的资产相关风险
  （一）页岩气价格波动风险
  标的公司主要从事页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务。天然气（页
岩气）价格受全球能源供需关系、国际政治、国内经济环境、政府产业政策等多
重因素影响，波动较为频繁。若价格下跌，标的公司的收入减少，将会影响企业
利润和现金流，给企业经营带来一定压力。
  （二）新能源竞争风险
  太阳能、风能、水能等新能源技术不断发展，其成本逐渐降低，在能源市场
中的竞争力不断增强。如果未来新能源技术取得重大突破，大规模替代天然气在
发电、工业燃料等领域的应用，将对天然气行业造成冲击，减少天然气的市场需
求。
  （三）环境保护风险
  随着政府对天然气开采行业的环保要求日益严格，可能会出台更严格的废气、
废水排放标准，要求企业增加环保投入，改进开采工艺、增加污染治理设施，并
开展生态修复工作，这将增加企业的运营成本。若标的公司环保制度执行不到位
或出现意外事件导致出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
  （四）生产安全风险
  页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，涉及高压气体、易燃易爆等安
全风险，设备老化、维护不当或操作失误可能导致泄漏、爆炸等安全事故。一旦
发生事故将会对企业造成不利的经济和社会影响，还可能面临法律责任和声誉损
失。
  同时，政府可能会加强对天然气开采企业的安全生产监管，提高安全生产标
准和要求。企业需要投入更多的资金和资源来满足新的安全规定，如更新安全设
备、加强员工安全培训等，将会增加标的公司的合规成本和管理难度。
  （五）油气资产减值的风险
  虽然近年来随着水平钻井、水力压裂等技术的进步，页岩气勘探开发成本呈
现下降趋势，但页岩气开采是一项复杂的系统工程，其开采效果受多重因素影响。
从技术层面来看，科学配产方案的制定、勘探开发工艺技术的选择、增产措施的
实施等都将直接影响开采效率；从经济层面来看，天然气市场价格波动、操作成
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本控制等因素也会对开采效益产生重要影响。
  随着勘探开发的深入，可能发现原有采矿权区域内页岩气实际储量低于预期，
由于地质条件的复杂性和勘探技术的局限性，经济可采储量可能存在偏差。其次，
在页岩气开采过程中也可能遇到技术瓶颈，导致实际开采量低于预期，使得经济
效益下降。这些因素都可能导致标的公司油气资产出现减值。
  因此，提请投资者关注油气资产减值相关风险。
  （六）公司分立的风险
  报告期内，经国资监管部门批准，贵州页岩气实施了公司分立，分立为贵州
页岩气勘探开发有限责任公司（存续公司）和贵州乌江页岩气勘探有限公司（新
设公司）。本次交易的标的资产是分立后的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（存
续公司）的 100%股权。本次分立的工商变更手续已于 2025 年 3 月 25 日完成，
分立双方已明确了相关资产和负债的归属。
  根据《公司法》“第二百二十三条       公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任”，标的公司对分立到乌江勘探的债务承担连带责任。提请投资者注意，
一旦乌江勘探无法履行相关债务，标的公司要承担连带责任的风险。
  截至本报告书签署日，标的公司已实际控制公司分立过程中留在存续公司的
资产，无需办理权证更名手续；分立公司已实际控制分立到其的资产，但部分探
矿权证尚未完成过户更名手续。提请投资者注意，若相关探矿权证更名过程中，
出现与第三方纠纷、生产事故或其他违法违规情况，可能对标的公司造成不利影
响。
  乌江能投已经出具承诺，如标的公司因分立事项被债权人或第三方要求承担
连带责任、补充责任或其他责任，或因分立事项被主管部门处罚，其将承担标的
公司因被处罚、进行诉讼或仲裁、承担赔偿或补偿责任等产生的经济损失。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资者注意投资风险，谨慎投资。
  （二）大股东控制风险
  本次交易前，乌江能投是上市公司控股股东。本次交易完成后，乌江能投仍
为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过
行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小
股东利益产生不利影响。乌江能投已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司
亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司
独立性，维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。
  （三）其他风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。敬请广大投资者注意投资风险。
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               第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
提出要充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、
提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支
付及融资工具，激发市场活力，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。
展的若干意见》（新“国九条”），提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃
并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提
高发展质量，推动上市公司提升投资价值。
主要内容如下：一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级；二是鼓励上市公
司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通
过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；三是进一步提高监管包容度；
四是提升重组市场交易效率；五是提升中介机构服务水平；六是依法加强监管。
  作为贵州省城市燃气行业的龙头企业，贵州燃气积极响应国家深化国企改革
的战略部署，充分把握资本市场并购重组政策机遇，结合公司战略规划和业务发
展需要，积极探索并购重组方式优化资源配置，系统推进行业整合和产业升级。
  近年来，国家围绕“双碳”目标，相继出台《关于加快建立健全绿色低碳循
环发展经济体系的指导意见》《2030 年前碳达峰行动方案》等政策文件，明确
了能源绿色低碳转型的具体目标和实施路径。随着“2030 年碳达峰、2060 年碳
中和”战略的深入推进，我国能源结构正加速向清洁化、低碳化、多元化转型，
天然气凭借其清洁高效、稳定灵活的特性，在能源转型中扮演着重要角色。
  党的二十大报告提出，要加强油气资源勘探开发和增储上产力度，确保能源
安全。根据国家发改委等部委发布的《关于加快推进天然气利用的意见》，到
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能源体系的主体能源之一。国家发改委、能源局在《“十四五”现代能源体系规
划》中进一步强调，要协同推进低碳转型与供给保障，加快构建新型能源体系。
  在环保政策推动和市场需求双重驱动下，天然气行业迎来快速发展期。作为
最清洁的化石能源，天然气不仅能够有效替代传统高碳能源，还能与新能源协同
发展，在保障能源安全的同时推动能源结构优化升级。未来，随着能源消费绿色
低碳转型的深入推进，天然气市场需求将持续增长，行业发展前景广阔。
  国家近年来出台一系列政策文件，为贵州天然气行业高质量发展提供了强有
力的政策支持。
格局的指导意见》，支持西部地区加强油气支线管网建设，加快煤层气等非常规
天然气开发。
意见》，提出提升能源安全保障能力，加强清洁能源开发利用，建设新型综合能
源基地，加快煤层气、页岩气等勘探开发利用。
将天然气勘探开发、储运设施建设、分布式能源应用等列为鼓励类产业。《“十
四五”现代能源体系规划》进一步明确，要加快完善天然气市场体系，提升储气
调峰能力，推进重要管线建设。
设攻坚行动方案（2024—2027 年）》，该方案旨在加快推进贵州省城镇燃气管
网和天然气输气管网“两网”建设，开发利用好贵州省富集的煤层气、页岩气资
源，强化行业监管，推进体制机制改革，提升燃气本质安全水平，构建安全稳定
绿色高效的燃气供应保障体系。
经济和社会发展第十五个五年规划纲要》。《纲要》提出，巩固提升新型综合能
源产业集群，构建清洁低碳、安全高效的新型能源体系。加快非常规天然气勘探
开发及气源上载通道布局建设，推动毕水兴煤层气产业化基地、遵义页岩气示范
区增储上产，打造织金、盘州等煤层气重点建产区和黔北、黔东南页岩气重点建
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产区，提高非常规天然气自给率。统筹天然气调峰储备能力集中布局建设，推动
建设习水—遵义、黔东南州等一批储气调峰站，提升天然气保供能力。加快实施
天然气输气管道建设工程，推进城镇新建燃气管道和老旧燃气管道改造，加快实
现管道天然气“县县通”，构建全省天然气管道“一张网”。推动全省天然气资
源交易中心建设。加快推动川气、渝气入黔，积极融入“全国一张网”。
   我国是能源消费大国，在能源消费结构中，天然气的生产量与消费量均呈现
逐年递增的趋势。根据国家统计局和国家发改委的统计数据，2023 年、2024 年
和 2025 年，我国天然气表观消费量分别为 3,945.3 亿立方米、4,260.5 亿立方米
和 4,265.5 亿立方米。
   《贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
提出，“十四五”期间，贵州省地区生产总值年均增长目标为 7%左右，到 2025
年预计达到 2.6 万亿元。同时，常住人口城镇化率将提升至 58%左右。随着经济
的持续增长和城镇化进程的加速，贵州省的天然气用户基数和用气需求将进一步
增长。
   同时，天然气管道基础设施的加快建设进一步推动了贵州省天然气消费的普
及。根据《贵州省城镇燃气和天然气基础设施建设攻坚行动方案（2024—2027
年）》的工作目标，到 2027 年，全省城镇管道燃气普及率提高到 60％以上，88
个县级城区实现管道天然气“县县通”，重点园区实现管道天然气全覆盖，全省
非常规天然气产量达 16 亿立方米以上，天然气自给率提高到 40％以上。
   （二）本次交易的目的
   在“2030 碳达峰、2060 碳中和”战略目标指引下，我国能源结构加速向清
洁化、低碳化方向转型。作为贵州省能源产业主力企业，贵州燃气紧扣国家“双
碳”战略与新型能源体系规划，积极践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五
大发展理念，以“立足贵州、深耕主业、上下延伸、供应多源”为总体发展战略，
通过本次交易向天然气产业上游延伸，有利于进一步提高上市公司气源的多元化
及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展，同
时为国家“双碳”目标的实现贡献更多力量，助力构建绿色低碳的能源体系。
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  当前，贵州燃气作为天然气产业链下游的配售与工程安装服务商，业务布局
主要集中于终端市场。随着能源行业竞争加剧及市场需求波动，当前的业务模式
可能面临供应稳定性不足、价格传导压力等风险。为此，上市公司通过并购标的
公司（主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务），向天然气上游
领域延伸，逐步构建“开采开发—储运调配—终端销售”的产业链布局，推动一
体化运作能力的全面提升，有利于增强上市公司持续经营能力、减少关联交易、
保持上市公司独立性。
风险
  标的公司作为天然气上游企业，其核心业务涵盖页岩气开发、生产、液化、
储配及销售业务。标的公司持有贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采《采
矿许可证》（证号：C1000002023061318000599），矿区面积 67.3231 平方公里，
同时，标的公司 LNG 已建成液化工厂设计日处理能力为 110 万立方米；LNG 储
配库合计储配能力为 4.5 万水立方（约 2,800 万立方米天然气），可增加和提升
上市公司液化、储配调峰等能力。本次交易完成后，标的公司未来将同时作为上
市公司上游天然气资源的整合平台，主要经营方向为页岩气及天然气资源开采领
域的投资及开发、生产利用、储配和销售等，进一步提高上市公司气源的多元化
及自主供给能力、调配和保障能力。因此，本次交易有利于进一步提高上市公司
气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的
协同发展。
  本次发行股份购买资产完成后，将进一步加强上市公司核心主业竞争力。通
过整合标的资产的页岩气资源、液化工厂、LNG 储配库等资源，与上市公司现
有业务形成一体化协同效应，推动上市公司在细分领域的竞争力提升，使得上市
公司主营业务收入结构进一步优化，资产规模与质量进一步提升。
  交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步
增长，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力。
  此外，本次交易拟通过发行股份募集配套资金用于补充流动资金，上市公司
现金流更加充裕，增强了公司应对行业周期波动的能力，有助于上市公司保持健
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康的资本结构，避免因流动性紧张导致的经营风险。
二、本次交易的具体方案
  本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式，购买乌江能投、新动能基金和
工业化基金合计持有的贵州页岩气 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金。
  本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
  （一）发行股份购买资产
  上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次交易发行股份购买资产的交易对方为乌江能投、新动能基金和工业化基
金。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）          交易均价的80%（元/股）
     前20个交易日                 6.03              4.83
     前60个交易日                 8.22              6.58
     前120个交易日                7.87              6.30
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20
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个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整，具体调整办法如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0?D；
    上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
<2026 年中期利润分配方案>的议案》：拟以实施权益分派股权登记日上市公司
总股本为基数，向全体股东共计派发现金股利 12,622,174.67 元（含税）。截至
本重组报告书签署日，上述权益分派尚未实施，待本次权益分派实施后，发行价
格须相应调整。
    本次交易的最终发行价格须经上市公司股东会审议通过并经上海证券交易
所审核及中国证监会注册。
    （1）交易价格
    根据中锋评估出具并履行国有资产评估报告备案程序的《资产评估报告》，
以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取市场法和资产基础法对标的资产
进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，贵州页岩气 100%股权
的评估价值为 116,423.21 万元。经交易各方协商确定，标的资产的最终交易价格
为 116,423.21 万元。
    （2）交易对价支付方式
序                                     支付方式    向该交易对方支付
    交易对方     交易标的名称及权益比例
号                                现金    股份对价   的总对价（万元）
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序                                              支付方式            向该交易对方支付
        交易对方     交易标的名称及权益比例
号                                         对价      （股）          的总对价（万元）
        合计       贵州页岩气100%股权              无     241,041,841        116,423.21
        （3）发行数量
        本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股
份购买资产的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下
取整精确至股，不足一股的部分直接计入上市公司资本公积。股份发行总数量=
向每一交易对方发行股份的数量之和。
        本次交易中，贵州页岩气 100%股权的交易对价为 116,423.21 万元，由上市
公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格 4.83 元/股计算，本次发行
股份购买资产的发行数量为 241,041,841 股，向各交易对方具体发行股份数量如
下：
序号                交易对方               股份对价（万元）                  发行数量（股）
                合计                              116,423.21        241,041,841
        在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。本次
发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审
核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
        本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。
        交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其控
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股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次发行股份购买
资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价
格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日），上市公司股票收盘价低于本次交易的发行价格，则乌江能投因本次发行
股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个
月。
  交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份
由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上
述锁定期约定。
  在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
  如上述限售期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据
证券监管机构监管规则或要求进行相应调整。
  公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
  自评估基准日（不含评估基准日当日）起至资产交割日（含资产交割日当日）
止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母
公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生
亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方
各方按照本次交易前对标的公司的持股比例同比例补足。
  上市公司有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将
该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的
依据。如果资产交割日在当月 15 日以前（包括 15 日），则以上月月末为资产交
割审计基准日，如资产交割日在当月 15 日后，则以当月月末为资产交割审计基
准日。
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   乌江能投作为业绩承诺方，作出如下业绩承诺：
   （1）业绩承诺资产
   根据本次交易的《资产评估报告》，目标公司的业绩补偿资产为采用折现现
金流量法进行评估的采矿权资产权益（以下简称“采矿权资产”）以及采用收益
法进行评估的专利技术（以下简称“专利技术资产”，与采矿权资产合称“业绩
承诺资产”）。
   根据《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中的评估作价情况
如下：
                                                   单位：人民币万元
 序号          业绩承诺资产                 评估值             交易对价
注：“专利技术资产”是指《资产评估报告》所列与页岩气开采有关的专利技术。
   （2）采矿权资产的业绩承诺及业绩补偿
   关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关业绩承诺及业绩补偿约定如下：
   ①业绩承诺期
   采矿权资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度
（含本次交易实施完毕当年）。“实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完成。
为免疑义，如资产交割日为 2026 年的任何一自然日，则业绩承诺期为 2026 年、
诺期届满之日为 2029 年 12 月 31 日。
   ②业绩承诺目标
   采矿权资产的业绩承诺将采用累积承诺预测净利润的方式。根据《资产评估
报告》，采矿权资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度预计实现
的净利润分别为 19,895.50 万元、21,294.15 万元、21,223.84 万元和 19,986.82 万
元。据此，承诺方对业绩承诺期内采矿权资产累积净利润金额（以下简称“采矿
权资产累积承诺净利润金额”）作出如下承诺：
   i 如本次交易于 2026 年实施完毕，则在 2026 年度、2027 年度及 2028 年度
采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于 62,413.49 万元。
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  ii 如本次交易于 2027 年实施完毕，则在 2027 年度、2028 年度及 2029 年度
采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于 62,504.81 万元。
  采矿权资产的“净利润”系指经上市公司指定并聘请的符合法律法规规定的
审计机构所审计的采矿权资产的模拟净利润（该净利润以扣除非经常性损益后为
准）。
  上市公司有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，对采矿权资产业绩
承诺期内累积实现净利润金额（以下简称“采矿权资产累积实现净利润金额”）
进行审计，并就采矿权资产累积实现净利润金额与采矿权资产累积承诺净利润金
额的差异情况出具专项审核意见（以下简称“业绩承诺专项审核意见”）。双方
根据该业绩承诺专项审核意见确定采矿权资产在业绩承诺期内累积实现净利润
金额。
  若累积实现净利润金额为负，按 0 取值。业绩承诺期内采矿权资产相关收入、
成本、费用、累积实现净利润、期末减值额的计算方式均与《资产评估报告》中
预测业绩承诺期内采矿权资产净利润的逻辑、方法、标准等保持一致。主要核算
方式如下：
  项目                            核算方式
         按采矿权当年实际开采产量（不包含损耗量）确定销售数量，参照贵州燃
  收入     气最近三年从市场上（包括中石油、中石化、中海油及其他供应商）采购
         管道气的平均价格作为销售价格。
         按照采矿权采气阶段实际发生的成本进行归集，其中折旧摊销费按照采矿
  成本
         权评估口径确定。
         包括管理费用、财务费用和销售费用。其中，管理费用按照将目标公司当
         年实际发生的管理费用按照采气阶段和 LNG 生产阶段按比例拆分后归
  费用     集；财务费用按《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）
         仅核算流动资金及占用利息；销售费用以目标公司当年实际全部发生的销
         售费用归集。
计入其他收益
         按当年目标公司实际确认的补助金额归集。
 的政府补助
         按照收入加计入其他收益的政府补助后减去成本、税金及附加、费用后，
  净利润
         扣除 15%企业所得税，再扣除非经常性损益影响（如有）后，计算净利润。
  除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺
期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺期内采矿权资产相关会计政
策、会计估计。如有争议，应由上市公司、承诺方友好协商方式解决。若协商未
能解决时，按照《发行股份购买资产协议》约定争议解决方式进行。
  ③业绩补偿条件
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  在采矿权资产业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净
利润金额低于（不含本数）采矿权资产累积承诺净利润金额，承诺方应当向上市
公司进行业绩补偿。如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净利润金额等于或高于
采矿权资产累积承诺净利润金额，则乙方无需进行补偿。
  ④业绩补偿金额
  i 业绩补偿金额按照如下方式确定：
  业绩补偿金额＝[（采矿权资产累积承诺净利润金额–采矿权资产累积实现净
利润金额）/采矿权资产累积承诺净利润金额×100%]×采矿权资产对应的交易对价
×乙方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）
  ii 在审计机构出具业绩承诺专项审核意见后，由上市公司按照上述约定计算
承诺方应当承担/支付的业绩补偿金额。
  ⑤业绩补偿方式
  i 承诺方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股
份进行补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”）。
  ii 如届时承诺方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份
不足以按照本条约定进行补偿的或者承诺方所持前述股份因被冻结、被采取强制
执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则由承诺方对未能进行股份补偿的部
分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“现金补偿”）。
  ⑥应补偿股份数量/现金金额
  i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：
  承诺方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
  上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
  ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
  现金补偿金额=（承诺方应补偿股份数量－承诺方已补偿股份数量（如有））
×本次发行股份购买资产的发行价格
  ⑦股份补偿具体安排
  i 在触发业绩补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等
额于应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进
行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
  ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方应补偿股份并予以注销（以
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下简称“回购注销补偿股份”）。
  iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事
宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人民币 1
元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方应补偿股份并予以注
销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
  iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承诺方
将其应补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份
安排产生的税费，由获赠方依法承担。
  （3）采矿权资产的减值测试及减值补偿
  关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关减值测试及减值补偿约定如下：
  ①减值测试
  在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构
对采矿权资产进行减值测试，出具减值测试专项审核意见（以下简称“减值测试
专项审核意见”）。业绩承诺期末的采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估
价值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=业绩承诺期届满
日采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至业绩承诺期届满日采矿权资产累计
实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）-本次交易评估基准日采矿
权资产评估值，如计算结果为负数即发生减值，减值额按照前述方式计算结果取
绝对值。双方根据前述减值测试专项审核意见确定采矿权资产期末减值额（以下
简称“采矿权资产期末减值额”）。
  为免疑义，采矿权资产期末减值额需扣除业绩承诺期内采矿权资产对应的目
标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
  ②减值补偿条件及补偿金额
  如采矿权资产期末减值额大于承诺方采矿权资产业绩补偿金额（包括股份补
偿和现金补偿），则承诺方应向上市公司另行补偿（以下简称“减值补偿”）。
  减值补偿金额确定方式为：采矿权资产减值补偿金额=采矿权资产期末减值
额×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）-采矿权资产业绩补
偿已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）
  ③减值补偿方式
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  i 减值补偿时，承诺方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上
市公司新增股份进行补偿（以下简称“减值股份补偿”或“减值补偿股份”）。
  ii 如届时承诺方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份
不足以按照本条约定进行减值补偿的或者承诺方所持股份因被冻结、被采取强制
执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺方对未能进行股份
补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“减值现金补偿”）。
  ④减值补偿股份数量/现金金额
  i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则减值补偿股份数量按照如下方式确
定：
  承诺方减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价
格。
  上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
  ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，减值现金补偿金额按照如下方式确
定：
  减值现金补偿金额=（承诺方减值补偿股份数量－承诺方减值补偿已补偿股
份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
  ⑤减值补偿具体安排
  i 在触发减值补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等
额于应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进
行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
  ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方应补偿股份并予以注销（以
下简称“回购注销减值补偿股份”）。
  iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销减值补偿股份有
关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人民
币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方减值补偿股份并
予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
  iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销减值补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承
诺方将其减值补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补
偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
贵州燃气集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   （4）专利技术资产的业绩承诺及业绩补偿
   关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关业绩承诺及业绩补偿约定如下：
   ①专利技术资产业绩承诺期
   专利技术资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年
度（含本次交易实施完毕当年）。“实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完
成。为免疑义，如资产交割日为 2026 年的任何一自然日，则业绩承诺期为 2026
年度、2027 年度、2028 年度；如资产交割日为 2027 年的任何一自然日，则业绩
承诺期为 2027 年度、2028 年度、2029 年度。
   ②专利技术资产业绩承诺目标
   根据《资产评估报告》，专利技术资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、
   适用于专利技术资产的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计
师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2026
年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度分别为 0.24%、0.21%、0.19%、0.17%）。
   据此，承诺方对业绩承诺期内专利技术资产收益额（以下简称“专利技术资
产累积承诺收益额”）作出如下承诺：
   i 如本次交易于 2026 年实施完毕，则专利技术资产在 2026 年度、2027 年度、
诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为 385.63 万元。
   ii 如本次交易于 2027 年实施完毕，则专利技术资产在 2027 年度、2028 年度、
诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为 350.78 万元。
   专利技术资产的“收益额”系指经上市公司指定并聘请的符合法律法规规定
的审计机构所审计的专利技术资产的模拟收益金额（该收益额以扣除非经常性损
益后为准）。
   上市公司有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，在业绩承诺期每一
个会计年度结束时，对专利技术资产累积实现收益额（以下简称“专利技术资产
累积实现收益额”）情况进行审核，并就对应业绩承诺期间内专利技术资产累积
承诺收益额与专利技术资产累积实现收益额的差异情况出具专项审核意见（以下
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
简称“专利技术资产业绩承诺专项审核意见”）。
  双方根据该专利技术资产业绩承诺专项审核意见确定专利技术资产在对应
业绩承诺期间内累积承诺收益额与累积实现收益额的差异情况。
  若累积实现收益额为负，按 0 取值。业绩承诺期内专利技术资产相关收入（具
体参考协议约定的计算方式）、累积实现收益额、期末减值额的计算方式均与《资
产评估报告》中预测业绩承诺期内专利技术资产收益额的逻辑、方法、标准等保
持一致。
  除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺
期内，未经上市公司董事会同意，承诺方、标的公司不得改变业绩承诺期内专利
技术资产相关会计政策、会计估计。如有争议，应由上市公司、承诺方友好协商
方式解决。若协商未能解决时，按照《发行股份购买资产协议》约定争议解决方
式进行。
  ③专利技术资产业绩补偿条件
  如业绩承诺期内专利技术资产累积实现收益额未达到（不含本数）专利技术
资产累积承诺收益额，承诺方应当向上市公司进行业绩补偿。如专利技术资产累
积实现收益额等于或高于专利技术资产累积承诺收益额，则承诺方无需进行补偿。
  ④专利技术资产业绩补偿金额
  i 专利技术资产业绩补偿金额按照如下方式确定：
  当期业绩补偿金额＝[（专利技术资产截至当期期末累积承诺收益额–截至
当期期末累积实现收益额）/专利技术资产累积承诺收益额总和×100%]×专利技
术资产对应的交易对价×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）
-该年度前专利技术资产对应的累积已补偿总金额（包括专利技术资产对应的股
份补偿和现金补偿）（如有）
  ii 在审计机构出具专利技术资产业绩承诺专项审核意见后，由上市公司按照
上述约定计算承诺方应当承担/支付的专利技术资产业绩补偿金额。
  iii 按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
  ⑤专利技术资产业绩补偿方式
  i 承诺方应当先以其通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增
股份进行补偿（以下简称“专利技术资产股份补偿”或“专利技术资产补偿股份”）。
  ii 如届时承诺方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份不足以按照本条约定进行补偿的或者承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执
行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺方对未能进行股份补
偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“专利技术资产现金补偿”）。
  ⑥专利技术资产应补偿股份数量/现金金额
  i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产应补偿股份数量按照
如下方式确定：
  承诺方专利技术资产应补偿股份数量=专利技术资产业绩补偿金额/本次发
行股份购买资产的发行价格
  上述计算的专利技术资产补偿股份数量为非整数的，向上取整。
  ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
  专利技术资产现金补偿金额=（承诺方专利技术资产应补偿股份数量－承诺
方专利技术资产已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
  ⑦股份补偿具体安排
  i 在触发专利技术资产业绩补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其
届时持有的等额于专利技术资产应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公
司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。
  ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方专利技术资产应补偿股份并
予以注销（以下简称“回购注销专利技术资产补偿股份”）。
  iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产补
偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司
将以人民币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方专利技
术资产应补偿股份并予以注销。如有因实施回购专利技术资产注销补偿股份安排
产生的税费，由上市公司承担。
  iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销专利技术资产补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，
要求承诺方将其专利技术资产应补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有
因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
  （5）专利技术资产的减值测试及减值补偿
  关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关减值测试及减值补偿约定如下：
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  ①专利技术资产减值测试
  在专利技术资产业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规
定的审计机构对专利技术资产进行减值测试，出具减值专项审核意见（以下简称
“专利技术资产减值测试专项审核意见”）。双方根据前述专利技术资产减值测
试专项审核意见确定专利技术资产期末减值额（以下简称“专利技术资产期末减
值额”）。
  为免疑义，专利技术资产期末减值额需扣除业绩承诺期内专利技术资产对应
的目标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
  ②专利技术资产减值补偿条件及补偿金额
  如专利技术资产期末减值额大于承诺方专利技术资产业绩补偿金额（包括专
利技术资产股份补偿和专利技术资产现金补偿），则承诺方应向上市公司另行补
偿（以下简称“专利技术资产减值补偿”）。
  专利技术资产减值补偿金额确定方式为：
  专利技术资产减值补偿金额=专利技术资产期末减值额×承诺方本次交易前
对目标公司的持股比例（58.3333%）-专利技术资产已补偿总金额（包括股份补
偿和现金补偿）（如有）
  ③专利技术资产减值补偿方式
  i 专利技术资产减值补偿时，由承诺方应当先以其通过本次交易中专利技术
资产取得的对应上市公司新增股份进行补偿。
  ii 如届时承诺方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股
份不足以按照本条约定进行专利技术资产减值补偿的或者承诺方所持股份因被
冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺
方对未能进行专利技术资产股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以
下简称“专利技术资产现金补偿”）。
  ④专利技术资产减值补偿股份数量/现金金额
  i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产减值补偿股份数量按
照如下方式确定：
  承诺方专利技术资产减值补偿股份数量=专利技术资产减值补偿金额/本次
发行股份购买资产的发行价格。
  上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，专利技术资产减值现金补偿金额按
照如下方式确定：
  专利技术资产减值现金补偿金额=（承诺方专利技术资产减值补偿股份数量
－承诺方专利技术资产减值已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产
的发行价格
  ⑤专利技术资产减值补偿具体安排
  i 双方同意，在触发专利技术资产减值补偿条件后，承诺方应当按照上市公
司通知将其届时持有的等额于专利技术资产减值补偿股份数量的上市公司股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。
  ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方专利技术资产减值补偿股份
并予以注销（以下简称“回购注销专利技术资产减值补偿股份”）。
  iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产减
值补偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市
公司将以人民币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方专
利技术资产减值补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销专利技术资产减值补
偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
  iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销专利技术资产减值补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承
诺方，要求承诺方将其专利技术资产减值补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股
东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
  （6）其他事项
  ①为免疑义，承诺方采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减值
补偿的计算基础、补偿上限为：
  i 按照承诺方持有的目标公司股权比例计算承诺方补偿金额/股份数量/现金
补偿价款，承诺方不承担目标公司其他股东的补偿义务（如有）；
  ii 采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减值补偿总额（包括股
份补偿、现金补偿）不超过承诺方在本次交易中就采矿权资产、专利技术资产分
别取得的对应交易对价税后净额；
  iii 采矿权资产对应的业绩补偿、减值补偿股份数量上限为承诺方在本次交易
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中就采矿权资产取得的对应上市公司新增股份数量；专利技术资产对应的业绩补
偿、减值补偿股份数量上限为承诺方在本次交易中就专利技术资产取得的对应上
市公司新增股份数量。
   ②在承诺方实际向上市公司进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，上市公
司如有送股、转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。
   ③在承诺方实际向上市公司进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，如承诺
方已就该等应补偿股份自上市公司获得了现金股利，承诺方应同时向上市公司返
还该等应补偿股份相应获得的累积分红收益。应返还累积分红收益金额=每股已
分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累
积分红收益金额不作为补偿金额。
   ④本协议涉及国有资产有关事项，应当遵守国有资产管理部门的规定。
   （1）本次交易方案调整情况
   公司第三届董事会第二十五次会议首次审议通过了《关于<贵州燃气集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案并确定了本次交易的定价基准日和发行价格，该董事会
决议公告日为 2025 年 4 月 9 日。
   由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2025 年
于 2026 年 8 月 3 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整本次
发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次重组交易方案调整不构成重
组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重新确定
发行价格。
   本次重组方案调整情况对比如下：
 调整内容             调整前                     调整后
          上市公司第三届董事会第二十五           上市公司第四届董事会第十九次会
 定价基准日
          次会议决议公告日                 议决议公告日
发行股份购买
资产的发行价
          个交易日公司股票交易均价的80%         个交易日公司股票交易均价的80%
   格
   （2）本次调整不构成重组方案的重大调整
   根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
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第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，
并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价
格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价
格须经上市公司股东会审议通过并经上交所审核及中国证监会注册，不存在损害
上市公司股东权益的情形。
  （3）本次重组方案调整履行的相关程序
调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次重组交易方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发
行股份价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董
事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
  （二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，其中补充流动资金的
比例不超过本次交易作价的 25%。
  上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）
贵州燃气集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具
体调整办法如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
  最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过
并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
  本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，其中补充流动资金的
比例不超过本次交易作价的 25%。
  本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册
批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
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性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
  本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
  发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后，通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积
转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
  本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的中介机构费用、交
易税费等费用。募集资金具体用途及金额详见本报告书“第六节 本次交易发行
股份情况”。
  公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股
东共同享有。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为 2025
年度或 2025 年 12 月 31 日数据；贵州页岩气的资产总额为 2026 年 3 月 31 日数
据，净资产为本次交易的成交额，营业收入为 2025 年度的数据），相关财务比
例计算如下：
                                                 单位：万元
       项目             资产总额          净资产          营业收入
      贵州页岩气            353,033.56   116,423.21    59,203.33
  最近 12 个月内其他交易注         3,846.64      691.85      1,970.89
       合   计           356,880.20   117,115.06    61,174.22
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目          资产总额           净资产          营业收入
       贵州燃气         1,184,306.34   311,934.63    664,090.80
      相应指标的比例           30.13%        37.54%         9.21%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
  由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收
入的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证
监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易需获得上交所审核同意
及中国证监会同意注册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方乌江能投为上市公司控股股东；本次交易对方新动能基
金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有
限公司系持有上市公司 10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东。本次交易构成
关联交易。
  上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避
表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  截至本报告签署日，公司控制权变更事项已超过 36 个月。2023 年 7 月，上
市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州
省国资委。上市公司最近 36 个月内不存在控制权变更的情形。
  根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度，即 2022 年度或 2022 年 12 月 31 日数据；
贵州页岩气的资产总额为 2026 年 3 月 31 日数据，净资产为本次交易的成交额，
营业收入为 2025 年度的数据），相关财务比例计算如下：
                                                单位：万元
        项目          资产总额           净资产          营业收入
      贵州页岩气          353,033.56    116,423.21     59,203.33
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       项目            资产总额            净资产          营业收入
 控制权变更后至今其他交易注            3,846.64      691.85       1,970.89
      合   计            356,880.20    117,115.06     61,174.22
      贵州燃气            1,030,953.91   293,842.01    616,316.71
    相应指标的比例               34.62%        39.86%         9.93%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
  另，本次交易为购买资产发行的股份合计 241,041,841 股，占上市公司首次
向收购人及其关联人购买资产的董事会决议（第三届董事会第二十五次会议）前
一个交易日的股份的比例为 20.96%，未达到百分之一百。本次交易亦不会导致
公司主营业务发生重大变化。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，
公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导
致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
  （四）本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
  本次交易前，上市公司总股本为 1,163,984,689 股（截至 2026 年 6 月 30 日），
本次交易后，上市公司股本预计增加到 1,405,026,530 股（未考虑募集配套资金
发行股份数和可转债换股数）。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公
司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易的支付方式
  上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有贵州页岩气 100%股权及
募集配套资金。上市公司购买资产及募集配套资金发行股份具体情况参见本节
“二、本次交易的具体方案”。
五、标的资产预估值和作价情况
  本次交易分别采用了市场法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取资产
基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
  根据中锋评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31
贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为 102,342.14 万元，股东全部权
益价值为 116,423.21 万元，评估增值 14,081.06 万元，增值率 13.76%。基于上述
评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司贵州页岩气 100%
股权的最终交易价格为 116,423.21 万元。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
   （一）本次交易已履行的决策及审批程序
   截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议、2026 年第五次独立董事专门会
议、第四届董事会第十九次会议、2026 年第七次独立董事专门会议、第四届董
事会第二十二次会议审议通过；
买资产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，
上市公司与乌江能投已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
   （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
   截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
局（国家反垄断局）审查通过（如涉及）；
交易涉及的要约收购义务；
   本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
                   存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证
                   向中介机构所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
                   原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章
                   是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得
                   合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
                   致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
                   律责任。
         关于提供信息真
                   则或要求履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当
         实性、准确性、
 上市公司              披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司
         完整性的声明与
                   为本次交易所出具的说明及声明承诺均真实、准确、完
           承诺函
                   整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   并将按照证券监管规则或要求，及时披露有关本次交易
                   的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
                   保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                   漏。
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
                   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
                   损失的，将依法承担赔偿责任。
                   实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏；本人保证向上市公司及本次交易的中介机构所
                   提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相
                   符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
                   已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所
                   有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提
                   供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
         关于提供信息真   2、本人保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则
上市公司全体
         实性、准确性和   或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应
董事、高级管
         完整性的声明与   的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
  理人员
           承诺函     同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或
                   要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露有
                   关本次交易的信息。
                   记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
                   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
                   投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                   性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
贵州燃气集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                主要内容
                  证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
                  本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
                  收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                  请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
                  代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
                  两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
                  实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
                  身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                  证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
                  账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
                  锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                  人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
                  或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
                  “中国证监会”）立案调查的情形。
                  或提供有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料（如有），不
                  存在被其他有权部门调查等情形。除已经公开披露的诉
                  讼、仲裁外，不存在其他尚未了结的或潜在的重大诉讼、
                  仲裁或行政处罚，不存在最近三年受到行政处罚（与证
                  券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，最近三
                  年诚信情况良好，不存在对本次交易构成重大不利影响
                  的经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期
                  偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
                  本公司现任董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
                  共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
                  规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
                  不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
                  监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；不存
        关于诚信与合法
 上市公司             在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一
         合规的承诺函
                  百八十四条规定的行为。
                  定不得发行股票的以下情形：
                  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
                  东会认可；
                  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
                  企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年
                  财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
                  报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
                  告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
                  尚未消除。
                  （3）上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员最
                  近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
                  券交易所公开谴责；
                  （4）上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员因
                  涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
                  在被中国证监会立案调查；
                  （5）上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
                   损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
                   为；
                   （6）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或
                   者社会公共利益的重大违法行为；
                   （7）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近
                   一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
                   （8）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近
                   三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
                   会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
                   市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
                   法行为。
                   如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
                   法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
                   本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
                   规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
                   有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共
                   和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行
                   为。
                   资料（如有），不存在被其他有权部门调查等情形，除
                   已经公开披露的诉讼、仲裁外（如有），不存在尚未了
上市公司全体
         关于诚信与合法   结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在最近
董事、高级管
          合规的承诺函   三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
  理人员
                   刑事处罚，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷
                   有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还
                   大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
                   不得发行股票的以下情形：
                   （1）最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
                   受到证券交易所公开谴责；
                   （2）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
                   违规正在被中国证监会立案调查。
                   如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
                   磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次
                   交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信
                   息知情人员的登记报告等手续。
                   密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
         关于本次交易采   公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司
 上市公司    取的保密措施及   股票或建议他人买卖上市公司股票。
         保密制度的说明   3、本公司及本公司相关人员，在参与磋商、制订、论证
                   本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履
                   行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相
                   关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市
                   场买卖上市公司股票的情况，不存在利用本次交易内幕
                   信息进行内幕交易的情形。
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
                   的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信
                   息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
                   综上，本公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规
                   范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定
                   了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
                   围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
                   格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权
                   机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
                   提供本次交易相关信息的除外。
                   的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操
                   纵证券市场等违法违规行为。
         关于不存在内幕   3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指
 上市公司    交易行为的承诺   引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
            函      监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
                   指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
                   任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本
                   次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
                   最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
                   被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
                   关依法追究刑事责任的情形。
                   保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
                   关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提
                   供本次交易相关信息的除外。
                   交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交
                   易、操纵证券市场等违法违规行为。
上市公司全体   关于不存在内幕   3、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监
董事、高级管   交易行为的承诺   管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
  理人员       函      交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
                   监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得
                   参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
                   与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
                   形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
                   交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
                   法机关依法追究刑事责任的情形。
                   交易实施完毕之日期间，本人不存在减持贵州燃气股份
                   的计划。
上市公司全体             2、本人承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法
         关于减持计划的
董事、高级管             律法规、证券监管机构关于董事、高级管理人员股份减
          说明与承诺函
  理人员              持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事
                   宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
                   导致本人增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
                   成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                   输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                   投资、消费活动。
                   公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
                   挂钩，并遵守该等要求。
         关于本次交易摊
上市公司全体             5、本人承诺，若公司后续实施股权激励，在自身职责和
         薄即期回报及填
董事、高级管             权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行
         补回报措施的承
  理人员              权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂
            诺函
                   钩。
                   券监督管理委员会或上海证券交易所关于填补回报措施
                   及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满
                   足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充
                   承诺。
                   法律责任。
  （二）上市公司控股股东及间接控股股东作出的重要承诺
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
                   息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
                   的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
                   市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律
                   责任。
                   性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                   证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
         关于提供信息真
                   本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
         实性、准确性和
贵州能源集团             案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
         完整性的声明与
                   票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
           承诺函
                   证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
                   易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
                   接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份
                   信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
                   交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
                   户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
                   定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
                   业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
         关于提供信息真
                   的中介机构所提供的资料、信息均真实、准确、完整，
         实性、准确性和
 乌江能投              不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的
         完整性的声明与
                   副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所
           承诺函
                   提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
                   该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述
                   和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息
                   的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                   则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相
                   应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
                   合同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则
                   或要求，及时披露有关本次交易的信息。
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
                   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                   者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                   性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                   证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
                   本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                   案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                   票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
                   证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
                   易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
                   接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份
                   信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
                   交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
                   户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
                   定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
                   业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次
                   交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信
                   息知情人员的登记报告等手续。
                   密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
                   公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司
                   股票或建议他人买卖上市公司股票。
                   本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履
         关于本次交易采
乌江能投、贵             行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相
         取的保密措施及
 州能源集团             关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市
         保密制度的说明
                   场买卖上市公司股票，不存在利用本次交易内幕信息进
                   行内幕交易的情形。
                   的告知义务，防止内幕信息的泄露，配合上市公司收集
                   本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提
                   交有关信息。
                   综上，本企业在本次交易中已根据相关法律、法规及规
                   范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定
                   了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
                   围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
                   嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
                   券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
                   查的情形。
                   或提供有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料（如有），不
                   存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
                   潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在最近三年受
                   到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
                   罚，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的
                   重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债
                   务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
                   定不得发行股票的以下情形：
         关于诚信与合法
 乌江能投              （1）本企业最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
          合规的承诺函
                   近一年受到证券交易所公开谴责；
                   （2）本企业因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
                   嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
                   （3）本企业及本企业控股股东、实际控制人最近三年存
                   在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
                   法行为；
                   （4）本企业或者本企业控股股东、实际控制人最近一年
                   存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
                   （5）本企业或者本企业控股股东、实际控制人最近三年
                   存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
                   义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
                   司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
                   为。
                   如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
                   本次交易完成后，作为上市公司的间接控股股东，承诺
                   人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易
                   所等相关规定，保证上市公司业务独立、资产独立、人
         关于保证上市公
                   员独立、财务独立、机构独立。
贵州能源集团   司独立性的承诺
                   本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。
            函
                   如出现因承诺人违反上述承诺而导致贵州燃气及其中小
                   股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔
                   偿责任。
                   一、保证上市公司资产独立完整
                   的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司
                   独立拥有和运营。
         关于保证上市公
                   方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
 乌江能投    司独立性的承诺
            函
                   制的其他企业的债务违规提供担保。
                   二、保证上市公司人员独立
                   事及薪酬管理体系，总经理、副总经理、财务总监、董
                   事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
                   酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、
                   监事以外的其他职务。
                   承诺人的其他关联企业中兼职或领取报酬。
                   员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
                   股东会依法行使职权所做出的人事任免决定。
                   三、保证上市公司财务独立
                   务核算体系。
                   和对分公司、子公司的财务管理制度。
                   承诺人的其他关联企业共用一个银行账户。
                   人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预
                   上市公司的资金使用、调度。
                   四、保证上市公司机构独立
                   保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及
                   承诺人控制的其他企业的机构完全分开。
                   独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程
                   独立行使职权。
                   经营场所，不与承诺人及承诺人的其他关联企业发生混
                   合经营、合署办公的情况。
                   五、保证上市公司业务独立
                   人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经
                   营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市
                   公司的正常经营活动进行干预。
                   事与上市公司具有或可能构成实质性竞争的业务。
                   确有必要且无法避免的关联交易时，按相关法律法规以
                   及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保
                   证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。
                   本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。
                   如出现因承诺人违反上述承诺而导致贵州燃气及其中小
                   股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔
                   偿责任。
         关于本次交易摊   司利益。
乌江能投、贵   薄即期回报及填   2、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证
 州能源集团   补回报措施的承   券监督管理委员会或上海证券交易所关于填补回报措施
            诺函     及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满
                   足该等规定时，本公司承诺届时将按照监管要求出具补
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
                   充承诺。
                   损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
                   承诺人承诺，在贵州乌江能源投资有限公司为上市公司
                   的控股股东期间，承诺人及承诺人控制之企业将尽量减
                   少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易；对
                   于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及
                   承诺人控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则
                   以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规
乌江能投、贵   关于规范关联交
                   和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
 州能源集团    易的承诺函
                   信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
                   易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                   本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。
                   如出现因承诺人违反上述承诺而导致贵州燃气及其中小
                   股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔
                   偿责任。
                   能源时出具避免同业竞争的承诺继续有效。
                   出具关于避免同业竞争的承诺。
         关于避免同业竞
贵州能源集团             3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与
          争的承诺函
                   贵州燃气之间不存在对贵州燃气构成重大不利影响的同
                   业竞争。
                   市公司控股股东期间持续有效。
                   有效。
                   子公司乌江能源桐梓有限责任公司、贵州乌江煤层气勘
                   探开发有限公司与贵州页岩气勘探开发有限责任公司存
                   在业务相同或相似的情况。本公司承诺，本次交易完成
                   后，在上述公司探矿权转为采矿权后，本公司将按照交
                   易公平、公允的市场价格，将相关资产在适当时机全部
                   注入上市公司或采取其他合法措施避免该等同业竞争情
                   况。其中，贵州乌江页岩气勘探有限公司及其子公司乌
                   江能源桐梓有限责任公司在本承诺函签署之日实际持有
         关于避免同业竞   的已完成油气探采合一备案手续的相关资产将在本次交
 乌江能投
          争的承诺函    易完成后五年之内按照上述要求避免同业竞争。
                   间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将
                   不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同
                   贵州燃气主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何
                   形式支持或协助上市公司以外的他人从事与上市公司主
                   营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论
                   直接或间接）任何与上市公司主营业务构成竞争的业务
                   或活动。
                   公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务
                   机会，本公司将立即通知上市公司。如果上市公司及其
贵州燃气集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                主要内容
                  下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司
                  承诺将该新业务机会以公平合理条款让与上市公司。本
                  公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出
                  租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务
                  中的资产或权益的，上市公司在同等条件下享有优先受
                  让权。
                  间，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务
                  范围，本公司及所控制的其他企业将不与上市公司及其
                  下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与上市公司
                  及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公
                  司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业
                  务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到上市公司
                  经营的方式、或者将相竞争的业务委托给上市公司经营、
                  或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式
                  避免同业竞争。
                  的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。
                  不构成同业竞争的业务。
                  市公司控股股东期间持续有效。
                  人、董事、高级管理人员采取必要措施对本次交易的资
                  料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信
                  息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
                  的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
                  级管理人员以及前述主体控制的机构（如有）不存在违
                  规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从
                  事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
        关于不存在内幕
 乌江能投   交易行为的承诺
                  级管理人员以及前述主体控制的机构（如有）不存在《上
           函
                  市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
                  股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
                  公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规
                  定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存
                  在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
                  侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相
                  关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
                  或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                  交易实施完毕之日期间，本企业不存在减持贵州燃气股
                  份的计划。
        关于减持计划的
 乌江能投             2、本企业承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行
         说明及承诺
                  法律法规、证券监管机构关于上市公司股东股份减持的
                  规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事宜有
                  新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。
贵州燃气集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                主要内容
                  导致本企业增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。
                  成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
                  一、关于土地、房屋的有关事项
                  库现有未取得产权证书的房屋（以下简称“瑕疵房
                  产”），或目标公司因瑕疵房产被主管部门处罚，本企
                  业将承担目标公司因寻求替代场地、搬迁、拆除、被处
                  罚等产生的直接经济损失。
                  证书而无法继续正常使用该等房屋，本企业将承担目标
                  公司因寻求替代场地、搬迁等产生的经济损失。
                  地用途、未办理租赁登记手续等无法继续正常使用或目
                  标公司因前述瑕疵事项被主管部门处罚，本企业将承担
                  目标公司因寻求替代场地、搬迁、拆除、被处罚等产生
                  的直接经济损失。
                  二、关于融资担保事项
                  法诉求或国资内部监管要求进行的担保或反担保，不存
                  在未披露的融资、担保事项，不存在违规对外担保。
                  违规融资、担保被要求承担债务、担保责任或其他责任，
                  本企业将承担目标公司因此产生的经济损失。
                  三、关于分立或其他资产/业务事项
        关于本次交易有
 乌江能投             本企业保证，目标公司如因根据2025年1月股东会决议实
        关事宜的承诺函
                  施的派生分立为贵州页岩气勘探开发有限责任公司、贵
                  州乌江页岩气勘探有限公司事项（以下简称“分立事
                  项”），被债权人或第三方要求承担连带责任、补充责
                  任或其他责任，或因分立事项被主管部门处罚，本企业
                  将承担目标公司因被处罚、进行诉讼或仲裁、承担赔偿
                  或补偿责任等产生的经济损失。
                  本企业保证，将督促目标公司尽快办理因分立事项原持
                  有的探矿权证书权利人变更手续（以下简称“探矿权人
                  变更事项”），如在交割日后仍未办理完成的，本企业
                  将承担目标公司在交割日后因探矿权人变更事项而支付
                  的额外费用（不包括探矿权人变更事项手续成本费用）。
                  本企业保证，目标公司如因贵州乌江煤层气勘探开发有
                  限公司（曾用名：贵州宝元页岩气勘探开发有限责任公
                  司）、乌江能源桐梓有限责任公司等主体经营被债权人
                  或第三方要求承担连带责任、补充责任或其他责任、承
                  担费用，或被主管部门处罚，本企业将承担目标公司因
                  此产生的经济损失。
                  四、关于其他事项
                  本企业保证，目标公司如因交割日前劳动用工、经营、
                  资质手续等事项（本企业或目标公司已事先披露的事项
                  或已在本次交易审计财务报告、资产评估报告中足额计
                  提的事项除外）被主管部门处罚、被第三方起诉或申请
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
                   仲裁而遭受损失（包括但不限于罚款、赔偿、补偿等），
                   本企业将承担目标公司因此产生的经济损失。
                   关于本承诺函上述赔偿责任，如本企业与本次交易其他
                   股东已经按照交易文件承担相应责任，则本企业不再单
                   独额外承担有关责任。如相关事项责任主体包含目标公
                   司以外其他主体时，本企业有权向目标公司以外其他责
                   任主体追偿。
  （三）交易对方作出的重要承诺
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
         关于提供信息真
         实性、准确性和
         完整性的声明与
            承诺函    见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“七、本次交
         关于诚信与合法   易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股
          合规的承诺函   东及间接控股股东作出的重要承诺”相关内容。
         关于不存在内幕
         交易行为的承诺
             函
                   锁定，自该等新增股份上市之日起36个月内（以下简称
                   “限售期”）不得以任何方式进行转让，但在乌江能投
                   实际控制人及其控股子公司间的转让和届时有效适用的
                   规定许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
                   补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。
 乌江能投
                   交易日的收盘价低于本次交易的发行价格，或者本次交
                   易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
                   一个交易日），上市公司股票收盘价低于本次交易的发
         关于股份锁定的
                   行价格，则本企业通过本次交易而取得的上市公司新增
           承诺函
                   股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
                   司新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股
                   本、配股等原因增加的，亦应遵守上述限售期约定。
                   的法律法规和上交所的规则办理。
                   本企业将根据证券监管机构监管规则或要求进行相应调
                   整。
                   不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保
         关于提供信息真   证向上市公司及中介机构所提供的副本材料或复印件均
新动能基金、   实性、准确性和   与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上
 工业化基金   完整性的声明与   的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
           承诺函     的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
                   发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和
                   完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                主要内容
                  则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相
                  应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
                  合同、协议、安排或其他事项；本企业为本次交易所出
                  具的说明及声明承诺均真实、准确、完整，不存在任何
                  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并将按照证券监
                  管规则或要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机
                  构披露有关本次交易的信息。
                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
                  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                  者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
                  性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                  证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
                  本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                  案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                  票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
                  证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
                  易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
                  接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份
                  信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
                  交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
                  户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
                  定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
                  业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业
                  主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券
                  市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及对本次交易构
                  成重大不利影响的经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                  裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
                  证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易
        关于诚信与合法
                  所纪律处分或其他重大失信情形。
         合规的承诺函
                  本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业
                  主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                  涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                  形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了
                  结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                  如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
                  实际控制人以及前述主体控制的机构采取必要措施对本
                  次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该
                  等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次
        关于不存在内幕
                  交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
        交易行为的承诺
           函
                  实际控制人以及前述主体控制的机构不存在违规泄露本
                  次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交
                  易、操纵证券市场等违法违规行为。
贵州燃气集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                主要内容
                  实际控制人以及前述主体控制的机构不存在《上市公司
                  监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
                  常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
                  律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不
                  得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
                  嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
                  情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内
                  幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
                  司法机关依法追究刑事责任的情形。
                  锁定，自该等新增股份上市之日起12个月内（以下简称
                  “限售期”）不得以任何方式进行转让。
                  司新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股
                  本、配股等原因增加的，亦应遵守上述限售期约定。
        关于股份锁定的   3、在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
          承诺函     的法律法规和上交所的规则办理。
                  本企业将根据证券监管机构监管规则或要求进行相应调
                  整。
                  本企业届时将配合出具相关承诺。
                  的公司及其下属企业、分支机构（如有）已取得其设立
                  及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该
                  等审批、同意、授权和许可均为合法有效，标的公司及
                  其下属企业、分支机构（如有）不存在可能导致解散、
                  清算、破产的情形。
                  /资产的出资已全部缴足，本企业取得标的资产的资金来
                  源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法
                  合规，本企业不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不
                  实等违反作为标的公司股东义务的行为。本企业合法拥
                  有标的资产的占有、使用、收益、处分等权利，本企业
        关于标的资产权
 交易对方             行使该等权利不会侵犯任何其他第三方的权益，标的资
        属情况的承诺函
                  产的过户、转让或变更登记不存在法律障碍。
                  托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，标
                  的资产不存在托管、质押、抵押、留置、查封、冻结或
                  其他权利负担、限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未
                  被行政或司法机关查封、冻结，不存在其他限制或禁止
                  转让的情形。
                  贵州燃气名下或本次交易终止之日（以较早的日期为
                  准）。
                  关协议的约定切实履行标的资产变更手续相关义务。
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
                   论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前
                   产生）给上市公司造成损失的，本企业将按照相关规定
                   或裁判结果承担相应的法律责任。
  （四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
                   不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保
                   证向上市公司及中介机构所提供的副本材料或复印件均
                   与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上
                   的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
                   的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
                   发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和
                   完整性承担法律责任。
         关于提供信息真
                   则或要求履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当
         实性、准确性、
贵州页岩气              披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司
         完整性的声明与
                   为本次交易所出具的说明及声明承诺均真实、准确、完
           承诺函
                   整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   并将按照证券监管规则或要求，及时披露有关本次交易
                   的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
                   保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                   漏。
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
                   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
                   损失的，将依法承担赔偿责任。
                   不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证
                   向上市公司及本次交易的中介机构所提供的副本材料或
                   复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、
                   材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
                   章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
                   均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准
                   确性和完整性承担法律责任。
         关于提供信息真   2、本人保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则
贵州页岩气董
         实性、准确性、   或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应
事、高级管理
         完整性的声明与   的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
  人员
           承诺函     同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或
                   要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露有
                   关本次交易的信息。
                   记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
                   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
                   投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                   性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
                   证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
                   本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
                   收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                   请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
                   代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
                   两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
                   实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
                   身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                   证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
                   账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
                   锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                   人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显
                   无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会
                   及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或
                   者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
                   情形，未涉及对本次交易构成重大不利影响的经济纠纷
                   有关的重大民事诉讼或仲裁。
         关于诚信与合法   好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在
贵州页岩气
          合规的承诺函   严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
                   在重大失信行为。
                   存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
                   中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其
                   他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重
                   大诉讼、仲裁或行政处罚。
                   任。
                   法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
                   本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
                   规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
                   有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共
                   和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行
                   为。
贵州页岩气董             资料（如有），不存在被其他有权部门调查等情形，本
         关于诚信与合法
事、高级管理             人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到
          合规的承诺函
  人员               行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的
                   情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所
                   采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
                   受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
                   关的重大民事诉讼或仲裁。
                   额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益
                   和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
                   机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
                   会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，
                   不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                   格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权
                   机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
                   提供本次交易相关信息的除外。
                   的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操
                   纵证券市场等违法违规行为。
         关于不存在内幕   3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指
贵州页岩气    交易行为的承诺   引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
            函      监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
                   指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
                   任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本
                   次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
                   最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
                   被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
                   关依法追究刑事责任的情形。
                   保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
                   关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提
                   供本次交易相关信息的除外。
                   交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交
                   易、操纵证券市场等违法违规行为。
贵州页岩气董   关于不存在内幕   3、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监
事、高级管理   交易行为的承诺   管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
  人员        函      交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
                   监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得
                   参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
                   与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
                   形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
                   交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
                   法机关依法追究刑事责任的情形。
贵州燃气集团股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称         贵州燃气集团股份有限公司
股票简称         贵州燃气
股票代码         600903
上市地点         上海证券交易所
成立日期         2003 年 12 月 31 日
注册地址         贵州省贵阳市云岩区中华中路 166-1 号
             贵州省贵阳市国家高新区金阳科技产业园都匀路贵州燃气全省天然气
通讯地址
             调控中心
                               注
注册资本
法定代表人        程跃东
统一社会信用代码     91520100755369404M
联系电话         0851-86771204
传真           0851-86771204
电子邮箱         gzrq@gzgas.com.cn
              法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
              决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
              件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
              体自主选择经营。（许可项目：燃气经营；建设工程设计；建设工程
              施工；施工专业作业；燃气燃烧器具安装、维修；发电业务、输电业
              务、供（配）电业务；供电业务；保险代理业务（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非电力家用器
经营范围
              具销售；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元
              器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；站用加氢及储
              氢设施销售；新兴能源技术研发；热力生产和供应；生物质能技术服
              务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
              广；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；在
              保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）（除许可
              业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
注：此处披露注册资本金额为贵州燃气公司章程记录及工商登记的金额。经中国证券监督管
理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许
可〔2021〕2970 号）核准，贵州燃气于 2021 年 12 月 27 日公开发行可转换公司债券（“贵
燃转债”），发行总额为人民币 10 亿元，期限 6 年。根据中国证券登记结算有限责任公司
出具的《发行人股本结构表》，截至 2026 年 6 月 30 日，贵州燃气总股本为 1,163,984,689
股。
二、控股股东及实际控制人
     截至本报告书签署日，上市公司控股股东为乌江能投，乌江能投持有上市公
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司股票 341,394,483 股，占总股本的比例为 29.33%（按照上市公司 2026 年 6 月
情况及股权控制关系详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发
行股份购买资产的交易对方”之“（一）乌江能投”相关内容。
三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
   （一）最近三十六个月控制权变动情况
一致行动人；刘江先生持有东嘉投资 93.50%的股权，为东嘉投资的控股股东及
上市公司实际控制人。
由刘江先生变更为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。除前述情况外，公
司最近 36 个月控股股东及实际控制人未发生其他变化。前述变更情况具体如下：
资拟将其持有的上市公司 165,077,850 股股份转让予乌江能投。同时，东嘉投资
与洪鸣先生签署了《<一致行动协议>之解除协议》，双方拟解除一致行动关系，
自东嘉投资与乌江能投签署的《股份转让协议》所述股份交割日起生效。经贵州
省国资委出具的《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气 3.65%
股权有关事项的批复》（黔国资复产权〔2023〕14 号）批准、贵阳市人民政府
国有资产监督管理委员会出具的《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及
无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国资复〔2023〕14 号）批准，公
司持股 5%以上股东贵阳工投于 2023 年 3 月 16 日与乌江能投签署了《股份转让
协议》和《国有股份无偿划转协议》，拟将其持有的公司 134,770,106 股股份以
非公开协议转让方式转让予乌江能投、将其持有的上市公司 41,546,527 股股份无
偿划转予乌江能投。
乌江能源投资有限公司并购贵州燃气集团股份有限公司股权事宜的批复》（黔国
资复产权〔2023〕46 号）批准，同意乌江能投按照《股份转让协议》以 8.06 元/
股价格，收购贵阳工投所持贵州燃气 134,770,106 股股份及东嘉投资所持贵州燃
气 165,077,850 股股份。
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  截至 2023 年 7 月 28 日，东嘉投资与乌江能投按照《股份转让协议》约定，
分两期将上市公司 165,077,850 股股份过户给乌江能投。本次过户登记完成后，
东嘉投资与洪鸣先生于 2023 年 3 月 16 日签署的《<一致行动协议>之解除协议》
生效，东嘉投资与洪鸣先生一致行动关系解除，不再构成一致行动人关系。截至
偿划转协议》约定，将上市公司 176,316,633 股过户给乌江能投。
司总股本 29.6970%（以上市公司 2023 年 6 月 30 日总股本计算）。根据《上市
公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司控股股
东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委。截
至本报告书签署日，上市公司的控股股东为乌江能投，实际控制人为贵州省国资
委。
  （二）最近三年重大资产重组情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的
重大资产重组事项。
四、最近三年主营业务发展情况
  上市公司主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、
城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、
服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。具体而言，公司从上游供应商购
入管道天然气、液化天然气、页岩气及生物质气等气源，通过天然气支线管道、
门站、储配站、各级输配管网等设施，输送和分配给城市居民、商业、工业、采
暖、加气站、综合用能等用户；为客户提供以天然气为主、多种清洁能源为辅的
综合能源供应服务。
  最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
五、最近三年及一期主要财务指标
  上市公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度财务数据已经审计；2026 年 1-3
月财务数据未经审计。根据最近三年审计报告及 2026 年第一季度报告，上市公
司最近三年及一期主要财务指标如下：
贵州燃气集团股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                  单位：万元
   项目
资产总额              1,203,282.54         1,184,306.34        1,138,301.92         1,077,349.44
负债总额                781,030.00           775,019.76           730,907.69          673,331.61
所有者权益               422,252.55           409,286.58           407,394.23          404,017.83
归属于上市公司
股东的权益合计
  （二）合并利润表主要数据
                                                                                 单位：万元
           项目              2026 年 1-3 月          2025 年度         2024 年度         2023 年度
营业收入                             197,840.30      664,090.80       668,005.13      609,764.87
营业利润                               14,497.92      16,019.24        18,083.19       21,963.97
利润总额                               14,919.53      17,272.34        17,283.66       20,938.53
净利润                                12,660.09      10,887.39        11,278.83       13,716.99
归属于上市公司股东的净利
润
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                 单位：万元
   项目           2026 年 1-3 月          2025 年度            2024 年度               2023 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
                    -16,795.95           -81,018.67           -78,652.87          -97,489.13
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
物净增加额
  （四）主要财务指标
      项目         2026 年 1-3 月           2025 年度            2024 年度              2023 年度
资产负债率（%）                  64.91                  65.44               64.21            62.50
毛利率（%）                    16.95                  14.17               14.34            15.37
净利率（%）                      6.40                  1.64                1.69             2.25
基本每股收益（元）                   0.09                  0.04                0.05             0.07
加权平均净资产收
益率（%）
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
    本次交易前，乌江能投为上市公司控股股东，贵州省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为乌江能投，实际控制人仍为
贵州省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，预
计也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
    本次交易对上市公司股权结构的影响详见本报告书“重大事项提示”之“五、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
七、上市公司、控股股东及现任董事、高级管理人员的相关无违规情
况
    根据上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的承诺和无违规
证明，上市公司及其控股股东、现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在最近
三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在
最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。
贵州燃气集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
  本次发行股份购买贵州页岩气 100%股权的交易对方为乌江能投、新动能基
金、工业化基金。
  （一）乌江能投
公司名称       贵州乌江能源投资有限公司
注册地址       贵州省贵阳市贵安新区湖潮乡湖磊路
通讯地址       贵州省贵阳市金阳北路 233 号
法定代表人      杨文权
注册资本       984,000 万元
成立日期       1994 年 4 月 30 日
           法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
           决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
           件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
           体自主选择经营。许可项目:餐饮服务；发电业务、输电业务、供（配）
           电业务；水力发电；燃气经营；建设工程施工；陆地石油和天然气开
           采；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
           展经营活动）一般项目:以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；
           企业总部管理；热力生产和供应；储能技术服务；工程技术服务（规
           划管理、勘察、设计、监理除外）；石油天然气技术服务；煤炭及制
           品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；陆地管道运输；货物进
           出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；国内贸易代理（除许可
           业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限       至无固定期限
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91520900214419958H
  （1）1994 年 4 月，乌江能投设立
  乌江能投前身是原贵州省基本建设投资公司。
  原贵州省基本建设投资公司成立于 1994 年 4 月，是经贵州省人民政府批复
成立的国有独资企业，是省人民政府对基础性基本建设项目的投资主体，主管部
门是贵州省计划经济委员会，成立时注册资金 1.11 亿元。
  （2）2003 年 12 月，乌江能投合并、增资至 20 亿元并更名为贵州省开发投
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资公司
州省开发投资公司，注册资本金 20.00 亿元人民币，经贵州仁信会计师事务所出
具黔仁会验【2003】16 号验资报告验证。
  （3）2008 年 6 月，改制为贵州省开发投资有限责任公司并增资至 30 亿元
的批复》（黔国资复改革【2008】57 号），贵州省开发投资公司改制为贵州省
开发投资有限责任公司，注册资本增加至 30.00 亿元人民币，贵州省国资委是唯
一股东。
                               （黔仁会验[2008]37
号）对实收资本验证。
  （4）2012 年 1 月，更名为贵州产业投资（集团）有限责任公司
  根据贵州省人民政府于 2011 年 9 月下发的《省人民政府关于组建贵州产业
投资（集团）有限责任公司的批复》（黔府函【2011】346 号），贵州省开发投
资有限责任公司于 2012 年 2 月更名为贵州产业投资（集团）有限责任公司，贵
州省国资委是唯一股东。根据贵州省国资委《关于同意吸收合并贵州省贵财投资
有限责任公司的批复》（黔国资复改革【2012】22 号），贵州产业投资（集团）
有限责任公司吸收合并贵州省贵财投资有限责任公司，注册资金 30.00 亿元，贵
州省国资委是唯一股东。
  （5）2013 年 10 月，注册资本由 30.00 亿元增至 40.00 亿元
  根据贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 2013 年 8 月 30 日《关于增加
注册资本的批复》（黔国资复产权【2013】89 号），同意公司增加注册资本 10.00
亿元，将注册资本由 30.00 亿元增至 40.00 亿元，贵州省国资委是其唯一股东。
  该次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所审验并出具信会师
贵报字【2013】第 10307 号验资报告验证。
  （6）2015 年 8 月，注册资本由 40.00 亿元增至 80.00 亿元
  根据贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 2015 年 7 月 28 日《省国资委
关于贵州产业投资（集团）有限责任公司资本公积转增注册资本的批复》（黔国
资复产权【2015】79 号），同意该公司资本公积转增注册资本 40.00 亿元，将注
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
册资本由 40.00 亿元增至 80.00 亿元。该次增资业经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）贵州分所审验并出具信会师贵报字【2015】第 10197 号验资报告验证。
  （7）2017 年 5 月，注册资本由 80.00 亿元增至 90.00 亿元
  根据贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 2016 年 8 月 5 日《省国资委
关于增加资本金的批复》（黔国资复产权【2016】66 号）文件批复，同意该公
司资本公积及未分配利润转增注册资本 10.00 亿元，将注册资本由 80.00 亿元增
至 90.00 亿元，贵州省国资委是其唯一股东。该次增资业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）贵州分所审验并出具信会师贵报字【2016】第 20207 号验资报告。
  （8）2018 年 4 月，注册资本由 90.00 亿元增至 98.40 亿元
  根据贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 2017 年 11 月 3 日《省国资委
                    （黔国资复产权【2017】107 号），
关于产投集团增加注册资本金有关事宜的批复》
同意该公司资本公积转增注册资本 8.40 亿元，将注册资本由 90.00 亿元增至 98.40
亿元，贵州省国资委是其唯一股东。该次增资业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）贵州分所审验并出具信会师贵报字【2017】第 20193 号验资报告。
  （9）2019 年 3 月，更名为贵州乌江能源投资有限公司
  根据《省人民政府关于同意贵州乌江能源集团有限责任公司组建方案的批复》
（黔府函【2018】61 号），贵州省人民政府国有资产监督管理委员会将所持有
的贵州产业投资（集团）有限责任公司 100%股权注入贵州乌江能源集团有限责
任公司，由贵州乌江能源集团有限责任公司履行出资人职责。贵州产业投资（集
团）有限责任公司更名为贵州乌江能源投资有限公司，唯一股东变更为贵州乌江
能源集团有限责任公司。发行人于 2019 年 3 月 29 日完成工商变更。
  （10）2025 年 11 月，控股股东变更
乌江能源集团已依法注销，贵州能源集团已完成工商登记变更。乌江能投的唯一
股东变更为贵州能源集团。
  截至本报告书签署日，乌江能投注册资本为 98.40 亿元，贵州能源集团有限
公司为乌江能投唯一股东。
  乌江能投系国有管理或国有控制的投资主体，系贵州能源集团的全资子公司。
贵州省国资委直接持有贵州能源集团 60.22%的股权，通过贵州省黔晟国有资产
贵州燃气集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营有限责任公司和西南能矿集团股份有限公司间接控制贵州能源集团 33.00%
的股权，直接和间接合计控制贵州能源集团 93.22%的股权，为贵州能源集团、
乌江能投的实际控制人。
  乌江能投的股权结构如下图所示：
  截至本报告书签署日，乌江能投的唯一股东为贵州能源集团。贵州能源集团
有限公司为贵州省国资委的一级控股子公司，对乌江能投行使出资人职责，为乌
江能投的控股股东。乌江能投为国有管理或国有控制的投资主体。
  截至本报告书签署日，主要股东不存在影响交易对方独立性的协议或其他安
排。
  乌江能投作为贵州能源集团下属核心企业，是贵州省国资委监管的国有综合
投资、资本运营类企业之一，业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、
资产经营及股权管理、设立和发行基金、企业兼并重组、国内外贸易及法律未禁
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
止的其他业务；煤炭经营，电力生产；页岩气及其他非常规、常规油气资源领域
投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设；业务聚焦能源、金
融和贸易板块。
  （1）电力行业
  电力板块是乌江能投的主导产业，乌江能投参股多家火电公司、水电公司和
新能源公司，通过对水电厂、火电厂、新能源电厂同时投资，形成了互补的发电
结构，有效地保障了投资收益。
  （2）贸易行业
  乌江能投贸易业务主要经营内容为煤炭、钢材、酒、铝类产品等国内外贸易
业务。上游客户为贵州的煤炭生产、加工企业和广州、佛山、浙江等地的液晶电
视、音响设备及碳酸锂生产企业等，下游客户主要为亚、非、欧、美等国家和地
区的煤炭加工企业和电子商品经销商等。其中贵州新联作为贵州省出口贸易企业
前十中唯一一家国有专业贸易公司，产品出口地区遍及亚、非、欧、美等 50 多
个国家和地区。
  （3）天然气行业
  乌江能投作为特许经营范围以贵州省为主的企业，属于颇具实力的拥有天然
气上下游产业链资源的企业。近年来，乌江能投依托正安等区块非常规天然气勘
采资源、天然气支线管网铺设、LNG、CNG 储销及管输燃气销售等深化布局采、
产、储、销的天然气全产业链。
  （4）金融行业
  乌江能投融资租赁业务主要由贵州贵金融资租赁股份有限公司（以下简称
“贵金公司”）负责，属于独立第三方租赁系金融租赁公司，贵金公司是乌江能
投旗下金融改革板块战略布局的一个重要组成部分，积极致力于飞机、电力、能
源、节能环保、交通等行业的省属企业的租赁业务拓展，以市场化操作配合集团
发展目标，实现产融结合。
  乌江能投产业投资基金业务主要由贵州产业投资基金管理有限公司（以下简
称“产投基金公司”）负责，产投基金公司投资领域涉及参股国有大中型企业股
份制改造、投资贵州国有参股的重点建设项目、根据公司中长期发展战略规划，
着力开展贵州优势产业投资工作、投资贵州城镇化建设项目、投资于短、平、快
的优质项目、围绕一、二级市场，通过股权、债权两种方式，全方位、多渠道、
贵州燃气集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深层次奋力开拓各项业务。
  （1）最近两年主要财务指标
  乌江能投最近两年的主要财务指标如下：
                                                              单位：元
  项目     2025 年 12 月 31 日/2025 年度         2024 年 12 月 31 日/2024 年度
 资产总计                 59,799,795,594.95                56,887,013,666.31
 负债总计                 33,632,358,897.91                31,573,981,962.91
所有者权益                 26,167,436,697.04                25,313,031,703.40
 营业收入                 10,135,544,673.79                10,649,860,428.29
  净利润                  1,019,274,967.16                 1,104,189,821.71
注：上表数据已经审计
  （2）最近一年简要财务报表
  乌江能投最近一年的简要财务报表如下：
  ①简要合并资产负债表
                                                              单位：元
          项目                               2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                          11,283,267,195.84
        非流动资产                                          48,516,528,399.11
         资产总额                                          59,799,795,594.95
         流动负债                                          13,475,588,052.24
        非流动负债                                          20,156,770,845.67
         负债总额                                          33,632,358,897.91
        所有者权益                                          26,167,436,697.04
注：上表财务数据已经审计
  ②简要合并利润表
                                                              单位：元
          项目                               2025 年 12 月 31 日
         营业收入                                          10,135,544,673.79
         利润总额                                           1,036,717,107.65
         净利润                                            1,019,274,967.16
注：上表财务数据已经审计
  ③简要合并现金流量表
贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                         单位：元
            项目                       2025 年 12 月 31 日
      经营活动产生的现金流量净额                                 900,931,252.38
      投资活动产生的现金流量净额                              -2,206,762,477.80
      筹资活动产生的现金流量净额                               1,670,033,041.90
     汇率变动对现金及现金等价物的影响                                   329,998.69
       现金及现金等价物净增加额                                 364,531,815.17
注：上表财务数据已经审计
     截至 2026 年 3 月 31 日，除贵州燃气外，乌江能投不存在其他可以控制的上
市公司，乌江能投能够构成控制或施加重大影响的公司情况如下：
                        持股比例
序号         企业名称                            产业类别
                         （%）
     贵州乌江能源黔南抽水蓄能有限责
           任公司
贵州燃气集团股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （二）新动能基金
企业名称             贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
                 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城一期 10 号楼
主要经营场所
统一社会信用代码         91520115MA7HWBTR5R
执行事务合伙人          贵州黔晟股权投资基金管理有限公司
企业类型             有限合伙企业
成立日期             2022 年 3 月 2 日
基金备案编号           SVF436
备案时间             2022 年 3 月 18 日
基金管理人名称          贵州黔晟股权投资基金管理有限公司
基金管理人登记编号        P1060922
基金存续期            2037 年 3 月 1 日
  （1）2022 年 3 月，新动能基金成立
伙人）为贵州黔晟股权投资基金管理有限公司，有限合伙人为贵州省黔晟国有资
产经营有限责任公司（贵州省国资委监管企业，其股权情况见新动能基金股权控
制图），认缴出资总额为 100.0001 亿元。设立时，新动能基金出资结构如下表：
                                      出资份额           出资比例
         合伙人名称                                                    合伙人类型
                                      （万元）            （%）
 贵州黔晟股权投资基金管理有限公司                             1.00       0.0001   普通合伙人
贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司                     1,000,000.00      99.9999   有限合伙人
           合计                         1,000,001.00     100.0000     -
  （2）2023 年 3 月，增加认缴出资额
额全部由有限合伙人认缴。本次变更完成后，新动能基金出资结构如下表：
                                   出资份额              出资比例
         合伙人名称                                                    合伙人类型
                                   （万元）               （%）
 贵州黔晟股权投资基金管理有限公司                           1.00      0.000025    普通合伙人
贵州燃气集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司         4,000,000.00    99.999975   有限合伙人
         合计               4,000,001.00   100.000000     -
  （3）2024 年 3 月，有限合伙人变更
州省黔晟国有资产经营有限责任公司全资子公司，其股权情况见新动能基金股权
控制图）。本次变更完成后，新动能基金出资结构如下表：
                          出资份额           出资比例
       合伙人名称                                          合伙人类型
                          （万元）            （%）
 贵州黔晟股权投资基金管理有限公司                 1.00     0.000025   普通合伙人
    贵州省产业发展有限公司           4,000,000.00    99.999975   有限合伙人
         合计               4,000,001.00   100.000000     -
  新动能基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编
号: SVF436；其基金管理人为贵州黔晟股权投资基金管理有限公司，登记编号：
P1060922。新动能基金的普通合伙人和有限合伙人的股东均为贵州省黔晟国有资
产经营有限责任公司，因此新动能基金系国有管理或国有控制的投资主体。
  新动能基金合伙人及出资情况如下表：
      合伙人名称       出资份额（万元）            出资比例（%）         合伙人类型
贵州黔晟股权投资基金管理有限公
       司
  贵州省产业发展有限公司          4,000,000.00       99.999975   有限合伙人
       合计              4,000,001.00          100.00     -
  新动能基金的股权结构如下图所示：
贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书签署日，新动能基金的普通合伙人和有限合伙人的股东均为贵
州省黔晟国有资产经营有限责任公司，其穿透至最终出资人为贵州省人民政府国
有资产监督管理委员会和贵州省财政厅，出资来源为国有资金。
  截至本报告书签署日，新动能基金的普通合伙人为贵州黔晟股权投资基金管
理有限公司，有限合伙人为贵州省产业发展有限公司。新动能基金的普通合伙人
和有限合伙人的上层股东均为贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，黔晟国资
为贵州省国资委监管企业和控股子公司。
  截至本报告书签署日，新动能基金的执行事务合伙人为贵州黔晟股权投资基
金管理有限公司，其基本情况如下：
       项目                           内容
企业名称           贵州黔晟股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码       91520103MA6DMBTX4P
企业类型           有限责任公司
成立日期           2016 年 7 月 22 日
贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       项目                           内容
法定代表人          肖粤
注册资本           21,800 万元人民币
               贵州省贵阳市观山湖区长岭街道通宝路 2 号贵阳国际金融中心
住所
               一期商务区 3 号楼 24 层 1 号
               法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
               国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
               可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
               （审批）的，市场主体自主选择经营。（受托资产管理；投资
经营范围
               管理（不得从事信托、证券资产管理及其它限制项目）；受托
               管理私募投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
               募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
               基金管理；对未上市企业进行股权投资。）
     截至本报告书签署日，新动能基金的有限合伙人为贵州省产业发展有限公司，
其基本情况如下：
       项目                           内容
企业名称           贵州省产业发展有限公司
统一社会信用代码       91520900MADD8QAQ37
企业类型           有限责任公司
成立日期           2024 年 3 月 4 日
法定代表人          张永谦
注册资本           10,000,000 万元人民币
主要经营场所         贵州省贵安新区湖潮乡贵阳大数据科创城贵安中心 C 栋 88 号
               法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
               国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
               可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
经营范围           （审批）的，市场主体自主选择经营。（以自有资金从事投资
               活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
               自有资金投资的资产管理服务涉及许可经营项目，应取得相关
               部门许可后方可经营）
     新动能基金的主营业务为以私募基金从事股权投资活动。自成立以来，新动
能基金的主营业务未发生变化。2022 年，为贯彻落实贵州省委、省政府战略部
署，加快推进贵州省新能源电池及材料、酱酒及战略性新兴产业等工业产业发展，
进一步夯实工业发展基础，由省级行业主管部门牵头发起设立新动能基金。近年
来，新动能基金紧密结合“六大产业基地”“电动贵州”“3533”和“富矿精开”
规划要求，坚持“依法合规经营管理”“市场化投资运作”“聚焦省委省政府重
贵州燃气集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大项目部署”的原则，通过基金投资支持贵州省工业高质量发展。
  （1）最近两年主要财务指标
  新动能基金最近两年的主要财务指标如下：
                                                                单位：元
  项目     2025 年 12 月 31 日/2025 年度         2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总计                  22,696,956,829.92                19,489,251,910.74
负债总计                    132,765,312.62                   319,929,585.52
所有者权益                 22,564,191,517.30                19,169,322,325.22
营业收入                                  -                                  -
净利润                     120,759,192.08                       33,651,401.30
注：上表数据已经审计
  （2）最近一年简要财务报表
  新动能最近一年的简要财务报表如下：
  ①简要合并资产负债表
                                                                单位：元
          项目                              2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                           5,477,251,696.67
        非流动资产                                          17,219,705,133.25
         资产总额                                          22,696,956,829.92
         流动负债                                            132,765,312.62
        非流动负债                                                            -
         负债总额                                            132,765,312.62
        所有者权益                                          22,564,191,517.30
注：上表财务数据已经审计
  ②简要合并利润表
                                                                单位：元
          项目                              2025 年 12 月 31 日
         营业收入                                                            -
         利润总额                                            120,759,192.08
         净利润                                             120,759,192.08
注：上表财务数据已经审计
  ③简要合并现金流量表
贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                        单位：元
            项目                      2025 年 12 月 31 日
      经营活动产生的现金流量净额                             -1,678,855,308.27
      投资活动产生的现金流量净额                             -1,205,407,931.41
      筹资活动产生的现金流量净额                              3,274,110,000.00
     汇率变动对现金及现金等价物的影响                                           -
       现金及现金等价物净增加额                                389,846,760.32
注：上表财务数据已经审计
     截至 2026 年 3 月 31 日，新动能基金不存在可以控制的上市公司，新动能基
金主要对外投资企业基本情况如下：
序号           企业名称                持股比例          产业类别
     贵州省六盘水市启能动机械制造有限责任公
              司
                                           水利、环境和公共设施管理
                                                 业
                                           信息传输、软件和信息技术
                                                服务业
贵州燃气集团股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号            企业名称                        持股比例         产业类别
                                                    电力、热力、燃气及水生产
                                                        和供应业
                                                    电力、热力、燃气及水生产
                                                        和供应业
     （三）工业化基金
企业名称           贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
               贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商务区 10 号
主要经营场所
               楼 9 层 9001 号
统一社会信用代码       91520115MAAKDY7A35
执行事务合伙人        贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2021 年 3 月 29 日
基金备案编号         SQH282
备案时间           2021 年 4 月 9 日
基金管理人名称        贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
基金管理人登记编号      P1020585
基金存续期          2036 年 3 月 28 日
     （1）2021 年 3 月，工业化基金成立
贵州燃气集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
伙人）为贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司，有限合伙人为贵州金融控
股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）（贵州省财政厅持股
亿元。设立时，工业化基金出资结构如下表：
                              出资份额            出资比例
        合伙人名称                                             合伙人类型
                              （万元）             （%）
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司              100.00          0.0143   普通合伙人
贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投
     资集团有限责任公司）
          合计                  700,100.00       100.0000     -
  （2）2021 年 11 月，增加认缴出资额
全部由有限合伙人认缴。本次变更完成后，工业化基金出资结构如下表：
                              出资份额            出资比例
        合伙人名称                                             合伙人类型
                              （万元）             （%）
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司              100.00          0.0036   普通合伙人
贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民
    投资集团有限责任公司）
          合计              2,800,100.00         100.0000     -
  （3）2023 年 12 月，有限合伙人变更
基金省级财政原始出资额转增黔晟国资公司注册资本金的通知》
                           （黔财金〔2023〕
民投资集团有限责任公司）将其持有的工业化基金的出资份额划转给省国资委，
由省国资委作为资本金注入贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司（贵州省国资
委监管企业，其股权情况见工业化基金股权控制图），增加其国家资本金。本次
变更完成后，工业化基金出资结构如下表：
                               出资份额           出资比例
        合伙人名称                                             合伙人类型
                               （万元）           （%）
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司                 100.00       0.0036   普通合伙人
 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司             2,800,000.00     99.9964   有限合伙人
          合计                   2,800,100.00    100.0000     -
  （4）2024 年 3 月，有限合伙人变更
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
州省黔晟国有资产经营有限责任公司全资子公司，其股权情况见工业化基金股权
控制图）。本次变更完成后，工业化基金出资结构如下表：
                               出资份额           出资比例
        合伙人名称                                             合伙人类型
                               （万元）           （%）
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司                 100.00       0.0036   普通合伙人
    贵州省产业发展有限公司                2,800,000.00     99.9964   有限合伙人
          合计                   2,800,100.00    100.0000     -
  工业化基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编
号: SQH282；其基金管理人为贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司，登记
编号：P1020585。工业化基金的普通合伙人的实际控制人为贵州省财政厅；其唯
一有限合伙人为贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司的全资子公司，实际控制
人为贵州省国资委。因此工业化基金系国有管理或国有控制的投资主体。
  工业化基金合伙人及出资情况如下表：
                              出资份额            出资比例
        合伙人名称                                             合伙人类型
                              （万元）             （%）
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公
        司
    贵州省产业发展有限公司           2,800,000.00         99.9964    有限合伙人
         合计               2,800,100.00          100.00      -
  工业化基金的产权控制关系如下图所示：
贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书签署日，工业化基金合伙人穿透至最终出资人为贵州省人民政
府国有资产监督管理委员会和贵州省财政厅。
  截至本报告书签署日，工业化基金的普通合伙人为贵州省贵鑫瑞和创业投资
管理有限责任公司，其实际控制人为贵州省财政厅；有限合伙人为贵州省产业发
展有限公司，其为贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司的全资子公司，实际控
制人为贵州省国资委。
  截至本报告书签署日，工业化基金的普通合伙人为贵州省贵鑫瑞和创业投资
管理有限责任公司，其基本情况如下：
       项目                           内容
企业名称           贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
统一社会信用代码       9152011530885634XK
贵州燃气集团股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          项目                                     内容
企业类型                  其他有限责任公司
成立日期                  2014 年 7 月 31 日
法定代表人                 廖晓波
注册资本                  1,000 万人民币
                      贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭南路 28 号中国
住所
                      西部高新技术生产研发基地 1 号楼
                      法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
                      务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
                      批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围                  的，市场主体自主选择经营。（创业投资业务 ；代理其他创业
                      投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为
                      创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业
                      投资管理顾问机构。）
     截至本报告书签署日，工业化基金的有限合伙人为贵州省产业发展有限公司，
其基本情况详见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）新动能基
金”之“6．主要合伙人基本情况”。
     工业化基金自设立以来，一直以私募基金从事股权投资相关业务，主要对贵
州省内工业企业进行财务投资。
     （1）最近两年主要财务指标
     工业化基金最近两年的主要财务指标如下：
                                                                     单位：元
     项目        2025 年 12 月 31 日/2025 年度          2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总计                        24,162,207,772.20                 21,022,304,837.41
负债总计                             1,535,857.43                     27,243,904.11
所有者权益                       24,160,671,914.77                 20,995,060,933.30
营业收入                                         -                                -
净利润                            -57,774,239.56                      6,489,881.12
注：上表数据已经审计
     （2）最近一年简要财务报表
     工业化基金最近一年的简要财务报表如下：
     ①简要合并资产负债表
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                        单位：元
            项目                     2025 年 12 月 31 日
           流动资产                                 4,942,462,229.03
          非流动资产                                19,219,745,543.17
           资产总额                                24,162,207,772.20
           流动负债                                       1,535,857.43
          非流动负债                                                  -
           负债总额                                       1,535,857.43
          所有者权益                                24,160,671,914.77
注：上表财务数据已经审计
     ②简要合并利润表
                                                        单位：元
            项目                     2025 年 12 月 31 日
           营业收入                                                  -
           利润总额                                   -57,774,239.56
           净利润                                    -57,774,239.56
注：上表财务数据已经审计
     ③简要合并现金流量表
                                                        单位：元
            项目                     2025 年 12 月 31 日
      经营活动产生的现金流量净额                               -66,603,932.68
      投资活动产生的现金流量净额                            -1,986,584,814.30
      筹资活动产生的现金流量净额                             3,223,385,221.03
    汇率变动对现金及现金等价物的影响                                             -
      现金及现金等价物净增加额                              1,170,196,474.05
注：上表财务数据已经审计
     截至 2026 年 3 月 31 日，工业化基金不存在可以控制的上市公司，工业化基
金主要对外投资企业基本情况如下：
序号         企业名称        持股比例              产业类别
     贵州省创新赋能大数据投资基金合
        伙企业（有限合伙）
贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号         企业名称        持股比例            产业类别
   贵安新区大数据科创城产业集群有
         限公司
   贵州铝业集团双元新材料有限责任
          公司
     国中绿色发展私募股权投资基金（贵
       州）合伙企业（有限合伙）
     贵州航天智能制造产业集群有限公
            司
二、募集配套资金的交易对方
     本次重组中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 29,105.80 万元，不超过本次拟以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%。
     募集资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等
费用。
     本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资者。最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过
并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
三、交易对方其他事项说明
  （一）交易对方之间的关联关系
  交易对方均为国有管理或国有控制的投资主体，受贵州省国资委监管。
  乌江能投的唯一股东是贵州能源集团。贵州能源集团的控股股东为贵州省国
资委。黔晟国资受贵州省国资委控制，是贵州能源集团的股东，其持有贵州能源
集团 30.1967%股权；西南能矿集团股份有限公司系黔晟国资的控股子公司，持
有贵州能源集团 2.8026%的股权；贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投
资集团有限责任公司）持有贵州能源集团 6.7762%股权。根据贵州能源集团的公
司章程规定：黔晟国资、贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有
限责任公司）享有所持有公司股权的收益权、处置权（按程序报批）和知情权，
其他股东权利由省国资委行使；西南能矿集团股份有限公司享有所持有公司股权
的收益权、知情权，其他股东权利由省国资委行使。贵州能源集团吸收合并乌江
能源集团以来，黔晟国资、贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团
有限责任公司）、西南能矿集团股份有限公司未向贵州能源集团推荐或委派董事，
不参与贵州能源集团日常经营决策，对贵州能源集团及乌江能投日常经营和重大
决策没有重大影响。
  同时，黔晟国资是新动能基金的所有合伙人的唯一股东；是工业化基金的有
限合伙人贵州省产业发展有限公司的唯一股东，间接持有工业化基金的
责任公司）持有黔晟国资 0.3470%的股权，同时系工业化基金的执行事务合伙人
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司的唯一股东。
  黔晟国资、贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公
司）直接或间接投资了乌江能投的控股股东贵州能源集团及其他两个交易对方新
动能基金和工业化基金，但对乌江能投日常经营和重大决策没有重大影响。
  此外，本次发行股份购买资产的交易对方新动能基金和工业化基金的有限合
伙人均为贵州省产业发展有限公司；贵州省产业发展有限公司系持有上市公司
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  综上所述，并根据新动能基金、工业化基金、贵阳工投出具的相关文件，在
本次交易完成后，在贵州燃气层面，新动能基金、工业化基金、贵阳工投、贵州
产发为一致行动人；新动能基金、工业化基金、贵阳工投、贵州产发与乌江能投
之间不存在一致行动关系。
  （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
  本次发行股份购买资产的交易对方乌江能投为上市公司控股股东。
  本次发行股份购买资产的交易对方新动能基金和工业化基金的有限合伙人
均为贵州省产业发展有限公司；贵州省产业发展有限公司系持有上市公司 10%
以上股份的股东贵阳工投的控股股东。同时，新动能基金、工业化基金和贵阳工
投在贵州燃气层面构成一致行动关系。因此，本次交易完成后，新动能基金、工
业化基金系上市公司 5%以上股东的一致行动人，为上市公司关联方。
  （三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  本次交易的交易对方乌江能投为上市公司控股股东，乌江能投自 2023 年 7
月成为上市公司控股股东以来，向上市公司推荐的董事和高级管理人员事项，均
严格按照法律法规、公司章程和上市公司治理准则的要求，履行了必要的程序。
  本次交易中的其他交易对方未曾向上市公司推荐董事或高级管理人员，也没
有因本次交易向上市公司推荐董事或高级管理人员的计划。
  本次交易后，乌江能投仍为上市公司控股股东，若在未来向上市公司推荐董
事和高级管理人员时，亦将严格按照法律法规、公司章程和上市公司治理准则的
要求，履行必要的程序。
  （四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
  截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
贵州燃气集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第四节 交易标的基本情况
  本次交易标的为贵州页岩气 100%股权，贵州页岩气的基本情况如下：
一、基本情况
企业名称       贵州页岩气勘探开发有限责任公司
           贵州省遵义市正安县经济开发区台湾产业园 2 栋 3 层 358；贵州省遵
注册地址
           义市正安县凤仪街道吉他广场吉他风情街吉他风情酒店 2 层
主要办公地址     贵州省遵义市正安县凤仪街道吉他广场吉他风情街吉他风情酒店
法定代表人      陈晓龙
注册资本       11.10 亿元
成立日期       2017 年 10 月 12 日
           法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
           决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
           件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
经营范围
           体自主选择经营。页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘
           察、开发、利用、销售和管网、分布式能源、化工生产项目建设等（依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型       其他有限责任公司
统一社会信用代码   91520324MA6EBN2P09
二、标的公司的历史沿革
  （一）历史沿革
团）有限责任公司出资组建贵州产投能源有限责任公司的批复》（黔国资复改革
〔2017〕95 号），原则同意产投集团出资组建贵州产投能源有限责任公司，注
册资本金为 10 亿元。
执照》（统一社会信用代码：91520324MA6EBN2P09），标的公司办理完成设
立的工商登记手续，当时公司名称为：贵州产投能源有限责任公司。
  标的公司设立时的股权结构如下：
           股东名称                         认缴出资额（万元）        持股比例（%）
                       注
贵州产业投资（集团）有限责任公司
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           合计                       100,000.00   100.00
注：贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“产投集团”），系目前上市公司控股
股东、本次交易对方之一乌江能投的曾用名。
程序，本次产投集团实缴出资时间晚于当时标的公司章程规定的出资时间（2017
年 12 月 31 日）。2018 年 9 月，产投集团向标的公司以货币资金出资 95,000 万
元。
  截至 2018 年 9 月，标的公司实收资本金额为 97,000 万元。
有关事宜的通知》（黔国资通产权〔2018〕260 号），同意将产投集团所持标的
公司股权划入乌江能源集团。
公司出资人变更为乌江能源集团，公司名称变更为贵州乌江新能源开发有限责任
公司等事项。
公司名称变更为：贵州乌江新能源开发有限责任公司。
  本次股权转让完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
          股东名称                  认缴出资额（万元） 持股比例（%）
         乌江能源集团                     100,000.00   100.00
            合计                      100,000.00   100.00
司实收资本为 100,000 万元。
司增资 7.5 亿元。贵州省国资委发文《贵州省国资委关于贵州乌江能源集团有限
责任公司 2019 年第五次临时股东会议案的意见》（黔国资函产权〔2019〕119
号），批准上述事项。
拨付资本金累计 75,000 万元。2020 年 2 月，标的公司名称变更为贵州页岩气勘
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
探开发有限责任公司。
     截至 2021 年 11 月，由于国资内部审批程序和正在引入外部投资机构的原因，
上述注册资金的变化，标的公司未及时进行工商变更登记。
议》，约定工业化基金以货币资金 25,000 万元认购公司 25,000 万元新增注册资
本，认购价格为 1 元/元注册资本。前述增资完成后，乌江能源集团持有公司 17,500
万元注册资本，持股比例为 87.50%，工业化基金持有公司 25,000 万元注册资本，
持股比例为 12.50%。
司增资有关事宜的批复》（黔国资复产权〔2021〕129 号），同意标的公司以非
公开协议方式引进工业化基金增资 2.5 亿元；增资完成后，标的公司股权结构为：
乌江能源集团持股 87.50%，工业化基金持股 12.50%。
增资至 20 亿元，其中乌江能源集团持股比例为 87.5%，工业化基金持股比例为
资 2.5 亿元。
     本次增资完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
序号          股东名称          认缴/实缴出资额（万元） 持股比例（%）
            合计                   200,000.00   100.00
协议》（QSEF-TZXY-202206-YYQ01），约定新动能基金以货币资金 70,000 万
元认购公司 70,000 万元新增注册资本，认购价格为 1 元/注册资本。
任公司所属页岩气公司以非公开协议方式引入贵州省新动能产业发展基金对其
增资扩股有关事项的批复》（黔国资复产权〔2022〕58 号），同意标的公司以
非公开协议方式引入贵州省新动能产业发展基金 7 亿元进行增资扩股，以 2021
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 12 月 31 日为基准日，增资价格 1 元/股；增资完成后标的公司股权比例为：
乌江能源集团持股 64.81%，新动能基金持股 25.93%，
                              新型工业化基金持股 9.26%。
公司、黔南抽蓄公司股权无偿划入投资公司的通知》（乌江能源发〔2022〕44
号），同意将乌江能源集团所持公司 87.50%股权无偿划入乌江能投，划转基准
日为 2021 年 12 月 31 日，以被划转企业 2021 年度审计报告数据作为划转依据。
乌江能源集团将所持公司股权无偿划转给乌江能投。
注册资金增加到 27 亿元，其中新增资本金 7 亿元由新动能基金出资认购。截至
能源集团将所持公司股权（对应公司 17.5 亿元出资额）无偿划转给乌江能投。
     本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号           股东名称          认缴/实缴出资额（万元） 持股比例（%）
            合计                    270,000.00   100.00
（QSEF-TZXY-202306-YYQ01），约定新动能基金以货币资金30,000万元认购贵
州页岩气30,000万元新增注册资本，认购价格为1元/元注册资本。
司引入新动能基金增资有关事宜的批复》（黔国资复产权〔2023〕77号），同意
公司所属贵州页岩气勘探开发有限责任公司以非公开协议方式引入新动能基金
增资3亿元，增资价格结合企业实际确定为1元/元注册资本。增资完成后，贵州
页岩气注册资本由27亿元增加至30亿元，股权结构为：乌江能投58.33%，新动能
贵州燃气集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基金33.33%，新型工业化基金8.33%。
册资本由27亿元增加至30亿元，新增注册资本3亿元由新动能基金以货币资金认
购。截至2024年4月，新动能基金已向标的公司新增实缴出资3亿元。
完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
序号                  股东名称         认缴/实缴出资额（万元）          持股比例（%）
                    合计                    300,000.00        100.00
案，并于2025年1月26日在国家企业信用信息公示系统发出分立公告。
        贵州页岩气已于2025年3月25日办理本次分立的工商变更登记，并领取新的
营业执照。本次分立完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
序号                  股东名称         认缴/实缴出资额（万元）          持股比例（%）
                    合计                   111,000.00         100.00
        贵州页岩气分立情况，详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、
标的公司的历史沿革之“（七）历史上资产重组情况”。
        公司分立后至本报告书签署日，贵州页岩气的股权结构没有发生变化。
        （二）最近 36 个月内的股权转让、增减资情况
        最近 36 个月内，贵州页岩气存在股权划拨、增资及公司分立的情况，具体
情况如下：
                                         交易价     股权变动      是否履行
序
        事项   时间      交易对方      交易内容      格及定     相关方的      了必要的
号
                                         价依据     关联关系      审批程序
             年6        金    详见本节之“二、标的   册资金
贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                    交易价   股权变动   是否履行
序
    事项   时间     交易对方      交易内容      格及定   相关方的   了必要的
号
                                    价依据   关联关系   审批程序
         月             公司的历史沿革”之
                       “（一）历史沿革”
                       公司分立为贵州页岩气
                       和乌江勘探，具体情况
    公司                 详见本节之“二、标的
    分立                 公司的历史沿革”之
          月                         例不变
                       “（七）历史上资产重
                       组情况”
    （三）标的公司实收资本验资情况
设立及历次增资情况进行验资复核，并出具了《贵州页岩气勘探开发有限责任公
司注册资本验资专项复核报告》（中审亚太验字（2026）000102 号）。
    贵州页岩气历次出资真实有效，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情
形，不存在影响其合法存续的情况。标的公司历史出资存在以下瑕疵：设立时第
一笔出资 2,000 万元，晚于当时的《公司章程》约定时限；2018 年增资 7.5 亿元
时，未及时进行工商登记备案。前述出资瑕疵未造成国有资产流失、未损害标的
公司及其他股东利益、未损害债权人的利益，未对公司构成重大不利影响。
    截至本重组报告书签署日，贵州页岩气股东已经依据法律和《公司章程》规
定对贵州页岩气履行出资义务，除上述已披露的情况外，不存在虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。交易对方所持贵州页岩气的股份权属清晰，不存
在质押等权利限制。
具之日，本单位知悉该公司（指贵州页岩气）设立及历次股权变动具体情况，该
公司已按照相关规定要求办理或补办（如涉及）有关登记备案手续，该公司能够
遵守国家和地方市场监督管理（包括但不限于工商、质量、知识产权、行政许可
等）方面法律、法规和规范性文件，不存在因违反市场监督管理方面法律、法规、
规章和规范性文件而受到行政处罚或被立案调查、被列入异常经营名录或严重违
法失信企业的情形。”
    贵州省国资委在《省国资委关于贵州页岩气公司及乌江能投与贵州燃气资产
重组有关事项的函》中确认：“贵州页岩气公司自设立至今历次股权变动（包括
贵州燃气集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权转让、无偿划转、增资、分立等）真实、合法、有效，国有股权形成与变动
结果有效，未造成国有资产流失，不存在股权争议或纠纷。”
  （四）历史上存在的股东特殊权利约定情况
乌江能源集团共同签订了《贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限
合伙）对贵州页岩气勘探开发有限责任公司增资扩股协议之补充协议》（“2021
年增资扩股协议”）及五份补充协议，对工业化基金认购贵州页岩气新增注册资
本及工业化基金享有的股东特殊权利及其他相关事项进行了约定，前述股东特殊
权利条款包括公司治理安排、信息和报告、股权转让限制、优先认购增资权、优
先购买权、共同出售权、引进新投资方的限制、优先清算权、优先分红权等约定。
了《投资协议》（QSEF-TZXY-202206-YYQ01）（“2022 年投资协议”），对
新动能基金认购贵州页岩气新增注册资本及新动能基金享有的股东特殊权利及
其他相关事项进行了约定，前述股东特殊权利条款包括公司治理安排、信息和报
告、检查权、业绩承诺、股份回购（收购）约定与执行、优先清算权等约定。
了《投资协议》（QSEF-TZXY-202306-YYQ01）（“2023 年投资协议”），对
新动能基金认购贵州页岩气新增注册资本及新动能基金享有的股东特殊权利及
其他相关事项进行了约定，前述股东特殊权利条款包括优先分红权、信息和报告、
公司治理安排、检查权、业绩承诺、股份回购（收购）约定与执行、优先清算权
等约定（为免疑义，该等股东特殊权利条款与前文各项所述股东特殊权利条款及
相关补充约定（如有）以下统称为“股东特殊权利条款”）；同时，2023 年投
资协议约定，2023 年投资协议签署后，除前述各方就 2023 年投资协议签订的书
面补充条款或补充协议外前述各方签订的其他协议与 2023 年投资协议存在冲突
的，以 2023 年投资协议为准。
江能源集团共同签署了《关于贵州页岩气勘探开发有限责任公司之终止协议》，
约定：
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  “各方同意并承诺，2021 年增资扩股协议及相关补充协议、意向性协议、
述协议外，本协议任一方与贵州页岩气及其任一/其他股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在任何其他关于股东特殊权利的协议、约定或承诺。
  “各方一致同意，自本协议签署日起，2021 年增资扩股协议及相关补充协
议 2022 年投资协议及 2023 年投资协议中涉及贵州页岩气为义务或履约主体的股
东特殊权利条款约定（如涉及）不可撤销地终止且自始无效。
  “各方进一步确认并同意，在本协议签署日前，股东特殊权利条款不存在曾
触发或执行的情形。
  “如贵州页岩气资产证券化项目未通过证券监管机构审核，新动能基金、新
型工业化基金有权要求恢复 2021 年增资扩股协议及相关补充协议、2022 年投资
协议、2023 年投资协议中乌江能投回购新动能基金、新型工业化基金届时持有
贵州页岩气股权的约定，以届时签署的书面协议约定为准。”
  贵州页岩气已按照上市公司监管要求对股东特殊权利予以清理，本次交易对
方之间存在回购义务恢复约定不会对本次交易构成重大不利影响。
  截至本报告书签署日，不存在影响贵州页岩气独立性的协议或其他安排。
  （五）高级管理人员安排
  截至本重组报告书签署日，贵州页岩气不存在可能对本次交易产生影响的高
级管理人员的安排。
  （六）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资
产重组交易标的的情况
  截至本报告书签署日，除本次交易外，标的资产最近三年不存在申请首次公
开发行股票并上市的情况或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
  （七）历史上资产重组情况
  标的公司历史上存在资产重组事项，为 2025 年 3 月公司分立。
  标的公司分立前，除持有安场区块页岩气采矿权外，还持有十二项非常规天
然气（页岩气、煤层气）的探矿权，其中仅正安区块探矿权的勘探面积就达到
资，形成了大量的资产和对应的债务。
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  根据我国矿产资源相关的法律法规，企业在持有采矿权后，可合法开采和销
售矿产资源，并形成持续、长期、稳定的经济效益。鉴于贵州页岩气原持有的非
常规天然气探矿权在转变为具有持续稳定经济开采效益的采矿权之前，尚需要投
入大量资源开展储量勘探工作，且相关矿权储量和开采价值存在不确定性，后续
生产经营存在较大风险。
  为提高本次重组完成后上市公司资产质量，保护上市公司及社会公众股东利
益，贵州页岩气通过公司分立的方式将原持有的探矿权及相关资产、业务进行剥
离。
公司分立相关事宜的批复》（能源集团发〔2025〕19 号），同意贵州页岩气通
过实施存续分立的方式对其原持有的探矿权有关资产进行剥离，分立为贵州页岩
气勘探开发有限责任公司（存续公司）和贵州乌江页岩气勘探有限公司（新设公
司）。
方案，并在国家企业信用信息公示系统发出分立公告，根据《公司法》第二百二
十二条的相关规定，向其债权人履行了通知义务。
  根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组
的意见》第二条第（五）项规定：“因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、
实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本
之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。”本次分立系根据前述规定，
分立后贵州页岩气及乌江勘探的注册资本之和与分立前贵州页岩气的注册资本
保持一致。其中，分立后贵州页岩气及乌江勘探注册资本的具体金额，系根据本
次分立后保留在贵州页岩气的资产及负债与分立至乌江勘探的资产及负债的范
围及价值，经股东协商确定。分立前后各股东持有的权益不变。
《分立协议》，对分立有关事宜作出约定，原贵州页岩气在册所有股东持有的股
权将等比例转换为存续公司和新设公司的股权。
案。同日，贵州页岩气也完成了公司分立的工商变更登记手续。
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     本次分立完成后，贵州页岩气的股权结构如下：
            股东名称        认缴/实缴出资额（万元）         持股比例（%）
               合计               111,000.00       100.00
     本次分立完成后，乌江勘探的股权结构如下：
            股东名称        认缴/实缴出资额（万元）         持股比例（%）
               合计               189,000.00       100.00
     以 2025 年 3 月 31 日为交割日，贵州页岩气和乌江勘探完成了资产交割工作，
明确交割的资产的数量、账面价值。贵州页岩气分立的资产、负债已经全部划转
至乌江勘探（相关矿权的变更手续尚在办理）。立信会计师对贵州页岩气 2025
年 3 月 31 日交割日的分立资产交割情况进行审计，并出具了《关于贵州页岩气
勘探开发有限责任公司派生分立交割专项审计报告》（信会师报字[2026]第
ZB24872 号）。贵州能源集团发文《关于贵州页岩气勘探开发有限责任公司分立
交割的批复》，核准了标的公司的分立资产交割。贵州页岩气与乌江页岩气签署
了《贵州页岩气勘探开发有限责任公司分立交割清单》。自 2025 年 3 月 31 日后，
贵州页岩气和乌江勘探两家公司各自拥有完整、独立的资产、业务、组织结构、
财务、人员，分别独立运营。
     本次分立的资产、业务划分原则为原贵州页岩气全部探矿权及相关资产、负
债、权益、业务划分至新设公司；全部采矿权、LNG 储配库、液化工厂及相关
资产、负债、权益、业务保留在存续公司。存续公司、新设公司将按照方案安排
依法各自承继原贵州页岩气的资产、负债、权益、业务等。
     本次分立完成后，贵州页岩气的主营业务由页岩气资源勘探、开发、生产、
液化、储配及销售业务变更为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，具备
完整、独立的业务体系，可持续发展。
贵州燃气集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次分立中的人员转移遵循“人随资产走”的原则，在原贵州页岩气主要从
事资源勘探及探矿权区块工作的人员转移至乌江勘探，其他人员保留在贵州页岩
气。保留在贵州页岩气的人员涵盖原贵州页岩气的所有部门，能够保证贵州页岩
气持续独立运营，对公司运营和业务发展不会有不利影响。转移到乌江勘探的人
员主要包括管理人员、财务人员、勘探开发人员、勘探平台工作人员、安全环保
人员、经营人员等，具备独立运营能力。交割完成后，贵州页岩气已与全部转移
人员解除了劳动关系，并由乌江勘探与其签署了《劳动合同》，贵州页岩气和乌
江勘探不存在人员交叉兼职的情况。
  本次分立交割，立信会计师出具了《关于贵州页岩气勘探开发有限责任公司
派生分立交割专项审计报告》，以 2025 年 3 月 31 日为交割日，原贵州页岩气资
产剥离情况如下：
                                                       单位：万元
       资产       账面值                  存续公司             新设公司
流动资产              43,465.39            26,665.94        17,063.73
非流动资产            506,935.66           331,558.29       176,149.54
资产总计             550,401.05           358,224.23       193,213.27
  以 2025 年 3 月 31 日为交割日，原贵州页岩气负债及股东权益剥离情况如下：
                                                       单位：万元
    负债和所有者权益          账面值              存续公司           新设公司
流动负债                     94,853.29        74,694.31     21,184.77
非流动负债                   202,566.73       184,138.31     18,439.08
负债合计                    297,420.02       258,832.62     39,623.85
所有者权益                   252,981.03        99,391.61    153,589.42
负债和所有者权益总计              550,401.05       358,224.23    193,213.27
  根据《公司法》“第二百二十三条         公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任”，标的公司对分立到乌江勘探的原贵州页岩气债务承担连带责任。
  乌江能投已出具承诺：“本企业保证，目标公司如因根据 2025 年 1 月股东
会决议实施的派生分立为贵州页岩气勘探开发有限责任公司、贵州乌江页岩气勘
探有限公司事项（以下简称“分立事项”）被债权人或第三方要求承担连带责任、
补充责任或其他责任，或因分立事项被主管部门处罚，本企业将承担目标公司因
贵州燃气集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被处罚、进行诉讼或仲裁、承担赔偿或补偿责任等产生的经济损失。”
三、股权控制关系
     截至本报告书签署日，贵州页岩气股权结构如下：
        股东名称           认缴/实缴出资额（万元）               出资比例（%）
       合计                            111,000.00       100.0000
     贵州页岩气的控股股东为乌江能投，实际控制人为贵州省国资委。贵州页岩
气的股权控制关系结构图如下：
四、下属子公司概况
     截至本报告书签署日，标的公司无控股或参股的子公司，有一家分公司，基
本情况如下：
名称          贵州页岩气勘探开发有限责任公司销售分公司
统一社会信用代码    91520115MAAK4UPA84
负责人         王航
成立时间        2020年11月26日
地址          贵州省遵义市正安县凤仪街道吉他广场吉他风情街
贵州燃气集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
                决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
经营范围            件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
                体自主选择经营。（页岩气（不含危险品）销售（依法须经批准的项
                目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
主营业务            天然气销售
五、主要资产的权属状况
     截至 2026 年 3 月 31 日，贵州页岩气的主要资产构成情况如下：
           项目                  金额（万元）                         占比（%）
流动资产：
货币资金                                       12,185.09                    3.45
应收账款                                         438.53                     0.12
应收票据                                        2,474.96                    0.70
预付款项                                          27.07                     0.01
其他应收款                                       4,547.47                    1.29
存货                                          2,148.49                    0.61
流动资产合计                                     21,821.60                    6.18
非流动资产：                                                                     -
固定资产                                       75,571.38                   21.41
在建工程                                       21,383.95                    6.06
油气资产                                      207,003.19                   58.64
使用权资产                                        293.17                     0.08
无形资产                                       12,218.34                    3.46
长期待摊费用                                      2,480.31                    0.70
递延所得税资产                                    11,192.22                    3.17
其他非流动资产                                     1,069.40                    0.30
非流动资产合计                                   331,211.96                   93.82
资产合计                                      353,033.56                  100.00
     （一）固定资产
     截至 2026 年 3 月 31 日，贵州页岩气固定资产情况如下：
                                                                 单位：万元
      类别          固定资产原值                  固定资产净值               成新率（%）
  房屋及建筑物                27,800.21                 25,041.18            90.08
贵州燃气集团股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     机械设备              49,969.55                40,970.48         81.99
      管网               10,446.25                 9,131.97         87.42
     运输工具                   593.27                 154.03         25.96
 电子及其他设备                   1,073.87                273.71         25.49
      合计               89,883.14                75,571.38         84.08
     （1）自有权属的房屋
     截至本报告书签署日，贵州页岩气拥有不动产权证的房屋共计 10 项，合计
建筑面积 10,393.23 平方米，全部位于 LNG 储配库，具体如下表所示：
序号    所有权人   产权证书编号            坐落             用途            建筑面积（M2）
      贵州页岩
             安县不动产权          官井社
             第 0001578 号     区（LNG
                      合计                                       10,393.23
     截至本报告书签署日，贵州页岩气已获得上述建筑物不动产权证，不存在产
权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
     截至本报告书签署日，贵州页岩气有一处位于 LNG 储配库范围内的卫生间
（建筑面积 59.37 平方米）未取得不动产权证，系为工作人员提供方便而自建。
该处建筑物可替代性强，若有关部门要求拆除，对公司生产经营不会造成重大不
利影响。本次交易对方乌江能投作出承诺：“本企业保证，如目标公司无法继续
正常使用 LNG 储备库现有未取得产权证书的房屋（以下简称“瑕疵房产”），
或目标公司因瑕疵房产被主管部门处罚，本企业将承担目标公司因寻求替代场地、
搬迁、拆除、被处罚等产生的直接经济损失。”
     （2）租赁物业
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  标的公司向第三方租赁房产情况详见本报告书“附件 三、标的公司租赁房
屋清单”。
租赁的第三方房屋用于办公经营，该等房屋尚未取得产权证书，但已经办理相关
建设审批验收手续，不会被本单位要求拆除，不会影响贵州页岩气公司的正常使
用，贵州页岩气公司无需办理租赁备案或其他手续。”根据贵州省社会信用体系
建设联席会议办公室于 2026 年 3 月 12 日出具的《法人和非法人组织公共信用信
息报告》，最近 36 个月内，标的公司在住房和城乡建设等领域无违法违规记录。
  上述租赁物业均未办理不动产权证书，租赁合同未备案。标的公司租赁的物
业全部用于办公及职工宿舍，可替换性较强。出租方未取得不动产权证书及租赁
合同未备案不会对标的公司正常经营造成重大不利影响。
  本次交易对方乌江能投作出承诺：“本企业保证，如目标公司因现有办公场
所未取得产权证书而无法继续正常使用该等房屋，本企业将承担目标公司因寻求
替代场地、搬迁等产生的经济损失。”
  截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司机械设备账面净值为 40,970.48 万元，主
要设备为 2.9 万方储罐、1.6 万方储罐、液化单元、配电系统、2 号撬装站、3 号
撬装站、井场变压器、车载式天然气气举等。
  相关机械设备抵押情况详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、
主要资产的权属状况”之“（六）标的公司主要资产涉及售后返租或抵押状况说
明”相关内容。
  截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司管网类资产账面净值为 9,131.97 万元，主
要为各采气平台联通至 LNG 储配库的天然气输气管道。
司临时使用土地铺设管道行为已经结束，不存在补偿纠纷，无需再办理临时用地
手续。平台间地面铺设管道占地面积较小，平台间地下铺设管道是对土地地下空
间的利用，均未实质改变土地性质、用途、功能及地表现状，无需再办理农用地
转用、临时用地等手续。”
贵州燃气集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （二）油气资产
    截至 2026 年 3 月 31 日，贵州页岩气油气资产情况如下：
                                                                 单位：万元
         类别                   原值                          净值
       矿区权益                           39,582.28                   29,108.60
     井及相关设施                          287,713.21                  177,894.59
         合计                          327,295.49                  207,003.19
    贵州页岩气相关油气资产抵押情况详见本报告书之“第四节 交易标的基本
情况”之“五、主要资产的权属状况”之“（六）标的公司主要资产涉及售后返
租或抵押状况说明”相关内容。
    截至本报告书签署日，贵州页岩气共持有 1 宗《中华人民共和国采矿许可证》，
上述采矿权权属清晰，具体如下表所示：
序                                       开采        开采   矿区面
     产权证书编号            矿山名称                                       有效期
号                                       矿种        方式      积
    C100000202306   贵州武陵坳陷正安页岩          页岩        地下   67.32 平   2023.6.1-
勘查区块探矿权（项目编号：GT2017YQKCQKCR0001），并公告了相关《拍卖
文件》。贵州产业投资（集团）有限责任公司拍卖中标，与国土资源部签署了《贵
州省正安页岩气勘查区块探矿权出让合同书》，约定以 12.9 亿元受让 695 平方
公里区域的探矿权，并向有关企业支付前期费用 0.76 亿元，并约定 12.9 亿元的
探矿权出让收益的 60%在签约后支付，40%在获得采矿权后支付；还约定贵州产
业投资（集团）有限责任公司在正安县注册成立子公司，负责油气资源开发。2017
年 11 月，贵州产业投资（集团）有限责任公司按照《贵州省正安页岩气勘查区
块探矿权出让合同书》的约定，足额支付了首期探矿权出让收益及前期费用，合
计 8.50 亿元，并注册成立了标的公司，专门负责正安区块的页岩气开发。2017
年 12 月，贵州页岩气获得《矿产资源勘探许可证》（证号：0200001710414），
勘探面积 695 平方公里。2018 年 9 月，贵州页岩气向贵州产业投资（集团）有
限责任公司偿还代垫款项 8.50 亿元。
    《中华人民共和国矿产资源法》规定“第二十五条 探矿权人探明可采资源，
可在探矿权期限内申请探转采，出让部门签订采矿权出让合同、设立采矿权。”
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
告》，并提交自然资源部。2023 年 4 月，自然资源部受理贵州页岩气提交《油
气采矿权新立申请登记表》，申请在原探矿权范围内已探明储量的 67.32 平方公
里区域内设立采矿权。2023 年 6 月 1 日，贵州页岩气与自然资源部签署《采矿
权出让合同》（合同编号：C1000002023041），约定 67.32 平方公里探矿权转采
矿权，矿业权转让收益及付款方式与《贵州省正安页岩气勘查区块探矿权出让合
同书》约定一致。2023 年 6 月，自然资源部发文，确认贵州页岩气提交的采矿
登记申请符合《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定，准予登记，并通知领
取采矿权证。
同书》和《采矿权出让合同》（合同编号：C1000002023041）的约定，支付了
剩余的矿权出让收益 5.16 亿元。根据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕
采矿权出让收益”。贵州页岩气在 2023 年 6 月已经支付正安区块的矿权的全部
出让收益，并领取了《中华人民共和国采矿许可证》。
    根据《矿产资源法》《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第 241 号）
等规定：满足必要的条件的情况下，《采矿许可证》可延期；采矿权人可在许可
证有效期届满前 30 日内，向原发证机关申请延续登记。
    截至本报告书签署日，有以下 3 份《不动产权证书（探矿权）》及对应的《矿
产资源勘探许可证》，全部为非常规天然气的探矿权证，探矿权人登记为贵州页
岩气：
序                        面积
            名称                                 证号
号                      （平方公里）
    根据贵州页岩气分立方案和交割情况，上述《矿产资源勘探许可证》及相应
的探矿权划归乌江勘探，不属于标的公司的资产。目前正在办理相关权证转移手
续。
    截至 2026 年 3 月 31 日，贵州页岩气在其持有的采矿权区域内共有 11 个采
贵州燃气集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
气平台 67 口采气井具备商业化出气能力，具体如下表所示：
  序号                 采气平台             采气井数量（口）
                合计                        67
注：其中 2 口采气井于 2026 年 1-3 月份期间投产。
   （三）无形资产
   （1）持有土地使用权证情况
   截至本报告书签署日，贵州页岩气拥有的 13 宗国有土地使用权证，分别位
于 LNG 储配库地块和采矿权区域内的采气平台，详见“附件 二、标的公司不动
产权证清单”。
   贵州页岩气合法拥有上述国有土地使用权。截至本报告书签署日，上述国有
土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权
利受到限制的情况。
   （2）采气平台临时用地情况
   根据《自然资源部关于规范临时用地管理的通知》（自然资规〔2021〕2 号）
规定：“油气资源探采合一开发涉及的钻井及配套设施建设用地，可先以临时用
地方式批准使用，勘探结束转入生产使用的，办理建设用地审批手续。”贵州页
岩气公司勘探平台、采气平台属于能源重点建设项目，已办理临时用地审批备案
手续。贵州页岩气公司现有未取得土地使用权证的建成或在建的采气平台（安页
贵州燃气集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用地手续，并已进入农用地转用审批手续过程，符合《贵州省土地管理条例》第
四十六条等法律法规和自然资源管理部门有关规定。贵州页岩气公司勘探平台、
采气平台不涉及生态红线。
     截至本报告书签署日，贵州页岩气有 2 宗临时用地用于页岩气采气平台，后
续将办理国有土地使用权转让手续。具体如下表所示：
                              临时用地           临时用地         用地面积
序号    用地项目       坐落位置
                              审批文件            有效期         （m2）
                             遵自然资临复        2025 年 9 月 9
     安页 12 平   正安县瑞濠街道小米
       台          庄社区
     安页 14 平   正安县瑞濠街道小米      遵自然资临复
       台        庄和安场镇石峰村      （2026）4 号
                                              月 19 日
     标的公司已经拥有采气平台的临时用地许可，目前可以继续使用相关土地，
不会对生产经营造成不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
     截至本报告书签署日，标的公司在安页 1 平台附近租用正安县鼎安城建投资
有限责任公司拥有不动产权的闲置土地用于放置采气配套辅助设施等。双方签署
了《国有资产租赁合同书》，租用土地面积 9,377.98 平方米，每年租金为 14.07
万元/年，租赁期为 2026 年 6 月至 2031 年 6 月。本次交易对方乌江能投出具承
诺：“本企业保证，如目标公司因租赁第三方土地不符合土地用途、未办理租赁
登记手续等无法继续正常使用或目标公司因前述瑕疵事项被主管部门处罚，本企
业将承担目标公司因寻求替代场地、搬迁、拆除、被处罚等产生的直接经济损失。”
     正安县自然资源局于 2026 年 4 月出具证明：“贵州页岩气公司目前项目用
地及建设情况符合土地管理和城乡规划要求，本单位后续不会针对贵州页岩气公
司项目用地及建设情况采取责令退回、停止使用、责令拆除、罚款等行政处罚措
施，贵州页岩气公司可按现状继续用于生产经营，贵州页岩气公司的项目用地及
建设情况不构成违法违规行为的情况。”
     截至 2026 年 3 月 31 日，贵州页岩气没有注册商标。
     截至 2026 年 3 月 31 日，贵州页岩气拥有 13 项专利，其中与乌江勘探共同
拥有的专利权 6 项，与无关联第三方共同拥有发明专利 1 项，具体如下表所示：
贵州燃气集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                                            授权公告        专利
       权利人         专利号                      专利名称
号                                                                日       类别
                                   天然气压缩机风扇散热               2025 年 02    实用
                                      辅助装置                    月 14 日     新型
                                                              月 21 日     新型
                                   一种用于矿下的辅助接               2025 年 9 月   实用
                                       头装置                     30 日      新型
     贵州页岩气、                        一种沉淀罐底部防腐支               2025 年 7 月   实用
      乌江勘探                              架                       8日       新型
     贵州页岩气、                                                 2025 年 5 月   实用
      乌江勘探                                                     27 日      新型
                                   一种页岩气弯头手动排               2025 年 4 月   实用
                                       沙机构                     22 日      新型
                                   一种煤层压裂联合生物               2025 年 4 月   实用
                                     增产的实验装置                   15 日      新型
     贵州页岩气、                        一种采气树辅助攀爬装               2025 年 03    实用
      乌江勘探                               置                    月 14 日     新型
     贵州页岩气、                        一种液压活塞式天然气                2024 年 11   实用
      乌江勘探                          压缩机泄漏检测装置                 月 26 日     新型
                                   一种气井开采用高效射               2024 年 08    实用
                                        流泵                    月 23 日     新型
     贵州页岩气、                        一种气液两相流量计自               2024 年 07    实用
      乌江勘探                            动切换装置                   月 09 日     新型
     贵州页岩气、                        一种自适应钻井液智能                2025 年 11   发明
      乌江勘探                         调配装置及其使用方法                 月 18 日     专利
     贵州页岩气、
                                   一种井筒积液影响下的               2025 年 7 月   发明
                                   气井 TPC 曲线确定方法               8日        专利
      技有限公司
     根据分立方案及相关协议，在原贵州页岩气分立前获得或申报的部分专利权，
为分立后两家公司的共有专利，已经完成办理权利人变更手续。
     根据贵州页岩气与乌江勘探签署的《知识产权共有协议》及贵州页岩气与成
都英沃信科技有限公司签署的《协议书》，专利共有双方各自均有使用共有专利
及享有经济利益的权利，无需获得对方同意及与对方分享。
     截至本报告书签署日，上述专利权不存在质押、查封、冻结等权利受到限制
的情形。
     截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司已取得的软件著作权情况如下：
序号        名称           登记号                  登记日期           取得方式     著作权人
                                                                    贵州页岩
      贵州页岩气生产管理
        云平台 V1.0
                                                                     勘探
贵州燃气集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    上述软件著作权系标的公司分立前申请，根据分立方案及相关协议，该项软
件著作权为分立后两家公司的共有，双方均可无偿使用。截至本报告书签署日，
上述软件著作权不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
    （四）特许经营权
    截至本报告书签署日，贵州页岩气不存在特许经营权。
    （五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
    截至本报告书签署日，除已经披露的情况外，标的公司不存在他人使用自己
所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
    报告期内，贵州页岩气存在资金被股东及关联方占用的情况。截至本报告书
签署日，标的公司资金被关联方占用的情况已经解决，详见本报告书“第十一节
同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”相关内容。
    （六）标的公司主要资产涉及售后返租或抵押状况说明
    标的公司主要资产的产权清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
    截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司资产中涉及售后返租、被抵押的资产价值
如下：
                                                                 单位：万元
    项目        账面余额              账面价值              受限类型          受限情况
    货币资金          262.70                262.70    其他货币资金         保证金
    油气资产       307,686.72         190,594.00        抵押          抵押借款
    固定资产        50,887.87             42,923.00     抵押          抵押借款
    合计         358,837.29         233,779.70
    截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司的油气资产和固定资产中涉及售后返租、
被抵押的具体情况如下：
                出租方
序                           借款本
     贷款合同编号      /                      贷款期限              担保措施
号                           金金额
                债权人
                                                  标 的 公 司 将 正 安 区 块 安 页 2HF
                                                  井、安页 3HF 井、安页 4HF 井、
                                                  安页 1-1HF 井、安页 1-2HF 井、
                 国银金                     2022 年
    《融资租赁合同》                                      安页 1-3HF 井、安页 1-4HF 井、
                 融租赁        120,000      12 月至
                 股份有         万元          2028 年
    租字第（B-078）号）                                  安页 2-4HF 井、安页 3-1HF 井、
                 限公司                      12 月
                                                  安页 3-2HF 井、安页 3-7HF 井、
                                                  安页 4-5HF 井、安页 6HF 井、安
                                                  页 6-1HF 井、安页 6-2HF 井、安
贵州燃气集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     出租方
序                          借款本
     贷款合同编号           /              贷款期限               担保措施
号                          金金额
                     债权人
                                               页 6-4HF 井、安页 6-6HF 井、安
                                               页 6-7HF 井、安页 7-1HF 井、安
                                               页 7-7HF 井、安页 7-8HF 井、安
                                               页 8-2HF 井、安页 8-3HF 井、安
                                               页 8-4HF 井、安页 9-3HF 井、安
                                               页 9-4HF 井出售给出租方，出租
                                               方返租给标的公司；租赁期结束
                                               后，标的公司支付留购价款（100
                                               元）回购资产。
     《融资租赁合同                                   标的公司将正安区块安页 1-5HF
    （回租）》（交银               30,000              井、安页 1-6HF 井、安页 1-7HF
    金租字【20220324】           万元                 井、安页 1-8HF 井、安页 4-4HF
        号）                          2022 年 7   井、安页 5HF 井、安页 2-2HF 井、
     《融资租赁合同
                                     年7月       安页 4-3HF 井出售给出租方，出
    （回租）》（交银               20,000
                                               租方返租给标的公司；租赁期结
        金租字                 万元
                                               束后，标的公司支付留购价款（1
    【20220324-1】号）
                                               元）回购资产。
                     交银金
                                               标的公司将正安区块安页 2-5HF
                     融租赁
                                               井、安页 2-6HF 井、安页 3-3HF
                     有限责
                                               井、安页 3-4HF 井、安页 3-5HF
                     任公司
                                               井、安页 3-6HF 井、安页 4-6HF
     《融资租赁合同                                   井、安页 4-7HF 井、安页 7-2HF
    （回租）》（交银               70,000              井、安页 7-3HF 井、安页 7-4HF
    金租字【20240138】           万元                 井、安页 7-5HF 井、安页 7-6HF
                                     年3月
        号）                                     井、安页 9-1HF 井、安页 9-6HF
                                               井、安页 9-7HF 井出售给出租方，
                                               出租方返租给标的公司；租赁期
                                               结束后，标的公司支付留购价款
                                               （1 元）回购资产。
                     中信银
    《固定资产贷款合                          2022 年
                     行股份                       以《中华人民共和国采矿许可证》
    同》（【2022】黔             30,000     12 月至
     银大肆固贷字第                万元        2037 年
                     司贵阳                       为抵押
     【474001】号）                        12 月
                     分行
                                               标的公司将 2 号撬装、3 号撬装、
                                               液化工厂设备、1.6 万方 LNG 双
                                               金属全容罐、2.9 万方储罐及配套
                     光大金              2025 年
     《光大金融租赁                                   设备、冷剂压缩机及配套设备、
                     融租赁   20,000     11 月至
                     股份有    万元        2032 年
                     限公司               11 月
                                               特种设备出售给出租方；租赁期
                                               结 束后 ，标 的公 司支 付 留购 款
    除上述事项及已披露事项外，标的公司其他主要资产不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存涉及诉
贵州燃气集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的公司主要资产权属转移的
其他情况。
六、经营资质
  截至本报告书签署日，标的公司已获得的各项经营资质详见本报告书“附件
一、标的公司业务资质清单”。
  正安县应急管理局出具证明：“该公司已经办理安全生产许可证，分支机构
已经办理危险化学品经营许可证，该公司及其分支机构在天然气（页岩气）勘探、
开采、生产、销售（包括井口气管道气、LNG）等阶段已经取得全部所需资质许
可，符合应急管理监管要求。”
七、对外担保情况及主要负债情况
  （一）主要负债情况
  截至 2026 年 3 月 31 日，贵州页岩气的主要负债情况如下：
         项目        金额（万元）                  占比（%）
流动负债：
短期借款                            3,756.44            1.51
应付账款                           42,183.14           16.96
合同负债                             565.12             0.23
应付职工薪酬                           481.85             0.19
应交税费                             581.56             0.23
其他应付款                            234.16             0.09
一年内到期的非流动负债                    42,941.70           17.27
其他流动负债                             50.86            0.02
流动负债合计                         90,794.83           36.51
非流动负债：
长期借款                           45,801.43           18.42
长期应付款                          95,203.85           38.28
预计负债                            2,529.22            1.02
递延收益                            9,539.43            3.84
递延所得税负债                         4,823.42            1.94
非流动负债合计                       157,897.36           63.49
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        项目        金额（万元）                  占比（%）
负债合计                         248,692.19           100.00
  （二）承诺及或有负债
  截至本报告书签署日，贵州页岩气没有需要披露而未披露的承诺事项情况。
  截至本报告书签署日，标的公司存在或有负债情况，具体内容详见本报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“八、行政处罚、诉讼仲裁情况”相关内容。
  （三）对外担保情况
  标的公司于 2025 年 3 月实施分立。根据《公司法》“第二百二十三条               公
司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，标的公司对分立到乌江勘探的
债务承担连带责任。具体事项详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之
“二、标的公司的历史沿革”之“（七）历史上资产重组情况”。
  报告期内，乌江能源集团和乌江能投为标的公司融资提供担保，标的公司为
上述担保提供了反担保，见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”相关内容。2025 年 3 月 26 日，乌江能源集团股东会做出决议，
同意豁免标的公司控股股东变更前相应反担保措施。
  乌江能投已出具承诺：“1、本企业保证，目标公司现有担保均为根据金融
机构合法诉求或国资内部监管要求进行的担保或反担保，不存在未披露的融资、
担保事项，不存在违规对外担保。
  “2、本企业保证，如目标公司因未披露的融资、担保，或违规融资、担保
被要求承担债务、担保责任或其他责任，本企业将承担目标公司因此产生的经济
损失。
  “……
  “本企业保证，目标公司如因根据 2025 年 1 月股东会决议实施的派生分立
为贵州页岩气勘探开发有限责任公司、贵州乌江页岩气勘探有限公司事项（以下
简称“分立事项”）被债权人或第三方要求承担连带责任、补充责任或其他责任，
或因分立事项被主管部门处罚，本企业将承担目标公司因被处罚、进行诉讼或仲
裁、承担赔偿或补偿责任等产生的经济损失。”
  截至本报告书签署日，除上述事项外，贵州页岩气不存在对其他企业或个人
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提供担保的情形。
八、行政处罚、诉讼仲裁情况
  （一）诉讼、仲裁
  截至本报告书签署日，贵州页岩气存在如下尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
（金额 100 万元以上）：
民事诉讼，因贵州页岩气投资“正安县页岩气区块产能建设项目（一期）”建设
用地压覆其拥有矿权的桥溪河煤矿范围，要求对其压覆范围内资源价值和实际投
资进行补偿合计 691.90 万元，其中矿权出让损失 133.14 万元、前期勘探费用 58.24
万元、前期建设费用 500.52 万元。截至报告期末，标的公司就该案件在账面预
提营业外支出 139.16 万元。
  截至本报告书签署日，本案尚未宣判。
  （二）违法违规情况
  最近 36 个月，贵州页岩气受到行政处罚情况如下：
正综执 01 字第 19 号），认定标的公司存在越界勘探行为，给予警告、要求恢复
土地原状，并处罚款 9.9 万元。
责任公司超越批准的勘查区块范围进行勘查工作一案查处情况的说明》，标的公
司已经缴纳罚款，拆除勘探设备，并对土地进行恢复。
勘探区块范围外部署钻井平台勘探行为，未对周边公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全及公共利益等造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为。
行政处罚决定书》（〔2022〕正综执 01 字第 19 号）不属于重大行政处罚。”
正自执规决字第 006 号），认定标的公司于 2020 年 6 月投资建设“遵义 LNG 储
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配库项目”工程，未取得建筑工程规划许可证，违反《中华人民共和国城乡规划
法》的规定，责令限期完善规划手续，并按照建设工程造价 6%的标准处罚款 78.4
万元。
   贵州页岩气已于 2026 年 3 月 27 日取得了储配库工程《建筑工程规划许可证》
（建字第 52032420 号）和《建设用地规划许可证》（地字第 52032420 号），并
缴纳了罚款。
用地及建设情况（包括上述行政处罚）未对周边公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全及公共利益等造成重大不利影响，不存在违规占用土地（包括国有
建设用地、集体土地、农用地、基本农田、耕地、林地等）的情况。本次处罚系
根据相关规定补办手续进行的处罚，按总建设工程造价百分之六的罚款比例系本
单位从轻裁量，不存在重大违法违规行为或从重、严重、较重处罚情节。贵州页
岩气公司的上述建筑规划违规事项，不属于严重违法违规，本次处罚不属于重大
行政处罚。”
   （三）争议事项
有限公司（以下简称“中核五公司”）签署了《遵义 LNG 储配库工程合同书》，
该项目已于 2022 年 8 月验收完成。
   项目实施完成后，双方对实际工程量及结算造价金额存在争议。贵州页岩气
认为根据第三方机构审定的实际工程量，工程造价预计为约 38,300.00 万元。中
核五公司于 2026 年 7 月出具的《结算说明函》中确认“承诺该项目最终结算金
额在 38,500 万元-38,600 万元之间，具体金额以最终结算审核报告为准。”
   截至本报告书签署日，双方就前述争议积极协商中，未提起诉讼或仲裁。
九、主营业务发展情况
   （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
   标的公司的主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，主要产
品 为 LNG 和 管 道 气 ， 兼 营 高 纯 度 氦 气 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B0721 陆地天然气开采”和“D4511
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天然气生产和供应业”。
  标的公司处于天然气行业，行业主管部门主要为国家发改委、国家能源局、
自然资源部、生态环境部、应急管理部；行业自律组织为中国工业气体工业协会
液化天然气分会。
  主管部门                        主要职能
           拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；
           提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任
           务以及相关政策；统筹提出国民经济和社会发展主要目标，监测预测
           预警宏观经济和社会发展态势趋势，提出宏观调控政策建议；指导推
           进和综合协调经济体制改革有关工作，提出相关改革建议；提出利用
           外资和境外投资的战略、规划、总量平衡和结构优化政策；负责投资
           综合管理，拟订全社会固定资产投资总规模、结构调控目标和政策，
 国家发改委     会同相关部门拟订政府投资项目审批权限和政府核准的固定资产投资
           组织拟订相关区域规划和政策；组织拟订综合性产业政策；推动实施
           创新驱动发展战略；跟踪研判有关风险隐患，提出相关工作建议；负
           责社会发展与国民经济发展的政策衔接，协调有关重大问题；推进实
           施可持续发展战略，推动生态文明建设和改革，协调生态环境保护与
           修复、能源资源节约和综合利用等工作；会同有关部门拟订推进经济
           建设与国防建设协调发展的战略和规划，协调有关重大问题等等。
           负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并
           组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关
           改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织制定煤炭、石油、
           天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及炼油、煤制燃料和
           燃料乙醇的产业政策及相关标准；组织推进能源重大设备研发及其相
           关重大科研项目；负责能源行业节能和资源综合利用，参与研究能源
           消费总量控制目标建议，指导、监督能源消费总量控制有关工作，衔
 国家能源局
           接能源生产建设和供需平衡；负责能源预测预警，发布能源信息，参
           与能源运行调节和应急保障，拟订国家石油、天然气储备规划、政策
           并实施管理，监测国内外市场供求变化，提出国家石油、天然气储备
           订货、轮换和动用建议并组织实施，按规定权限审批或审核石油、天
           然气储备设施项目，监督管理商业石油、天然气储备；参与制定与能
           源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调
           整和进出口总量建议等等。
           履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源
           资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责；负责自然资源调查监
 自然资源部     测评价；负责自然资源统一确权登记工作；负责自然资源资产有偿使
           用工作；负责自然资源的合理开发利用；负责管理地质勘查行业和全
           国地质工作；负责矿产资源管理工作等等。
           负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调
           和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责环境污染防治
 生态环境部
           的监督管理；指导协调和监督生态保护修复工作；统一负责生态环境
           监督执法等等。
           组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件
 应急管理部
           工作，推动应急预案体系建设和预案演练；建立灾情报告系统并统一
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  主管部门                           主要职能
           发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织
           灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国
           家应对特别重大灾害指挥部工作；指导火灾、水旱灾害、地质灾害等
           防治；负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理
           等。
           研究行业问题，促进行业结构调整，引导行业向规范化、专业化、社
           会化方向发展；搜集、反馈有关本行业的信息，组织技术及管理经验
           交流；参与国家、行业标准、法规制（修）订工作，并组织贯彻实施；
中国工业气体工业   协助政府制订本行业的规划及产业政策等重大决策，并提供建议；开
协会液化天然气分   展调研，向政府有关部门反映本行业企业的意见和要求；组织开发推
    会      广新技术、新产品、新工艺，进行科技成果与新产品的鉴定；开展海
           内外及国际交流与合作活动；维护行业信誉，保护会员单位以及行业
           的合法权益；开展咨询服务和技术协作活动；编辑出版相关技术书刊；
           举办各种培训、研讨及专题讲座等活动等等。
  （1）所处行业主要法律法规
  标的公司所处行业所适用的主要行业法律法规如下：
           名称                    发布单位      发布/修订时间
  《中华人民共和国矿产资源法》                 全国人大      2024年11月
  《中华人民共和国生态环境法典》                全国人大       2026年3月
    《中华人民共和国能源法》                 全国人大      2024年11月
  《中华人民共和国安全生产法》                 全国人大       2021年6月
 《中华人民共和国特种设备安全法》                全国人大       2013年6月
 《中华人民共和国危险化学品安全法》               全国人大      2025年12月
《中华人民共和国矿产资源法实施条例》               国务院        2026年5月
    《安全生产许可证条例》                  国务院        2014年7月
   《危险化学品安全管理条例》                 国务院        2011年3月
    《特种设备安全监察条例》                 国务院        2009年1月
    《天然气利用管理办法》                  国家发改委      2024年6月
《石油天然气基础设施规划建设与运营管
                                 国家发改委     2025年10月
       理办法》
  （2）主要行业政策和规划
  标的公司所处行业主要政策和规划如下：
  名称       发布单位    发布时间                  主要内容
                                  明确将页岩气开发纳入国家战略性新
《页岩气产业
           国家能源局   2013年10月       兴产业，国家将加大对页岩气勘探开发
  政策》
                                  等的财政扶持力度，同时鼓励各种投资
贵州燃气集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   名称          发布单位     发布时间                 主要内容
                                      主体进入页岩气销售市场，对页岩气出
                                      厂价格实行市场定价
《页岩气发展                                五”期间，我国页岩气产业加快发展，
   规划                                 海相、陆相及海陆过渡相页岩气开发均
              国家能源局     2016年9月
（2016-2020                            获得突破，新发现一批大型页岩气田，
  年）》                                 并实现规模有效开发，2030年实现页岩
                                      气产量800——1000亿立方米。
                                      逐步将天然气培育成为我国现代清洁
《关于加快推        国家发改委、科                 能源体系的主体能源之一，到2030年，
进天然气利用        技部、工信部等   2017年7月       力争将天然气在一次能源消费中的占
 的意见》           13部委                  比提高到15%左右，地下储气库形成有
                                      效工作气量350 亿立方米以上。
                                      加快天然气开发利用，促进协调稳定发
                                      展，是我国推进能源生产和消费革命，
《关于促进天
                                      构建清洁低碳、安全高效的现代能源体
然气协调稳定
               国务院      2018年8月       系的重要路径。加强产供储销体系建
发展的若干意
                                      设，促进天然气供需动态平衡。深化天
  见》
                                      然气领域改革，建立健全协调稳定发展
                                      体制机制。
《关于加快推                                大力提升贵州省页岩气勘探开发力度，
进页岩气产业                                将页岩气打造成天然气供应的重要组
              贵州省人民政
发展的指导意                  2020年1月       成部分，力争到2025年，探明页岩气储
               府办公厅
见（2019—2025                           量达500亿立方米，建成页岩气年产能
  年）》                                 达20亿立方米、年产量达12亿立方米。
              国家发改委、财                 优化规划建设布局，建立完善标准体
《关于加快推
              政部、自然资源                 系；建立健全运营模式，完善投资回报
进天然气储备
              部、住房城乡建   2020年4月       渠道；深化体制机制改革，优化市场运
能力建设的实
              设部、国家能源                 行环境；加大政策支持力度，促进储气
 施意见》
                 局                    能力快速提升。
《中华人民共
                                      构建现代能源体系，推进能源革命，建
和国国民经济
                                      设清洁低碳、安全高效的能源体系，提
和社会发展第
               全国人大     2021年3月       高能源供给保障能力。实施能源资源安
十四个五年规
                                      全战略，夯实国内产量基础，保持原油
划和2035年远
                                      和天然气稳产增产。
景目标纲要》
                                      有序引导天然气消费，优化利用结构，
                                      优先保障民生用气，大力推动天然气与
《2030年前碳                              多种能源融合发展，因地制宜建设天然
               国务院      2021年10月
达峰行动方案》                               气调峰电站，合理引导工业用气和化工
                                      原料用气。支持车船使用液化天然气作
                                      为燃料。
                                      增强能源供应链稳定性和安全性、加快
                                      推动能源绿色低碳转型、优化能源发展
《“十四五”
              国家发改委、国                 布局、提升能源产业链现代化水平、增
现代能源体系                  2022年1月
               家能源局                   强能源治理效能、构建开放共赢能源国
  规划》
                                      际合作新格局、加强规划实施与管理等
                                      等。
贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   名称         发布单位     发布时间                  主要内容
《关于继续实
施页岩气减征       财政部 税务总                 在2027年12月31日之前，继续对页岩气
资源税优惠政          局                    资源税（按6%的规定税率）减征30%。
 策的公告》
《贵州省城镇
燃气和天然气                               进一步提升能源资源供应保障能力，到
基础设施建设       贵州省人民政                  2027年，贵州省全省非常规天然气产量
攻坚行动方案        府办公厅                   达16亿立方米以上，天然气自给率提高
（2024—2027                           到40%以上。
  年）》
                                     提出要大力提升能源安全保障能力、积
                                     极稳妥推进能源绿色低碳转型、深入推
                                     进能源改革和法治建设、加快推动能源
《2025年能源
             国家能源局     2025年2月       科技自立自强、切实增强人民群众用能
工作指导意见》
                                     满意度、着力提升能源监管效能、巩固
                                     深化能源国际合作、统筹推进能源规划
                                     编制实施等等。
                                     规范和加强清洁能源发展专项资金管
                                     理，提高资金使用效益。专项资金实施
《清洁能源发                               期限为2025—2029年，到期后按规定程
展专项资金管        财政部      2025年3月       序申请延续。使用专项资金对煤层气
 理办法》                                （煤矿瓦斯）、页岩气、致密气等非常
                                     规天然气开采利用给予奖补，奖补资金
                                     按照“多增多补”的原则分配。
   （二）主营业务情况
   标的公司是贵州省内具备页岩气规模化生产、液化、储配调峰和应急等综合
保障能力的省属国有企业，其主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售
业务，主要产品为 LNG 和管道气，兼营高纯度氦气。目前，标的公司持有贵州
武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采《采矿许可证》（证号：
C1000002023061318000599），矿区面积 67.3231 平方公里，生产规模 1.83 亿立
方米/年；LNG 液化工厂设计日处理能力为 110 万立方米；LNG 储配库合计储配
能力为 4.5 万水立方（约 2,800 万立方米天然气）；BOG 提氦项目设计年产能约
为 13.39 万立方米。报告期内，标的公司的主营业务未发生重大变化。
   标的公司采气平台、液化工厂和储配库、BOG 提氦项目的实景图如下：
业务板块                                实景图
贵州燃气集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业务板块                      实景图
采气平台
液化工厂
及储配库
BOG 提氦
  项目
  报告期内，标的公司主要产品及用途情况如下：
贵州燃气集团股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     产品类别                     产品简介                                主要终端应用领域
                  标的公司将自行开采的页岩气或购
   LNG                                                     城镇（民用、商用）燃气、工
                  买的气态天然气经净化、液化等工艺
 （液化天然气）                                                   业燃料、交通燃料等。
                  处理后形成LNG并进行销售。
                  标的公司将自行开采的页岩气经液
                                                           城镇（民用、商用）燃气、工
      管道气         相分离、固相分离等工艺处理后直接
                                                           业燃料、交通燃料等。
                  销售并通过管道输送。
                  标的公司的高纯度氦气提取自液化                          医疗行业核磁共振、半导体行
     高纯度氦气        工厂LNG储配、充装过程中产生的                         业沉积、刻蚀和检漏等、航空
                  BOG。                                     航天、科研、军工、家电等等。
     报告期内，标的公司主营业务收入情况如下：
     项目       金额                       金额                          金额
                         占比（%）                         占比（%）                   占比（%）
             （万元）                     （万元）                        （万元）
      LNG    15,733.34       81.40     49,597.72          83.78    44,602.38      76.70
主营    管道气     3,518.49       18.20      9,439.18          15.94    13,549.91      23.30
业务
收入    氦气        26.32         0.14              0.00          -         0.00          -
      小计     19,278.15       99.74     59,036.90          99.72    58,152.29     100.00
其他业务收入          50.65         0.26        166.43           0.28         0.00          -
     合计      19,328.79    100.00       59,203.33         100.00    58,152.29     100.00
     报告期内，标的公司营业收入主要以 LNG 为主，管道气为辅，高纯度氦气
于 2025 年投建，2026 年开始试生产并形成销售收入；其他业务收入主要为标的
公司食堂对集团内员工餐食的经营收入。
     （三）主营产品工艺流程图
     标的公司主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，主要产品
为 LNG 和管道气，兼营高纯度氦气。标的公司的主营业务流程如图如下：
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  标的公司 LNG 的生产工艺流程图如下：
贵州燃气集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：上图中气化外输系统为标的公司根据贵州省发改委《省发展改革委关于下达重点地区应
急储气设施建设 2020 年中央预算内投资计划的通知》对于应急储气设施建设的相关要求投
建，报告期内，该气化系统未有实际业务和收入产生。
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  其中，标的公司 LNG 生产延伸的 BOG 提氦业务工艺流程图如下：
  标的公司管道气开采主要工艺流程图如下：
  （四）经营模式
  标的公司的主要产品为 LNG 和管道气，兼营高纯度氦气，盈利模式为将开
采的页岩气或外购原料天然气加工成 LNG 后对外销售，或将开采的页岩气通过
管道气形式直接对外销售，同时，在 LNG 生产过程中产生的 BOG 气体中提取
高纯度氦气对外销售，并以此获得收入和现金流。
  根据采购金额的不同，标的公司的采购方式包括招标和非招标方式，招标方
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式包括公开招标和邀请招标；非招标方式主要包括询比采购、竞价采购、谈判采
购、框架协议采购和单一来源采购等，以及部分采购项目通过贵州能源集团电商
平台采购和集中采购、从《贵州能源集团有限公司内部专业化单位名录》中选取
专业单位直接采购等方式。报告期内，标的公司主要采购的内容包括：天然气采
购、工程施工采购、设备物资采购和服务采购等等。其中，天然气采购由标的公
司销售分公司负责，工程施工采购、设备物资采购、服务采购等其他采购由标的
公司下设的物资采购部负责。
  天然气是标的公司 LNG 生产最重要的原材料，报告期内，标的公司所用天
然气大部分来源于自行开采的页岩气。同时，在标的公司自行开采的页岩气产量
低于 LNG 液化产能且市场原料天然气价格合适时，标的公司会向其他气源供应
商购买天然气用于生产 LNG。标的公司与其他气源供应商签订《天然气销售合
同》，对合同期限内的预估交易量、天然气质量标准、计量与交接、供气价格、
结算方式等进行约定，购买的天然气通过管道输送至标的公司 LNG 液化厂。
  （1）LNG 生产模式
  标的公司将自行开采的页岩气或从其他气源单位采购的天然气通过管道输
送到 LNG 液化工厂，经过净化、液化等工艺加工后形成 LNG，并存放于标的公
司 LNG 储配罐内。
  （2）管道气开采模式
  标的公司根据采矿权区域的总体开发方案陆续投建采气平台、集输工程、采
气井，在各采气平台、集输工程、采气井完成建设后，根据试气情况进入持续采
气阶段。
  （3）高纯度氦气生产模式
  在 LNG 储存和充装环节，受外界热量影响，形成部分闪蒸天然气（BOG）。
闪蒸天然气经催化脱氢、分子筛脱水、初氦提取、低温纯化、氦气充装等工艺后，
形成高纯度氦气产品。
  报告期内，标的公司主要以 LNG 销售为主，管道气销售为辅，高纯度氦气
处于初步生产和销售阶段，各业务销售、运输和结算模式具体如下：
  （1）LNG 业务
贵州燃气集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  标的公司与下游客户分别签订《液化天然气购销合同》，对合同期限内的液
化天然气质量标准、供气价格、提气和交付方式、计量和结算方式等进行约定。
合同有效期内，客户向标的公司定期或不定期提出采购计划，标的公司根据产量
情况与客户确认采购计划后安排供货，一般由客户自行组织物流车辆赴标的公司
的厂区自提，标的公司不负责 LNG 的运输，亦不承担相关运输费用。
  标的公司对 LNG 客户采取预付款和月结的结算模式。客户每次提货前需先
按预付当日标的公司 LNG 市场定价预付全额款项，最终结算价以计划专车磅单
实际出厂时间为准。每月（一般为 20-25 日）标的公司根据最终结算价与客户确
认和结算。若客户当月预付款大于实际结算金额，则超出的部分自动结转抵扣次
月货款；若客户当月预付款不足抵扣实际结算金额，则不足金额由客户补足。
  （2）管道气业务
  报告期内，标的公司管道气销售主要为以下几种情况：一是根据正安县人民
政府的指导意见，向正安县的燃气经营企业销售管道气以保障当地居民的日常用
气需求，燃气经营企业每月向标的公司提交次月的用气计划，标的公司根据计划
安排供气；二是液化工厂每年需要定期停产检修，以及 2024 年起至 2025 年 LNG
液化工厂二期项目建成以前，标的公司自采的页岩气量超过了 LNG 的液化产能，
因此在 LNG 液化工厂检修期间开采的页岩气、以及开采量超过 LNG 液化产能部
分的页岩气则全部通过管道气形式进行销售；三是标的公司 5 号采气平台因距离
液化工厂较远且现阶段采气量较小，暂未铺设与液化工厂连接的管道，该平台开
采的页岩气主要销售给 CNG 厂商，由 CNG 厂商将其加工设备安置在该采气平
台附近并与采气平台通过管道连接输气。公司分别与前述情况的客户签订《天然
气（管道）购销合同》，并对合同期限内的预估交易量、天然气质量标准、计量
与交接、供气价格、结算方式等进行约定。管道气的输送通过天然气管道网络系
统完成，标的公司与客户在合同中对管道气的交付点进行约定，交付点之后的管
道输送、相关费用以及风险均由客户承担。
  标的公司管道气业务主要采取预付款和月结的结算模式，标的公司与客户确
认下个周期（一般为月或周）的用气计划后，客户根据合同约定的供气价格和计
划用气量向标的公司预付全额款项，每月（一般为 20-25 日）标的公司根据当月
实际计量气量与客户确认和结算，若客户当月预付款大于实际结算金额，则超出
的部分自动结转抵扣次月货款；若客户当月预付款不足抵扣实际结算金额，则不
贵州燃气集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
足金额由客户补足。
     （3）高纯度氦气业务
     报告期内，标的公司与重庆科禾化工有限公司（以下简称“重庆科禾”）签
订了《遵义 LNG 储配库 BOG 提氦项目合作单位设备采购合同》《遵义 LNG 储
配库 BOG 提氦项目合作单位购销合同》及补充协议，由重庆科禾向标的公司提
供 BOG 提氦项目的设计、设备和技术服务，同时，在合同有效期内，标的公司
生产的氦气由重庆科禾进行包销，交付地点由标的公司指定，交付指定地点后氦
气的所有权、运输、风险等均属于重庆科禾。
     标的公司与重庆科禾采取月结的结算模式，双方于氦气车辆出厂时确认当车
已交付氦气数量及价格，结算期后双方汇总装车总量及金额，重庆科禾在标的公
司向其开具当月结算金额的增值税专用发票后 5 个工作日内支付氦气货款。同时，
包销前期阶段，标的公司将当月氦气销售额的 90%作为《遵义 LNG 储配库 BOG
提氦项目合作单位设备采购合同》中标的公司应付重庆科禾的款项，直至重庆科
禾收到前述合同下的全部款项。
     （五）报告期内的生产和销售情况
     （1）储量情况
     标的公司持有的贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采《采矿许可证》
（证号：C1000002023061318000599），矿区面积 67.3231 平方公里。根据中国
石油天然气股份有限公司勘探开发研究院出具的《安场向斜剩余储量动用评估》
报告，按照探明储量计算方式，安场向斜储量丰度 1.9 亿立方米/平方千米左右，
计算安场向斜采矿权内页岩气地质储量 127 亿立方米，截至 2025 年 12 月 31 日，
剩余经济可采储量 32.46 亿立方米。
     （2）生产情况
     报告期内，标的公司生产情况如下：
          项目               2026 年 1-3 月       2025 年度      2024 年度
        开采量（万立方米）                  5,908.42    26,584.25    25,410.03
管道    开采直接销售量（万立方米）                1,493.68     3,248.90     4,391.69
 气    LNG 生产领用量（万立方米）              4,060.29    22,215.89    19,991.38
         开采利用率（%）                    94.00        95.79        95.96
贵州燃气集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               项目             2026 年 1-3 月       2025 年度          2024 年度
      设计年液化处理能力（万立方米）                 9,900.00      29,250.00       20,100.00
       LNG 生产进气量（万立方米）                5,290.83      23,665.57       19,993.53
LNG
          产能利用率（%）                       53.44         80.91           99.47
          产量（万立方米）                    5,012.35      22,375.32       18,863.88
         设计产能（万立方米）                       3.35               -              -
氦气        产量（万立方米）                        0.40               -              -
          产能利用率（%）                       11.88               -              -
注：1．上表中管道气销售量不包含 LNG 生产过程中产生的 BOG 气体回输的销售量；2．按
行业惯例，标的公司液化工厂每年停产检修时间约为一个月，故上表中年液化处理能力按一
年 335 天测算，其中液化工厂二期（50 万立方米/日）于 2025 年 6 月投产，二期 2025 年液
化产能按 184 天测算，2026 年 1-3 月按 90 天测算。3．为统一计算口径，上表中 LNG 产量
单位按密度比由吨换算成气立方米（Nm?）。
      报告期内，标的公司开采的页岩气利用率较高，2024 年、2025 年和 2026 年
产能利用率分别为 99.47%、80.91%和 53.44%，2025 年和 2026 年 1-3 月 LNG 产
能利用率较低的原因为标的公司液化二期产能（50 万立方米/日）于 2025 年 6
月建成投产后，标的公司的 LNG 日液化能力超过了当期页岩气日均开采量，后
续待标的公司新的采气井持续投建进入开采阶段后，LNG 液化的产能利用率将
逐步提升。此外，标的公司氦气于 2025 年末建成后，2026 年一季度处于试生产
和销售初期，故产能利用率较低。
      报告期内，标的公司销售情况如下：
          项目            2026 年 1-3 月         2025 年度             2024 年度
        销售量（万立方米）             1,698.83            4,372.35           6,086.81
管道
         销售收入（万元）             3,518.49            9,439.18          13,549.91
 气
       平均单价（元/立方米）                2.07                2.16               2.23
         产量（万立方米）             5,012.35           22,375.32          18,863.88
        销售量（万立方米）             5,884.88           19,639.29          16,740.48
LNG      销售收入（万元）            15,733.34           49,597.72          44,602.38
       平均单价（元/立方米）                2.67                2.53               2.66
          产销率（%）                117.41              87.77              88.74
氦气       产量（万立方米）                 0.40                   -                  -
贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         项目           2026 年 1-3 月        2025 年度            2024 年度
       销售量（万立方米）                0.40
        销售收入（万元）               26.32                 -                 -
      平均单价（元/立方米）              66.19                 -                 -
         产销率（%）               100.00                 -                 -
注：为统一计算口径，上表中 LNG 产量、销售量单位按密度比由吨换算成气立方米（Nm?）。
     报告期内，标的公司 LNG 产销率较高，2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月
分别为 88.74%、87.77%和 117.41%，2026 年 1-3 月市场 LNG 价格上升较多，标
的公司除将当期生产的 LNG 全部销售外还销售了部分库存的 LNG，故产销率大
于 100%。氦气因全部由重庆科禾包销，故产销率为 100%。
     报告期内，标的公司前五名客户销售金额及占主营业务收入比例情况如下：
序号            客户名称              销售产品        金额（万元）           占比（%）
      乌江能投系（贵州省天然气有限公
      司、贵州黔北天然气有限责任公司）
                小计                             18,025.71          93.50
      乌江能投系（贵州省天然气有限公
      贵州天然气管网有限责任公司）
                小计                             52,460.37          88.86
      乌江能投系（贵州省天然气有限公
      贵州天然气管网有限责任公司）
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号            客户名称           销售产品         金额（万元）          占比（%）
                小计                           47,960.83         82.47
     报告期内，标的公司与前五大客户合作关系较为稳定且销售收入较为集中，
存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况。其中，贵州省天然气有限公司为
贵州燃气子公司，与贵州黔北天然气有限责任公司、贵州天然气管网有限责任公
司均为标的公司控股股东乌江能投的控股子公司或孙公司，因此销售金额以乌江
能投系合并计算。除此之外，不存在其他董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中占
有权益的情况。
     （六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
     （1）原材料采购
     报告期内，标的公司主要产品的采购内容主要包括：天然气采购、工程施工
采购、技术服务采购和设备物资采购等。
     标的公司用于生产 LNG 的天然气大部分来源于自行开采的页岩气，辅以部
分外购天然气，外购天然气占当期营业成本较低；而氦气的原料气全部来源于标
的公司生产 LNG 过程中的 BOG。报告期内，标的公司原料天然气来源具体情况
如下：
         项目          2026 年 1-3 月        2025 年度          2024 年度
自采页岩气    用量（万立方米）          4,060.29        22,215.89        19,991.38
        采购量（万立方米）          1,230.54         1,449.68             2.15
          平均采购单价
          （元/立方米）
外购天然气
         采购金额（万元）          2,070.63         2,494.82             6.02
        占当期营业成本比例
           （%）
     （2）能源供应情况
     报告期内，标的公司主要能源采购为电力和水，报告期内采购平均单价较为
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
稳定，具体情况如下：
        项目          2026 年 1-3 月        2025 年度       2024 年度
        用量（万度）            2,948.54        12,993.82     10,922.09
       平均单价（元/度）                 0.58          0.59          0.61
电
        金额（万元）            1,702.34         7,667.56      6,612.68
     占当期营业成本比例（%）            12.07            16.20        15.08
        用量（万吨）                   1.28          5.67          2.61
       平均单价（元/吨）                 3.19          3.20          3.28
水
        金额（万元）                   4.10         18.17          8.54
     占当期营业成本比例（%）                0.03          0.04          0.02
     报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况如下：
序号       供应商名称        采购内容              金额（万元）        占比（%）
      中国石油化工股份有限公   工程施工和技术
           司           服务
      中国石油天然气集团有限   工程施工和技术
           公司          服务
      贵州乌江页岩气勘探有限
           公司
      贵州电网有限责任公司遵
         义正安供电局
      承德东伟新材料科技有限
           公司
               小计                          8,944.97        80.78
      中国石油天然气集团有限   工程施工和技术
           公司          服务
      中国石油化工股份有限公   工程施工和技术
           司           服务
      贵州电网有限责任公司遵
         义正安供电局
      贵州乌江页岩气勘探有限
           公司
               小计                         30,013.93        67.37
      中国石油化工股份有限公   工程施工和技术
           司           服务
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号       供应商名称        采购内容      金额（万元）        占比（%）
      贵州电网有限责任公司遵
         义正安供电局
      中国石油天然气集团有限   工程施工和技术
            公司         服务
      山西中诺能源陶瓷材料有
           限公司
      江苏璞腾油气装备有限公
            司
               小计                 33,828.00      72.02
     报告期内，标的公司前五大供应商主要为工程施工、设备物资、原料天然气
和电能采购，不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况。贵州乌江页岩
气勘探有限公司为公司控股股东乌江能投的控股子公司，除此之外，不存在其他
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟标的公司
     （七）境外经营情况
     截至本报告书签署日，标的公司未在境外进行经营活动，也未在境外拥有资
产。
     （八）报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联
方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
     标的公司前五大客户和供应商中，贵州省天然气有限公司为贵州燃气控股子
公司，与贵州黔北天然气有限责任公司、贵州天然气管网有限责任公司、贵州乌
江页岩气勘探有限公司均为公司控股股东乌江能投的控股子公司或孙公司。除此
情况外，报告期内标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中占有权益的情况。
     （九）安全生产及环保情况
     （1）安全生产制度及执行情况
     标的公司根据《中华人民共和国安全生产法》《中共中央 国务院关于推进
安全生产领域改革发展的意见》
             《贵州省安全生产条例》等法律法规和相关要求，
制定了《安全工作管理制度》《全员安全生产责任制度》《安全生产检查制度》
《安全生产、消防工作及环境保护委员会管理制度》《消防管理制度》《应急管
贵州燃气集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理制度》《危险化学品及重大危险源管理制度》《安全生产规章制度和操作规程
管理制度》等一系列安全生产相关制度文件，并建立了职责明晰的安全环保和消
防委员会（以下简称 “安委会”）。安委会由公司董事长、总经理任主任，其
他经营分管领导任副主任，各职能部门负责人任成员，负责贯彻落实国家、上级
单位有关安全生产、消防工作和环境保护的方针、政策，执行国家及行业有关安
全生产的法律、法规，落实地方政府有关安全生产的工作指示。
为：545.00 万元、689.87 万元和 51.36 万元。
   （2）安全生产合法合规情况
   标的公司已取得贵州省应急管理厅核发的《安全生产许可证》（证书编号：
（黔）WH 安许证字〔2026〕0385 号，许可范围：危险化学品生产（液化天然
气 28 万吨/年），有效期：2026 年 7 月 15 日至 2027 年 12 月 5 日）和《安全生
产许可证》（证书编号：（黔 SY 安许证字）〔2026〕0214 号，许可范围：页岩
气开采，有效期：2026 年 4 月 20 日至 2028 年 8 月 4 日）、正安县应急管理局
核发的《危险化学品经营许可证》（证书编号：52032413202600003，许可范围：
液化天然气（限于工业生产原料等非燃料用途），有效期：2024 年 4 月 8 日至
   标的公司于 2026 年 4 月 2 日取得的贵州省社会信用体系建设联席会议办公
室出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》
显示，标的公司自 2021 年 4 月 2 日至 2026 年 4 月 2 日，在市场监督、应急管理、
消防安全、生态环境等 43 个领域中无违法违规记录。
   （1）环保制度及执行情况
   标的公司根据《中华人民共和国环境保护法》
                      《中华人民共和国水土保持法》
《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人
民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国生态环境法典》等法律法
规和相关要求，制定了《环境保护管理办法》，并由安委会总体统筹管理环境保
护工作，安全环保部是环境保护归口管理部门，负责环境保护全过程监督管理，
负责监督、指导、协调、考核环境保护工作。标的公司取得了由方圆标志认证集
团出具的《环境管理体系认证证书》。
贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为：343.60 万元、1,170.15 万元和 14.36 万元。
   （2）主要污染物的处理措施
   报告期内，标的公司生产经营中的主要污染物为钻井施工过程产生的油基岩
屑和水基岩屑，压裂测试及采气阶段产生的废液，LNG 液化阶段产生的废液、
废机油、废导热油、废活性炭、废弃分子筛、废化验试剂，以及生活污水、生活
垃圾等。
    主要污染物                            处理措施
油基岩屑、水基岩屑、废      聘请第三方治污单位现场服务并处置模式，对现场废弃物油基泥
机油、废导热油、废活性      浆岩屑进行分类收集管理和预处理后，采用危废专用车辆运输至
炭、废弃分子筛、废化验      第三方有资质单位处置。
试剂、生活垃圾等         生活垃圾：交由市政垃圾回收点处置。
                 采用重复利用为主，达标外排为辅的方式对废液进行处理。每个
                 钻井平台修建污水池，专用于测试、采气期间返排出的压裂液，
                 压裂液通过井间管道或车辆运输进行平台间重复利用。公司与第
                 三方专业污水处置单位签订合作协议，由其配套建设返排液处理
  废液、生活污水
                 装置，工艺采用返排液废水进入蒸发器设备，通过高温蒸发将有
                 机物和盐提取分离，水蒸气通过冷却达标后排放。
                 液化生产阶段的生产废水经含油废水预处理装置处理后，与生活
                 污水经化粪池处理后一并再由厂内污水处理装置处理。
   （3）环境保护合法合规情况
   标的公司已建设的钻井平台工程、采气工程、集输工程、LNG 储配库等取
得了相应的环评批复。
   报告期内，标的公司已根据生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》《固定污染源排污登记工作指南（试行）》等相关规定向生态
环境部完成固定污染源排污登记工作并取得登记回执。
   标的公司于 2026 年 4 月 2 日取得的贵州省社会信用体系建设联席会议办公
室出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》
显示，标的公司自 2021 年 4 月 2 日至 2026 年 4 月 2 日，在市场监督、应急管理、
消防安全、生态环境等 43 个领域中无违法违规记录。
   （十）质量控制情况
   报告期内，标的公司严格按照国家有关质量的法律法规和行业标准进行生产
经营，制定了相关操作规程，以确保产品符合质量要求。标的公司取得了由方圆
贵州燃气集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标志认证集团出具的《质量管理体系认证证书》。同时，标的公司聘请第三方检
测机构定期（约每半年）对采气平台开采的页岩气以及生产的 LNG 进行抽检并
出具检测报告。
   报告期内，标的公司不存在因产品质量问题发生重大诉讼或仲裁的情况，也
未因产品质量问题受到过相关主管部门的处罚。
   （十一）主要产品生产技术阶段
   标的公司的主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，主要产
品为 LNG 和管道气，兼营高纯度氦气，主要涉及页岩气的开发工艺、液化工艺
以及 BOG 提氦工艺。
   标的公司通过与产业研究院、油气研究院、科学类院所与高校等单位共同研
发的模式，形成了包含优快钻井技术、低成本差异化压裂及配套技术、窄陡型向
斜地质导向技术、海相浅层低压页岩气高效勘探开发关键技术、常压页岩气低效
井综合治理技术等一系列具有贵州区域特色的核心工艺技术体系，全面支撑页岩
气低成本开发与稳产上产，显著提升了标的公司在复杂地质条件下的页岩气规模
开发能力与核心竞争力。2024 年 7 月 14 日，标的公司与中国石油勘探开发研究
院非常规研究所、中国科学院科技战略咨询研究院、中国石油大学（华东）、中
国地质大学（武汉）共同完成的科技成果“贵州海相浅层低压页岩气高效开发关
键技术与工业化应用”获得中科合创（北京）科技成果评价中心认定的《科学技
术成果评价证书》（中科评字【2024】第 9628 号），评价成果水平为：“总体
国际先进、部分国际领先”。
   标的公司液化工艺采用 MRC 混合制冷工艺，该工艺在国内外 LNG 液化工
厂广泛应用，技术成熟，标的公司 LNG 已实现大规模生产，生产线处于稳定生
产状态。同时，标的公司 LNG 液化工厂于 2025 年投建的 BOG 提氦项目已顺利
完工投产，采用的是低温法提氦工艺，试运行情况良好，提取的氦气纯度可达
   （十二）核心技术人员特点及变动情况
   报告期内，标的公司未认定核心技术人员。
贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、主要财务数据情况
  根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB24881
号），标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
  （一）资产负债表主要数据
                                                            单位：万元
       项目      2026 年 3 月 31 日     2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日
资产总额                  353,033.56          352,907.74          365,887.71
负债总额                  248,692.19          250,565.60          259,627.74
所有者权益                 104,341.37          102,342.14          106,259.97
归属于母公司所有者权益           104,341.37          102,342.14          106,259.97
  （二）利润表主要数据
                                                            单位：万元
        项目      2026 年 1-3 月          2025 年度             2024 年度
营业收入                  19,328.79           59,203.33           58,152.29
营业利润                   2,274.42            2,113.78            1,393.58
利润总额                   2,200.85            3,070.18            1,402.58
净利润                    1,878.44            2,385.32            1,391.98
归属于母公司股东的净利
润
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
十一、关于标的资产为企业股权情况的说明
  （一）标的资产是否为控股权的说明
  本次交易完成后，上市公司将持有贵州页岩气 100%的股权，贵州页岩气将
成为上市公司全资子公司，故本次交易标的资产为控股权。
  （二）贵州页岩气股权转让前置条件的相关情况
  本次交易已经贵州页岩气于 2026 年 8 月 27 日召开的股东会批准，贵州页岩
气原所有股东放弃优先购买权。经查阅贵州页岩气现行有效的《公司章程》，不
存在股权转让前置条件的条款。
  本次交易将导致贵州页岩气控股股东发生变更（未导致实际控股人发生变
更），根据贵州页岩气与其金融债权人签署的现行有效的借款合同之规定，贵州
页岩气已就本次交易向相关金融债权人发函通知，并已收到相关金融债权人确认，
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不存在金融债权人要求贵州页岩气提前偿还贷款或追究贵州页岩气违约责任的
情况，不会对本次交易构成重大不利影响。
  （三）本次重组涉及的债权债务转移
  本次交易拟购买的标的资产系贵州页岩气 100%的股权，本次交易完成后，
贵州页岩气将成为贵州燃气的全资子公司。贵州页岩气仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及贵州页岩气债权债务的转移。
  （四）本次重组涉及的职工安置情况
  本次交易拟购买的标的资产为贵州页岩气 100%的股权，不涉及与该资产相
关的职工安置事项。
  （五）出资及合法存续情况
  根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及
贵州页岩气各股东提供的资料和相关承诺：
  “……2、本企业合法、完整持有标的资产。本企业对标的公司/资产的出资
已全部缴足，本企业取得标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，
该等资金来源合法合规，本企业不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违
反作为标的公司股东义务的行为。本企业合法拥有标的资产的占有、使用、收益、
处分等权利，本企业行使该等权利不会侵犯任何其他第三方的权益，标的资产的
过户、转让或变更登记不存在法律障碍。
  “3、本企业持有的标的资产权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有标的资产的情形，标的资产不存在托管、质押、抵押、留置、
查封、冻结或其他权利负担、限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
法机关查封、冻结，不存在其他限制或禁止转让的情形。”
  截至本报告书签署日，贵州页岩气为依法设立并有效存续的有限责任公司，
交易对方已经依法履行对贵州页岩气的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
贵州页岩气合法存续的情况，其持有的贵州页岩气的股权均为实际合法拥有，不
存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制的情形。
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （六）贵州页岩气遵纪守法情况
  最近 36 个月，贵州页岩气不存在违反相关法律法规而受到重大行政处罚或
存在刑事处罚的记录，不存在重大违法违规情况，未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
  根据贵州页岩气出具的说明，贵州页岩气原副总经理刘某被监察机关立案调
查并采取调查措施，前述事项尚无结论。贵州页岩气对相关工作进行了妥善安排，
截至本报告书签署日，贵州页岩气现任董事及高级管理人员均正常履职，前述调
查事项不会对标的公司生产经营管理产生重大不利影响。
  最近 36 个月，除已披露的情况外（参见本报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“八、行政处罚、诉讼仲裁情况”之“（二）违法违规情况”），标的公
司不存在其他违法行为。
  根据贵州省社会信用体系建设联席会议办公室于 2026 年 4 月 2 日出具的《法
人和非法人组织公共信用信息报告》，最近 36 个月内，标的公司在公安、财政、
税务、商务、统计、能源、林业、发展改革、市场监督、卫生健康、应急管理、
消防安全、生态环境、工业和信息化、住房和城乡建设、证券监督管理、地方金
融管理等 43 个领域无违法违规记录。
十二、标的资产最近三年评估或估值情况
分立所涉及的贵州页岩气勘探开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（中锋评报〔2024〕第 01139 号），就标的公司分立事项对贵州页岩气
以资产基础法为评估结论。截至该次评估的评估基准日，分立前贵州页岩气整体
股东权益的账面价值为 27.55 亿元，评估值为 32.33 亿元，评估增值率为 17.33%。
该次评估事项已在国资监管机构公示、备案。
  本次交易中，上市公司委托中锋评估对标的公司全部权益价值以 2025 年 12
月 31 日为评估基准日进行了资产评估，具体情况详见本报告书“第五节 标的资
产的评估情况”。
  除上述情况之外，截至本报告书签署日的最近 36 个月，贵州页岩气不存在
其他因重大资产交易、增资或改制而进行资产评估或估值的情况。
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入确认
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益。
  （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
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  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：
  （1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务
负有现时付款义务。
  （2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权。
  （3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  （4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  （5）客户已接受该商品或服务等。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入。
  标的公司收入来源于销售 LNG 和管道气，具体收入确认方法如下：
  （1）LNG 销售收入
  标的公司销售 LNG 要通过客户自备运输车辆上门提货。按照协议合同规定，
在 LNG 输送至客户自备车辆时控制权转移，以此作为销售天然气控制权的转移
时点并确认收入。
  （2）管道气销售收入
  标的公司根据合同约定，在天然气输送到达交付地点后，客户取得相关商品
控制权，以此作为销售天然气控制权的转移时点并确认收入。
  （3）氦气销售收入
  标的公司销售氦气要通过客户自备运输车辆上门提货。按照协议合同规定，
在氦气输送至客户自备车辆时控制权转移，以此作为销售氦气控制权的转移时点
并确认收入。
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  （二）油气资产
  油气资产是指持有的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气
井及相关设施。
  开发井及相关辅助设施的成本予以资本化。探井成本在决定该井是否已发现
探明储量前先行资本化为在建工程。探井成本会在决定该井未能发现探明储量时
计入损益。然而，尚未能确定发现探明储量，则其探井成本在完成钻探后并不会
按资产列账多于一年。若于一年后仍未能发现探明储量，探井成本则会计入损益。
其他所有勘探成本（包括地质及地球物理勘探成本）在发生时计入当期利润表。
除非出售涉及整项探明储量的油气区块，否则有关的资产不会被确认。此等出售
油气资产的收入被贷记入油气资产的账面价值。
  标的公司对油气资产未来的拆除费用的估计是按照目前的行业惯例，考虑了
预期的拆除方法，并参考了工程师的估计后进行的。相关拆除费用按考虑信用评
级后的无风险报酬率折为现值并资本化作为油气资产价值的一部分，于其后进行
摊销。
  有关探明的油气资产的资本化成本是按产量法计提折耗。
  （三）模拟财务报表的编制基础
  标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及下述事项进行确认和计量，在
此基础上编制模拟财务报表。除下述事项外，标的公司编制模拟财务报表时采用
的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。
  （1）标的公司模拟财务报表假设将子公司乌江能源桐梓有限责任公司（以
下简称“桐梓子公司”）100%股权分立至新设公司贵州乌江页岩气勘探有限公
司（以下简称“乌江勘探”）的事项已于本模拟财务报表期初（2024 年 1 月 1
日）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在 2024 年 1 月 1 日已经存在。
  （2）标的公司模拟合并财务报表假设子公司贵州乌江煤层气勘探开发有限
公司（以下简称“乌江煤层气”）100%股权分立至新设公司贵州乌江页岩气勘
探有限公司（以下简称“乌江勘探”）的事项，已于本模拟财务报表期初（2024
年 1 月 1 日）实施完成，股权相关转让损益归属于乌江勘探。
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  （3）标的公司分立的相关业务核算以往期间未设立独立的银行账户，也未
针对分立相关业务的资金流进行单独管理，鉴于模拟财务报表之特殊编制目的，
本模拟财务报表不包括模拟现金流量表及模拟股东权益变动表，并且仅列报和披
露模拟财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
  （4）标的公司模拟分立财务报表假设 2024 年 1 月 1 日起已经完成分立。
  根据交割方案，与采矿权、 LNG 储配库、液化工厂及相关资产、负债、权
益、业务和人员归属于本公司，与探矿权及相关资产、负债、权益、业务和人员
由新设公司乌江勘探承继。
  标的公司下设销售分公司，并持有桐梓子公司 100%股权。与销售分公司相
关的资产负债及相关的业务、合同、财产、债权、债务、权利、义务、利益等均
归属于本公司；桐梓子公司 100%股权相关的资产负债及相关的业务、合同、财
产、债权、债务、权利、义务、利益等均由新设公司乌江勘探承继。
  标的公司本次模拟分立报表以 2025 年 3 月 31 日交割日实际交割的资产、负
债、权益情况为基础。
  模拟资产负债表编制原则
  标的公司 2025 年 12 月 31 日、2026 年 3 月 31 日的资产负债表，以模拟交
割后的资产、负债持续计量确认，2024 年 12 月 31 日的模拟资产负债表具体编
制方法如下：
    报表项目                   标的公司具体模拟分立假设
               依据模拟交割日金额确认，即以 2025 年 3 月 31 日交割日支
货币资金           付至乌江勘探 147,042,581.15 元做为乌江勘探 2024 年 12 月
               由于应收票据主要为本公司业务，期末余额全部归属于本公
应收票据
               司。
应收账款           与自产页岩气相关收入的应收账款余额，全部归属于本公司。
               由于应收款项融资主要为本公司业务，期末余额全部归属于
应收款项融资
               本公司。
               除分立的与乌江勘探相关的预付款外，与采矿权、LNG 储配
预付款项           库、液化工厂及相关资产的业务活动产生的预付款项归属于
               本公司。
               除分立的与乌江勘探相关其他应收款外，与采矿权、LNG 储
               配库、液化工厂及相关资产的业务活动产生的其他应收款项
其他应收款
               归属于本公司；以及对模拟期间形成的净资产变动确认其他
               应收或其他应付款。
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     报表项目               标的公司具体模拟分立假设
               除分立的与乌江勘探相关存货外，与采矿权、LNG 储配库、
存货
               液化工厂及相关资产归属于本公司。
其他流动资产         其他流动资产均为待抵扣的税金，均模拟归属于本公司。
               除分立的与乌江勘探相关固定资产外，与采矿权、LNG 储配
固定资产
               库、液化工厂及相关资产归属于本公司
               除分立的与乌江勘探相关在建工程外，与采矿权、LNG 储配
在建工程
               库、液化工厂及相关资产归属于本公司
               除分立的与乌江勘探相关油气资产外，与采矿权、LNG 储配
油气资产
               库、液化工厂及相关油气资产归属于本公司
使用权资产          按照租赁使用面积比例确认归属于本公司使用权资产
               除分立的与乌江勘探相关无形资产外，与采矿权、LNG 储配
无形资产
               库、液化工厂及相关无形资产归属于本公司
               装修费按照租赁面积比例归属于本公司，其他依据与采矿权、
长期待摊费用
               LNG 储配库、液化工厂及长期待摊费用归属于本公司
               与采矿权、LNG 储配库、液化工厂及相关资产、负债形成的
               递延所得税资产归属于本公司，税前可弥补亏损形成的可抵
递延所得税资产
               扣暂时性差异按照归属于本公司与乌江勘探资产比例进行分
               摊。
短期借款           根据交割方案，短期借款全部归属于本公司
               与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业务活动产生应付账
应付账款
               款归属于本公司
合同负债           与自产页岩气相关收入的合同负债余额，全部归属于本公司
               与采矿权、LNG 储配库、液化工厂及相关资产业务活动有关
应付职工薪酬         人员薪酬归属于本公司，职工教育经费和工会经费按人员薪
               酬占比进行分摊。
               与采矿权相关的资源税归属于本公司；个人所得税依据人员
应交税费
               情况确认，印花税按照收入占比确认。
               除分立的与乌江勘探相关的其他应付款外，与采矿权、LNG
其他应付款          储配库、液化工厂相关业务活动产生的其他应付款项归属于
               本公司
一年内到期的非流动负债    与长期应付款、长期借款、租赁负债编制方法一致
               除公司分立的勘探业务相关的收入形成的待确认销项税之
其他流动负债
               外，其他全部归属于本公司
               根据交割方案，除工商银行借款属于乌江勘探之外，其他全
长期借款
               部归属于本公司
租赁负债           与使用权资产编制方法一致
               根据交割方案，除贵州贵金融资租赁股份有限公司借款属于
长期应付款
               乌江勘探之外，其他全部归属于本公司
               除公司分立的乌江勘探业务相关的预计负债之外，采矿权、
预计负债           LNG 储配库、液化工厂相关业务活动产生的预计负债归属于
               本公司
               除公司分立的乌江勘探业务相关的递延收益之外，与采矿权、
递延收益           LNG 储配库、液化工厂相关业务活动有关的递延收益归属于
               本公司
递延所得税负债        与递延所得税资产编制方法一致
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  （2）模拟利润表编制原则
  标的公司 2025 年 4-12 月、2026 年 1-3 月利润表依据交割后业务发生情况进
行确认和计量，2024 年度、2025 年 1-3 月的模拟利润表具体编制方法如下：
    报表项目                  标的公司具体模拟分立假设
营业收入
               归属于本公司外，与贸易和探矿权相关业务收入成本归属于
营业成本
               乌江勘探。
税金及附加          的税金及附加之外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关
               业务活动产生的税金及附加归属于本公司。
               根据配比性及相关性原则模拟分拆：
               产业务活动有关人员薪酬归属本公司；
销售费用           2、折旧、摊销，除公司分立的乌江勘探业务相关的资产折旧、
               摊销之外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业务活动
               产生的相关折旧、摊销归属于本公司；
               勘探人员工资占比进行分拆。
               根据配比性及相关性原则模拟分拆：
               储配库、液化工厂及相关资产业务活动有关人员薪酬归属本
               公司；
               销之外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业务活动产
               生的相关折旧、摊销归属于本司；
管理费用           探相关租赁地点外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂及相
               关使用权资产摊销归属于本公司；
               采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关的汽车使用费归属于本
               司；
               外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业务活动产生的
               相关技术服务费归属于本公司；
               勘探人员工资占比进行分配。
研发费用
               拆分。
               根据交割方案，除工商银行借款、贵州贵金融资租赁股份有
财务费用           限公司租赁款利息属于乌江勘探之外，其他全部归属于本公
               司。
其他收益           其他收益之外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业务
               活动有关的其他收益归属于本公司。
投资收益           1、理财产品收益-结构性存款收益归属于本公司。
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      报表项目                标的公司具体模拟分立假设
               收益归属于乌江勘探。
信用减值损失
资产减值损失         资产减值损失之外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关
               业务活动有关的资产减值损失归属于本公司。
营业外收入          营业外收入之外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业
               务活动有关的营业外收入归属于本公司。
营业外支出          营业外支出之外，与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业
               务活动有关的营业外支出归属于本公司。
               根据与采矿权、LNG 储配库、液化工厂相关业务活动产生的
所得税费用          税会差异调整模拟利润总额（考虑税会差异）乘以本公司适
               用税率 15%计算所得税费用。
  （四）财务报表合并范围
  报告期内，标的公司不存在纳入合并财务报表的子公司，亦不存在合并报表
范围变化情况。
  （五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
  报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
  （六）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  报告期内，标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在
重大差异。
  （七）报告期内资产剥离调整情况
  报告期内，标的公司存在分立的情况，具体内容参见本报告书之“第四节 交
易标的基本情况”之“二、标的公司的历史沿革”之“（七）历史上资产重组情
况”。
  （八）行业特殊的会计处理政策
  标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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               第五节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估总体情况
   本次交易的标的资产为贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称"标的
公司"或"贵州页岩气"）100.00%股权。根据北京中锋资产评估有限责任公司（以
下简称"评估机构"）出具的中锋评报字（2026）第 01098 号《资产评估报告》，
以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对贵州
页岩气股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
   本次评估的目的是为贵州燃气拟收购标的公司股权提供价值参考依据。评估
价值类型为市场价值。评估报告评估结论的有效期为 2025 年 12 月 31 日至 2026
年 12 月 30 日。
   标的资产评估结果汇总如下：
        项目                            内容
评估机构                                   北京中锋资产评估有限责任公司
评估报告编号                                 中锋评报字（2026）第 01098 号
评估基准日                                             2025 年 12 月 31 日
评估对象                 贵州页岩气勘探开发有限责任公司股东全部权益价值
评估方法                       资产基础法（最终采用）、市场法（参考）
账面价值                                                 102,342.14 万元
评估增值                                                  14,081.06 万元
增值率                                                         13.76%
评估有效期                           2025 年 12 月 31 日至 2026 年 12 月 30 日
   经交易各方参考的评估结论协商确定，标的资产贵州页岩气股权的整体交易
价格为 116,423.21 万元。
二、资产基础法的评估情况及分析
   本次评估采用资产基础法，以审计后资产负债表为基础，逐项评估各类资产
负债。以下对各类资产的评估方法及结果进行详细说明。
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  （一）评估机构情况
  本次交易的评估机构为北京中锋资产评估有限责任公司，评估报告编号为中
锋评报字（2026）第 01098 号，报告提交日期为 2026 年 8 月 14 日。
  （二）评估对象、评估范围及评估基准日
  本次资产评估对象为贵州页岩气勘探开发有限责任公司股东全部权益价值。
  评估范围为贵州页岩气申报的并经审计的截至 2025 年 12 月 31 日的全部资
产及相关负债，具体包括流动资产（货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款、存货等）、非流动资产（固定资产、在建工程、工程物资、油气资产、使用
权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等）及各
项负债（流动负债、非流动负债）。
  评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。评估基准日的选择综合考虑了标的公司
财务报告的出具时间、本次交易进程安排等因素，与本次交易相关的审计基准日
一致，能够客观反映标的公司评估基准日的资产和财务状况。
  （三）评估假设、评估特别事项及使用限制
  （1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
  （2）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
  （4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
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  （1）假设委托人及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
  （2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定；
  （3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交
易；
  （4）假设国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境无重大变化；
  （5）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重
大变化；
  （6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
  （7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
  （8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
  （9）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效；
  （10）假设被评估单位管理层编制的未来年度经营业绩预测，基于现有经营
规划、市场环境、产能配置、客户资源等条件能够顺利落地执行，企业未来经营
收入、成本费用、利润等各项预测指标均可如期实现，实际经营成果与预测数据
不存在重大偏差；
  （11）假设被评估单位目前享受的各项税收优惠政策、政府各类财政补贴政
策在预测期内保持现行口径持续有效，相关优惠资质、补贴申领条件长期存续，
未来能够持续取得对应税收减免及财政补贴收益；
  （12）评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政
府机构、团体签发的一切许可证或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时
均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。
  资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
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  以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请评估报告使用人对此应特别关注：
  （1）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持
续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的
目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
  （2）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
  （3）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
  （4）在采矿权评估中，产品销售价格直接影响采矿权的价值。本次评估预
测未来营业收入所采用的产品价格，取自贵州省主要管道气经销商贵州燃气集团
股份有限公司 2023?2025 年度管道气市场采购价格的平均值。若未来管道气市
场交易价格出现较大幅度波动，将会对本次采矿权评估结论产生影响，评估结果
存在相应变动的风险。
  （5）本次采矿权评估所采用的后续建设新井的投资金额和管网铺设成本由
企业根据已开发井和管网的情况综合考虑得出，如果未来的实际情况与预测出现
差异，评估值会受到直接的影响，评估价值也需要重新进行相应的计算调整。
  （6）为安页 5 平台销售管道气，根据贵州页岩气规划，公司预计于 2028 年
万元，预估建设期 6 个月。安页 5 平台共计规划 9 口井，故平摊到安页 5HF 井
的管道投资为 110.59 万元。若企业在不同时段铺设管道，也会对评估结果产生
影响。
  （7）本次评估所采用的页岩气储量预测相关数据，来源于中国石油天然气
股份有限公司勘探开发研究院以 2025 年 12 月 31 日为基准日编制的《安场向斜
储量动用评估》。该储量报告暂未完成自然资源主管部门的储量评审备案。储量
报告中的储量参数、可动用储量规模系直接影响本次评估所依据的基础数据，上
述储量资料由被评估单位提供，本次评估系在该资料基础上开展测算，资料本身
    贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    的真实性、完整性、合法性由被评估单位负责。
      （8）纳入评估范围内的贵州页岩气勘探开发有限责任公司采气厂土地为井
    场用地，企业井场永久用地手续分三期办理，总面积 9.7686 公顷，其中一期总
    面积 7.7090 公顷，包括安页（1、2、3、3 扩展、4、5、6、9、10、13）平台，
    二期总面积 1.3172 公顷，包括安页（7、8、8 扩展）平台；三期总面积 0.7424
    公顷，包括安页 12 平台，目前安页 12 平台尚在临时用地期限内。截止报告出具
    日，一期、二期井场永久用地已取得土地证，三期已将用地红线报送至县自然资
    源局。若土地手续办理失败对资产组运营和评估值将会产生重大影响，评估价值
    也需要重新进行相应的计算调整。
      （9）经清查，贵州页岩气申报的表外存在 40 项专利类无形资产（22 项发
    明专利、18 项实用新型专利），其中已授权 13 项，申请及审查阶段 27 项。贵
    州页岩气勘探开发有限责任公司出具说明并承诺，对于贵州页岩气独立持有或与
    第三方共同持有的所有已授权专利及处于申请阶段的专利，其在贵州页岩气业务
    运营中所产生的一切经济利益，均由贵州页岩气独家享有。共同持有的第三方均
    已授权。
                                                        是否为共
序             专利 法律                             申请（专利权）
      专利名称             申请号    申请日         发明人           有专利/技
号             类型 状态                                 人
                                                          术
                                                 贵州页岩气勘
     一种页岩气水                                      探开发有限责
               实质 20241089              胡永光、郝先勇、
               审查 10653                   沈家宁
      模拟方法                                       乌江页岩气勘
                                                  探有限公司
                                        张雪岩、廖晨旭、
     一种防盗的页                                      贵州页岩气勘
               实质 20241092              刘洪、宋安超、
               审查 14404                 张述刚、刘涛、
       集装箱                                         任公司
                                           陈涛
                                                 贵州页岩气勘
     一种页岩气弯                             李海龙、余洪、 探开发有限责
               实质 20241070
               审查 10188
      置及方法                                 晨旭    乌江页岩气勘
                                                  探有限公司
                                        李刚权、冯冰、 贵州页岩气勘
     一种模型约束
               实质 20241062              王胜、李龙、成 探开发有限责
               审查 53587                 炼、何伟、杨金 任公司、贵州
      曲线的方法
                                            昊    乌江页岩气勘
    贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                   是否为共
序            专利 法律                          申请（专利权）
      专利名称           申请号    申请日       发明人          有专利/技
号            类型 状态                             人
                                                     术
                                             探有限公司
                                              贵州页岩气勘
     超大排量页岩
                                     李常兴、李海龙、探开发有限责
     气压裂用滑溜    实质 20241066
     水体系及浓缩    审查 46942
                                          熠   乌江页岩气勘
     液的制备方法
                                               探有限公司
                                              贵州页岩气勘
                                              探开发有限责
     一种天然气压    实质 20241069           冯冰、李海龙、
     缩机降噪装置    审查 07054                  刘洪
                                              乌江页岩气勘
                                               探有限公司
                                              贵州页岩气勘
     一种油气井压
                                     石敏、庄艳君、 探开发有限责
     裂用可溶性暂    实质 20241062
     堵材料及其制    审查 44215
                                        蔡欣卉   乌江页岩气勘
       备方法
                                               探有限公司
                                              贵州页岩气勘
     一种页岩气开                          刘洪、陈忠云、 探开发有限责
               实质 20241070
               审查 10205
      置及方法                               李甜   乌江页岩气勘
                                               探有限公司
                                     李绍鹏、蓝宝锋、
                                              贵州能源产业
                                     冯冰、李刚权、
     一种三维地震                                   研究院有限公
        置                                     气勘探开发有
                                     明芳、曾居义、
                                               限责任公司
                                         吴松
                                     蓝宝锋、冯冰、
                                              贵州能源产业
     一种基于在页                          王胜、周鹏、姜
                                              研究院有限公
     岩气开采过程    实质 20231174 2023/12/1 海申、李绍鹏、
     进行组分监测    审查 99088        9     刘松、赵明芳、
                                              气勘探开发有
       的设备                           曾居义、龙珍、
                                               限责任公司
                                     陈忠云、汪盛龙
                                     蓝宝锋、冯冰、
                                              贵州能源产业
                                     曾居义、何新兵、
     一种页岩含气                                   研究院有限公
               实质 20231160 2023/11/2 刘斌、龙珍、姜
               审查 67392        9     海申、刘松、李
        置                                     气勘探开发有
                                     绍鹏、周鹏、赵
                                               限责任公司
                                       明芳、吴松
                                     蓝宝锋、冯冰、 贵州能源产业
     一种压裂返排                          刘松、李绍鹏、 研究院有限公
               实质 20231174 2023/12/1
               审查 96037        9
        置                            明芳、曾居义、 气勘探开发有
                                      龙珍、廖兴国   限责任公司
     一种自适应钻                          苏广、杨勇、李 贵州页岩气勘
     装置及其使用                               源   任公司、贵州
 贵州燃气集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                        是否为共
序             专利 法律                              申请（专利权）
      专利名称            申请号    申请日       发明人              有专利/技
号             类型 状态                                 人
                                                          术
         方法                                      乌江页岩气勘
                                                  探有限公司
                                                 贵州页岩气勘
                                        龚孝平、贾菁、
     一种利用 BOG                                    探开发有限责
                  实质 20251059           苗键、赵成涛、
                  审查 71912              夏磊、李继强、
      管线的方法                                      乌江页岩气勘
                                            吴硕
                                                  探有限公司
     一种降低多级
                                                 贵州页岩气勘
     冷剂压缩机能       实质 20251059
     耗的系统及方       审查 71880
                                                   任公司
          法
                                                 成都英沃信科
     一种井筒积液
                                                  技有限公司
     影响下的气井          20251060           陈忠云、庄代近、
     TPC 曲线确定          80277            汪盛龙、谭晓华
                                                 探开发有限责
         方法
                                                   任公司
                                                 贵州页岩气勘
                                        陈忠云、汪盛龙、
     一种常压页岩                                      探开发有限责
                  实质 20251086           姜海申、赵志良、
                  审查 23297              曹李平、 刘洪、
      节油嘴装置                                      能源产业研究
                                        龙珍、 赵明芳
                                                  院有限公司
                                        李海龙、 赵志 贵州页岩气勘
     常压页岩气排                             良、 姜海申、陈 探开发有限责
                  实质 20251086
                  审查 2330X
        通装置                             汪盛龙、赵明芳、能源产业研究
                                            龙珍    院有限公司
     一种基于分布
     式光纤温度传
     感温度剖面特                                      贵州页岩气勘
                  实质 20251081           刘洪、陈忠云、
                  审查 60473                 朱晓俊
     出水位置及出                                        任公司
      水模式的方
       法、装置
     一种基于 DTS
     数据和反演算                                      贵州页岩气勘
                  实质 20251081           刘松、刘洪、曹
                  审查 6051X                  李平
     出剖面解释方                                        任公司
       法、装置
     一种考虑微热
     效应和地层伤                                      贵州页岩气勘
                  实质 20251081           陈江友、刘洪、
                  审查 60454               宋伟、李健康
     相流温度预测                                        任公司
      方法、装置
     一种用于耦合
                                                 贵州页岩气勘
     油藏-井筒模型      实质 20251081           刘洪、苏广、汪
     的流入温度计       审查 60420                  盛龙
                                                   任公司
     算方法、装置
    贵州燃气集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序            专利 法律                               申请（专利权）是否为共有
     专利名称              申请号     申请日         发明人
号            类型 状态                                   人   专利/技术
                                          刘洪、陈江友、
                                                  贵州页岩气勘
    一种气井开采   实用    20242006               曹李平、宋伟、
    用高效射流泵   新型      92548                廖晨旭、叶进、
                                                    任公司
                                            李健康
                                          刘洪、李海龙、贵州页岩气勘
    一种气液两相                                赵志良、曹李 探开发有限责
             实用    20232342
             新型      77500
      换装置                                 陈江友、余洪、乌江页岩气勘
                                            杨金昊    探有限公司
                                          刘洪、李海龙、
    一种用于天然                                赵志良、曹李 贵州页岩气勘
             实用    20232348
             新型      3271
    （报警）装置                                苏广、杨凤英、   任公司
                                            朱晓俊
                                          刘洪、陈忠云、贵州页岩气勘
    一种液压活塞
                                          薛杉、汪盛龙、探开发有限责
    式天然气压缩   实用    20242025
    机泄漏检测装   新型      60030
                                          良、余洪、王 乌江页岩气勘
       置
                                             迪     探有限公司
                                                  贵州页岩气勘
                                          冯冰、刘洪、 探开发有限责
    一种采气树辅   实用    20242040
     助攀爬装置   新型      92270
                                           平、赵志良 乌江页岩气勘
                                                   探有限公司
    天然气压缩机                                        贵州页岩气勘
             实用    20242121
             新型      56683
      装置                                            任公司
    一种页岩气弯                                        贵州页岩气勘
             实用    20242123
             新型      23031
       构                                            任公司
                                                  贵州页岩气勘
                                          李海龙、刘洪、
                                                  探开发有限责
    一种沉降罐底   实用    20242203               赵志良、曹李
     部防腐支架   新型      39563                平、宋伟、朱
                                                  乌江页岩气勘
                                            晓俊
                                                   探有限公司
                                                  贵州页岩气勘
                                          刘洪、杨金昊、探开发有限责
    一种软管固定   实用    20242203
      结构     新型      39544
                                            陈忠云   乌江页岩气勘
                                                   探有限公司
                                                  贵州页岩气勘
                申请
   一种高效稳定                                 苏广、杨勇、 探开发有限责
             实用 （初 20242203
             新型 审答 39597
      构                                     熊源    乌江页岩气勘
                复）
                                                   探有限公司
     贵州燃气集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序              专利 法律                                申请（专利权）是否为共有
      专利名称            申请号        申请日         发明人
号              类型 状态                                   人   专利/技术
     快速加工非标    新型 （等 58370                    陆烨    探开发有限责
     螺纹杆的车床       待初                                  任公司
      辅助构件        审）
                  申请
   一种用于加工                                           贵州页岩气勘
               实用 （等 20242209               庞孝强、谢波、
               新型 待初 58366                    陆烨
     的装置                                              任公司
                  审）
   一种用于矿下                                        贵州页岩气勘
               实用    20242209            庞孝强、谢波、
               新型      58351               陆烨
      置                                            任公司
   一种煤层压裂                                        贵州页岩气勘
               实用    20242174            何新兵、陈涛、
               新型      10676             石敏、李常兴
    的实验装置                                          任公司
                                         李海龙、赵志
                                         良、 曹李平、
     一种油气分离                                      贵州页岩气勘
               实用    20242311            李健康、 陈忠
               新型      43778             云、宋伟、 陈
                                                   任公司
                                         江友、余洪、
                                         汪盛龙、叶进
   一种用于水平
                                                    贵州页岩气勘
   井的增强型分      实用 等待 20252124
   布式光纤传感      新型 初审 95210
                                                      任公司
    电缆结构
   一种可调节卡                                           贵州页岩气勘
               实用 等待 20252188
               新型 初审 9597X
   缆井下固定器                                             任公司
   一种用于水平
                                                    贵州页岩气勘
   井的 DTS 光缆   实用 等待 20252188
   分段式刚性推      新型 初审 97763
                                                      任公司
      送杆
       （10）本次采矿权价值评估所利用的页岩气产销量是依据贵州页岩气勘探开
     发有限责任公司提供的预计生产采气计划的采气量，如果未来的实际生产采气量
     与计划出现差异，评估值会受到直接的影响，评估价值也需要重新进行相应的计
     算调整。
       （11）本次评估的土地成本构成的作价依据为贵州省遵义市正安县自然资源
     局出具的《正安县自然资源局关于正安地区土地报批成本和工业用地出让金构成
     情况说明》中所列示的成本项。仅代表贵州省遵义市正安县的土地成本构成及依
     据。
       （12）引用其他机构出具的报告结论的情况
贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
开发研究院对采矿区范围内的资源以 2025 年 12 月 31 日为基准日进行评估测算
并提出《安场向斜储量动用评估》的储量报告。
普通合伙）出具的《贵州页岩气勘探开发有限责任公司审计报告及模拟财务报表
报告）。
     （13）重要的利用专家工作及相关报告情况
     无。
     （14）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
年 3 月 31 日，截止评估基准日 2025 年 12 月 31 日尚未取得不动产权证书。截止
报告出具日已经取得不动产权证书。
用地，企业井场永久用地手续分三期办理，总面积 9.7686 公顷，其中一期总面
积 7.7090 公顷，包括安页（1、2、3、3 扩展、4、5、6、9、10、13）平台，二
期总面积 1.3172 公顷，包括安页（7、8、8 扩展）平台；三期总面积 0.7424 公
顷，包括安页 12 平台，目前安页 12 平台尚在临时用地期限内。截止报告出具日，
一期、二期井场永久用地已取得土地证，三期已将用地红线报送至县自然资源局。
不动产证，其余 59.37 平方米房屋于评估基准日尚未办理不动产证。本次评估，
该部分房屋建筑面积主要依据企业提供的有关施工合同、预决算书等资料，并结
合评估人员现场勘察确定。详见下表：
序号          建筑物名称               建成年月              计量单位   建筑面积
     （15）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响
     纳入评估范围的输气管线和页岩气井数量较多且空间分布相对分散，且均为
地下隐蔽工程，考虑到工程的特殊性及复杂性，本次对隐蔽工程的清查主要通过
核对图纸、施工合同、预决算书、检测报告、运行记录等方法进行核实。
     （16）评估资料不完整的情形
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  无。
  （17）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
合同书》（编号：GC2020005），项目实施完成后，双方对实际工程量及结算造
价金额存在争议。经多方沟通协商，大部分结算争议差额已达成一致，现阶段仍
存有少量结算分歧尚在洽谈，暂未形成最终确认的争议结算金额。截至评估基准
日，该项目贵州页岩气已按项目初审结果暂估入账。
  根据中核五公司于施工单位 2026 年 7 月 14 日出具的结算说明函，差额部分
正在解决，双方不存在因结算事项存在诉讼纠纷案件的情况。
  截至评估报告出具之日，双方未就上述结算分歧提起诉讼，无相关涉诉纠纷。
评估结论中未考虑产生诉讼纠纷的影响，如后续根据司法机关裁判结果导致结算
金额发生显著变化，评估值也会发生相应的变化。
同纠纷将贵州页岩气诉至江苏省江宁经济技术开发区人民法院。2025 年 5 月，
江苏省江宁经济技术开发区人民法院作出“（2024）苏 0191 民初 8171 号”判决：
贵州页岩气向中电环保支付合同款 420,512.90 元及违约金（以 420,512.90 元为基
数，自 2024 年 11 月 1 日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公
布的一年期贷款市场报价利率的 2 倍标准计算，以 42,051.29 元为上限）；②驳
回原告中电环保股份有限公司的其他诉讼请求。
京市中级人民法院作出“（2025）苏 01 民终 9249 号”判决：驳回上诉，维持原
判。
日，再审申请尚未受理，贵州页岩气已经按照生效判决向中电环保支付款项。截
至评估报告出具之日，再审申请尚未受理。
  （18）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估
对象的关系。
  截止评估基准日，贵州页岩气勘探开发有限责任公司存在以下融资租赁/售
贵州燃气集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后回租情况：
租赁公司”）2025 年 12 月 16 日签订的融资租赁合同/售后回租合同（合同编号：
光大金融租赁（2512）回字第 02-00007 号），基于售后回租之目的，由光大金
融租赁向贵州页岩气购买贵州页岩气享有所有权之标的物，并再将该标的物出租
给贵州页岩气使用，租赁期限为 7 年，租赁本金为 200,000,000.00 元整，租赁利
率采用浮动利率模式，即：以 2025 年 11 月 20 日全国银行间同业拆借中心公布
的 5 年期以上 LPR3.5%为利率的基础减 50BPs，实际执行年利率 3.0%，利息调
整周期按满 6 个月调整方式执行新的租赁利率。租赁物清单明细如下：
                                                      金额单位：人民币元
序
         名称             规格型号               存放地点       计量单位 使用状态
号
  撬装式天然气液化装
                                         遵义市正安县 LNG
                                            分厂
    装站设备）
                                         遵义市正安县 LNG
                                            分厂
                                         遵义市正安县 LNG
                                            分厂
            荣罐                              分厂
           套设备                              分厂
     冷剂压缩机及配套设
                                    遵义市正安县 LNG
                                       分厂
         扩建项目）
     液化冷箱及配套设备
                                    遵义市正安县 LNG
                                       分厂
          建项目）
    遵义 LNG 储备库扩建                    遵义市正安县 LNG
        项目普通设备                         分厂
    遵义 LNG 储备库扩建                    遵义市正安县 LNG
        项目特种设备                         分厂
以贵州页岩气拥有的位于贵州省遵义市正安县的遵义正安页岩气井等固定资产
作为“租赁物”开展融资租赁售后回租合作，并签署了国金租【2022】租字第（B
- 078）号《融资租赁合同》（该合同项下包含国金租【2022】租字第（B -078-1）
号、国金租【2022】租字第（B-078-2）号、国金租【2022】租字第（B-078-3）
号、国金租【2022】租字第（B-078-4）号、国金租【2022】租字第（B-078-5）
 贵州燃气集团股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 号、国金租【2022】租字第（B-078- 6）号、国金租【2022】租字第（B-078-7）
 号、国金租【2022】租字第（B-078-8）号、国金租【2022】租字第（B-078-9）
 号、国金租【2022】租字第（B-078-10）号《租赁附表》、国金租【2022】租字
 第（B-078-11）号《补充协议（一）》、国金租【2022】租字第（B-078-12）号
 《补充协议（二）》），按照合同约定，起租日为 2022 年 12 月 24 日，租赁物
 总价款为 1,200,000,000.00 元，租赁期限为 6 年，租赁物留购价款为 100 元，按
 照浮动利率支付利息，以国银金融租赁支付《融资租赁合同》项下首笔转让价款
 当日适用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款
 市场报价利率（LPR）作为计价基础减 15 基点（BP）确定，且租赁利率按年调
 整，于每年 1 月 1 日进行调整， 调整后的租赁利率按照调息日前最近一次已公
 布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）作为计价基础减 15 基点（BP）确定。
 租赁物清单明细如下：
                                                         金额单位：人民币元
序 租赁物名             井深 数量
            坐落位置             建成年月 评估价值 租赁物购买价格 合同编号
号    称            （米） （口）
            安场镇光                                                      国金租
              明村                                                    【2022】租
            安场镇石                                                     字第（B
              井村                                                    -078-1）号
            安场镇兴                                                      国金租
              庄村                                                    【2022】租
            瑞豪社区                                                     字第（B
             解放村                                                    -078-2）号
   安页 1-1HF 安场镇官                                                      国金租
     井        井村                                                    【2022】租
   安页 1-2HF 安场镇官                                                     字第（B
     井        井村                                                    -078-3）号
   安页 1-3HF 安场镇官                                                      国金租
     井        井村                                                    【2022】租
   安页 1-4HF 安场镇官                                                     字第（B
     井        井村                                                    -078-4）号
   安页 1-5HF 安场镇官
     井        井村                                                      国金租
   安页 1-6HF 安场镇官                                                    【2022】租
     井        井村                                                     字第（B
   安页 1-7HF 安场镇官                                                    -078-5）号
     井        井村
   安页 1-8HF 安场镇官                                                      国金租
     井        井村                                                    【2022】租
   安页 2-1HF 安场镇官                                                     字第（B
     井        井村                                                    -078-6）号
 贵州燃气集团股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 租赁物名             井深 数量
            坐落位置             建成年月 评估价值 租赁物购买价格 合同编号
号    称            （米） （口）
   安页 2-2HF 安场镇光
     井        明村
   安页 4-1HF 安场镇兴                                                       国金租
     井        庄村                                                    【2022】租
   安页 4-2HF 安场镇兴                                                      字第（B
     井        庄村                                                     -078-7）号
   安页 2-3HF 安场镇光
     井        明村                                                       国金租
   安页 2-4HF 安场镇光                                                    【2022】租
     井        明村                                                      字第（B
   安页 3-1HF 安场镇石                                                     -078-8）号
     井        井村
   安页 3-2HF 安场镇石
     井        井村                                                       国金租
   安页 4-3HF 安场镇兴                                                    【2022】租
     井        庄村                                                      字第（B
   安页 4-4HF 安场镇兴                                                     -078-9）号
     井        庄村
            瑞豪社区
             解放村                                                       国金租
   安页 6-1HF 瑞豪社区                                                    【2022】租
     井       解放村                                                      字第（B
   安页 6-2HF 瑞豪社区                                                    -078-10）号
     井       解放村
     合计                                              1,200,000,000.00
 租赁”）签订的《融资租赁合同》（合同号：交银金租字【20220324】号和交银
 金租字【20220324-1】号），贵州页岩气将其未设置抵押权、质押权和其他担保
 权益、不存在优先权、拥有完全所有权的租赁物转让给交银金融租赁，再由交银
 金融租赁出租给贵州页岩气使用，租赁合同期满后，贵州页岩气付清租金等全部
 款项后，以名义货价 1 元留购，名义货价与最后一期租金同时支付。租赁物总价
 款为 500,000,000.00 元，租赁期限为 6 年，年租息率为合同签订日 2022 年 7 月
 一次。由贵州乌江能源集团有限责任公司提供连带责任担保。租赁物清单明细如
 下：
                                           金额单位：人民币元
                                    计
 序                         井深       量 数量 开始使用
          租赁物名称         结构     存放地点            评估净值
 号                         （米）      单 （套） 日期
                                    位
贵州燃气集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                    计
序                        井深         量 数量 开始使用
        租赁物名称         结构       存放地点                  评估净值
号                        （米）        单 （套） 日期
                                    位
     安页 1-5HF 全套页岩气            安场镇官
        开采设施设备                  井村
     安页 1-6HF 全套页岩气            安场镇官
        开采设施设备                  井村
     安页 1-7HF 全套页岩气            安场镇官
        开采设施设备                  井村
     安页 1-8HF 全套页岩气            安场镇官
        开采设施设备                  井村
     安页 2-2HF 全套页岩气            安场镇光
        开采设施设备                  明村
     安页 4-1HF 全套页岩气            安场镇兴
        开采设施设备                  庄村
     安页 4-2HF 全套页岩气            安场镇兴
        开采设施设备                  庄村
     安页 4-3HF 全套页岩气            安场镇兴
        开采设施设备                  庄村
     安页 4-4HF 全套页岩气            安场镇兴
        开采设施设备                  庄村
     安页 5HF 全套页岩气开             瑞豪社区
         采设施设备                 解放村
         合计                                                510,856,078.00
租赁”）签订的《融资租赁合同》（合同号：交银金租字【20240138】号），贵
州页岩气将其未设置抵押权、质押权和其他担保权益、不存在优先权、拥有完全
所有权的租赁物转让给交银金融租赁，再由交银金融租赁出租给贵州页岩气使用，
租赁合同期满后，贵州页岩气付清租金等全部款项后，以名义货价 1 元留购，名
义货价与最后一期租金同时支付。租赁物总价款为 700,000,000.00 元，租赁期限
为 6 年，
     年租息率为合同签订日 2024 年 2 月 20 日公布的 5 年期 LPR-30 个基点，
即 3.65%。在租赁期内，年租息率一年调整一次。针对该融资租赁事项，贵州乌
江能源集团有限责任公司为贵州页岩气公司融资 700,000,000.00 元提供全额连带
责任担保，贵州页岩气以未来 3 年应收债券质押提供反担保。租赁物清单明细如
下：
                                                 金额单位：人民币元
序                 结 井深                   计量 数量 开始使用
       租赁物名称                  存放地点                   账面原值
号                 构 （米）                  单位 （套） 日期
     安页 2-5HF 全套页岩
      气开采设施设备
贵州燃气集团股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                 结 井深                     计量 数量 开始使用
       租赁物名称                    存放地点                             账面原值
号                 构 （米）                    单位 （套） 日期
     安页 2-6HF 全套页岩
      气开采设施设备
     安页 3-3HF 全套页岩
      气开采设施设备
     安页 3-4HF 全套页岩
      气开采设施设备
     安页 3-5HF 全套页岩
      气开采设施设备
     安页 3-6HF 全套页岩
      气开采设施设备
     安页 4-6HF 全套页岩
      气开采设施设备
     安页 4-7HF 全套页岩
      气开采设施设备
     安页 7-2HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
     安页 7-3HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
     安页 7-4HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
     安页 7-5HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
     安页 7-6HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
     安页 9-1HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
     安页 9-6HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
     安页 9-7HF 全套页岩              瑞豪街道小米
      气开采设施设备                   村庄田湾组
        合计                                                     717,037,111.29
     （19）审计披露事项对评估值的影响
     无。
     （20）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项
份有限公司勘探开发研究院以 2025 年 12 月 31 日为基准日编制的《安场向斜
储量动用评估》。该储量报告暂未完成自然资源主管部门的储量评审备案。储量
报告中的储量参数、可动用储量规模系直接影响本次评估所依据的基础数据，上
述储量资料由被评估单位提供，本次评估系在该资料基础上开展测算，资料本身
的真实性、完整性、合法性由被评估单位负责。
贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
起民事诉讼，要求贵州页岩气和贵州乌江页岩气勘探有限公司共同支付采购同心
双管射流泵剩余货款、运输费用、施工费用等合计 86.37 万元及违约金 40.07 万
元，合计 126.44 万元。根据原告要求，正安县人民法院出具《民事裁决书》
                                     （〔2026〕
黔 0324 民初 1217 号），冻结贵州页岩气名下银行存款 126.44 万元。
   贵州页岩气同意按照第三方出具的《结算审核报告》（正信〔2026〕3-1993）
确认的造价金额，支付剩余货款、运输费和施工费合计 46.04 万元；不同意支付
违约金；如法院最终判决两被告支付款项超过上述金额，超出部分按同样比例由
两家公司分摊。
   截至评估报告出具日，本案尚未开庭审理、无生效判决，诉讼结果存在重大
不确定性。本次评估结论未予考虑上述未决诉讼及或有负债的影响。若后续法院
判决结果与贵州页岩气认可金额存在差异，将对被评估单位净资产及评估结论产
生相应影响，提请报告使用者特别关注该事项的不确定性风险。
民事诉讼，因贵州页岩气投资“正安县页岩气区块产能建设项目（一期）”建设
用地压覆其拥有矿权的桥溪河煤矿范围，要求对其压覆范围内资源价值和实际投
资进行补偿合计 691.90 万元，其中矿权出让损失 133.14 万元、前期勘探费用 58.24
万元、前期建设费用 500.52 万元。
   截止评估基准日，贵州页岩气账面预提营业外支出 133.14 万元。截止报告
出具日期，本案尚未宣判。
   截至评估报告出具日诉讼仍未结束，诉讼结果存在极大不确定性。评估结论
中未考虑了该笔款项的影响，如后续结算金额发生变化，评估值也会发生相应的
变化。
院。2025 年 6 月，正安县人民法院作出“（2024）黔 0324 民初 2632 号”判决：
贵州页岩气支付原告陈小林房屋受损造成的损失 168,899.60 元、鉴定费 15,000.00
元，合计 183,899.60 元。
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义市中级人民法院作出“（2025）黔 03 民终 5196 号”判决：撤销贵州省正安县
人民法院“（2024）黔 0324 民初 2632 号”民事判决；贵州页岩气向陈小林支付
赔偿款 26,892.9 元；驳回陈小林的其余诉讼请求。2025 年 12 月，贵州页岩气、
陈小林不服二审判决，提出再审申请。
   截至评估基准日，再审申请尚未受理，贵州页岩气已经按照“（2025）黔
作出“（2026）黔民申 1703 号”裁定，驳回贵州页岩气、陈小林再审申请。截
至评估报告出具之日，该案件已经终结。
   评估中未考虑该结案结果对评估值的影响，请报告使用人予以关注。
工程有限公司钻井一公司、中石化江汉石油工程有限公司钻井二公司（均为项目
施工单位）诉至正安县人民法院。2025 年 6 月，正安县人民法院作出“（2024）
黔 0324 民初 2633 号”判决：被告需支付原告涂廷芬房屋修复费用 15,937.40 元、
鉴定费 22,138.80 元，合计 38,076.20 元。
公司不服一审判决提起上诉。2025 年 11 月，贵州省遵义市中级人民法院作出
“（2025）黔 03 民终 4655 号”判决：撤销正安县人民法院“（2024）黔 0324
民初 2633 号”民事判决；由贵州页岩气、中石化江汉石油工程有限公司钻井一
公司、中石化江汉石油工程有限公司钻井二公司支付涂廷芬房屋修复费用
日，再审申请尚未受理，贵州页岩气等一审被告已经按照“（2025）黔 03 民终
                                         （2026）
黔民申 1550 号”裁定，驳回贵州页岩气再审申请。截至评估报告出具之日，该
案件已经终结。
   评估中未考虑该结案结果对评估值的影响，请报告使用人予以关注。
气销售价格依据 2023-2025 年企业历史加权均价确定，价格参数均为基准日前已
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客观形成、可充分核实的历史交易数据，仅反映评估基准日时点资产公允价值。
美伊战争于评估基准日后爆发，截至报告出具日冲突仍持续，属于评估基准日后
非调整期后事项。
  地缘冲突持续时长、后续国际能源价格中长期走势均存在高度不确定性，暂
无权威、可量化的长期调价数据支撑价格假设调整，因此本次评估测算未考虑该
地缘冲突及由此引发的能源价格大幅波动影响，评估结论未体现该期后事项带来
的价值变动。若后续中东地缘冲突长期持续、局势进一步升级，国际油气价格持
续维持高位并逐步传导至国内供气定价，评估对象实际经营收益将发生明显变化，
可能造成标的真实价值与本次评估结论存在重大差异，报告使用人在参考、使用
评估结论时，需充分关注该地缘政治带来的价格不确定性风险，审慎决策。
根据实际用量清算的类型。截至评估报告日，已取得相关确认文件，并根据文件
调整评估值。特请报告使用人予以关注。
  （21）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵情形
  纳入评估范围内的贵州页岩气勘探开发有限责任公司采气厂土地安页 12 平
台为临时用地，总面积 0.7424 公顷，截止报告出具日企业正积极进行土地证办
理，目前 12 平台仍在临时用地有效期内。若土地手续办理失败对资产组运营和
评估值将会产生重大影响，评估价值也需要重新进行相应的计算调整。
  纳入评估范围的房屋建筑中，LNG 储配库 132,736.38 平方米土地及 10,393.23
平方米房屋已办理不动产证，其余 59.37 平方米房屋于评估基准日尚未办理不动
产证。本次评估，该部分房屋建筑面积主要依据企业提供的有关施工合同、预决
算书等资料，并结合评估人员现场勘察确定。若该部分房屋后续因办证或其他情
况导致房屋面积发生改变，则评估价值也需要重新进行相应的计算调整。
设有限公司签订《遵义 LNG 储配库工程》施工合同（GC2020005），约定由中
国核工业第五建设有限公司负责遵义 LNG 储配库工程施工建设。项目已于
  截至评估基准日，该项目页岩气公司账面入账金额为 38,300.00 万元；经多
方沟通协商，大部分结算争议差额已达成一致，现阶段仍存有少量结算分歧尚在
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洽谈，暂未形成最终确认的争议金额。根据施工单位 2026 年 7 月 14 日出具的结
算说明函，其承诺本项目最终结算总金额区间为 38,500.00 万元~38,600.00 万元，
项目最终结算价款以正式出具的结算审核报告为准。在对纳入评估范围内的房屋
进行评估时，评估人员参考《遵义 LNG 储配库工程竣工结算书》及《关于遵义
LNG 储配库工程结算情况说明》里的建安造价，如果结算金额发生改变，评估
价值也需要重新进行相应的计算调整。
   纳入评估范围的输气管线和页岩气井数量较多且空间分布相对分散，且均为
地下隐蔽工程，考虑到工程的特殊性及复杂性，本次对隐蔽工程的清查主要通过
核对图纸、施工合同、预决算书、检测报告、运行记录等方法进行核实。
   （1）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
   （2）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师
不承担责任。
   （3）除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。
   （4）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
   （5）评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，
备案后方可正式使用。
   （6）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需
评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
   （7）评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2025 年 12 月 31 日起至
   （8）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
时应给予充分考虑，进行相应调整；
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应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
变化而对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
  （四）评估方法的选择
  确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及
其衍生方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
  本次评估采用了资产基础法和市场法两种方法，未采用收益法的理由如下：
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响
因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定
方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验
价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻
求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上
有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单
位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功
能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，因此本次评估适
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用市场法。
   收益法是一种通过将预期收益资本化或折现，来确定评估对象价值的方法。
其核心前提为企业未来经营收益、现金流可合理、可靠预测。本次评估标的企业
主营页岩气开采、LNG 生产销售，虽企业现有采矿权范围内资源储量、开采方
案相对明确，可支撑单项采矿权折现现金流测算，但企业整体尚不具备收益法评
估条件。
   一方面，企业现有 LNG 加工装置设计产能高于自有页岩气供给能力，当前
自有页岩气产能仅可支撑 LNG 装置约 80% 负荷运行；页岩气产量呈逐年衰减
特征，后续 LNG 装置持续稳产需通过新建及收购页岩气矿井、取得新增采矿权
或外购原料气等途径补充气源，上述气源补充方案的实施时点、投资规模及落地
进度均尚未明确，企业长期产能规模难以可靠预判。另一方面，企业 LNG 加工
业务现阶段处于工艺优化、成本优化及扩建升级阶段，生产负荷、加工单耗、运
营成本及后续资本性支出均存在较大不确定性，整体经营尚未进入稳定运营状态。
   综上，受气源补充方案尚不明确、LNG 加工业务经营稳定性不足等多重因
素影响，难以构建完整、可靠的企业整体长期自由现金流预测模型，不满足收益
法评估的核心适用前提，故本次股东全部权益评估不适宜采用收益法
   资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，由于重资产行业特
性，天然气开采企业核心价值集中于有形资产（管网、钻井平台）和资源性资产
（采矿权、储量），其历史投入成本可量化，固定资产占比高，重置成本明确。
可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基
础法。
   （五）资产基础法评估情况
   评估基准日，贵州页岩气勘探开发有限责任公司总资产账面价值为
   公开市场前提下，采用资产基础法评估后贵州页岩气勘探开发有限责任公司
的总资产为 364,649.19 万元，负债为 248,225.98 万元。股东全部权益价值为
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   纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、
存货、其他流动资产等。流动资产：评估价值为 20,524.48 万元，与账面价值比
较评估增值 161.53 万元，增值率为 0.79%。
   （1）货币资金
   货币资金账面价值 68,339,639.11 元，包括银行存款 66,977,050.95 元和其他
货币资金 1,362,588.16 元。
   银行存款账面值 66,977,050.95 元，共 16 个账户，均为人民币存款账户。评
估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对
账单，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行
存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 66,977,050.95 元。
   其他货币资金账面价值 1,362,588.16 元，共 2 个账户，是企业为开具银行承
兑汇票支付给银行的银行承兑汇票保证金。对于其他货币资金评估人员通过向各
银行发函询证的方式进行评估确认。银行回函均与账面记录相符，其他货币资金
以核实后账面值作为评估值，即评估值为 1,362,588.16 元。
   经评估，货币资金评估值 68,339,639.11 元。
   （2）应收款项融资
   应收款项融资账面价值为 6,000,000.00 元，为银行承兑汇票，共 2 笔。评估
人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅结果
与实际情况相符，申报金额正确。应收款项融资以核实后账面价值确定评估价值。
   经评估，应收款项融资评估价值为 6,000,000.00 元。
   （3）应收账款和其他应收款
   应收账款账面余额 26,146,571.56 元，预期信用损失 261,465.72 元，账面价
值 25,885,105.84 元 ；其 他 应 收款账面 余额 58,210,365.21 元，预 期信用 损 失
   对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
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    对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
        评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
    了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
    信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
    企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿
    证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；
    对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，
    在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算预期信用损失的方法，以账龄分析
    分别确定一定比例的风险损失。对企业计提的预期信用损失评估为零。
                                      应收账款账龄分析表
                                                                                金额单位：人民币元
       时间            1 至 6 个月       7 个月至 1 年          1-2 年      2-3 年    3-4 年    4-5 年      5 年以上
       金额           26,146,571.56              0.00       0.00      0.00     0.00       0.00        0.00
    坏账计提比
      例
    坏账计提金
      额
                                    其他应收款账龄分析表
                                                                                金额单位：人民币元
时                                                                                                          5年
间                                                                                                          以上
金
额
坏
账
计
提
比
例
坏
账
计
提
金
额
        经核实确认，本次评估范围内应收账款账龄均为 1~6 个月，无 1 年以上应
    收账款，按 1% 计提评估风险损失具备合理性。其他应收款账龄分布涵盖 1~6
    个月、7 个月～1 年、1~2 年、2~3 年、3~4 年、4~5 年。对于其他应收款，
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关联方及政府机构相关款项偿付保障程度高，回收风险较低，不计提评估风险损
失；非关联方、非政府机构款项，结合款项性质、债务人资信及回款可能性测算
并计提相应评估风险损失。
   经评估，应收账款账面余额 26,146,571.56 元，风险损失 261,465.72 元，评
估 价 值 25,885,105.84 元； 其 他应收款 账面 余 额 58,210,365.21 元， 风 险损 失
   （4）预付账款
   预付账款账面价值为 475,419.90 元，主要包括 ETC 充值、油卡充值、服务
费、房租等。
   评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检
查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人
员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析
等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
   经评估，预付账款评估值为 475,419.90 元。
   （5）存货
   存货账面余额为 42,042,190.23 元，减值准备 0 元，账面价值 42,042,190.23
元。存货包括原材料和产成品。
   评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确
认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对原材料进行了抽盘，抽查数量占总量的 40%以上，抽查金额占总
量的 60%以上，对产成品（LNG）进行盘点。抽查了评估基准日至盘点日之间的
存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此
倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
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  原材料账面余额 6,410,294.99 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 6,410,294.99
元。原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后
计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动
很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
  经评估，原材料评估值 6,410,294.99 元。
  产成品账面余额 35,631,895.24 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 35,631,895.24
元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品。
  评估人员系统查阅了企业近期的会计凭证、销售明细台账及发货记录，并对
LNG 产品的市场供需格局及企业在区域市场的销售份额进行了综合研判。经核
实，截至评估基准日，企业已与德阳广汉市博纳元通石化有限公司、贵州省天然
气有限公司、四川巨安地晟能源化工有限公司及重庆新奥龙新清洁能源有限公司
等多家客户签署了有效的在手订单合同，订单覆盖期间与评估基准日紧密衔接，
且合同数量、价格及交付安排均明确可查。
  上述在手订单不仅直接印证了该时点 LNG 产品的现实销售渠道畅通，也表
明即使在需求波动较大的冬季旺季，企业产成品仍具备较强的市场消化能力，不
存在滞销风险。因此，基于已有销售记录与确凿的合同支撑，判断该批产成品为
“畅销产品”，并据此采用 0%的利润折减率。
  对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以
市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售
费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
  页岩气：评估价值＝实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-
销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×利润折减率]
  其中：不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税
金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率
根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可
销售的产品为 100%。
  （6）其他流动资产
  其他流动资产账面值 2,788,147.23 元，为待抵扣税费等。
  评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
贵州燃气集团股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性
和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估
值。
       经评估，其他流动资产评估值为 2,788,147.23 元。
       （7）评估结果及分析
       经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
                           流动资产评估汇总表
                                                                    金额单位：人民币元
   项目名称            账面价值                    评估价值                   增减值            增值率%
货币资金                 68,339,639.11              68,339,639.11
应收账款                 25,885,105.84              25,885,105.84
应收款项融资                6,000,000.00               6,000,000.00
预付账款                   475,419.90                 475,419.90
其他应收款                58,099,012.60              58,099,012.60
存货                   42,042,190.23              43,657,469.99   1,615,279.76           3.84
其他流动资产                2,788,147.23               2,788,147.23
流动资产合计              203,629,514.91          205,244,794.67      1,615,279.76           0.79
       （1）固定资产—房屋建筑物
       纳 入 评 估 范 围 的 房 屋 建 筑 物 类 账 面 原 值 173,707,419.66 元 ， 净 值
                                                                    金额单位：人民币元
                                                                账面价值
编号                科目名称
                                                      原值                       净值
       本次评估对纳入评估范围的房屋建筑物采用成本法进行评估。
       重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定
额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限
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和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。
  建筑物评估价值＝重置全价×成新率
  其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，
确定重置单价并计算评估价值。
  重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
  ①建安造价的确定
  建筑安装工程造价包括土建工程、装修、安装工程等的总价，建安工程造价
采用预（决）算调整法进行计算。
  对于房屋建筑物及部分储配库相关的构筑物本次评估参考《遵义 LNG 储配
库工程竣工结算书》及《关于遵义 LNG 储配库工程结算情况说明》里的建安造
价。贵州页岩气勘探开发有限责任公司与施工单位中国核工业第五建设有限公司
存在结算金额差异，双方正在协商解决中。评估结论中未考虑了该笔款项的影响，
如后续结算金额发生变化，评估值也会发生相应的变化。
  对于其他构筑物及管道沟槽，本次评估根据竣工结算书分析，并参考 2025
年 12 月贵州省工程造价信息，该部分建成日至基准日的建安工程造价变化幅度
不大。故采用竣工结算书确定建安造价。
  ②前期及其他费用的确定
  前期及其他费用是指国家及当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位
为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用。根据评估人员获取的资料，以核
实后实际发生的前期及其他费用为准。
  ③资金成本的确定
  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，根据中国人民银
行 2025 年 12 月 22 日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率
                                        （LPR）
公告，2025 年 12 月 22 日贷款市场报价利率（LPR）为：1 年期 LPR 为 3.00%，
  本次评估遵循“实际资金占用”原则。在项目建设期内，企业为购置设备、
组织施工及支付前期费用，实际支付的款项均以含税价为基础。增值税进项税额
虽在满足条件后（通常为取得合规凭证并认证后）可予抵扣，但在建设期这一特
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定时间窗口内，该部分税额确已形成企业真实的现金流出和资金占用。资金成本
本质是对建设期内全部垫付资金的时间价值补偿，因此以含税价作为计息基数，
能够更客观地模拟企业在建设期的融资规模和现金流压力，符合重置成本法的基
本逻辑。增值税的可抵扣性质已在重置全价计算的其他环节中予以考虑。
   根据房屋建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正
常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利
率计算。
   资金成本＝（建安工程造价+前期及其他费用）×建设工期×贷款利息×50%
   本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种
方法计算，并对两种结果按理论成新率和现场勘察成新率 4:6 的比例加权平均计
算综合成新率。其中：
   勘察成新率 N1：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）
筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、
吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的
《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新
率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得
出各建筑物的现场勘察成新率。
   理论成新率 N2：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。
   理论成新率 N2＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
   经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
   成新率 N＝勘察成新率 N1×60%+理论成新率 N2×40%
   对于单价小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进
行修正后确定综合成新率。
   年限法成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
   房屋建（构）筑物类资产账面原值 173,707,419.66 元，账面净值 152,196,518.27
元，评估原值 174,318,023.22 元，评估净值 156,979,032.00 元，评估净值增值
                房屋建（构）筑物类评估结果汇总表
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                                                                  金额单位：人民币元
                  账面价值                               评估价值                   减值率（%）
项目名称
            原值               净值                 原值             净值           原值      净值
房屋建筑物    33,271,033.46    28,679,969.59    32,804,232.30    30,844,512.00   -1.40   7.55
构筑物      35,790,907.00    31,192,339.26    35,389,534.92    31,753,721.00   -1.12   1.80
管道沟槽    104,645,479.20    92,324,209.42   106,124,256.00    94,380,799.00   1.41    2.23
合   计   173,707,419.66   152,196,518.27   174,318,023.22   156,979,032.00   0.35    3.14
    房屋建筑物评估增值主要原因为被评估资产的经济寿命年限大于企业会计
折旧年限。
    （2）固定资产—设备
    纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，设备账面原值
    本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通
过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济
性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的
重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切
合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试
费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
    评估价值＝重置价值×综合成新率
    ①机器设备重置全价的确定
    本次评估依据企业提供的工程结算资料及相关费用合同，以设备的各安装工
程费用、基础费及其他相关费用加资金成本确定设备的重置价值。
    机器设备重置全价＝设备构建相关成本费用及设备款+资金成本
    对于设备构建相关的成本费用及设备款，评估人员依据企业提供的竣工结算
资料及相关费用合同，先对竣工结算资料进行拆分，剔除其中不合理的费用，再
将其他相关费用合并，以此确定最终金额。
    资金成本的确定根据评估基准日的技术水平和被评估单位的资产构成，确定
合理购建周期。根据中国人民银行 2025 年 12 月 22 日全国银行间同业拆借中心
受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告，2025 年 12 月 22 日贷款市场报价利率
（LPR）为：1 年期 LPR 为 3.00%，5 年期以上 LPR 为 3.50%，按资金均匀投入
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不计复利，计算资金成本。
  资金成本＝投资额度×合理购建周期×贷款利率×1/2
  ②成新率的确定
  本次评估的机器设备按综合成新率确定。
  综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%。其中：
  年限法成新率公式如下：
  年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
  ③评估价值的确定
  评估值＝重置全价×综合成新率
  ①重置全价的确定
  根据当地市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含
税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税，
新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
  重置全价＝现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
  根据 2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议
通过的《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税的应纳税额按
照应税车辆的计税价格乘以税率计算，纳税人购买自用应税车辆的计税价格，为
纳税人实际支付给销售者的全部价款，不包括增值税税款，车辆购置税的税率为
  ②成新率的确定
  本次评估的车辆按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘
察情况进行调整确定综合成新率确定。
  综合成新率＝年限成新率或行驶里程成新率×40%+勘察成新率×60%。其中：
  行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
  年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
  ③评估值的计算
  评估值＝重置成本×综合成新率
  ① 电子设备重置全价的确定
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     电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，
重置成本直接以市场采购价确定。
     ②成新率的确定
     电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
     ③评估价值的确定
     评估值＝重置全价×成新率
     对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
     经 评 估 ， 设 备 类 资 产 评 估 原 值 为 725,309,333.80 元 ， 评 估 净 值 为
结果汇总表见下表：
                                 设备评估结果汇总表
                                                                        金额单位：人民币元
                   账面价值                                     评估价值                 增值率（%）
项目名称
             原值                 净值                     原值           净值           原值       净值
机器设备     708,452,575.06     609,051,857.46     711,416,924.02   643,678,137.00    0.42      5.69
 车辆        5,932,688.59       1,773,156.01       4,934,988.78     3,923,376.00   -16.82   121.27
电子设备      10,605,127.89       3,034,346.46       8,957,421.00     6,140,759.00   -15.54   102.38
合计       724,990,391.54     613,859,359.93     725,309,333.80   653,742,272.00    0.04      6.50
     （3）在建工程
     在建工程共计 22 项，包括在建的 12 平台、13 平台、14 平台、LNG 储配库
南侧挡墙等。具体明细如下：
                                                                        金额单位：人民币元
序                             预计完工           形象         付款
     项目名称       开工日期                                             账面价值             评估价值
号                              日期            进度         比例
    安页 12-2HF
    井
    安页 12-4HF
    井
    安页 12-6HF
    井
    安页 13-1HF
    井
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序                            预计完工         形象         付款
      项目名称       开工日期                                          账面价值             评估价值
号                             日期          进度         比例
     安页 13-3HF
     井
     安页 13-4HF
     井
     安页 12-8HF
     井
     安页 13-7HF
     井
     安页 13-8HF
     井
     安页 13-6HF
     井
     安页 13-5HF
     井
     安页 14 平台
     台集输管道
     安页 14-1HF
     工程
     安页 14-2HF
     工程
     安页 14-3HF
     工程
     安页 14-4HF
     工程
     LNG 储配库
     南侧挡墙
     LNG 分厂零
     星工程施工
     采购-路边
     不锈钢栏杆
       合计                                                    230,439,611.41   231,744,237.81
      根据企业申报的在建工程申报表，进行初步审阅，依据有关会计资料，对所
有申报的在建工程项目进行了核实。了解在建工程的具体内容、开工时间、实际
完工程度和工程量。评估人员依据企业提供的在建工程申报明细表对所有项目进
行现场勘察；核查土建工程进度、设备安装工程的具体进度情况，并收集有关合
同和资料。在账目核对、资料收集、现场鉴定的基础上进行评定估算。对各项在
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建工程进行实地勘察，根据工程形象进度、付款情况。委估在建工程项目为前期
工程设计、安评、环评、勘测等费用，在核实无误的基础上加以评定。
   经核查，本次申报的在建工程未计提资金成本，评估时对资金成本予以补提。
   资金成本根据在建工程实际工期及同金融机构同期执行的贷款利率计算，按
资金均匀投入不计复利，计算资金成本。
   资金成本＝投资额度×合理购建周期×贷款利率×1/2
   经评估，在建工程评估值 231,744,237.81 元。具体见下表：
                                                             金额单位：人民币元
      项目名称             账面价值               评估价值               增值额         增值率%
  在建工程--土建工程            2,676,373.12       2,693,630.06      17,256.94       0.64
   在建工程-设备安装
在建工程-井及相关设施工程        227,763,238.29      229,050,607.75 1,287,369.46         0.57
         合计          230,439,611.41      231,744,237.81 1,304,626.40         0.57
   （4）工程物资
   工程物资账面余额 4,520,141.61 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 4,520,141.61
元。工程物资的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗
后计算评估值。纳入本次评估范围的工程物资购进日期接近于评估基准日且价格
变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
   经评估，工程物资评估值 4,520,141.61 元。
   （5）油气资产
   纳入评估范围内的油气资产主要分为两部分（企业已开发的页岩气采气平台
的井及相关设施和探明矿区权益），油气资产的账面原值为 3,199,239,605.04 元，
计提减值准备 240,574,993.91 元，账面净值为 2,047,246,911.23 元。具体情况如
表所示：
   具体情况如表所示：
                                                             金额单位：人民币元
     项   目         账面原值                    减值准备                    账面净值
油气资产-探明矿区权益       395,822,840.09             12,054,468.03         296,477,974.86
油气资产-井和相关设施      2,803,416,764.95           228,520,525.88       1,750,768,936.37
     合   计       3,199,239,605.04           240,574,993.91       2,047,246,911.23
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  根据不同项目的特点，结合所收集资料的情况，对油气资产——井及相关设
施采用重置成本法进行评估。
  成本法
  评估值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
  （1）重置成本的确定
  油气资产的重置成本一般包括：建设投资、资金成本、弃置费用和土地复垦
费用。
  油气资产的重置成本计算公式如下：
  重置成本=重置开发建设投资+资金成本+弃置费用和土地复垦费用
  在评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调
查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算
调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象
的建安工程造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。
  重编预算法：以待估建（构）筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基
础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和
取费标准计算出评估基准日建（构）筑物的工程造价。
  决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）
筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的
各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要
结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程
案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，
分析已决算建（构）筑物建安工程造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市
场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程造
价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确
定其建安工程造价。
  类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例中的工程结算实例的完钻井
深、水平段长、采气平台建设、平台井数、使用维修维护等各项情况与估价对象
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进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长
率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类建（构）筑物的
建安工程造价。
  单位造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已
不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后
可采用单位造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安
工程造价。
  油气资产-井及相关设施包括平台地上设施及开发井，其中：
  平台地上设施账面价值分为钻前工程、井口设施，钻前工程包含修建井场道
路、场地平整、修建方井、井架基础、污水池、放喷池、清水池、岩屑棚、厕所
等，井口设施包含与采气相关的采气树、阀组撬、分离器、远程加注撬、节流除
砂撬、节流计量撬、篮式过滤撬、离心泵、压缩机、撬装房、变电站及连接各设
备间的管道阀门等。
  开发井账面价值中主要包含钻井、压裂、固井、录井、测井、试气、修井、
钻井液及清洁化、返排液运输等工程及套管油管、压裂支撑剂、暂堵剂、桥塞等
施工材料款。
  页岩气公司在运营的 65 口井均为自建井，分布于 11 个平台，这 65 口井并
非按平台-井号顺序先后建设，而是分批次在不同平台建井。各平台油气资产建
设过程中，各项工程、大额设备的采购均采用招标方式，同一批次招标标的合同
涉及多个平台或多口井。页岩气公司也会根据中标公司的不同，按建设工程分项
工程签订合同，亦或合并签订合同，部分工程合同为大包合同，工程物资为甲控
乙供，部分工程合同为甲方提供工程物资，乙方承担建设工程及部分材料。
  由于各批次建设开发井签订的合同分项内容口径不同，致使企业在付款和记
账时记录的口径也不一致，以开发井中最为核心的钻井和压裂工程为例，部分开
发井的钻井工程与压裂工程细项金额分别入账，部分开发井钻井工程金额中包含
了压裂工程的价值，压裂工程金额为 0。（见图 1）
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  由于企业在开发井成本记录中口径不一致，不能使用细项工程金额做为对比
指标。故本次评估以开发井综合单价作为对比指标。
  自 2018 年 12 月第一口井开钻，截至 2025 年 12 月 31 日已历时 7 年，在这
钻压工程造价大幅下降，从初期的 15000~17000 元/m 降至现在 7000~9000 元/m。
（见图 2）
  从钻压单价趋势图可以看出，前期建设的开发井价格较高，其账面历史成本
已不具备参考价值，估价人员经综合分析后，认为后期钻压单价趋于稳定，可以
近期单价为基数，对开发井采用单位造价指标估算法估算。
  本次评估的油气资产-井及相关设施分布于正安县境内，正安县地势以低山、
丘陵、盆坝为主，故采气平台依势分别修建于山脊、山谷或山坡上，平台面积从
施差异也比较大；同时，现已投入运行的开发井并非平均分布于 11 个平台，故
平台地上设施不适宜使用单位造价指标估算法。
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  贵州页岩气公司开发井为分批次建设。在建设过程中，根据时间进度等因素，
将数井中同类单项工程合并招标，项目完成后进行单项工程审核并付款。贵州页
岩气公司自 2019 年至评估基准日，自建并投入运行的开发井共 67 口，页岩气公
司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2020 年以前完井的 16 口井（1
平台 8 口、2 平台 3 口、3 平台 1 口、4 平台 3 口、5 平台 1 口）进行了一次竣工
财务决算，并于 2024 年 9 月 10 日出具的《正安区块安场向斜南部页岩气 16 口
井项目竣工财务决算审核报告》（天职业字[2024]49928 号）。除上述 16 口井外，
其他开发井均未办理财务竣工决算，企业以单项工程审核金额（合同金额）支付
进度款，账面原值包含企业支付的各项工程费用、前期费用及根据合同计提的暂
估金额。本次对平台地上设施的评估以经审核的金额确认为评估值。
  前期及其他费用是指国家及当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位
为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用。由于页岩气勘探开发是一个新兴
的能源行业，整个行业都处于探索阶段，而正安向斜区块又是常压井，有别于中
石油等三大油气公司在大盆地建设的高压井，在钻井前需投入更多的调研、设计、
研讨等费用，不适用常规矿山企业取费比率，本次对前期费用及其他费用的评估
以经审核的金额确认为评估值。
  贵州页岩气公司为基本建设向银行及融资租赁公司等金融机构借款，企业根
据会计准则要求，按建设投资实际发生金额及建设时间计算出借款利息予以资本
化计入建设成本，超过资本化部分的利息计入当期费用。本次评估以经审核的金
额确认为评估值，不再另行计算资金成本。
  根据国家相关法律法规的要求，企业在运营油气资产时，需承担环境保护与
生态恢复的责任，包括但不限于井的弃置处理费用以及开采平台服务期结束后的
土地复垦费用。对于此类责任产生的预计支出，企业应遵循《企业会计准则第
体数额及相应的预计负债。
  本次评估过程中，对于井的弃置费用及开采平台服务期满后所需的土地复垦
费用，直接依据其账面价值予以确认。
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （2）实体性贬值率的确定
  此次评估以产量法来确定页岩气井的实体性贬值。采气井的核心价值依托于
地下可采天然气储量，资产实体损耗与产气消耗高度匹配，是反映采气井真实损
耗程度的核心方法。该方法以资产已开采储量与探明经济可采储量的比例核定整
体损耗水平，充分体现气井储层耗竭、产能衰减的核心实体损耗特征，适用于已
正常投产、具备完整生产数据及储量参数的采气井，能够客观反映油气资产耗竭
性损耗的行业特性。
  计算公式可以表示为：
  实体性贬值率=已开采储量/探明经济可采储量×100%
  （3）经济性贬值率的确定
  本次评估针对以前年度计提过减值准备的采气井且其减值主要原因是可开
采气量明显低于规划可开采量的采气井，这对于气井来说是外部的矿区储量下降
导致的经济性贬值，对于所涉及的井规划开采量和实际可开采量的差异，计提与
开采量相关的经济性贬值；安页 5 平台井未铺设输气管道，目前 5 平台产气以就
地销售的方式出售给加工 CNG 的厂家，根据企业提供的以 2025 年 12 月 31 日为
基准日的储量报告显示以及通过与企业人员的了解，企业预计 2028 年 7 月为 5
平台铺设管道，2028 年 12 月 31 日之后出售管道气。故 2028 年 12 月 31 日之前
为售价，因此该平台受到外输管线受限的配套约束价格差异产生经济性贬值。计
算公式可以表示为：
                             x                     x
                 实际可开采量               实际可完成收入
   经济性贬值率=（1-（            ） ） × （1 ? （            ） ）×100%
                 规划开采量                   规划完成收入
  根据资产评估行业通用经验及油气资产评估大量实操案例，油气开采、集输
类固定资产规模经济效益指数常规取值区间为 0.6～0.7，通用整体行业区间为
设施，不适宜采用极端极值，仅在 0.6～0.7 区间审慎选取。结合委估采气井单井
建设规模、工艺成熟度、设备标准化程度及油气行业同类评估项目参数选取惯例，
本次评估选取 0.7 作为规模经济效益指数。该取值贴合采气井资产特性，符合行
业公允实操标准，参数选取审慎、合理，能够客观量化经济性价值损耗。
  （4）功能性贬值率
贵州燃气集团股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   本次评估的井及相关设施为企业近年投建钻井工程，相关井体建成后持续正
常投产使用。经调研，现阶段国际同类型油气钻井无新一代替代工艺与技术设备，
现有井的工艺标准、生产效能仍符合现行行业通用技术水平，不存在因技术落后、
工艺陈旧因素导致的产能偏低、运营耗材偏高、能耗过大等情形，资产使用功能
能够满足现有生产经营需要。综上，本次评估范围内钻井资产未发生功能性贬值。
   经评估，各平台评估结果如下表所示：
                                                             金额单位：人民币万元
                                                              原值增减 净值增减
平 台    账面原值          账面净值         评估原值         成新率      评估净值
                                                                值    值
安页 1
平台
安页 2
平台
安页 3
平台
安页 4
平台
安页 5
平台
安页 6
平台
安页 7
平台
安页 8
平台
安页 9
平台
安页
 台
安页
 台
合 计    280,341.68    175,076.89   262,920.77   67.71%   178,016.06   -17,420.91   2,939.17
   经评估，油气资产-井及相关设施的账面原值为 280,341.68 万元，评估原值
为 262,920.77 万元，评估减值 17,420.91 万元，减值率为 6.21%；账面净值为
   评估增值的主要原因为开发井钻井及压裂成本大幅下降造成重置成本下降，
审计账面计提了减值准备导致评估增值。
贵州燃气集团股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   纳入评估范围的油气资产-探明矿区权益为贵州页岩气勘探开发有限责任公
司贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气采矿权。油气资产—探明矿区权益账面
原值为 395,822,840.09 元，累计折旧为 87,290,397.20 元，减值准备为 12,054,468.03
元，账面净值为 296,477,974.86 元。
   根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）、《收益途径评
估办法规范》（CMVS12100－2008），鉴于贵州页岩气勘探开发有限责任公司
纳入评估的采矿权属于已经投入生产使用的矿山，具有独立的获利能力；本次评
估页岩气储量预测数据取自经中国石油天然气股份有限公司勘探开发研究院对
采矿区范围内的资源以 2025 年 12 月 31 日为基准日进行评估测算并提出《安场
向斜储量动用评估》的储量报告，其未来的收益能用货币计量。评估对象已具备
采用折现现金流量法评估的条件，现金流采用年末折现，故确定本次评估采用折
现现金流量法。计算公式为：
                           n
                   WP =   ? (CI - CO ) · (1 + r )
                          i =1
                                            i       i
   其中：Wp——采矿权评估值；
        CI——年现金流入量；
       CO——年现金流出量；
       r——折现率；
       i——年序号（i=1，2，3，……，n）；
       n——计算年限。
   ①评估有关参数的确定
   本项目评估利用相关参数主要参考资料有《正安页岩气田安页 1-安页 4 井区
奥陶系五峰组-志留系龙马溪组一段页岩气探明储量新增报告》（2021 年 9 月 30
日）、《正安页岩气田安页 1-安页 4 井区奥陶系五峰组-志留系龙马溪组一段页
岩气探明储量新增报告》矿产资源储量评审意见书（自然资油气评审字[2021]260
号）、自然资源部关于《正安页岩气田安页 1-安页 4 井区奥陶系五峰组-志留系
龙马溪组一段页岩气探明储量新增报告》矿产资源储量评审备案的复函（自然资
贵州燃气集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
储备字[2021]303 号）、中国石油勘探开发研究院编制的《安场向斜储量动用评
估》、采矿许可证及本公司评估人员实地勘察和搜集的现场调查资料等。
   （A）收益期的预测
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），本次评估
矿山服务年限为 2026 年 12 月 31 日至 2043 年 6 月 1 日，共 17.42 年。本次采矿
权评估收益期限与评估矿山服务年限保持一致。
   （B）评估基准日已探明的剩余经济可采储量
   截至 2025 年 12 月 31 日，目前页岩气已采储量 94,021.91 万方（包含已关井
的安页 1 井、安页 1-1 井以及安页 1-3 井）。中国石油勘探开发研究院对采矿区
范围内的储量进行了评估，编制了《安场向斜储量动用评估》，按照《安场向斜
储量动用评估》的论证结果，安场向斜通过近年来的勘探开发，基本证实了采矿
权内，面积约 67 平方公里范围内均含气，且钻井已证实平面上气藏地质、气藏
工程差异较小，按照探明储量计算方式，安场向斜储量丰度 1.9 亿立方米/平方公
里左右，计算安场向斜采矿权内页岩气地质储量 127 亿立方米。根据《安场向斜
储量动用评估》，截至 2025 年 12 月 31 日，页岩气剩余可采储量 324,571.42 万
方。
   安场向斜各平台已采储量和剩余储量如下表所示：
                    安场向斜储量动用表
                                                  单位：万方
      平   台             已采储量                   剩余储量
      安页 1                         12,937.93          22,270.28
      安页 2                         16,399.73          29,055.50
      安页 3                         13,113.63          26,443.08
      安页 4                         16,268.56          29,380.09
      安页 5                           689.06           18,393.10
      安页 6                          6,642.76          16,883.11
      安页 7                          8,081.87          22,317.37
      安页 8                          3,990.91          14,901.19
      安页 9                          6,325.33          14,779.82
      安页 10                         5,660.29          28,126.29
      安页 11                                -          13,003.68
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     平   台           已采储量                   剩余储量
     安页 12                       3,911.85          27,021.46
     安页 13                              -          17,709.44
     安页 14                              -          21,184.72
     安页 15                              -          11,055.71
     安页 16                              -          12,046.58
      合计                        94,021.91      324,571.42
  （C）营业收入的预测
  根据贵州页岩气勘探开发有限责任公司提供的资料，各平台产气经管网运输
至 LNG 液化厂，大部分加工成 LNG 销售，少部分管道气直接销售。天然气市场
价格受国际局势、地缘政治等多方面影响，价格存在一定波动。截至评估基准日
其市场价格已基本处于相对稳定。
  目前各平台开采的页岩气，主要通过两种方式销售：一是经过管道运输至液
化天然气（LNG）工厂，加工成 LNG 后进行销售；二是以管道气的形式直接销
售给终端用户。值得注意的是，LNG 液化厂不仅负责处理各平台所采集的天然
气，未来还将逐步扩大外购天然气加工能力以及开发副产品。
  在本次采矿权评估中，估算 2025 年 12 月 31 日之后的营业收入时，我们选
择采用 2023 年至 2025 年贵州省管道气不含税市场价格的三年平均值 2.34 元/立
方米作为销售单价进行估算。
  根据贵州燃气集团股份有限公司 2023 年至 2025 年从市场上（包括中石油、
中石化、中海油“三桶油”及其他供应商）采购管道气的订单金额及气量，2023
年、2024 年、2025 年三年不含税加权单价分别为 2.30 元/立方米，2.36 元/立方
米，2.34 元/立方米，三年不含税平均价格为 2.34 元/立方米。
  该价格主要基于向中石油、中石化、中海油“三桶油”采购的真实交易数据
形成。贵州燃气集团股份有限公司作为贵州省内天然气市场的核心供应企业，气
源供应商主要为中石油、中石化、中海油，2025 年实现天然气供应量 19.06 亿立
方米、销售量 18.85 亿方，业务范围覆盖贵州省主要城市、核心经济区和主要工
业园区，在贵州省天然气市场占主导地位。公司已取得全省 38 个特定区域管道
燃气特许经营权及 1 个省外特定区域管道燃气特许经营权，建成 6 条天然气支线
管道，在省内拥有最广泛的管网覆盖和最大的市场份额，其实际采购价格能够充
      贵州燃气集团股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      分反映贵州省内的公允采购价格水平。而“三桶油”作为国内天然气市场的主导
      供应商，其定价具有充分的市场代表性。同时该价格基于连续三年真实交易数据
      形成，覆盖多元气源及供应商，交易双方独立且遵循市场化定价，经与同期贵州
      省管道气市场行情对比无重大偏离，我们认为其具备公允性。2023 年至 2025 年
      期间价格基本趋于平稳，在此基础上采用三年历史均价预测未来营业收入，能够
      平滑周期波动、符合均值回归逻辑，因此使用 2.34 元/立方米该价格作为未来销
      售单价的依据是公允合理的。贵州燃气集团股份有限公司 2023 年至 2025 年管道
      气采购情况如下表所示：
 类别              “三桶油”管道气                               其他管道气                            管道气合计
                                             采购量         采购金         单价     总采购量               加权平均
         采购量（万        采购金额         单价（元/                                                 总采购金
 年份                                         （万立方         额（万        （元/立    （万立方               单价（元/
         立方米）         （万元）         立方米）                                                  额（万元）
                                              米）          元）        方米）      米）                立方米）
           值得注意的是：安页 5 平台井未铺设输气管道，目前 5 平台产气以就地销售
      的方式出售给加工 CNG 的厂家，根据企业提供的以 2025 年 12 月 31 日为基准日
      的储量报告显示以及通过与企业人员的了解，企业预计 2028 年 7 月为 5 平台铺
      设管道，2028 年 12 月 31 日之后出售管道气。故 2028 年 12 月 31 日之前 5 平台
      产气以公司提供的历年就地销售的价格 0.69 元/立方米作为售价，2028 年 12 月
           这里选择管道气而非 LNG 的价格来计算营业收入，主要是基于以下几个考
      虑：
           首先，从产品形态来看，管道气是天然气开采后的直接产品，它更贴近于矿
      山产出的原始状态，因此更能反映采矿权本身的价值。而 LNG 则是经过进一步
      加工的产品，其价格包含了额外的加工成本、液化成本、可能的运输成本及液化
      利润等，这使得 LNG 的价格并不能直接反映采矿环节的经济效益。
           其次，采用管道气价格计算能够简化评估模型，避免因涉及复杂的 LNG 生
      产链而导致的成本核算难题。
           综上所述，选用管道气价格作为计算营业收入的基础，符合评估目的，且能
      确保评估结果更加客观、合理。
贵州燃气集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  此次评估，假设产销平衡的情况下，通过考虑气体体积、单价及损耗率，可
以计算出预期销售额。其中，5 平台损耗率按照 2025 实际发生的损耗率平均值
损耗率按 4%考虑。
  预测期采矿权销售收入如下图所示：
 项目名称     单位   2026 年      2027 年      2028 年       2029 年      2030 年      2031 年
销售量（不含    万立
          元/
销售单价      立方        2.34        2.34         2.34        2.34        2.34        2.34
           米
          万立
          方米
          元/
销售单价      立方        0.69        0.69         0.69        2.34        2.34        2.34
           米
年销售收入     万元   57,505.26   61,886.70   62,488.52    58,574.90   57,216.25   55,385.72
 项目名称     单位   2032 年      2033 年      2034 年       2035 年      2036 年      2037 年
销售量（不含    万立
          元/
销售单价      立方        2.34        2.34         2.34        2.34        2.34        2.34
           米
          万立
          方米
          元/
销售单价      立方        2.34        2.34         2.34        2.34        2.34        2.34
           米
年销售收入     万元   49,212.82   44,836.58   41,176.37    37,833.96   34,776.64   31,970.06
 项目名称     单位   2038 年      2039 年      2040 年       2041 年      2042 年
销售量（不含    万立
          元/
销售单价      立方        2.34        2.34         2.34        2.34        2.34        2.34
           米
          万立
          方米
          元/
销售单价      立方        2.34        2.34         2.34        2.34        2.34        2.34
           米
年销售收入     万元   29,392.60   27,025.39   24,851.08    22,853.84   21,019.10    9,685.21
  （D）初始及追加投资
贵州燃气集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     由于矿区已经投入生产使用，于评估基准日 2025 年 12 月 31 日，企业原有
与采气相关的固定资产、在建工程、油气资产及土地使用权、账外无形资产的评
估值作为评估基准日的初始投资。
                      评估利用的初始投资如下表：
                                                            单位：人民币万元
序号             项目名称                 评估原值                评估净值（初始投资）
        在建工程（转入固定资产部
        分）
        在建工程（转入油气资产部
        分）
     固定资产折旧及（残）余值回收：原有固定资产按评估基准日账面净值为计
提基数，以评估经济适用寿命的剩余使用年限为计算年限，采用年限平均法（直
线法）计提折旧。出于谨慎性考虑，现有固定资产不进行实质性更新（即仅维持
简单再生产），且不单独预测未来的资本性支出。由于地下管道管网工程在预测
期末无法回收（残）余值，故（残）余值回收剔除地下管道工程价值。
     新增（更新）固定资产为企业后续在各平台之间建设的地下集输管道，以评
估经济使用年限 30 年计提折旧，具体投资额如下所示：
                   水平长度       工程投资         建造年份，建设期 6        转固开始使用
     集输管道名称
                   （KM）       （万元）            个月               年份
安页 14-安页 12（一部
分已在在建工程投入）
     安页 12-安页 15       1.86       688.20       2027 年 7 月     2027/12/31
     安页 16-储配库         1.36       503.20       2028 年 1 月     2028/6/30
     安页 5-安页 6         2.69       995.30       2028 年 7 月     2028/12/31
     安页 11-安页 5        1.24       458.80       2030 年 7 月     2030/12/31
     根据《矿业权评估利用矿山设计指导意见》（CMVS30700－2010）、《矿
业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），本次评估利用的固定资
产投资额，根据中国石油勘探开发研究院编制的《安场向斜储量动用评估》中列
示的采气井的投资进度估算。
贵州燃气集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       按照贵州页岩气勘探开发有限责任公司提供的《安场向斜剩余储量动用评估》
中列示的采气井的投资进度，并考虑实际情况，从 2025 年开始到 2030 年，陆续
投资开发 39 口井，截至评估基准日，在建工程 11 口井，2026 年至 2029 年陆续
开发 28 口井。新增油气资产——井及相关设施投入按照当年投入 40%，下一年
投入剩余的 60%估算。投资建造成本估算包含钻井、压裂和采气平台上的全部地
面设备、集输管道和其它辅助设备、附属设施、复垦与弃置费用、未来 14、15、
       新增油气资产——井及相关设施估算预测及时间进度如下表：
                                                          单位：人民币万元
时间       平台名称        井名          投资/万元          当年投资/万元       当年开井数量
                   AY14-1HF          3,735.71
                   AY14-2HF          3,849.08
                   AY14-3HF          3,350.98
        安页 14 平台   AY14-4HF          3,189.97
                   AY14-5HF          3,653.96
                   AY14-6HF          3,280.15
                   AY14-7HF          3,120.58
                   AY15-1HF          3,881.01
        安页 15 平台   AY15-3HF          3,575.82
                   AY15-7HF          3,319.21
                   AY16-1HF          3,662.10
        安页 16 平台   AY16-2HF          3,425.54
                   AY16-3HF          3,359.71
                   AY16-4HF          3,231.65
                   AY5-2HF           4,082.15
                   AY5-3HF           4,114.77
                   AY5-4HF           4,127.18
                   AY5-6HF           4,312.31
                   AY5-7HF           5,126.20
                   AY5-8HF           4,685.90
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  时间        平台名称                 井名             投资/万元            当年投资/万元            当年开井数量
                              AY11-2HF                3,542.00
                              AY11-3HF                3,636.03
                              AY11-4HF                3,597.46
                              AY11-5HF                3,873.46
                              AY11-6HF                3,866.58
                                                                                 单位：人民币万元
年度    2025 年      2026 年      2027 年      2028 年        2029 年       2030 年      2031 年        合计
新增
投资
采气          11           4          11           0               7          6                       39
井数
 目
（新
增）固
定资    22,863.55   26,736.84   23,620.83   22,726.14    12,416.16     27,496.33   13,308.13   149,168.00
产投
资额
转固
数量
转固
金额
       （E）折耗率的确定
       此次评估以剩余储量法来确定气井的成新率，从而计算油气井的折耗。剩余
  储量法（或剩余储量法）是一种通过评估固定资产的实际使用情况来确定其成新
  率的方法。这种方法可以通过比较矿产资源的总可开采储量与当前剩余储量的比
  例来评估油气资产的新旧程度。这种方法能够较为准确地反映井的实际使用情况
  和剩余使用寿命。
       计算公式可以表示为：
       折耗率 = 探明矿区当期产量 /（探明矿区期末探明经济可采储量+探明矿区
  当期产量）
       =当年开采量/当年期初剩余储量
       成新率=（1?已开采储量/探明经济可采储量）×100%
       对于存量油气资产，折耗与弃置费用的计提口径如下：单井的建造成本，按
  单井口径计算折耗，弃置费用、复垦费用、附属设施则按平台口径计算折耗。对
  于未来年度的新增油气资产——井及相关设施的投资（投资建造成本估算包含钻
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井、压裂和采气平台上的全部地面设备、集输管道和其它辅助设备、附属设施、
复垦与弃置费用、未来 14、15、16 平台临时用地的成本等），统一采用单井口
径进行计算。通过这一方式计算成新率，计提折耗，能够较好地反映油气资产的
实际使用状况。
  （F）无形资产—土地费用及摊销的预测
  据了解，现有采气平台 12 平台土地为临时用地，土地费用包含临时用地所
产生的费用和永久性用地产生的费用两块。企业井场永久用地手续分三期办理，
总面积 9.7686 公顷，其中一期总面积 7.7090 公顷，包括安页（1、2、3、3 扩展、
展）平台；三期总面积 0.7424 公顷，包括安页 12 平台，目前安页 12 平台尚在
临时用地期限内。截止报告出具日，一期、二期井场永久用地已取得土地证，三
期已将用地红线报送至县自然资源局。永久有效建设用地办理费用包括：森林植
被恢复费、耕地指标费、被征地农民社会保障资金、永久用地手续办理服务费、
土地出让费用、土地证办理服务、契税等，以上费用在不同年度分批支付。
  无形资产——土地以评估基准日评估净值为基数，根据《矿业权评估参数确
定指导意见》（CMVS30800－2008），土地使用权摊销年限，应以土地使用权
剩余使用年限确定。当土地使用权剩余使用年限大于评估计算年限时，以评估计
算年限作为土地使用权摊销年限。故以采矿许可证核准的有效期限（17.42 年）
作为摊销计算年限，以直线法计算每年摊销额。
气资产——井及相关设施中估算预测。
  （G）折旧摊销计算基数
  折旧摊销利用的原值和净值，为固定资产、油气资产、无形资产的评估值，
而非账面值。根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200-2010）：“涉及
企业股权转让，同时进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日
一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产、土地使用权及
无形资产和其他长期资产投资额。”因此，此次采矿权评估中，固定资产（房屋
建筑物和构筑物、机器设备、管道工程）、油气资产（井及相关设施）、无形资
产（土地使用权）中折旧摊销的原值和净值根据资产评估值确定，并按照《中国
矿业权评估准则》中规定的折旧摊销年限进行计算，原值、净值及折旧摊销年限
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与企业账面折旧摊销存在差异。
   （H）流动资金及占用利息的预测
   目前 LNG 基本处于供不应求状态，流动资金占用额较小。此次评估，参考
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），按“扩大指标估算
法”估算流动资金。
   初始流动资金按稳产期经营成本峰值（2026 年）的 30%考虑。流动资金的
投入与回收按期初投入、期末回收的原则处理。评估基准日一年期的 LPR 为
   （I）政府补助的预测
   为加快推动我国页岩气产业发展，提升我国能源安全保障能力，调整能源结
构，促进节能减排，中央财政自 2012 年起持续实施页岩气财政支持政策。回顾
政策沿革，2012 年至 2015 年，中央财政按 0.4 元/立方米标准对页岩气开采企业
给予补贴；2016 年至 2020 年，补贴政策延续，其中 2016 年至 2018 年补贴标准
为 0.3 元/立方米，2019 年至 2020 年调整为 0.2 元/立方米。2019 年起，财政部发
布《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》补充通知，将页岩气、煤层气、致
密气等非常规天然气统一纳入奖补范围，实施期限为 2019 年至 2023 年，并创新
性建立“多增多补、冬增冬补”的梯级奖补机制。2025 年，财政部印发《清洁
能源发展专项资金管理办法》（财建〔2025〕35 号），将页岩气等非常规天然
气奖补政策整合纳入清洁能源发展专项资金框架，明确实施期限为 2025 年至
长期的连续性和稳定性，自 2012 年启动至今已历经十余年，且通过多轮政策文
件持续延展，为页岩气产业提供了明确、可预期的政策支持环境。
   基于上述政策背景，根据财建〔2025〕35 号文及财建〔2024〕392 号文相关
规定，按照其中计算方法，结合《关于清算 2025 年中央清洁能源发展专项资金
及预拨 2026 年专项资金请示》中企业申报的 2025 年实际页岩气开发利用量和取
暖季利用量，对每年奖补气量及奖补资金进行预测。且根据《财政部关于印发〈清
洁能源发展专项资金管理暂行办法〉的通知》（财建〔2025〕35 号）规定：“专
项资金实施期限为 2025——2029 年，到期后按照规定程序申请延续”。
   鉴于政策实施期限已覆盖预测期（17.42 年）且具有明确的延续机制，故对
未来各年均对政府补助进行预测。
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  政府补助的预测，根据《财政部关于提前下达 2025 年清洁能源发展专项资
金预算的通知》（财建〔2024〕392 号）、《财政部关于印发〈清洁能源发展专
项资金管理暂行办法〉的通知》（财建〔2025〕35 号），按照其中计算方法计
算，结合《关于清算 2025 年中央清洁能源发展专项资金及预拨 2026 年专项资金
请示》中企业申报的 2025 年实际页岩气开发利用量和取暖季利用量，预测每年
奖补气量。奖补单价采用已实际奖补的 2023 年，2024 年综合平均奖补单价 0.08
元/方，进行预测未来政府补助。具体详情详见采矿权收益法评估汇总表。
  （J）生产成本
  本次评估总成本费用按照各项成本明细分别估算，主要包括材料费、能耗、
职工薪酬、外包人工费、修理费维保费、排污费、安全生产费、折旧摊销、采气
厂日常管理费等。经营成本为总成本费用扣除折旧摊销与利息支出。
后确定，部分数据由相关政府文件要求计算确定。
  A）材料费、能耗、修理费维保费、排污费
  材料费、能耗、修理费维保费、排污费 4 项费用，按照产气量单位成本预测。
  各项费用＝当年费用单位成本×当年实际产气量
  由于各年度实际产气量存在差异，依据历史成本及未来发展计划，以上费用
单位产气成本随技术、价格及作业条件等因素逐年变动，因此不同年度的单位产
气材料成本亦不相同，须按年度分别测算。
  B）职工薪酬
  本次评估采用企业根据以前年度的职工薪酬（含社会保险）情况、依据当地
的实际平均人工收入水平、计划调整人数、贵州省城镇常住居民人均可支配收入
名义增长率预测的数据。
  C）外包人工费
  本次评估利用的外包人工费依据外包合同人工单价、计划调整人数预测。根
据外包合同，采气厂外包人员成本 368 元/人/天（不含税），外包人数与价格随
着企业采气平台无人看守计划逐年递减。
  D）安全费用
  根据财政部、应急部《企业安全生产费用提取和使用管理办法》财资〔2022〕
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  （K）管理费用、销售费用、财务费用
  A）管理费用
  由于管理费用分为采气厂及 LNG 储配库两部管理费用，无法明确费用的归
属对象，本因此次管理费用预测，参考采气厂和 LNG 储配库两个环节的人员规
模，按照 4:6 的比例进行分摊。截至 2026 年 3 月，采气厂 19 人，LNG 储配库
分人员规模情况如下：
                                                        单位：人
      项目            2023 年        2024 年     2025 年     2026 年
     采气厂人数             25.00         25.00      20.00      19.00
   LNG 储配库人数           32.00         32.00      32.00      28.00
     合计人数              57.00         57.00      52.00      47.00
  采气厂人数所占比例             44%           44%        38%        40%
  所分摊的管理费用占成本费用总体比例较小，采气厂按照 40%比例分摊管理
费用较为审慎，且具备合理性。
  对于管理费用的预测，本次评估对于 2023 年至 2025 年各项管理费用采用企
业实际发生的管理费用以 40%进行分摊得出采气厂的管理费用，再根据分摊后的
管理费用占假设产气量全部销售管道气的销售量比例为计算依据来测算；对于
预算销售费用占假设产气量全部销售管道气的销售量比例未计算依据来测算。
  本次对未来 2027 年至 2043 年 6 月 1 日管理费用的预测，以 2024 年与 2025
年管理费用占销售量比重的平均比率为核心测算依据；对于一些与产量无稳定关
联关系的费用，根据其费用类型单独分析进行预测；假定未来期间该比率维持于
上述历史平均水平，从而对管理费用进行合理预估。
  B）销售费用
  本次评估的 2023 年至 2025 年历史销售费用，以企业历史年度发生的销售费
用占假设产气量全部销售管道气的销售量比例为计算依据来测算；2026 年的销
售费用为企业的费用预算，以企业 2026 年的预算销售费用占假设产气量全部销
售管道气的销售量比例为计算依据来测算；本次对未来 2027 年至 2043 年 6 月 1
日销售费用的预测，以 2024 年与 2025 年销售费用占销售量比重的平均比率
贵州燃气集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（0.48%）为核心测算依据，假定未来期间该比率维持于上述历史平均水平，从
而对销售费用进行合理预估。
     C）财务费用
     根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），本次采矿
权财务费用，即利息支出占用，与流动资金及占用利息的预测方式一致。
     （L）总成本费用
     经以上的评定估算，计算出评估利用的、每年的总成本费用和经营成本，如
下图所示。其中：经营成本=总成本—折旧摊销—利息支出
                                                                金额单位：人民币万元
     项目名称      2026 年     2027 年      2028 年        2029 年       2030 年     2031 年
计划页岩气开采产量
  （万立方米）
材料费            1,257.17    1,351.17    1,363.36      1,153.76     901.60      654.57
能耗             2,057.18    2,161.87    2,131.79      1,892.17    1,848.28    1,789.15
人工费             481.29      500.06         519.56     539.82      560.87      560.87
外包人工费          1,140.45     843.63         843.63     843.63      568.16      568.16
修理费、维保费        1,895.71    1,273.41    1,233.50      1,028.65     887.95      791.68
排污费            1,096.52     942.81         951.31     885.57      498.59      482.64
安全生产费           193.72      208.20         210.08     195.56      191.03      184.91
折旧摊销费         23,583.57   27,321.10   27,881.48     26,000.43   27,695.08   27,676.83
采气厂日常管理费
（计入生产成本部         20.00       20.00          20.00      20.00       20.00       20.00
分）
 生产成本合计       31,725.60   34,622.25   35,154.71     32,559.59   33,171.57   32,728.81
管理费用           1,435.11    1,354.91    1,365.37      1,288.20    1,263.41    1,230.01
销售费用            133.87      128.64         129.83     121.08      118.28      114.49
财务费用（流动资金
占用利息支出）
      总成本     33,355.76   36,166.98   36,711.08     34,030.06   34,614.43   34,134.49
     经营成本      9,711.01    8,784.69    8,768.42      7,968.44    6,858.17    6,396.49
     项目名称      2032 年     2033 年      2034 年        2035 年       2036 年     2037 年
计划页岩气开采产量
  （万立方米）
材料费             581.61      529.89         486.64     447.13      411.00      377.83
能耗             1,589.74    1,448.37    1,330.14      1,222.17    1,123.40    1,032.74
贵州燃气集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人工费             560.87      560.87         560.87     560.87      560.87      560.87
外包人工费           568.16      568.16         568.16     568.16      568.16      568.16
修理费、维保费         602.96      549.34         504.49     463.54      426.08      391.70
排污费             428.85      169.47         155.63     143.00      131.44      120.84
安全生产费           164.31      149.69         137.47     126.32      116.11      106.74
折旧摊销费       27,748.87     21,636.64   19,980.37     18,467.05   17,081.08   15,806.52
采气厂日常管理费
（计入生产成本部         20.00       20.00          20.00      20.00       20.00       20.00
分）
 生产成本合计     32,265.36     25,632.44   23,743.78     22,018.24   20,438.15   18,985.40
管理费用           1,117.37    1,037.52        970.73     909.74      853.95      802.74
销售费用            101.73       92.68          85.12      78.21       71.89       66.09
财务费用（流动资金
占用利息支出）
      总成本   33,545.65     26,823.82   24,860.81     23,067.37   21,425.17   19,915.41
     经营成本      5,735.60    5,126.00    4,819.26      4,539.14    4,282.92    4,047.71
     项目名称      2038 年     2039 年      2040 年        2041 年      2042 年
计划页岩气开采产量
  （万立方米）
材料费             347.37      319.39         293.70     270.09      248.41      114.46
能耗              949.48      873.01         802.77     738.26      678.99      312.87
人工费             560.87      560.87         442.79     442.79      442.79      184.50
外包人工费           454.53      454.53         454.53     227.26      227.26       47.35
修理费、维保费         360.12      331.12         304.48     280.01      257.53      118.66
排污费             111.09      102.15          93.93      86.38       79.44       36.61
安全生产费            98.13       90.23          82.97      76.30       70.18       32.34
折旧摊销费       14,630.42     13,544.72   12,547.75     11,631.89   10,769.66    4,941.36
采气厂日常管理费
（计入生产成本部         20.00       20.00          20.00      20.00       20.00         8.33
分）
 生产成本合计     17,532.01     16,296.02   15,042.92     13,772.99   12,794.26    5,796.47
管理费用            755.71      712.52         672.84     636.40      602.92      268.14
销售费用             60.76       55.87          51.37      47.24       43.45       20.02
财务费用（流动资金
占用利息支出）
      总成本   18,409.66     17,125.58   15,828.31     14,517.81   13,501.81    6,110.12
     经营成本      3,718.07    3,519.68    3,219.38      2,824.74    2,670.97    1,143.27
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  （M）销售税金及附加
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），本次采矿
权评估计算的税金及附加包括：城市维护建设税、教育附加税、地方教育附加税、
资源税、企业所得税。其中城市维护建设税和教育费附加以增值税为税基。
  A）增值税
  页岩气的增值税税率为 9%，按照不含税销售额直接计算销项税额，当期材
料费、能耗、修理费维保费、外包人工费、排污费、设备等进项税额可以抵扣。
  应纳增值税额=当期销项税额－当期进项税额
  B）城市维护建设税
  城市维护建设税以应纳增值税额为税基，税率为 5%。
  每年应纳城市维护建设税＝每年应纳增值税×5%
  C）教育附加及地方教育附加费
  教育费附加以应纳增值税为税基，因公司所在地为县城，费率按 5%计算（含
地方教育费附加）。
  每年应纳教育费附加＝每年应纳增值税×5%
  D）资源税
  页岩气适用的资源税率为 6%，根据财政部、税务总局《关于对页岩气减征
资源税的通知》（财税（2018）26 号），为促进页岩气开发利用，有效增加天
然气供给，自 2018 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，对页岩气资源税（按 6%
的规定税率）减征 30%。2021 年 3 月 15 日，财政部、税务总局发布了《关于延
长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 6 号），
税收优惠政策于 2021 年 3 月 31 日到期后，执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。
优惠政策的公告》·（财政部税务总局公告 2023 年第 46 号），在 2027 年 12 月
且作为保障国家能源安全与推动清洁能源增储上产的重要调控工具，预计未来该
“减征 30%”的优惠力度将大概率得以维持，直至采矿权有效期结束，即整个预
测期资源税均以 4.20%预估。以持续发挥其对页岩气勘探开发的激励效应，确保
天然气供给的稳定性与政策的连续性
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  同时，根据《中华人民共和国资源税法》，从衰竭期矿山开采的矿产品，减
征百分之三十资源税。衰竭期矿山，是指设计开采年限超过十五年，且剩余可开
采储量下降到原设计可开采储量的百分之二十以下或者剩余开采年限不超过五
年的矿山。此次评估所涉及的采矿权证 2043 年 5 月到期。评估计算所采用的可
采储量暂未在自然资源部矿产资源储量评审备案。基于谨慎性考虑，此次评估中，
该矿山自 2039 年起进入衰竭期，按从 2039 年开始减征 30%资源税考虑。从 2039
年开始适用的衰竭期矿山资源税减征 30%，两项政策在减征幅度上一致。
  按优惠税率和预计的销售额计算应缴资源税。
  E）印花税
  印花税只考虑产品销售合同所涉及到的印花税，按年销售额估算，印花税税
率为万分之三。
  （N）所得税
  西部大开发企业所得税 15%优惠税率政策自 2001 年启动以来，已历经三轮
延续，政策框架日趋成熟稳定：
  第一轮（2001—2010 年）：根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于
西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202 号），对设在西部地
区国家鼓励类产业的内外资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征
收企业所得税。当时要求鼓励类产业主营业务收入占企业总收入 70%以上，同时
对新办交通、电力、水利、邮政、广播电视企业给予“两免三减半”优惠。
  第二轮（2011—2020 年）：2011 年起实施第二轮为期 10 年的西部大开发税
收政策，规定自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业继续减按 15%的税率征收企业所得税，鼓励类产业以《西部地区鼓励
  第三轮（2021—2030 年）：根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于
延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1
日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征
收企业所得税。核心变化是将鼓励类产业主营业务收入占比要求由 70%降至 60%，
色产业条目增加。
  鉴于该政策已从阶段性安排演进为国家长期性战略工具，企业享受门槛呈现
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降低趋势，且《中共中央国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意
见》已明确“对设在西部地区的鼓励类产业企业所得税优惠等政策到期后继续执
行”，可以合理推断：未来该 15%优惠税率政策将持续延长，实现“长期稳定延
续”。故页岩气预测期按 15%的税率计算缴纳所得税。计算基础为收入总额减掉
准予扣除项目，准予扣除项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、
资源税、印花税。
   每年的所得税＝应纳税所得额×所得税税率
   （O）折现率
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：
   A）无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的长期国债利率。
本次评估，无风险报酬率采用财政部发布的评估基准日中国 10 年期国债收益率，
为 1.85%。
   B）风险报酬率采用风险累加法，即：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬
率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。
   参考《中国矿业权评估准则（2016 年修订）》（征求意见稿），风险报酬
率建议取值范围如下：
                                                               单位：%
 风险报酬率                                      平均
           取值范围        最低值      最高值                取值        备注
   分类                                        值
勘查开发阶段
   普查      2.00~3.00    2.00         3.00   2.50            已达普查
   详查      1.15~2.00    1.15         2.00   1.58            已达详查
                                                          已达勘探及拟建、在
 勘探及建设     0.35~1.15    0.35         1.15   0.75
                                                             建项目
                                                          已达生产矿山及改扩
   生产      0.15~0.65    0.15         0.65   0.40   0.60
                                                             建矿山
行业风险       1.00~2.00    1.00         2.00   1.50   1.50
财务经营风险     1.00~1.50    1.00         1.50   1.25   1.25
其它个别风险     0.50~2.00    0.50         2.00   1.25   1.80
   此次评估的勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬
率和其它个别风险报酬率分别取值 0.60%、1.50%、1.25%和 1.80%。其合理性分
析如下：
   （a）勘查开发阶段风险：因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
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以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。预查、普查、详
查、勘探及建设、开发、生产等不同阶段风险不同。对于已经处于生产矿山及改
扩建矿山阶段的公司，其建设风险相对勘探初期会有所降低，因为此时已经对资
源情况有了更深入的了解，并且在建设过程中可以借鉴前期的经验教训。以页岩
气公司为例，目前已积累了丰富的页岩气开发经验，相关产品已经生产销售，但
是页岩气公司目前正在逐步勘探投资新的采气平台，已达生产矿山及改扩建矿山
阶段，未来仍有大量未建设的新井，这些新井仍具有一定未知风险性。0.60%的
取值在 0.15 -0.65％的范围内，属于较区间中值略高，恰当地考虑了该项目所处
于生产及扩建两阶段这一实际情况，能够合理反映勘探及建设与生产阶段的风险
程度。
  （b）行业风险：由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不
确定性带来的风险，一般取值为 1.00-2.00%。
  页岩气行业受到多种因素的影响。从市场特点来看，天然气市场价格波动会
对页岩气开采企业的收益产生影响。天然气市场受供需关系、季节变化（如冬季
取暖需求增加）等因素的综合影响，会有一定的价格波动幅度。而且页岩气的开
采技术相对复杂，技术更新换代也可能带来成本和效率方面的不确定性。不过，
该行业符合国家能源安全战略，政策支持明确，持续提供相关扶持政策。综上所
述，1.50% 的行业风险报酬率考虑了这些行业性因素带来的不确定性，处于 1.00-
技术和资源等方面的综合风险。
  （c）财务经营风险：包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产
生于企业内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分
配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是
企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管
理等方面的不确定性所造成的风险。运营方式、运营成本及市场竞争等因素影响，
均造成一定的运营风险，取值范围 1.00-1.50%。
  页岩气单井产量递减快，需持续资本投入维持产量；运营成本受水力压裂化
学剂价格、水资源获取成本（尤其在缺水地区）影响显著。若天然气价格波动剧
烈，则会增加运营风险。从投资特点角度，页岩气开采前期需要大量的资金投入
用于勘探和开采设备的购置等，具有一定的资金财务风险。不过，我国页岩气开
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采享受一定补贴可部分对冲风险。1.25%处于中值范围，符合稳定运营假设，能
够合理反应该项目的财务经营风险。
   （d）其他个别风险
   属于非系统性风险的一部分，主要考虑除财务、经营风险外的其他非系统性
风险，比如，矿山地理位置、企业规模、成立时间长短、管理控制、人力资源、
偶发因素等，一般取值为 0.50-2.00%。
   页岩气开发虽技术日趋成熟，但仍存在一定不确定性。一是矿区地理位置条
件虽整体良好，但部分区域地质构造复杂，压裂作业效果存在变异性，实际采收
率与设计值可能存在偏差；二是矿区后续还有较多新井尚未钻探，钻井、压裂及
地面工程建设进度存在不确定性，实际投产时间及产能释放节奏可能与预期存在
偏差，页岩气后续开发需持续大规模资本投入；三是受天然气市场价格波动及输
配管网配套等因素影响，现金流稳定性面临一定压力；四是页岩气井衰减速度快
于常规气井，新井接续效果直接影响整体产量曲线，存在采收不及预期的风险；
五是人力资源配置方面，新井集中施工期对专业技术团队及作业能力提出更高要
求，存在一定管理及用工风险。综合上述因素，该项目其他个别风险经审慎判断，
取值 1.80%，比较最高值 2.00%略低，符合谨慎性原值。
   风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报
酬率＋其它个别风险
   =0.60%+1.50%+1.25%+1.80%
   =5.15%。
   综上所述，此次评估的折现率计算如下：
   折现率=无风险报酬率十风险报酬率
   =1.85%+5.15%
   =7.00%
   ②评估结论：
   评估公司在充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学
的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经评估，确定委托评估的贵州页
岩气勘探开发有限责任公司油气资产—探明矿区权益账面原值为 39,582.28 万元，
累计折耗为 8,729.04 万元，减值准备为 1,205.45 万元，账面净值为 29,647.80 万
元，评估价值为 33,234.75 万元，增值率为 12.10%。采矿权收益法评估汇总表如
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下所示：
                                                           金额单位：人民币万元
       项   目       合计                         2026 年        2027 年       2028 年
                                前投入
产气量              324,571.42                   25,829.07    27,760.38     28,010.76
一、现金流入           753,398.43               -   59,385.43    64,104.01     64,594.33
销售收入             727,691.00               -   57,505.26    61,886.70     62,488.52
回收固定资产残（余）值         186.06                -            -             -            -
回收流动资金             2,913.30               -            -             -            -
补贴收入              22,608.06               -    1,880.17     2,217.31      2,105.81
二、现金流出           527,689.95    227,189.38     43,911.86    39,736.92     39,652.79
固定资产原有投资及更新投
资
油气资产（原有井及设施）     185,486.01    185,486.01              -             -            -
油气资产新增加投资（新增井
及设施）
无形资产（土地）           4,987.74       4,569.09      418.65               -            -
无形资产（账外）            502.12           502.12            -             -            -
流动资金投资             2,913.30       2,913.30             -             -            -
经营成本              94,133.96               -    9,711.01     8,784.69      8,768.42
销售税金及附加           35,486.03               -    2,623.52     2,885.40      2,914.34
企业所得税             40,601.12               -    3,510.97     3,757.79      3,745.38
三、净现金流量          225,708.48    -227,189.38    15,473.57    24,367.09     24,941.54
四、净现金流量现值         33,234.75    -227,189.38    14,461.28    21,283.16     20,359.73
五、折现系数（R=7.0%）                         1.00        0.93         0.87          0.82
六、净利润                                         19,895.50    21,294.15     21,223.84
        项目        2029 年        2030 年        2031 年        2032 年       2033 年
产气量               26,075.01     25,470.20     24,655.32    21,907.42     19,959.30
一、现金流入            60,377.57     59,084.44     57,181.29    50,592.31     46,181.62
销售收入              58,574.90     57,216.25     55,385.72    49,212.82     44,836.58
回收固定资产残（余）值                -              -            -             -            -
回收流动资金                     -              -            -             -            -
补贴收入               1,802.67       1,868.19     1,795.57     1,379.49      1,345.04
二、现金流出            26,745.61     40,720.73     25,436.55    10,404.88      9,954.99
固定资产原有投资及更新投
                           -         458.80            -             -            -
资
贵州燃气集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
油气资产（原有井及设施）              -            -            -            -            -
油气资产新增加投资（新增井
及设施）
无形资产（土地）                  -            -            -            -            -
无形资产（账外）                  -            -            -            -            -
流动资金投资                    -            -            -            -            -
经营成本              7,968.44      6,858.17    6,396.49     5,735.60     5,126.00
销售税金及附加           2,833.92      2,631.62    2,676.32     2,484.98     2,265.03
企业所得税             3,527.09      3,275.80    3,055.62     2,184.30     2,563.96
三、净现金流量          33,631.96    18,363.71    31,744.73    40,187.43    36,226.62
四、净现金流量现值        25,657.66    13,093.07    21,152.86    25,026.71    21,084.22
五、折现系数（R=7.0%）        0.76          0.71        0.67         0.62         0.58
六、净利润            19,986.82    18,562.89    17,315.17    12,377.69    14,529.12
        项   目    2034 年       2035 年       2036 年       2037 年       2038 年
产气量              18,329.95    16,842.04    15,481.05    14,231.69    13,084.31
一、现金流入           42,423.53    38,980.57    35,831.10    32,939.55    30,284.03
销售收入             41,176.37    37,833.96    34,776.64    31,970.06    29,392.60
回收固定资产残（余）值               -            -            -            -            -
回收流动资金                    -            -            -            -            -
补贴收入              1,247.16      1,146.61    1,054.46      969.49       891.43
二、现金流出            9,221.58      8,550.30    7,936.50     7,373.33     6,760.96
固定资产原有投资及更新投
                          -            -            -            -            -
资
油气资产（原有井及设施）              -            -            -            -            -
油气资产新增加投资（新增井
                          -            -            -            -            -
及设施）
无形资产（土地）                  -            -            -            -            -
无形资产（账外）                  -            -            -            -            -
流动资金投资                    -            -            -            -            -
经营成本              4,819.26      4,539.14    4,282.92     4,047.71     3,718.07
销售税金及附加           2,079.85      1,910.74    1,756.06     1,614.07     1,484.35
企业所得税             2,322.48      2,100.42    1,897.53     1,711.56     1,558.55
三、净现金流量          33,201.95    30,430.28    27,894.59    25,566.22    23,523.06
四、净现金流量现值        18,059.66    15,469.21    13,252.52    11,351.71     9,761.23
五、折现系数（R=7.0%）        0.54          0.51        0.48         0.44         0.41
贵州燃气集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、净利润            13,160.71    11,902.36      10,752.65     9,698.83     8,831.78
        项   目    2039 年       2040 年         2041 年       2042 年
产气量              12,030.53    11,062.63      10,173.54     9,356.78     4,311.43
一、现金流入           27,845.11    25,604.93      23,547.18    21,656.85    12,784.58
销售收入             27,025.39    24,851.08      22,853.84    21,019.10     9,685.21
回收固定资产残（余）值               -              -            -            -     186.06
回收流动资金                    -              -            -            -    2,913.30
补贴收入               819.72           753.85     693.34       637.75              -
二、现金流出            6,287.55      5,752.31      5,160.85     4,797.03     2,095.82
固定资产原有投资及更新投
                          -              -            -            -            -
资
油气资产（原有井及设施）              -              -            -            -            -
油气资产新增加投资（新增井
                          -              -            -            -            -
及设施）
无形资产（土地）                  -              -            -            -            -
无形资产（账外）                  -              -            -            -            -
流动资金投资                    -              -            -            -            -
经营成本              3,519.68      3,219.38      2,824.74     2,670.97     1,143.27
销售税金及附加           1,364.58      1,254.58      1,154.89     1,062.07      489.72
企业所得税             1,403.29      1,278.35      1,181.22     1,063.99      462.82
三、净现金流量          21,557.56    19,852.62      18,386.34    16,859.82    10,688.76
四、净现金流量现值         8,360.39      7,195.50      6,228.09     5,337.39     3,289.73
五、折现系数（R=7.0%）        0.39            0.36        0.34         0.32         0.31
六、净利润             7,951.97      7,244.00      6,693.58     6,029.29     2,622.67
七、评估价值                                                                 33,234.75
  ③特别事项说明
  （A）本次评估所采用的页岩气储量预测相关数据，来源于中国石油天然气
股份有限公司勘探开发研究院以 2025 年 12 月 31 日为基准日编制的《安场向斜
储量动用评估》。该储量报告尚未完成自然资源部矿产资源储量评审备案程序。
储量报告中的储量参数、可动用储量规模系直接影响本次评估所依据的基础数据，
上述储量资料由被评估单位提供，本次评估系在该资料基础上开展测算，资料本
身的真实性、完整性、合法性由被评估单位负责。
  （B）本次采矿权价值评估所利用的页岩气产销量是依据贵州页岩气勘探开
  贵州燃气集团股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  发有限责任公司提供的预计生产采气计划的采气量，如果未来的实际生产采气量
  不能按提供的预计计划实现，评估值会受到直接的影响，评估价值也需要重新进
  行相应的计算调整。
       （C）在采矿权评估中，产品销售价格直接影响采矿权的价值。本次评估预
  测未来营业收入所采用的产品价格，取自贵州省主要管道气经销商贵州燃气集团
  股份有限公司 2023?2025 年度管道气市场采购价格的平均值。若未来管道气市
  场交易价格出现较大幅度波动，将会对本次采矿权评估结论产生影响，评估结果
  存在相应变动的风险。
       纳入评估范围内的油气资产经评估后的原值为 2,961,555,300.00 元，评估净
  值为 2,112,508,100.00 元，评估净值增值 65,261,188.77 元，增值率为 3.19%。具
  体情况如表所示：
                                                                             金额单位：人民币元
                                                                                             增减率
  项   目          账面原值           账面净值            评估原值           评估净值             增值额
                                                                                             （%）
油气资产-探明
矿区权益
油气资产-井和 2,803,416,764.9
相关设施                  5
 合 计                    2,047,246,911.23 2,961,555,300.00 2,112,508,100.00   65,261,188.77   3.19%
       （6）使用权资产
       纳入评估范围的使用权资产主要为企业租赁的位于正安县吉他广场吉他风
  情街的建筑面积为 6,421.70 平方米的房屋，出租方为正安县城乡建设投资有限责
  任公司，账面原值为 9,541,182.33 元，账面净值为 3,371,126.04 元。
       对于使用权资产，评估人员通过查询该租赁合同、发票、付款凭证等资料，
  未见异常，摊销测算合理，按照其账面值确认评估值。
       经评估，使用权资产评估值为 3,371,126.04 元，与账面值比较无增减值变化。
       （7）无形资产-土地使用权
       委估宗地为贵州页岩气勘探开发有限责任公司土地原始入账价值
  账价值 82,484,706.39 元，账面价值为 74,719,601.81 元，平台一期原始入账价值
     贵州燃气集团股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        具体情况如下表所示：
                                                            金额单位：人民币元
序
         名称            证号        面积（㎡） 取得日期                用途    账面价值           备注
号
     正安县安场镇管       黔（2026）正安县
                                                           工业
                                                           用地
       储配库           0001578 号
                   黔（2025）正安县
                                                           采矿                   平台
                                                           用途                   一期
                   黔（2025）正安县
                                                           采矿                   平台
                                                           用途                   一期
                   黔（2025）正安县
                                                           采矿                   平台
                                                           用途                   一期
                   黔（2025）正安县
                                                           采矿                   平台
                                                           用途                   一期
                   黔（2025）正安县
                                                           采矿                   平台
                                                           用途                   一期
                   黔（2025）正安县
                                                           采矿                   平台
                                                           用途                   一期
                   黔（2025）正安县
                                                           采矿                   平台
                                                           用途                   一期
                   黔（2025）正安县
                                                           采矿                   平台
                                                           用途                   一期
                   黔（2025）正安县
                                                           采矿                   平台
                                                           用途                   一期
                   黔（2025）正安县
                                                           采矿                   平台
                                                           用途                   一期
                   黔（2025）正安县
                                                           采矿                   平台
                                                           用途                   二期
                   黔（2025）正安县
      安页 8 平台和 8                                           采矿                   平台
       扩展平台                                                用途                   二期
        根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、
     收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应
贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价
目的等，选择适当的估价方法。
   考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关
资料，本次评估的估价对象为工业和采矿用地，依据该地区地产市场发育情况，
考虑到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用成本
逼近法进行评估作价。采用主要出于以下考虑：
   评估对象分布于正安县市区及山区，评估对象所在区域土地出让实例很少；
评估对象所在区域的出让土地均为毛地，需要进行拆迁安置补偿、耕地补偿等。
征地费用水平可供调查，符合成本逼近法使用范围。本次评估的土地成本构成的
作价依据为贵州省遵义市正安县自然资源局出具的《正安县自然资源局关于正安
地区土地报批成本和工业用地出让金构成情况说明》中所列示的成本项。
   成本逼近法是以开发土地所耗用的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
   土地使用权价格=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息
   土地使用权账面价值 118,810,626.59 元，土地评估值为 121,881,579.00 元，
增值 3,070,952.41 元，增值率 2.58 %。增值的主要原因是：主要是土地开发过程
中的资金成本导致。
   （8）无形资产-其他无形资产
   纳入评估范围的主要为外购软件，包括用友财务软件、遵义 LNG 储配库人
员定位管理系统、储配库运输车辆动态监管平台系统、地质工程大数据平台和
LNG 储配库 DCS 系统、SIS 系统定级备案软件等，原始入账价值为 7,876,939.30
元，账面值为 3,032,685.49 元。
   经评估，企业申报的账面记录的其他无形资产评估值为 3,576,670.34 元，与
账面值比较评估增值 543,984.85 元，增值率为 17.94%。
   （9）账外无形资产
   纳入评估范围内的账外无形资产主要为贵州页岩气获取 40 项专有技术（22
项发明专利、18 项实用新型专利），其中已授权 13 项，申请及审查阶段 27 项，
    贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    具体信息详见下表：
      （A）22 项发明专利
                                                          是否为
             专利                                   申请（专利权）
序号    专利名称      法律状态 申请号          申请日       发明人           共有专
             类型                                      人
                                                          利/技术
                                                  贵州页岩气勘探
     一种页岩气水                                       开发有限责任公
      模拟方法                                        岩气勘探有限公
                                                     司
                                          张雪岩、廖晨旭、
     一种防盗的页                                       贵州页岩气勘探
       集装箱                                           司
                                             陈涛
                                                  贵州页岩气勘探
     一种页岩气弯                               李海龙、余洪、 开发有限责任公
      置及方法                                   晨旭   岩气勘探有限公
                                                     司
                                                  贵州页岩气勘探
                                          李刚权、冯冰、
     一种模型约束                                       开发有限责任公
      曲线的方法                                       岩气勘探有限公
                                              昊
                                                     司
                                                  贵州页岩气勘探
     超大排量页岩
                                          李常兴、李海龙、开发有限责任公
     气压裂用滑溜           202410664
     水体系及浓缩              6942
                                              熠   岩气勘探有限公
     液的制备方法
                                                     司
                                                  贵州页岩气勘探
                                                  开发有限责任公
     一种天然气压           202410690           冯冰、李海龙、
     缩机降噪装置              7054                刘洪
                                                  岩气勘探有限公
                                                     司
                                                  贵州页岩气勘探
     一种油气井压
                                          石敏、庄艳君、 开发有限责任公
     裂用可溶性暂           202410624
     堵材料及其制              4215
                                            蔡欣卉   岩气勘探有限公
       备方法
                                                     司
                                                  贵州页岩气勘探
     一种页岩气开                               刘洪、陈忠云、 开发有限责任公
      置及方法                                   李甜   岩气勘探有限公
                                                     司
                                          李绍鹏、蓝宝锋、贵州能源产业研
     一种三维地震                               冯冰、李刚权、 究院有限公司、
        置                                 海申、刘松、赵 开发有限责任公
                                          明芳、曾居义、    司
     贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                         是否为
               专利                                申请（专利权）
序号     专利名称       法律状态 申请号        申请日    发明人             共有专
               类型                                   人
                                                         利/技术
                                          吴松
                                           蓝宝锋、冯冰、
                                                     贵州能源产业研
     一种基于在页                                王胜、周鹏、姜
                                                     究院有限公司、
     岩气开采过程            202311749 2023/12/1 海申、李绍鹏、
     进行组分监测               9088       9     刘松、赵明芳、
                                                     开发有限责任公
        的设备                                曾居义、龙珍、
                                                        司
                                           陈忠云、汪盛龙
                                           蓝宝锋、冯冰、
                                                     贵州能源产业研
                                           曾居义、何新兵、
     一种页岩含气                                          究院有限公司、
          置                                          开发有限责任公
                                           绍鹏、周鹏、赵
                                                        司
                                             明芳、吴松
                                           蓝宝锋、冯冰、 贵州能源产业研
     一种压裂返排                                刘松、李绍鹏、 究院有限公司、
          置                                明芳、曾居义、 开发有限责任公
                                            龙珍、廖兴国      司
                                                     贵州页岩气勘探
     一种自适应钻
                                                     开发有限责任公
     井液智能调配            202411521 2024/10/2 苏广,杨勇,李常
     装置及其使用               5758       9      兴,叶寒,熊源
                                                     岩气勘探有限公
         方法
                                                        司
                                                     贵州页岩气勘探
     一种利用 BOG                              龚孝平,贾菁,苗 开发有限责任公
      管线的方法                                 李继强,吴硕 岩气勘探有限公
                                                        司
     一种降低多级
                                                     贵州页岩气勘探
     冷剂压缩机能            202510597
     耗的系统及方               1880
                                                        司
          法
                                                     "成都英沃信科
     一种井筒积液
                                                      技有限公司
     影响下的气井            202510608           陈忠云；庄代近；
     TPC 曲线确定             0277             汪盛龙；谭晓华
                                                     开发有限责任公
         方法
                                                        司"
                                           陈忠云； 汪盛 贵州页岩气勘探
     一种常压页岩                                龙；姜海申；赵 开发有限责任公
      节油嘴装置                                刘洪；龙珍；赵 业研究院有限公
                                               明芳       司
                                           李海龙； 赵志 贵州页岩气勘探
     常压页岩气排                                良；姜海申；陈 开发有限责任公
        通装置                                汪盛龙； 赵明 业研究院有限公
                                             芳； 龙珍      司
     贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                           是否为
              专利                                   申请（专利权）
序号     专利名称      法律状态 申请号           申请日    发明人             共有专
              类型                                      人
                                                           利/技术
     一种基于分布
     式光纤温度传
     感温度剖面特                                           贵州页岩气勘探
     出水位置及出                                              司
     水模式的方法、
        装置
     一种基于 DTS
     数据和反演算                                          贵州页岩气勘探
     出剖面解释方                                             司
      法、装置
     一种考虑微热
     效应和地层伤                                            贵州页岩气勘探
     相流温度预测                                               司
      方法、装置
     一种用于耦合
                                                       贵州页岩气勘探
     油藏-井筒模型              202510816           刘洪,苏广,汪盛
     的流入温度计                  0420                 龙
                                                          司
     算方法、装置
       （B）18 项实用新型专利
                                                           是否为
序             专利                                   申请（专利权）
      专利名称       法律状态      申请号      申请日    发明人             共有专
号             类型                                      人
                                                           利/技术
                                              刘洪、陈江友、
                                                        贵州页岩气勘探
     一种气井开采 实用            202420069           曹李平、宋伟、
     用高效射流泵 新型               2548             廖晨旭、叶进、
                                                           司
                                                 李健康
                                                        贵州页岩气勘探
                                              刘洪、李海龙、
     一种气液两相                                             开发有限责任公
            实用            202323427 2023/12/1 赵志良、曹李平、
            新型               7500       5     陈忠云、陈江友、
       换装置                                              岩气勘探有限公
                                               余洪、杨金昊
                                                           司
                                              刘洪,李海龙,赵
     一种用于天然                                             贵州页岩气勘探
            实用            202323483 2023/12/2 志良,曹李平,汪
            新型                271       0     盛龙,苏广,杨凤
     （报警）装置                                                司
                                                英,朱晓俊
                                                        贵州页岩气勘探
     一种液压活塞                                   刘洪,陈忠云,薛
                                                        开发有限责任公
     式天然气压缩 实用            202420256           杉,汪盛龙,李海
     机泄漏检测装 新型               0030             龙,赵志良,余洪,
                                                        岩气勘探有限公
        置                                        王迪
                                                           司
                                              冯冰,刘洪,李海 贵州页岩气勘探
     一种采气树辅 实用            202420409
      助攀爬装置 新型               2270
                                                  良     司、贵州乌江页
     贵州燃气集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                             是否为
序             专利                                     申请（专利权）
      专利名称       法律状态     申请号      申请日    发明人                共有专
号             类型                                        人
                                                             利/技术
                                                     岩气勘探有限公
                                                        司
     天然气压缩机                                          贵州页岩气勘探
              实用        202421215
              新型           6683
       装置                                               司
     一种页岩气弯                                          贵州页岩气勘探
              实用        202421232
              新型           3031
        构                                               司
                                                     贵州页岩气勘探
                                            李海龙，刘洪， 开发有限责任公
     一种沉降罐底 实用          202422033
      部防腐支架 新型             9563
                                             宋伟、朱晓俊 岩气勘探有限公
                                                        司
                                                     贵州页岩气勘探
                                            刘洪、杨金昊， 开发有限责任公
     一种软管固定 实用          202422033
       结构   新型             9544
                                               陈忠云   岩气勘探有限公
                                                        司
                                                     贵州页岩气勘探
   一种高效稳定                                            开发有限责任公
          实用       申请（初 202422033           苏广,杨勇,李常
          新型       审答复）    9597              兴,叶寒,熊源
      构                                              岩气勘探有限公
                                                        司
     一种利用板牙
                                                   贵州页岩气勘探
     快速加工非标   实用 申请（等 202422095           庞孝强,谢波,陆
     螺纹杆的车床   新型 待初审）    8370                烨
                                                      司
      辅助构件
     一种用于加工                                      贵州页岩气勘探
           实用 申请（等 202422095           庞孝强,谢波,陆
           新型 待初审）    8366                 烨
       的装置                                          司
     一种用于矿下                                      贵州页岩气勘探
           实用      202422095           庞孝强,谢波,陆
           新型         8351                 烨
        置                                           司
     一种煤层压裂                                      贵州页岩气勘探
           实用      202421741           何新兵,陈涛,石
           新型         0676               敏,李常兴
      的实验装置                                         司
                                       李海龙；赵志良；
                                       曹李平； 李健
   "一种油气分离                                       贵州页岩气勘探
           实用      202423114 2024/12/1 康； 陈忠云； 宋
           新型         3778       7     伟； 陈江友； 余
       "                                            司
                                       洪； 汪盛龙； 叶
                                           进
    一种用于水平
                                                 贵州页岩气勘探
    井的增强型分 实用      202521249
    布式光纤传感 新型         5210
                                                    司
     电缆结构
    贵州燃气集团股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                           是否为
序              专利                                  申请（专利权）
     专利名称         法律状态      申请号      申请日     发明人           共有专
号              类型                                     人
                                                           利/技术
   一种可调节卡                                          贵州页岩气勘探
               实用      202521889
               新型        597X
   缆井下固定器                                             司
   一种用于水平
                                                   贵州页岩气勘探
   井的 DTS 光缆   实用      202521889
   分段式刚性推      新型         7763
                                                      司
      送杆
      （A）页岩气开采相关专利：
      纳入此次评估范围的无形资产具有新颖性、独特性，依附页岩气行业特点及
    企业经营内容创造价值，市场上缺乏可比的成交案例，且公开市场交易数据不足，
    因此市场法不适用于本次评估。
      此外，由于本次评估的无形资产的投入成本难以逐项明确分摊确认，且无形
    资产的价值与其创造的未来收益紧密相关，而不仅仅是其历史成本，成本法亦难
    以准确反映其价值。
      鉴于委估资产已在企业生产过程中部分投产应用，并能够产生一定的经济收
    入，收益法能够通过预测无形资产未来产生的经济利益来评估其价值，因此更能
    够真实反映无形资产的价值。
      基于上述分析，根据无形资产的特性，评估拟采用收益法对委估的无形资产
    进行评估，以确保评估结果的准确性和合理性。
      A）评估技术思路
      技术类无形资产价值在于它所依附产品销售所带来的超额收益，因此本次将
    采用收益法对评估技术类无形资产进行评估。由于企业无形资产需要与企业的有
    形资产有机结合才可能为企业创造超额收益，故技术类无形资产所创造的收益应
    该是企业的各种经济资源共同创造的收益中的一部分，且应该是高于同行业平均
    利润水平的“超额收益”。因此，评估专利技术无形资产价值将采用收益分成模
    型作为基本数学模型，即无形资产的分成收益应由评估对象在未来经济寿命期内
    的预测收益与其分成率确定，同时采用适当的折现率将未来经济寿命期内的预测
    收益进行折现得到被评估无形资产的价值。其基本计算公式为：
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                       n
                 P = K × ? F（ / 1+i）
                                  t
                            t
                      t =1
  式中：P—专有技术价值
       Ft—寿命年限内各年产生的预期收益
       K—分成率
       i—折现率
       t—序列年期
       n—收益期限
  B）评估方法选择的合理性分析
  评估人员认为收益现值法是用于评估具有超额收益能力的技术类无形资产
价值所有方法中比较科学的一种方法，这是因为：无形资产不具实物形态，是看
不到、摸不着，鉴别其存在与否便不能凭借视觉，无形资产存在与否，主要是根
据使用它能否带来超额收益来确定。无形资产价值的高低取决于其带来的预期超
额收益的多少。其超额收益可以采取以产品销售收入、净利润或净现金流量作为
计算基础进行分成确定。由于评估的专利技术与其相关产品的对应关系属于混合
交叉关系，工艺性专利技术共同作用在页岩气的开采过程中。根据企业产品销售
模式和财务核算方法，结合本次评估对象的特点，评估人员认为选用销售收入作
为分成基础是比较理想的。
  （B）LNG 相关专利：
  纳入此次评估范围的无形资产具有新颖性、独特性，依附页岩气行业特点及
企业经营内容创造价值，市场上缺乏可比的成交案例，且公开市场交易数据不足，
因此市场法不适用于本次评估。
  此外，本次评估的无形资产研发完成时间较短尚未在企业生产过程中大规模
投产应用，尚未产生一定的经济收入，无法通过预测无形资产未来产生的经济利
益来评估其价值，因此不能够真实反映无形资产的价值。因此收益法不适用于本
次评估。
  由于本次评估的无形资产尚未大规模投入生产产品，未产生收益，企业可以
将无形资产的投入成本逐项明确分摊，故本次评估采用成本法进行评估。
  A）评估技术思路
贵州燃气集团股份有限公司                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      成本法评估是指将无形资产在研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳
动的费用支出加和，然后考虑资金成本、利润率、贬值率等因素求得该项无形资
产的价值。成本法评估公式：
      无形资产评估值＝无形资产重置成本×（1－贬值率）
      ＝（无形资产研发投入＋资金成本）×（1＋利润率）×（1－贬值率）
      B）评估方法选择的合理性分析
      由于该无形资产既不适用市场法，也不适用收益法进行评估，只能采用成本
法。成本法评估是指将无形资产在研制、取得及持有期间所发生的全部物化劳动
和活劳动的费用支出予以加总，再考虑资金成本、利润率、贬值率等因素，从而
确定该项无形资产的价值。
      评估结论：根据对评估的账外专利类无形资产的收益、分成率和折现率的测
算，可得到贵州页岩气账外无形资产的评估价值为 5,021,200.00 元，详见下表：
                                                                                  金额单位：人民币万元
   年份        2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
销售量（万
立方米）
销售单价
（元/立方       2.34      2.34      2.34      2.34      2.34      2.34      2.34      2.34      2.34      2.34
米）
量（万立方 227.21 208.35 191.05 222.08 2,488.44 1,786.10 1,504.19 1,379.35 1,292.97 1,212.08
米）
销售单价
（元/立方       0.69      0.69      0.69      2.34      2.34      2.34      2.34      2.34      2.34      2.34
米）
年销售收
入
分成率         0.2354% 0.2119% 0.1907% 0.1716% 0.1544% 0.1390% 0.1251% 0.1126% 0.1013% 0.0912%
账外无形
资产贡献
折现年限
（年）
折现率          16.81%    16.81%    16.81%   16.81%      16.81%    16.81%   16.81%   16.81%   16.81%   16.81%
折现系数            0.93      0.79     0.68      0.58        0.50     0.43     0.36     0.31     0.27     0.23
账外无形
资产贡献          125.26   103.85     80.80    58.35       43.92     32.76    22.42    15.74    11.14     7.88
值
账外无形
资产评估                                                                                                502.12
值
      LNG 相关专利评估结论：
贵州燃气集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     评估值＝无形资产重置成本×（1－贬值率）
                                                      单位：人民币元
序号                 软件名称                 重置成本        贬值率      评估值
                    合计                  56,800.00            56,800.00
     （10）长期待摊费用
     长期待摊费用账面值 25,754,592.29 元，包括 A 公司吉他广场办公楼一期（调
度中心）、正安页岩气勘察区块 2020-2022 年度地面建设平台完善化工程、采气
平台标准化一标段（中石化第四建设公司 GC2023001）、平台完善化工程（遵义
市瑞 昌祥公司 GC2021013 ） 、平台完善化 工程（中石化第四建设有限 公司
GC2023001）、和采气平台标准化（中石化第四建设有限公司）GC2023028 等。
评估人员通过查询装修及购买合同以及有关凭证和账簿，未见异常，按照其账面
值确认评估值。
     经评估，长期待摊费用评估值为 25,754,592.29 元，无增减值变化。
     （11）递延所得税资产
     递延所得税资产账面价值为 116,018,814.59 元，为计提油气资产减值准备、
油气资产折耗-开发支出、递延收益、预计负债和累计亏损额等形成的可抵扣暂
时性差异。评估人员对递延所得税资产的核算内容、形成过程及金额进行了核实，
本次评估以其核实后的账面价值确定递延所得税资产价值。
     经 评 估 ， 递 延 所 得 税 资 产 的 评 估 价 值 为 111,893,814.59 元 ， 减 值 金 额
     （12）其他非流动资产
     纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 10,197,508.95 元，主要包括场地
征补及清理费、设备款、工程设备款等。评估人员通过查询相关合同以及有关凭
证和账簿，未见异常。故本次评估按账面值确认评估值。
     经评估，其他非流动资产评估值为 10,197,508.95 元，无增减值变化。
     （1）短期借款
     短期借款账面价值为 24,257,592.99 元，为企业在生产经营过程中，为弥补
流动资金的不足而向交通银行贵州省分行借入的 1 年内偿还的借款和在邮政储
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蓄银行开立的信用证，是应付南方电网互联网服务有限公司的电费，共计 2 笔。
  评估人员对企业的短期借款逐笔核对和向企业相关人员询问，核对借款合同、
借款金额、利率和借款期限，均正确无误，利息按月计提，并能及时偿还本金和
利息。企业目前经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力。以核实后账面价
值确定评估价值，评估人员通过查询企业的历史资料，了解信用证的具体情况，
重点分析金额、出票日期、到期日期、欠款原因等情况，未见异常，以核实后账
面价值确定评估价值。
  短期借款账面价值为 24,257,592.99 元，评估价值为 24,257,592.99 元。
  （2）应付账款
  应付账款账面值 414,244,445.24 元，主要是应付的工程款、材料费和设备款
等。
  评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、
商品等，均根据有关凭证发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）
记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
  （3）合同负债
  合同负债账面值 7,000,029.55 元，为预收的货款等。
  评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性
的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
  合同负债在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
  （4）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值 4,463,604.99 元，核算内容为企业根据有关规定应付
的工资、奖金、津贴和补贴和工会经费。
  评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
  （5）应交税费
  应交税金账面值 2,083,563.41 元，包括核算公司应交纳的资源税、印花税及
代扣的个人所得税等。
  评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
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  （6）其他应付款
  其他应付款账面值为 2,518,889.42 元，是除主营业务以外，与外单位和本单
位以及职工之间业务往来款项，主要内容为保证金和代扣社保等。
  评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
  （7）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面价值为 374,218,890.71 元，主要内容为一年内
到期的长期应付款和银行的借款。
  评估人员审查了相关的文件、计提依据和相关凭证、账簿，在确认其真实性
的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
  （8）其他流动负债
  其他流动负债账面价值为 630,002.67 元，主要为待结转销项税。评估人员对
其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评
估值。
  （9）长期借款
  长期借款账面价值为 556,193,650.95 元，主要为企业向中信银行贵阳分行、
中国农业银行股份有限公司贵阳甲秀支行和中国民生银行股份有限公司贵阳分
行等银行的借款，评估人员在对长期借款申报表核实无误的基础上，索取了借款
合同和贷款利息支付凭证，未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
  （10）长期应付款
  长期应付款账面价值 952,460,474.31 元，主要是与国银金融租赁股份有限公
司、交银金融租赁有限责任公司及光大金融资租赁股份有限公司开展融资租赁售
后回租业务取得的借款以及遵义 LNG 储配库项目建设专项债。
  评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实，长期应付款账、表、金
额相符，以核实后账面值确认评估值。
  （11）预计负债
  预计负债账面价值为 24,646,984.74 元，主要由弃置费用和诉讼费构成。其
中，弃置费用按折现金额与各期利息费用之和确定。单井的折现率采用试气报告
当月 5 年期以上 LPR 利率，预计支付时间为试气报告出具日后 20 年；平台及储
配库项目的折现金额则依据《矿山地质环境保护与土地复垦方案》确定。利息费
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用按以下公式计算：
     利息费用 = 期初预计负债余额 × 折现率 × 当年实际计息月数 / 12
     针对诉讼费，评估人员已对预计负债的核算内容、形成过程及金额进行核实，
确认其真实合理。本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
     （12）递延收益
     本次评估范围内递延收益账面价值为 93,831,146.00 元，分为与资产相关政
府补助和与收益相关政府补助两类，详见下表：
                                                    金额单位：元
序号               名称                    金额           性质     备注
     贵州省页岩气效益开发关键技术及工程试验项目
     （课题一）
     效益开发关键技术及工程试验项目专项资金（课题
     二）
     效益开发关键技术及工程试验项目专项资金（课题
     三）
     效益开发关键技术及工程试验项目专项资金（课题
     四）
     效益开发关键技术及工程试验项目专项资金（课题
     五）
     低压低产页岩气井智高效排水采气关键技术研发
     示范应用
     基于放喷页岩气利用的油基岩屑高效无害化处置
     技术研究与应用示范
合计                                 93,831,146.00
     本次根据政府补助不同类型分别进行评估：
     （1）与资产相关的政府补助
     项目已完工并完成验收的，按对应资产剩余使用寿命期间所对应的价值确认
评估值。
     （2）与收益相关的政府补助
     对于用于补偿企业以后期间相关费用或损失的政府补助，应依据其对应的未
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来费用期间合理确认评估值。具体处理如下：
是否需要退还，故按账面值确认评估值；对于尚未完结的项目，则按其对应未来
费用期间合理确认评估值。
    经评估，递延收益的评估价值为 70,434,978.40 元，减值金额为 23,396,167.60
元，减值率为 24.93%。
    （13）递延所得税负债
    递延所得税负债账面价值为 49,106,749.53 元，为计提油气资产折耗-矿区权
益会计、税务摊销政策差异。评估人员对递延所得税负债的核算内容、形成过程
及金额进行了核实。本次评估以其核实后的账面价值确定递延所得税负债价值。
    经评估，递延所得税负债的评估价值为 49,106,749.53 元，无增减值变化。
    经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
                               负债评估汇总表
                                                                  金额单位：人民币元
    项目名称              账面价值                评估价值               增减值           增减值率
短期借款                 24,257,592.99        24,257,592.99
应付账款                414,244,445.24      414,244,445.24
合同负债                   7,000,029.55        7,000,029.55
应付职工薪酬                 4,463,604.99        4,463,604.99
应交税费                   2,083,563.41        2,083,563.41
其他应付款                  2,518,889.42        2,518,889.42
一 年 内 到 期 的 非 流动
负债
其他流动负债                  630,002.67           630,002.67
   流动负债合计           829,417,018.98      829,417,018.98
长期借款                556,193,650.95      556,193,650.95
长期应付款               952,460,474.31      952,460,474.31
递延收益                 93,831,146.00        70,434,978.40   -23,396,167.60     -24.93
预计负债                 24,646,984.74        24,646,984.74
递延所得税负债              49,106,749.53        49,106,749.53
  非流动负债合计          1,676,239,005.53    1,652,842,837.93   -23,396,167.60      -1.40
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     项目名称         账面价值                评估价值               增减值           增减值率
     负债合计      2,505,656,024.51    2,482,259,856.91   -23,396,167.60     -0.93
  （六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响
  详见本节“二、资产基础法的评估情况及分析”之“（三）评估假设、评估
特别事项及使用限制”之“3、评估特别事项说明”之“（20）评估基准日至评
估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项”。
三、市场法的评估情况及分析
  （一）市场法简介
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易
案例的企业股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思
路。
  市场法属于间接评估方法，该方法能够客观反映资产目前市场情况，评估中
所需的参数、指标直接来自于市场，评估结果易于被交易双方接受和理解，因此
在国内外得到广泛应用。在国际通行的各种评估规范中，都将公开市场价值类型
确定为通常情况下估价应采用的价值类型。
  （二）市场法的应用前提
  选择和使用市场法应具备以下四个前提条件：
公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
关资料；
  （三）市场法常用的基本方法
  市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法参考企
业。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
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的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
使用上市公司比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的证券市场；监管严格，
可比公司信息披露充分。
  常用的价值比率包括：市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率
（P/S 比率）及企业价值倍数（EV/EBITDA 比率）等。
  可比公司是一个在主营业务、增长潜力和风险等方面与被评估企业相类似的
公司。一般来讲，如果同行业内有足够多的可比公司用以选择，应尽量在同行业
内选择可比公司，如果同行业内没有足够多的可比公司用以选择，也可以在其他
行业内选择具有类似业务、增长潜力和风险因素的公司作为可比公司。
  在 A 股中，拥有多家与贵州页岩气同属于石油和天然气开采业的上市公司。
他们受相同经济因素的影响，增长潜力和风险因素类似，相关数据资料能够收集，
因此本次评估可以采用上市公司比较法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
  采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场
的情况，选取某些公共指标，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，
调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的指标值，并据此计算目标公司股权
价值。
  近期相关的股权交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些
特定的条件无法通过公开渠道获知，也无法对相关的折价或溢价做出分析，因此
交易案例比较法实际运用操作较难。故本次不采用交易案例比较法对标的企业进
行测算。
  （四）运用市场法评估的基本步骤
  在运用市场法进行企业价值评估时，一般应按照以下基本步骤进行：
同一行业或受同一经济因素影响的参考企业或交易案例，并且所选择的参考企业
与被评估企业具有可比性；
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的情况进行比较、分析并做必要的调整；
进而估算出被评估企业的价值比率；
理评估结论。
  （五）评估假设和限制条件
评估结论的重大变化；
评估结论产生的影响。
  评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及评估报告中确定的依据、条
件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，评估结论一般会失效。
  （六）选取可比公司
  （1）主营业务以天然气勘探开发、LNG 加工及销售为主，行业属性与被评
估单位一致；
  （2）正常持续经营，无 ST/*ST 风险警示，交易活跃，财务及经营数据披
露完整；
  （3）业务规模、盈利水平与被评估单位具有可比性，且可通过财务指标修
正消除个体差异；
  （4）公开市场数据可获取，满足上市公司比较法测算要求。
  本次评估对象为贵州页岩气勘探、开发及 LNG 加工销售企业。经核查，A 股
市场暂无主营业务单一聚焦页岩气勘探开发的独立上市公司，国内油气类上市主
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体普遍为综合型能源企业，业务涵盖常规油气、煤层气、天然气储运、终端销售
等板块，不存在纯粹页岩气标的，因此本次选取业务相近、受相同行业因素影响
的上市公司作为可比样本。
  本次选取的可比公司包括：蓝焰控股、新天然气、中曼石油、首华燃气、水
发燃气、广汇能源、九丰能源、洪通燃气、新奥股份、升达林业等，行业归类及
选择理由如下：
  上 述 公 司 均 属 于 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 中 “B07 石 油 和 天 然 气 开 采
业”“D45 燃气生产和供应业” 范畴，业务均围绕陆上天然气（含常规气、非
常规气）的勘探、开采、生产、集输、LNG/CNG 加工及终端销售展开，与被评
估单位所处行业一致，受国内天然气价格政策、开采成本、行业监管、市场供需
等核心因素影响高度趋同。
  本次评估所采用的可比公司，其初始样本空间为东方财富 Choice 数据中收
录的全部 A 股上市公司。在此基础上，依据主营业务相似性原则，进一步筛选
出主营业务主要涉及天然气开采、天然气销售以及 LNG 相关业务的企业。经由
上述筛选流程所确定的公司，即构成本次评估中的可比公司，如下表所示。
 序号             证券代码                       证券名称
  可比公司一：蓝焰控股（000968.SZ）
  蓝焰控股前身为太原煤气化股份有限公司，成立于 1998 年 12 月 22 日。2016
年，由原晋煤集团主导实施重大资产重组，置入优质资产—山西蓝焰煤层气集团
有限公司，置出煤炭相关资产和负债。重组完成后，公司主营业务由煤炭开采、
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洗选及销售变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发利用，实现了传统煤炭产业
向清洁环保煤层气产业的转型升级，经营状况得到有效改善，盈利能力大幅提升。
   经过多年发展，蓝焰控股已成为国内规模最大、技术能力最强的煤层气开发
企业，拥有一整套具有自主知识产权的煤层气地面开发利用技术，在山西沁水盆
地和鄂尔多斯盆地东缘高瓦斯和煤与瓦斯突出重点矿区建成了规模化的煤层气
抽采井群，建成了晋城、阳泉、西山、吕梁四个煤层气抽采基地，开创了“采煤
采气一体化”的煤矿瓦斯治理新模式，形成了从资源勘查、工程设计、钻井压裂、
气井运营到煤层气运输销售较为完整的产业链条，推动了煤层气产业的规模化发
展，年销售气量达 10 亿立方米，为保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生
态环境做出了突出贡献。
   可比公司二：新天然气（603393.SH）
   新天然气成立于 2000 年 3 月。新天燃气主营包括天然气输配销售与安装业
务以及煤层气勘探开发和运营业务。
   新天然气通过对亚美能源的收购，获得优质的煤层气资产。亚美能源潘庄和
马必项目煤层气总产量由 2016 年 5.41 亿立方米逐年增长，2020 年突破 10 亿立
方米，净销量达 7.15 亿立方米，产量和销量不断达到新高。2P 储量达 252.86 亿
立方米，为公司持续发展提供强力气源保障。
   可比公司三：中曼石油（603619.SH）
   中曼石油成立于 2003 年。总部坐落于上海浦东陆家嘴金融贸易区，是一家
以创建跨国能源公司为企业愿景的石油天然气企业。主要经营：石油钻井大包工
程服务、石油装备制造、地质勘查工程、国际贸易、石油天然气勘探开发、车用
天然气销售、装置安装和技术服务等。
   公司自 2018 年取得温宿区块油气探矿权以来，依托钻井工程、装备制造、
勘探开发一体化优势和民营企业机制灵活的特点，相继完成了二期 817 平方公里
的三维地震，历经 6 年的发展，温宿油田已逐步走向规模化，成熟化。哈萨克斯
坦坚戈和岸边油田分别处于开发和勘探阶段，均稳步推进。在完成国内外油气区
块布局的同时，以现有温宿区块、坚戈区块、岸边区块三大油气资源为基础，报
告期内公司参与伊拉克石油部第五（+）轮和第六轮油气区块，成功竞得伊拉克
East Baghdad Field Northern Extension 区块（EBN 区块）和 Middle Euphrates 区
块（MF 区块）的开发权，海外布局持续开拓与优化。
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  可比公司四：首华燃气（300483.SZ）
  首华燃气科技（上海）股份有限公司（股票代码：300483）是一家以天然气
勘探、开发、生产及销售为核心业务的深交所创业板上市公司。公司前身为园艺
用品制造商，2018 年通过控股北京中海沃邦能源投资有限公司成功转型，依托
山西石楼西区块 1524 平方公里的独家合作开发权，深度布局天然气产业链。截
至 2025 年末，该区块累计备案地质储量达 2163 亿立方米，当年天然气产量同比
增长约 98%至 9.26 亿立方米，推动公司全年实现营业收入 28.15 亿元，归母净利
润 1.69 亿元，成功扭亏为盈。公司同步推进煤层气与致密气产能建设，远期设
计产能达 35 亿方/年，产量释放空间充足。2026 年初公司完成控制权变更，新控
股股东入主后拟进一步增持核心资产中海沃邦股权至 78.8%，持续强化上游资源
掌控力。伴随国内天然气需求增长及煤层气补贴政策加码，首华燃气正加速产能
建设与成本优化，展现出显著的成长弹性。
  可比公司五：水发燃气（603318.SH）
  水发派思燃气股份有限公司,2002 年 12 月成立,2015 年 4 月在上海证券交易
所主板上市（证券代码 SH.603318）,2019 年 6 月由山东省属国企水发集团正式
控股,成为国有控股上市企业。2020 年 3 月公司总部迁至济南。 公司聚焦天然气
行业,围绕天然气应用领域,形成目前四大业务板块,以城镇燃气运营业务和 LNG
生产销售业务为主,燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅的产业体系。 水发
燃气是水发集团直管一级权属公司,国家级高新技术企业,下属控股公司 24 家,参
股公司 4 家,员工 900 余人。自成立以来,公司立足于燃气输配和燃气应用领域（以
天然气发电为主）的设备制造,经过多年发展,完成了从上游液化天然气生产和销
售,中游燃气装备为主的高端制造,到下游城镇燃气供应和分布式能源的全产业链
布局,在国内燃气发电供应系统市场上处于领先地位,并在燃气发电领域关键设备
国产化方面做出了重要贡献。公司业务主要分布在内蒙古、辽宁、山东、甘肃、
吉林、河南、四川、陕西、贵州、新疆等地。2024 年,公司生产 LNG 近 20 万吨,
利用低浓度瓦斯等废气开展的分布式能源发电量 10.19 亿 kWh/年,燃气装备远销
国外 40 多个国家地区,公司在全国拥有中高压天然气管网 3000 余公里,日均输气
量超 240 万方,承担着保障和改善当地民生的重要使命。 未来,公司将继续坚持发
展与提质并重,发挥优质项目头雁作用,以“三东”战略为引领,以“燃聚万家,气
贯百年”为企业愿景,致力成为国内一流绿色低碳生活服务商。
贵州燃气集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  可比公司六：广汇能源（600256.SH）
  广汇能源股份有限公司创始于 1994 年,2000 年 5 月在上海证券交易所上
市,2012 年转型为专业化的能源开发企业,是目前在国内外同时拥有“煤、油、气”
三种资源的民营企业。公司依托丰富的天然气、煤炭和石油资源,建成了以液化
天然气（LNG）、甲醇、煤炭、煤焦油、乙二醇为主要产品,以煤化工产业链为
核心,以能源物流为支撑的综合能源产业体系,并形成了天然气、清洁能源（氢能）、
碳捕集与利用、煤化工、煤炭协同发展的五大产业格局。近年来,公司围绕国家
“一带一路”经济合作、新疆“八大产业集群”和“三基地一通道”等建设,重
点开发天然气、煤炭、石油三种资源,打造新疆煤炭清洁高效利用转化基地,打通
出疆能源物流通道、中哈跨境天然气管道和启东海运油气接收通道。充分利用国
内外两个市场、两种资源,积极参与国际能源合作,不断满足国内日益增长的绿色
能源需求,保障国家能源安全。公司先后荣获中国能源行业“一带一路”领跑者
企业奖、中国上市公司实业贡献奖、中国主板上市公司投资者关系最佳董事会奖、
中国煤炭企业 50 强等多项荣誉称号。目前,公司启动了以“绿色革命”为主题的
第二次战略转型升级,围绕现有产业发展格局,集中优势力量,在清洁能源（氢能）
和二氧化碳捕集与利用产业,着力打造产业链、价值链、供应链相互融合的生态
体系,并致力于转型成为传统化石能源与绿色新型能源相结合的能源综合开发企
业。
  可比公司七：九丰能源（605090.SH）
  江西九丰能源股份有限公司于 1990 年在广东珠海创立,定位为“具有价值创
造力的以贸易为内核的资源服务商”,立足于天然气、石油气等清洁能源产业,深
耕华南市场 30 余载,于 2021 年 5 月 25 日在上海交易所主板上市（股票简称:九丰
能源,股票代码:605090）目前已涵盖清洁能源、能源服务、特种气体三大业务板
块,形成“一主两翼”的业务发展格局。其中清洁能源业务是公司大力发展的核
心主业,通过构建“海气+陆气”双资源池,为广大客户提供用气保障能力强、具有
成本竞争力的 LNG、LPG 产品及服务；能源服务是 LNG 业务横向拓展及 LPG
业务纵向延伸的重要体现,对清洁能源“强链”“补链”意义重大；特种气体是
公司积极布局的新赛道业务,是实现公司持续高质量发展的关键举措。公司将长
期立足于清洁能源产业,始终坚持以国家能源安全为己任,践行“推动低碳经济,
共享丰盛未来”的企业使命,秉承“安全为基、价值为尊、和合为赢”的核心价
贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
值观,以“一体化、服务化、低碳化、国际化”为战略主线,持续打造“成为最具
价值创造力的清洁能源服务商”。
   可比公司八：洪通燃气（605169.SH）
   新疆洪通燃气股份有限公司简称“洪通燃气”,是一家专注发展清洁交通能
源的企业。成立于 2000 年 1 月 3 日,2020 年 10 月 30 日在上交所主板上市（股票
代码:605169）。洪通燃气主营业务为液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）
的生产、加工、储运和销售,并负责新疆多个县区的城市燃气供应,业务辐射整个
西北地区,已形成较为完善的天然气产业链运营体系。天然气加工方面,具备年产
万方天然气 LNG 工厂 2 座；CNG 压缩方面,拥有日充装能力 30 万方母站 6 座；
储气设施方面,投资新疆巴州、哈密十三师天然气应急储气调峰项目,建成 5 万立
方米 LNG 储罐；加气站经营方面,依托新疆巴州、哈密、乌鲁木齐三大区域中心,
运营 LNG 加气站 42 座,CNG 加气站 31 座,是 G7、G30、G218、G314、G315 等
新疆主要交通干线上的重要能源保障与服务企业；天然气输配方面,自建高中低
压燃气管网 580 余公里,自营 LNG、CNG 危险品运输车 160 余辆。
   可比公司九：新奥股份（600803.SH）
   新奥天然气股份有限公司（股票代码:600803.SH）于 1994 年上市,作为能源
行业上市公司,业务覆盖天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运营、基
础设施运营、工程建造及安装、泛能与智家业务在内的天然气全场景。公司基于
天然气全场景支点能力和物联数据,打造产业大模型,致力成为天然气专业能力认
知平台运营商。新奥股份在全国 20 个省市及自治区运营 261 个燃气项目,服务超
约交付网络、多元化的海内外资源池以及国际先进风控体系四大业务支点能力,
形成核心竞争优势,沉淀天然气产业运营最佳实践,并自主建设运营天然气专业能
力认知平台—好气网,用数智技术链接天然气需求侧和供给侧,实现国际到国内、
全国到区域的智能匹配,提升产业运转效率。
   可比公司十：升达林业（002259.SZ）
   四川升达林业产业股份有限公司是深交所上市公司,公司以“关注环保、关
爱人生、回归自然、持续发展”为基本理念,以“生态、领先、关爱”为品牌核
心理念,以“建一流企业、创世界品牌”为奋斗目标,以清洁能源为公司主营业务,
贵州燃气集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
积极向清洁能源转型,快速推进 LNG 工厂、LNG 加气站和城镇燃气等项目建设。
型,公司通过并购、自筹自建等方式在四川、内蒙、贵州、陕西等地成立或控股
了内蒙博通中海天然气有限公司、彭山中海能源有限公司、贵州中弘达能源有限
公司、榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限
公司等清洁能源企业。公司以清洁能源“上游（勘探与开采）--中游（加工与物
流）--下游（应用与分销）”的整个产业链建设作为长期发展战略,并按长、中、
短结合的方式初步形成了液化天然气生产与销售、城镇燃气（管道输配）、LNG
物流、加气站与调峰站等四大业务板块。依照尊重客户,战略合作,互惠共赢的思
想,不断推进清洁能源发展。 2016 年 12 月 30 日第三次临时股东会上以特别决议
审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。升达林业以现金方式向
控股股东四川升达林产工业集团有限公司出售相关林业资产,业务剥离完成。至
此,升达林业开启了向深度转型发展的新路径。
  （七）选定价值比率
  贵州页岩气公司其所处的石油天然气开采行业特点为固定资产投资规模巨
大，属于典型的重资产行业。在这样的行业背景下，企业的综合实力往往与其净
资产规模有着密不可分的联系。
  本次评估拟采用市净率（P/B）来评估贵州页岩气公司股东全部权益的市场
价值。选择市净率（P/B）作为评估工具，具有以下合理性和优势：
  净资产的直接关联性：P/B 比率直接关联企业的净资产，能够直观反映企业
资产的市场价值。在重资产行业，资产的规模和质量是企业竞争力的核心要素，
P/B 比率能够很好地体现这一点。
  财务稳健性的体现：净资产是企业财务稳健性的关键指标，尤其是在能源行
业，资产的稳定性和可靠性对于企业的长期发展至关重要。
  行业比较的适用性：在重资产行业，不同企业的资产结构和运营模式可能存
在较大差异。P/B 比率提供了一个统一的比较基准，使得不同企业之间的财务状
况和市场表现得以有效对比，增强了分析的客观性和准确性。
  综上所述，净资产规模不仅直接反映了企业的资产价值，更是衡量其长期竞
争力和市场地位的重要指标。采用 P/B 比率评估贵州页岩气股东全部权益市场价
值具有合理性。
         贵州燃气集团股份有限公司                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                  各可比上市公司调整前的 PB 如下：
                  证券代码                            证券名称                                 PB（调整前）
                  本次筛选可比公司时，设置估值区间筛选规则：以全部样本市净率分布区间
         为参照，若单家公司 PB 大幅高于全部样本集中分布区间、与其余企业估值水
         平差距悬殊，则判定为极端异常样本予以剔除。上表所列示的 10 家可比上市公
         司的 PB 数据，其中升达林业（002259.SZ）的 PB 值显著偏离样本区间，属于极
         端异常值，故剔除该可比上市公司。
                  （八）可比公司财务数据调整
                  在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使
         可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为
         非经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整。
                  经评估人员对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，考虑对被评估企
         业及所选样本上市公司财务报告数据调整。本次将交易性金融资产、可供出售金
         融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产、其
         他非流动资产等作为非经营性资产；交易性金融负债、应付利息、应付股利、专
         项应付款、递延所得税负债、递延收益-非流动负债等作为非经营性负债。
                  经计算可比公司和贵州页岩气的溢余及非经营性资产净值如下表所示：
                                                                                                                           贵州页
项目    蓝焰控股         新天然气         中曼石油         首华燃气         水发燃气         广汇能源         九丰能源         洪通燃气        新奥股份
                                                                                                                           岩气
溢余货   135,394.3                                                                                              1,578,135.0
币资金           8                                                                                                        0
非经营                                                                                                          1,843,695.0   11,601.8
资产                                                                                                                     0          8
         贵州燃气集团股份有限公司                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                                            贵州页
项目    蓝焰控股         新天然气         中曼石油         首华燃气         水发燃气          广汇能源         九丰能源         洪通燃气        新奥股份
                                                                                                                             岩气
非经营                                                                                                                         16,758.4
负债                                                                                                                                 9
溢余及
非经营   133,065.0                                                                                               2,958,163.0
资产负           5                                                                                                         0
债净额
                  （九）可比公司价值及价值比率的计算
                  经计算，评估基准日，未考虑溢余及非经营资产负债调整，以及考虑了溢余
         及非经营资产负债调整的参比公司 PB 如下表所示。
                  证券代码                       证券名称                      PB（调整前）                    PB（调整后）
                                平均数                                                  1.86                      2.36
                  经溢余及非经营性资产、负债调整后，剩余公司调整后 PB 集中分布在
         两家上市公司的 PB 值大幅高于其余样本，显著偏离整体估值分布区间，属于极
         端异常值，予以剔除。
                  剔除后的参比公司 PB 如下表所示：
                  证券代码                       证券名称                      PB（调整前）                    PB（调整后）
贵州燃气集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  证券代码              证券名称              PB（调整前）            PB（调整后）
           平均数                              1.74               1.94
  （十）企业财务指标差异调整修正
  对可比企业进行财务指标差异调整，调整可比公司比率倍数。
  本次评估中，采用了一种综合评分体系，将企业的差异调整分为基础评分和
调整评分两部分，以形成企业的总评分。所有企业的基础评分统一设定为 50 分，
而调整分满分为 50 分，从而得出可比公司的总得分等于基础分加上调整分。以
下是采用此评分体系的主要考虑：
  基础评分与调整评分的设置，可以视为一种统计学上的标准化处理方法。其
中，基础分反映了样本的中心趋势或平均水平，而调整分则用于校正样本与这一
平均水平之间的偏差。这种方法有助于在不同企业间进行公平、合理的比较。
  由于各个企业的原始数据存在较大差异，通过设定一个共同的基础评分，并
允许在有限的范围内进行调整，可以有效避免极端值对最终得分的影响。
  调整评分则依据国务院国有资产监督管理委员会财务监督与考核评价局发
布的《企业绩效评价标准值》（2025 版）所确立的标准进行设定。该评分机制
重点关注企业在评价周期内的多个关键财务表现领域，包括盈利回报能力、资产
运营效率、风险管理水平、持续发展能力和业绩增长等。在该评分标准下，评估
人员根据上市公司及被评估单位的财务指标制定评分标准。
  为了确保评分过程既科学又合理，评估人员在设定调整评分时充分考虑了待
评估企业的业务特性、经营策略及数据可获得性的实际情况。
  根据可比公司的情况对财务指标综合评价所涉及的评价内容、指标及权数进
行了设置，如下表：
            指   标                               权        重
一、盈利回报指标
净资产收益率（%）                                           10
总资产报酬率（%）                                           10
销售（营业）利润率（%）                                        10
二、资产运营指标
总资产周转率（次）                                           10
 贵州燃气集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             指   标                                        权        重
 流动资产周转率（次）                                                   5
 应收账款周转率（次）                                                   5
 三、风险防控指标
 资产负债率（%）                                                     10
 带息负债比率（%）                                                    10
 速动比率（%）                                                      10
 四、持续发展指标
 研发经费投入强度（%）                                                  5
 股东权益保值增值率（%）                                                 5
 五、业绩增长指标
 营业总收入增长率（%）                                                  5
 总资产增长率（%）                                                    5
             总   计                                        100
   参比公司各指标值如下表所示：
            蓝焰       新天       中曼          首华      广汇      洪通           新奥      贵州页
   指标
            控股       然气       石油          燃气      能源      燃气           股份      岩气
一、盈利回报指标
净资产收益率（%）    5.50     9.32    12.25        7.62    5.25       6.16     19.46    2.29
总资产报酬率（%）    4.46     6.37     8.08        5.79    5.39       5.74      9.14    0.66
销售（营业）利润
率（%）
二、资产运营指标
总资产周转率（次）    0.19     0.20     0.32        0.33    0.56       1.22      0.98    0.16
流动资产周转率
（次）
应收账款周转率
（次）
三、风险防控指标
资产负债率（%）    43.40    48.37    63.08       53.20   54.56   17.70        53.21   71.00
带息负债比率（%）    0.68     0.69     0.70        0.39    0.65       0.19      0.46    0.76
速动比率（%）      1.11     1.58     0.75        0.62    0.28       2.33      0.71    0.19
四、持续发展指标
研发经费投入强度
（%）
股东权益保值增值
率（%）
 贵州燃气集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             蓝焰       新天       中曼             首华      广汇           洪通         新奥          贵州页
   指标
             控股       然气       石油             燃气      能源           燃气         股份          岩气
五、业绩增长指标
营业总收入增长率
              -6.87    3.89     -5.05         82.06   -16.47       13.61          -3.24      1.81
（%）
总资产增长率（%）     -3.09   19.05      4.59          2.77   -10.54       -2.56          2.11      -3.55
    本次评估以 7 家可比公司和贵州页岩气 8 家公司为测算样本，采用分段简单
 平均法测算每项财务指标的标准值。具体步骤包括：
    对测算样本的财务指标按照实际值从大到小（对于逆向指标，从小到大）进
 行排序；
    将排好序的样本平均进行划分，前一部分的样本数据为第一段，前两部分的
 样本数据为第二段，全部样本数据作为第三段，后两部分的样本数据为第四段，
 后一部分的样本为第五段；
    将每一段样本的财务指标实际值加总，再除以样本个数，得到该段财务指标
 的简单平均数；
    将五段财务指标的简单平均数分别作为该财务指标的“优秀值”、“良好
 值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”，对应五档评价标准的标准系数分
 别为 1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。
    本次评估由于可比公司交易日期不一致，经测算，可比公司财务评价标准系
 数对比表如下所示：
                              优秀值        良好值          平均值           较低值              较差值
 一、盈利回报指标
 净资产收益率（%）                     19.46          13.97        8.48            5.39           2.29
 总资产报酬率（%）                      9.14           7.43        5.71            3.19           0.66
 销售（营业）利润率（%）                  23.99          18.49      12.99             8.28           3.57
 二、资产运营指标
 总资产周转率（次）                      1.22           0.86         0.5            0.33           0.16
 流动资产周转率（次）                     3.48           2.74            2           1.36           0.71
 应收账款周转率（次）                    49.67          34.21      18.74          10.55             2.35
 三、风险防控指标
 资产负债率（%）                      17.70          34.13      50.56          60.78              71
  贵州燃气集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  带息负债比率（%）                  0.19           0.38        0.56           0.66            0.76
  速动比率（%）                    2.33           1.64        0.94           0.57            0.19
  四、持续发展指标
  研发经费投入强度（%）                4.00            2.8          1.6          0.87            0.14
  股东权益保值增值率（%）               1.17           1.11        1.04           0.96            0.88
  五、补充指标
  营业总收入增长率（%）               82.06          45.39        8.72         -3.88            -16.47
  总资产增长率（%）                 19.05          10.08          1.1        -4.72            -10.54
     将可比公司及待估对象调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以下
  计算公式，计算各项基本指标得分：
     绩效评价指标总得分=∑单项指标得分
     单项指标得分=本档基础分+调整分
     本档基础分=指标权数×本档标准系数
     调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）
     上档基础分=指标权数×上档标准系数
     功效系数＝（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）
     本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。
     部分可比上市公司相关指标未在年报中披露，无法区分是企业当期无对应业
  务投入，还是存在相关支出但未单独列示，无法客观判定指标所处区间。本次评
  估秉持中性审慎原则，统一选取评分体系内对应指标平均值档次作为基准予以打
  分。
     根据所搜集的可比公司财务报表数据，套入综合评价模型，得出可比公司及
  待估公司的综合评价得分。可比公司及待估对象得分情况如下表所示：
            蓝焰      新天      中曼         首华          广汇           洪通        新奥              贵州
   指标
            控股      然气      石油         燃气          能源           燃气        股份             页岩气
一、盈利回报指标
净资产收益率（%）    4.07    6.31    7.37          5.44    3.91         4.50          10.00            1.00
总资产报酬率（%）    5.01    6.77    8.76          6.10    5.75         6.03          10.00            2.00
销售（营业）利润率
（%）
  贵州燃气集团股份有限公司                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                    蓝焰        新天         中曼          首华          广汇             洪通        新奥            贵州
   指标
                    控股        然气         石油          燃气          能源             燃气        股份           页岩气
二、资产运营指标                 -           -          -            -           -           -           -               -
总资产周转率（次）            2.33         2.42       3.89         4.02        6.36       10.00        8.68            2.06
流动资产周转率
（次）
应收账款周转率
（次）
三、风险防控指标                 -           -          -            -           -           -           -               -
资产负债率（%）             6.87         6.27       3.55         5.48        5.22       10.00        5.48            1.00
带息负债比率（%）            3.57         3.46       3.28         7.94        4.29        9.96        7.06            1.00
速动比率（%）              6.48         7.82       4.96         4.27        2.46        9.99        4.73            2.03
四、持续发展指标                 -           -          -            -           -           -           -               -
研发经费投入强度
（%）
股东权益保值增值率
（%）
五、业绩增长指标                 -           -          -            -           -           -           -               -
营业总收入增长率
   （%）
总资产增长率（%）            2.28         5.00       3.39         3.19        0.50        2.37        3.11            2.20
综合评价得分              50.77        57.02      57.20        59.81       43.06       71.51       68.17           26.03
     可比公司总得分=基础分+调整分=50+0.5×综合评价得分
     则可比公司及待估公司的总得分如下表所示：
            蓝焰        新天           中曼          首华           广汇          洪通          新奥          贵州
            控股        然气           石油          燃气           能源          燃气          股份          页岩气
  综合评
  价得分
  调整分       25.39        28.51      28.60       29.91        21.53       35.76       34.09           13.01
  总得分       75.39        78.51      78.60       79.91        71.53       85.76       84.09           63.01
     修正系数=被评估企业总得分/可比公司总得分
    序号                       企业名称                           企业评分                         修正系数
贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  序号           企业名称                 企业评分                 修正系数
  （十一）企业非财务指标差异调整修正
  企业规模维度下，被评估单位及本次评估选取的可比公司规模上存在一定差
异，根据《国家统计局关于印发〈统计上大中小微型企业划分办法（2017）〉的
通知》的相关标准，进行企业规模的划分。一般情况下，公司规模越大，更有利
于发挥规模效应，降低单位成本。对应打分情况如下表所示：
 序号        企业名称           规模           企业评分               修正系数
  成长性维度下,根据企业的情况介绍，被评估单位贵州页岩气勘探开发有限
责任公司处于初创期-成长期阶段。所选取的各上市公司的成长阶段及对应打分
情况如下表所示：
                       成长性-企业生命周
 序号        企业名称                        企业评分               修正系数
                           期
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                         成长性-企业生命周
     序号       企业名称                                企业评分          修正系数
                             期
     （十二）企业各指标差异调整修正
     通过对企业财务指标差异调整修正及非财务指标差异调整的修正，被评估单
位及上市公司修正后的情况如下表所示：
                   财务指标修正        企业规模修正           成长阶段修正
序号        企业名称                                                  综合修正系数
                     系数            系数               系数
     （十三）确定被评估企业市净率（P/B）
     修正后 P/B=修正系数×市净率（P/B），修正前后的市净率（P/B）如下表所
示。
 序号               企业名称          市净率（P/B）（未修正） 市净率（P/B）（修正后）
            平均数                                   1.94                 1.33
     此次评估中选择修正后的可比公司市净率（P/B）平均值作为待估对象的市
净率（P/B）。
     （十四）确定贵州页岩气经营性净资产价值
     贵州页岩气经营性净资产价值=待估对象（P/B）×贵州页岩气经营性资产净
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额
        =待估对象（P/B）×（贵州页岩气净资产账面价值-非经营资产负债净额）
        =1.33×（102,342.14 -1,677.36）
        =134,027.97（万元）
        （十五）确定贵州页岩气扣除流动性折扣后经营性净资产价值
        相对于传统内涵发展，外延扩张特征的并购具有明显的时间优势。然而，企
业定价的公允性，将直接影响并购交易活动的成败。就评估基本理论而言，企业
所处的市场不同，其价值也不同，这种企业价值的市场异质是由于流动性引起的。
非上市公司存在非流动性，因为非上市公司的股权价值一般较上市公司低，投资
者难以在非上市市场快速且非贬值地变现资产，在理论上存在着非流动性折扣，
而且资产的流动性越低，对估值方法的依赖程度就越高。非上市公司与上市公司
相比，既存在股权流通便利情况的差异，也存在股权规模的非流动性价值。
        行业是连接微观企业和宏观经济的纽带，具有独立性、封闭性特点，社会资
源在不同行业中的合理配置，遵循着劳动密集型行业向技术密集型行业、低附加
值行业向高附加值行业演变的规律。行业演化导致行业差异，同一市场中不同行
业的价值驱动因素也是具有差异的，且行业集中度越高，企业复杂性越高。流动
性导致的企业价值差异值除了市场异质外，还存在着行业差异。
        根据 Wind 资讯数据，选取了截止到 2026 年 3 月的 3,136 个有效样本，将 A
股市场分为 19 个行业，通过比较非上市公司并购和上市公司各行业市盈率差异，
计算得出非流动性折扣比例，结果如下表：
                                        非上市公司并购                上市公司           非流动
序号                 行业名称                 样本点           市盈率     样本点     市盈率     性折扣
                                        数量            平均值      数量     平均值      比率
           电力、热力、煤气、水的生产和
           供应业
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                                       非上市公司并购                          上市公司            非流动
序号                行业名称                 样本点         市盈率             样本点          市盈率     性折扣
                                       数量          平均值              数量          平均值      比率
              合计/平均值                   1,621                            3,136            28.2%
原始数据来源：产权交易所，Wind 资讯、CVSource
贵州页岩气属于电力、热力、煤气、水的生产和供应业，流动性折扣率取 21.8%。
贵州页岩气扣除流动性折扣后经营性净资产价值
=被估值单位经营性净资产价值×（1－流通性折扣率）
= 134,027.97×（1-21.8%）
=104,875.91 万元
         （十六）控制权溢价
         控制权股权相较少数股权拥有经营管理决策权，两者价值存在差异，控制权
股权相对少数股权存在价值溢价。本次选取的可比上市公司二级市场交易价格为
流通少数股权价值，评估标的为完整页岩气经营性控制权股权，二者因经营管理、
资源调配决策权不同存在控制权溢价差异，本次数据来源于 CVSource 并购数
据库，通过对比不同年度少数股权、控股权并购交易市盈率测算溢价水平。
                   控股权溢价率、缺少控制折扣率计算表
                    少数股权交易                    控股权交易
序                                                                          控股权          缺少控制
           年份      并购案       市盈率        并购案              市盈率
号                                                                          溢价率          折扣率
                   例数量       （P/E）      例数量              （P/E）
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                      少数股权交易                   控股权交易
序                                                                控股权      缺少控制
         年份         并购案        市盈率       并购案           市盈率
号                                                                溢价率      折扣率
                    例数量        （P/E）     例数量           （P/E）
并购交易案例数据来源： CVSource
     本次估值基准日为 2025 年 12 月 31 日，本次评估采用距估值基准日最近的
控制权溢价率折扣率为 13.90%确定。
     贵州页岩气考虑控制权溢价后的经营性净资产价值
     =被估值单位扣除流动性折扣后经营性净资产价值×（1+控制权溢价比例）
     = 104,875.91×（1+13.90%）
     =119,451.06 万元
     （十七）贵州页岩气股东全部权益估值
     贵州页岩气股东全部权益估值=经营性净资产价值+非经营资产净额
     =119,451.06+1,677.36
     =121,128.42 万元
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   （十八）评估结果
   截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，经市场法评估，贵州页岩气勘探开发
有 限 责任 公司股东 全 部权益 价值 的评估结 果为 121,128.42 万元 ，评估增值
四、标的资产的评估结论及分析
   （一）资产基础法评估结论及分析
   截止评估基准日 2025 年 12 月 31 日，贵州页岩气勘探开发有限责任公司总
资产账面价值为 352,907.74 万元，负债账面价值为 250,565.60 万元，股东全部权
益账面价值为 102,342.14 万元。
   公开市场前提下，采用资产基础法评估后贵州页岩气勘探开发有限责任公司
的总资产为 364,649.19 万元，负债为 248,225.98 万元。股东全部权益价值为
   各类资产及负债的评估结果见下表：
                     资产评估结果汇总表
                                                      金额单位：人民币万元
      项目       账面价值               评估价值               增减值         增减率（%）
流动资产              20,362.95              20,524.48     161.53       0.79
非流动资产            332,544.78          344,124.69      11,579.91      3.48
其中：
固定资产              76,605.59              81,072.13    4,466.54      5.83
在建工程              23,043.96              23,174.42     130.46       0.57
工程物资                452.01                 452.01            -          -
油气资产             204,724.69          211,250.81       6,526.12      3.19
使用权资产               337.11                 337.11            -          -
无形资产              12,184.33              13,053.62     869.29       7.13
长期待摊费用             2,575.46               2,575.46           -          -
递延所得税资产           11,601.88              11,189.38     -412.50      -3.56
其他非流动资产            1,019.75               1,019.75           -          -
   资产总计          352,907.74          364,649.19      11,741.44      3.33
流动负债              82,941.70              82,941.70           -          -
贵州燃气集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      项目       账面价值                评估价值            增减值          增减率（%）
非流动负债             167,623.90          165,284.28    -2,339.62      -1.40
     负债合计         250,565.60          248,225.98    -2,339.62      -0.93
  股东全部权益          102,342.14          116,423.21   14,081.06       13.76
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》，本表按万元列示，因四舍五入，各明细项
合计数与汇总数产生尾差。账面价值中，资产总计差异 0.01 万元。评估价值中，资产总计
差异 0.02 万元、负债总计差异 0.01 万元，净资产差异为 0.01 万元。
   （1）评估结果与账面价值比较变动情况
   评估结果与账面价值比较，评估增值 14,081.06 万元，增值率为 13.76%。与
账面价值比较，其中：
万元，增值率为 0.79 %。
万元，增值率为 5.83 %。
万元，增值率为 0.57 %。
万元，增值率为 3.19 %。
万元，增值率为 7.13 %。
化。
变化。
万元，减值率为 0.93%。
   （2）评估结果分析
贵州燃气集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   评估结果与委评资产的账面价值比较，出现部分增减值。
   主要表现在以下几方面：
   产成品以市场法评估，评估值中包含了部分产品利润导致流动资产评估增值。
   ①房屋建筑物
   由于企业计提折旧年限小于建筑物经济寿命年限，故评估价值增值；
   评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，
使得建设成本增加，形成了评估价值的增值；
   ②设备
   企业设备、车辆折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异；
   大型机器设备账面价值中未包含相关的前期费用、资金成本等，故评估时造
成机械设备的增值幅度较大。
   企业设备保养较好，评估人员观察成新率较高，造成机械设备评估增值。
成本下降，但由于财务账面对有减值迹象的井计提了减值准备，故造成评估增值；
②采矿权：采用收益法评估采矿权，故造成评估增值。
   ①土地使用权：主要是土地开发过程中的资金成本导致。
   ②软件：主要是由于企业摊销速度大于软件衰减速度，故评估价值增值
   ③账外无形资产：由于该项资产并未在企业会计报表体现，导致评估增值。
   递延收益中与收益相关政府补助，按其对应未来费用期间确认评估值，用于
补偿企业已发生的相关费用或损失，评估值仅保留所得税，导致负债评估减值。
   （二）市场法评估结果
   截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，经市场法评估，贵州页岩气勘探开发
有 限 责任 公司股东 全 部权益 价值 的评估结 果为 121,128.42 万元 ，评估增值
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  （三）评估结果的最终确定
  本次资产基础法评估值 116,423.21 万元，市场法评估值 121,128.42 万元，差
额 4,705.21 万元，差异率 4.04%（本次差异率计算公式：评估差异率＝（市场法
评估值－资产基础法评估值）÷资产基础法评估值×100%，计算基数选取资产
基础法评估值）。差异主要来源于两方面：一是市场法基于上市公司估值倍数测
算，内含区块资源潜力、长期经营收益形成的超额经营溢价；二是资产基础法立
足于成本途径，以资产重置成本为核心计价依据，反映企业资产购置、重建的静
态家底；市场法立足于资本市场交易途径，以二级市场投资者认可的交易价格、
估值倍数为测算基础，反映市场对企业整体价值的动态预期，二者价值判断底层
逻辑存在本质区别。
  本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，其理由如下：
  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本随着国民经济的变化而变化。
  市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场
价值。但考虑到以下几点，此次评估最终采用资产基础法评估值作为评估结论。
气板块景气度、天然气价格周期、行业补贴政策变化发生剧烈波动，时点性特征
突出，难以稳定反映标的企业自身存量资产长期内在价值；资产基础法以基准日
单项资产重置成本、可变现价值为测算基础，不受二级市场短期行情扰动，评估
结论更稳定、客观，契合国资资产保值审慎监管要求。
权、在建工程、页岩气矿业权、应收款项、特许经营权等各类资产明细价值，也
无法单独剥离应付款项、对外担保、未决诉讼等全部负债；资产基础法对全部资
产、负债逐项清查、独立评估，能够完整列示企业全部资源与承担义务，完全匹
配本次重组审计调账、资产交割、权属梳理的核心工作需求。
  综上所述，本次评估采用资产基础法评估结论作为评估结论。截至评估基准
日 2025 年 12 月 31 日，贵州页岩气勘探开发有限责任公司纳入评估范围内的股
东全部权益账面值为 102,342.14 万元，在公开市场的前提下，贵州页岩气勘探开
发有限责任公司股东全部权益价值的评估值 116,423.21 万元（大写金额：人民币
壹拾壹亿陆仟肆佰贰拾叁万贰仟壹佰元整 ），评估增值 14,081.06 万元，增值率
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五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次
交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
   （一）对资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的相
关性及评估定价公允性的意见
   北京中锋作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及
其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在
其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估
机构具有独立性。
   评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通行的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法对标的资产
价值进行了评估，选用资产基础法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作
按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评
估目的具有相关性。
   评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
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值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经
交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
  （二）评估或估值依据的合理性
  标的公司为重资产型资源开采企业，资产结构清晰，各项资产、负债能够合
理识别和评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自
法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措
施及其对评估的影响
  截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的
情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造
成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环
境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
  （四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析
  本次评估为资产基础法为主、并以市场法作为参考，不涉及收益法，不涉及
对评估或估值的敏感性分析。
  （五）本次交易的协同效应对评估的影响
  由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，
协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上
市公司现有业务的协同效应。
  （六）本次交易定价的公允性分析
  本次交易中标的公司最终采用资产基础法的评估值作为本次交易的对价，即
标的资产的 100%股权评估值为 116,423.21 万元，对应市净率为 1.14 倍。标的公
司贵州页岩气主营业务为页岩气开发、生产、储配和销售，产品为 LNG 为主、
管道气为辅，故选取主营业务中涉及天然气开采和销售、LNG 业务的上市公司
作为标的公司的可比公司，包括新奥股份（600803.SH）、水发燃气（603318.SH）、
广汇能源（600256.SH）、洪通燃气（605169.SH）、九丰能源（605090.SH）、
升达林业（002259.SZ）、蓝焰控股（000968.SZ）、新天然气（603393.SH）、
贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中曼石油（603619.SH）、首华燃气（300483.SZ）。标的公司与同行业可比上市
公司估值水平比较如下：
上市公司     证券代码                       主营业务         市净率
                    覆盖天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运
新奥股份    600803.SH   营、基础设施运营、工程建造及安装、泛能与智家业       2.61
                    务在内的天然气全场景
                    聚焦天然气行业,围绕天然气应用领域,形成目前四大
                    业务板块,以城镇燃气运营业务和 LNG 生产销售业
水发燃气    603318.SH                                 2.23
                    务为主,燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅的
                    产业体系
                    涵盖天然气（LNG）、煤炭、煤化工及石油天然气
广汇能源    600256.SH                                 1.30
                    勘探开发三大板块
                    主营业务为液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）
洪通燃气    605169.SH   的生产、加工、储运和销售,并负责新疆多个县区的       1.86
                    城市燃气供应,业务辐射整个西北地区
九丰能源    605090.SH   天然气、石油气等清洁能源产业                2.70
升达林业    002259.SZ   主营业务为清洁能源，覆盖天然气业务             7.48
蓝焰控股    000968.SZ   煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用            1.02
新天然气    603393.SH   城市天然气输配与销售、陆上煤层气开采            1.23
中曼石油    603619.SH   勘探开发、油服工程、石油装备制造              2.47
首华燃气    300483.SZ   天然气勘探、开发、生产与销售                1.68
                       平均值                        2.46
                       中位值                        2.05
                       标的公司                       1.14
注 1：可比上市公司市净率=2025 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2025 年末归母净资产。
   同行业可比上市公司市净率水平低于标的公司，主要原因如下：（1）前述
可比公司均为 A 股上市公司，享有公开市场流动性溢价。标的公司为非上市企
业，无公开市场交易流动性，本次评估对应的市净率水平具备合理性。（2）本
次评估采用资产基础法，评估增值率整体较低。主要系标的公司属于上游页岩气
勘探开发企业，资产结构以油气资产（采矿权及配套井设施）、固定资产等重资
产为主，资产账面价值能够较好反映其真实成本；同时标的公司尚处于产能爬坡
阶段，盈利尚未趋于稳定，不具备收益法评估高溢价基础。本次交易定价审慎合
理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，交易定价具备公允性。
   综上，本次交易标的公司市净率与同行业可比上市公司存在的差异均具有合
理性。
贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  为核查本次交易定价的公允性，选取近年 A 股燃气行业上市公司并购同行
业标的资产的案例进行对比分析，具体情况如下：
上市公司    证券代码             标的公司         定价方法    市净率
新疆火炬    603080.SH     国能燃气 60%股权       收益法       5.43
水发燃气    603318.SH     胜动燃气 100%股权      收益法       2.84
北部湾港    000582.SZ    防城港天然气 49%股权     资产基础法      1.13
首华燃气    300483.SZ     中海沃邦 23.20%股权    收益法        3.7
                    新奥（舟山）液化天然气有限
新奥股份    600803.SH                      收益法       3.25
                       公司 90%股权
                      平均值                        3.27
贵州燃气    600903.SH   页岩气公司 100%股权      资产基础法      1.14
注 1：可比交易市净率=可比交易中标的资产作价所对应 100%股权作价/评估基准日归属于
母公司所有者的净资产或净资产。
  由上表可见，本次交易中市净率低于同行业可比交易的标的公司，主要系本
次评估采用资产基础法，评估增值率整体较低。采用资产基础法的原因为标的公
司属于上游页岩气开发企业，资产结构以油气资产（采矿权及配套井设施）、固
定资产等重资产为主，资产账面价值能够较好反映其真实成本；同时标的公司尚
处于产能爬坡阶段，盈利尚未趋于稳定，不具备收益法评估高溢价基础。
  综上所述，与可比交易市净率差异具有合理性。
  （七）交易定价与评估结果差异分析
  截至 2025 年 12 月 31 日，贵州页岩气的评估结果为 116,423.21 万元。本次
交易标的公司交易价格由交易各方协商后确定为 116,423.21 万元，与评估结果不
存在差异。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，独立董事在充分了
解本次交易的基础上，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及定价公允性发表独立意见如下：
  （一）评估机构的独立性
  北京中锋作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在
其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估
机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通行的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法对标的资产
价值进行了评估，选用资产基础法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作
按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评
估目的具有相关性。
  （四）评估定价的公允性
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经
交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
  综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所聘请的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估
报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是
中小股东的利益情况。
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
  本次交易发行股份购买资产情况详见本报告书之“第一节 本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。
二、发行股份募集配套资金情况
  本次交易发行股份募集配套资金情况详见本报告书之“第一节 本次交易概
况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”。
三、募集配套资金的用途
  本次募集资金总额不超过 29,105.80 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
  本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的中介机构费用、交
易税费等费用。
  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若证券监管机构的最
新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本
次募集配套资金相关事项进行相应调整。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
四、募集配套资金的必要性
  （一）募集资金使用情况
  本次发行所募集的资金将全部用于置入上市公司补充流动资金、支付本次交
易的中介机构费用、交易税费等费用。随着配套募集资金用于补充流动资金，将
有利于上市公司保持良好的现金流量，有利于上市公司业务经营规模的持续稳定
贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
扩大，并将带动上市公司营业收入和净利润的增长，进而提升上市公司的持续盈
利能力，为上市公司可持续发展目标的实现提供有利保障。
  （二）上市公司财务性投资情况
  截至最近一期末，公司持有的财务性投资如下：
                                              单位：万元
  报表科目             被投资公司            持股比例      账面价值
 长期股权投资    盘州市铜场沟火腿有限公司             19.615%      138.30
其他权益工具投资   贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司        3.95%          3.95
其他权益工具投资   华创云信数字技术股份有限公司            1.03%     14,381.20
                  合计                           14,523.45
               合并报表归母净资产                      322,378.54
       可能构成财务性投资余额占归母净资产的比例                       4.51%
注：上述投资的形成时间距离公司审议本次交易相关董事会决议日均超过六个月。
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资共计 14,523.45 万元，占合
并报表归母净资产的比例为 4.51%，不超过 30%，不属于金额较大的财务性投资。
  综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集项目系公司
根据现有业务发展及未来发展战略等因素确定，募集资金总体具有必要性和合理
性。
五、前次募集资金使用情况
  上市公司前次募集资金为 2021 年公开发行 10 亿元可转换公司债，前次募集
资金已使用完毕。上市公司于 2025 年 2 月 26 日披露《关于募集资金使用完毕及
注销募集资金账户的公告》。
  上市公司前次募集资金使用情况已根据相关法律法规和《募集资金管理办法》
的要求进行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不会对本次配套募集资金的
使用造成不利影响。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  公司已根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金
管理办法》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，规范
募集资金的管理和使用。
贵州燃气集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次募集配套资金对估值结果的影响
  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套资金募集不足或失败，
上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。
贵州燃气集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
  （一）合同主体、签订时间
江能投（以下简称“乙方一”）、新动能基金（以下简称“乙方二”）、工业化
基金（以下简称“乙方三”）（以上合称“乙方”）签订了附条件生效的《贵州
燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基
金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限
合伙）之发行股份购买资产协议》。
  （二）协议内容
  （1）本次交易的目标公司
  截至本协议签署日，目标公司的注册资本为 111,000.00 万元，贵州页岩气的
股权结构如下：
      股东名称         注册资本（万元人民币）              出资比例
贵州乌江能源投资有限公司                    64,750.00      58.3333%
贵州省新动能产业发展基金合伙
企业（有限合伙）
贵州省新型工业化发展股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
       合计                      111,000.00     100.0000%
  目标公司系原贵州页岩气勘探开发有限责任公司实施存续分立后的存续公
司，分立后新设公司为贵州乌江页岩气勘探有限公司。截至本协议签署日，目标
公司已经完成前述分立的工商变更登记手续，具体资产、业务、人员情况以原贵
州页岩气勘探开发有限责任公司的分立工作方案为准。
  （2）本次交易及标的资产
  根据本协议约定的条款和条件，甲方拟通过发行股份向乙方购买其合计持有
的目标公司 100%股权（对应目标公司 111,000.00 万元注册资本）。
  （3）标的资产的估值、交易价格
  截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值
贵州燃气集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及交易价格尚未确定。
      各方同意，本次交易的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果
为参考依据，由各方协商后以签署补充协议的方式确定。
      （4）交易方案
      发行股份的种类和面值：本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
      发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为乙方。
      发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格：
      根据相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场
参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额
／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
      本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次
会议决议公告日。
      上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
    股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）               交易均价的80%（元/股）1
       前20个交易日                          6.62               5.30
       前60个交易日                          6.86               5.49
       前120个交易日                         7.55               6.04
      本次发行股份购买资产的发行价格为 5.30 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
      在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整，具体调整办法如下：
    “交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  发行数量：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/
本次发行股份购买资产的发行价格。
  上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一
股的部分直接计入上市公司资本公积。
  发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
  鉴于标的资产的交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产向交易对方发行
的股份数量尚未确定。本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以公司股东会
审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
  上市地点：本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。
  锁定期：交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增
股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者
本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则乌江能投因本次发
行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。
  交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增
股份由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述
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锁定期约定。
  在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
  如上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  滚存未分配利润安排：上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次
交易完成后公司的新老股东共同享有。
  过渡期损益安排：自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交
割日当日）止的期间为过渡期间。
  如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权
益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因
导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交
易前对目标公司的持股比例同比例补足。
  业绩补偿及减值补偿：鉴于目标公司的审计、评估工作尚未完成。截至本协
议签署日，各方未签署业绩承诺及补偿协议（含减值测试补偿），业绩承诺及补
偿方案将由交易各方在审计、评估工作完成后，按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，并签署相关补充协议。
  （1）在过渡期间，除非本协议另有约定或经甲方事先书面同意，交易对方
保证：
  以正常方式经营运作目标公司及其下属企业（包括子公司、分支机构，如有），
保持目标公司及其下属企业处于良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关
系，保证目标公司及其下属企业资产的完整性，保证目标公司及其下属企业的经
营不受到重大不利影响。若发生重大不利影响事项，交易对方应当及时将重大不
利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知甲方。
  （2）乙方保证，在过渡期间，其不会做出致使或可能致使目标公司及其下
属企业的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
  （3）在过渡期间，交易对方所持目标公司股权对应的股东权益受如下限制：
  未经甲方书面同意，不得进行股权转让；
  未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
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  未经甲方书面同意，不得在所持目标公司的股权上设置抵押、质押、托管或
其他任何权利负担；
  未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配目标公司利润或进行其他形式
的权益分配；
  在过渡期内，不得协商或签订与本次交易相冲突或包含禁止或限制本次交易
的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
  本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办
理本次交易所应履行的批准、核准、备案或许可手续。
  各方同意，在标的资产交割前，乙方应对其自身所持标的资产的完整、毁损
或者灭失承担责任；在标的资产交割后，与标的资产相关的全部权利、义务、责
任和风险由交易对方转由甲方享有和承担。
  在本协议约定的生效条件全部成就后，乙方应当配合甲方办理标的资产过户
至甲方名下的相关手续，签署、出具标的资产过户所需的相关文件。
  在乙方完成本协议第 4.3 条所述文件的签署后，甲方应促使目标公司及时向
其主管市场监督管理部门或其他主管部门提交标的资产过户的变更登记申请并
尽早完成相关手续。在目标公司主管市场监督管理部门办理完成标的资产变更登
记至贵州燃气名下（以下简称“资产交割”）之日为资产交割日。
  甲方应当于资产交割完成后按照相关规定向中国结算上海分公司申请办理
本次发行股份的登记手续，并按照相关规定向上市公司的主管市场监督管理部门
办理增加注册资本的变更登记手续。
  甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
  甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署
本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不
会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产交割日
均是真实、准确和完整的。
  乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署
贵州燃气集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不
会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  乙方承诺，目标公司系依法设立且有效存续的有限责任公司；目标公司及其
下属企业、分支机构（如有）已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、
授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，目标公司及其下属
企业、分支机构（如有）不存在可能导致解散、清算、破产的情形。
  乙方承诺，乙方对目标公司/资产的出资已全部缴足，乙方取得标的资产的
资金来源系乙方的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规，乙方不存在任
何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反作为目标公司股东义务的行为。乙方合
法拥有标的资产的占有、使用、收益、处分等权利，乙方行使该等权利不会侵犯
任何其他第三方的权益，标的资产的过户、转让或变更登记不存在法律障碍。
  乙方承诺，乙方持有的标的资产权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受
他人委托等方式持有标的资产的情形，标的资产不存在托管、质押、抵押、留置、
查封、冻结或其他权利负担、限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
法机关查封、冻结，不存在其他限制或禁止转让的情形。
  在本协议签署后，未经甲方书面同意，乙方不得就其所持目标公司股权的转
让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦
不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
  乙方保证，目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和
相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果；除了财务报告
中反映的债务之外，没有针对目标公司及其下属企业的其他任何债务（包括或有
债务）；除分立有关事宜外，目标公司及其下属企业没有作为其他债务的担保人、
赔偿人或其他义务人的情形。
  乙方保证，除已书面披露事项外，目标公司及其下属企业已取得其从事现时
业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、
行政法规、规范性文件的规定；目标公司及其下属企业自设立以来按照法律、行
政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在违法违规行为或因违法
违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险。对于目标公司及其下属企
业因资产交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承
担目标公司因前述处罚所遭受的损失，乙方各方按照本次交易前对目标公司的持
贵州燃气集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股比例各自承担赔偿责任。
  乙方保证，除已书面披露事项外，目标公司及其下属企业所拥有的各项财产
均具有合法的产权，未提供他人使用，并且对任何其他第三方的权利不构成侵犯；
目标公司及其下属企业对该等财产的所有权上不存在任何抵押权、质押权或其他
担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强
制措施。
  乙方保证，目标公司及其下属企业于资产交割日前发生的违约行为、侵权行
为、劳动纠纷或其他事项导致其需承担赔偿责任的，乙方应当承担目标公司因前
述赔偿责任而遭受的损失，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司的直接经济损
失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公
证费等；乙方各方按照本次交易前各自对目标公司的持股比例承担上述赔偿责任。
  乙方在本协议第六条中的任何陈述和保证在本协议签署日至资产交割日或
本次交易终止日（孰早）均持续满足，且均为真实、准确和完整的。
  各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披
露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均
视为保密信息（以下简称“保密信息”）。一方未经其他各方书面同意擅自向任
何第三方披露保密信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。
  除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见
到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
  本协议自协议各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并
加盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
  （1）本协议经交易各方依法签署；
  （2）本次交易经甲方董事会、股东会审议通过；
  （3）目标公司、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、
贵州燃气集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
备案或许可（如需）；
     （4）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如
涉及）；
     （5）本次交易经贵州省国资委正式批准；
     （6）本次交易办理完成相关国有资产评估备案程序；
     （7）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
     （8）本次交易履行完成其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
     上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获满足，
则除本协议第七条（保密义务）、第八条（违约责任）、第十条（适用法律和争
议解决）以及第十一条（附则）外，本协议及本协议项下的权利和义务（除任何
于本协议终止当日已产生的权利和义务外）均应于该等生效条件确认无法满足当
日自动终止。
     各方同意，在标的资产的审计、评估工作完成以后，各方可以根据相关情况
另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
  除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解
除。
     本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。
     凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
二、发行股份购买资产协议之补充协议（一）
     （一）合同主体、签订时间
江能投（以下简称“乙方一”）、新动能基金（以下简称“乙方二”）、工业化
基金（以下简称“乙方三”）（以上合称“乙方”）签订了附条件生效的《贵州
燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司贵州省新动能产业发展基
金合伙企业（有限合伙）贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙）之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
贵州燃气集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （二）协议内容
  各方同意，结合相关规定及实际情况对本次交易方案予以调整，具体如下：
  （1）交易方案
  ①发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
  ②发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为乙方。
  ③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  根据相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场
参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额
／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日调整为贵州燃气第四届董事会第十九
次会议决议公告日。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间          交易均价（元/股）              交易均价的 80%（元/股）2
      前 20 个交易日                      6.03                 4.83
      前 60 个交易日                      8.22                 6.58
      前 120 个交易日                     7.87                 6.30
  本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
  在定价基准日至发行完成期间，贵州燃气如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
      “交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
贵州燃气集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
调整，具体调整办法如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  上述约定与《发行股份购买资产协议》第 2.4.3 条约定不一致的，以本补充
协议约定为准。
  ④发行数量
  本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股
份购买资产的发行价格。
  上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一
股的部分直接计入上市公司资本公积。
  发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
  鉴于标的资产的交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产向交易对方发行
的股份数量尚未确定。本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以公司股东会
审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
  ⑤上市地点
  本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。
  ⑥锁定期
  交易对方乌江能投承诺，乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司新增股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不得转让，但在乌江能投实
际控制人及其控股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
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盘价低于发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于发行价格，则乌江
能投通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基
础上自动延长 6 个月。
  交易对方新动能基金、工业化基金承诺，新动能基金、工业化基金通过本次
发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
  本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增
股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵
守上述锁定期约定。
  在上述锁定期限届满后，交易对方按照届时有效的法律法规、证券监管机构
规则及本次交易文件约定办理通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增
股份的交易或转让。
  如上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不符，交易对方根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整（如需）。
  ⑦滚存未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新
老股东共同享有。
  ⑧过渡期损益安排
  自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止的期
间为过渡期间。
  如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权
益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因
导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交
易前对目标公司的持股比例同比例补足。
  甲方有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将该审
计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的依据。
如果资产交割日在当月 15 日以前（包括 15 日），则以上月月末为资产交割审计
基准日，如资产交割日在当月 15 日后，则以当月月末为资产交割审计基准日。
  ⑨业绩补偿及减值补偿
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  鉴于目标公司的审计、评估工作尚未完成，各方未签署业绩承诺及补偿协议
（含减值测试补偿），业绩承诺及补偿方案将由交易各方在审计、评估工作完成
后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另
行协商确定，并签署相关补充协议。
  （2）本补充协议第 2.1 条约定取代《发行股份购买资产协议》第 2.4 条约定，
交易方案内容以本补充协议约定为准，《发行股份购买资产协议》第二条其他条
款不作调整。
  （1）本补充协议自协议各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权
代表签字并加盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
  ①本补充协议经交易各方依法签署；
  ②本次交易经甲方董事会、股东会审议通过；
  ③目标公司、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、备案
或许可（如需）；
  ④本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局或其授权机构
审查通过（如涉及）；
  ⑤本次交易经贵州省国资委正式批准；
  ⑥本次交易办理完成相关国有资产评估备案程序；
  ⑦本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
  ⑧本次交易履行完成其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
  （2）上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获
满足，则除本补充协议第四条（附则）及《发行股份购买资产协议》相关约定外，
本补充协议及本补充协议项下的权利和义务（除任何于本补充协议终止当日已产
生的权利和义务外）均应于该等生效条件确认无法满足当日自动终止。
  （3）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本补充协议作
出变更、修改和补充。
  （4）各方同意，若因法律法规、政策调整，或本补充协议第 3.1 条约定任
何生效条件无法获满足等事项导致《发行股份购买资产协议》及本补充协议不能
生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。
  （5）除本补充协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本补充协议
贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时，本补充协议方可解除。
     （6）除本补充协议另有约定外，本补充协议的任何变更、修改或补充，须
经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本补充协议的组成部分，与本补
充协议具有同等法律效力。
三、发行股份购买资产协议之补充协议（二）
     （一）合同主体、签订时间
江能投（以下简称“乙方一”）、新动能基金（以下简称“乙方二”）、工业化
基金（以下简称“乙方三”）（以上合称“乙方”）签订了附条件生效的《贵州
燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司贵州省新动能产业发展基
金合伙企业（有限合伙）贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙）之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
     （二）协议内容
     （1）交易价格及定价依据
     根据经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，标的资产的评
估值为人民币 116,423.21 万元。各方一致同意，按照经有权国有资产监督管理部
门备案的评估值，标的资产的交易价格/交易对价金额为 116,423.21 万元。
     （2）交易对价支付方式
     各方一致同意，甲方通过发行股份向乙方支付本次交易对价，甲方向乙方发
行股份的数量合计为 241,041,841 股。具体对价情况如下：
                 持有目标公司股           交易对价           股份发行数量
序号      发行对象
                   权比例             （万元）             （股）
            合计                       116,423.21    241,041,841
     交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分直接计
入贵州燃气资本公积。
     股份发行数量最终以贵州燃气股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国
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证监会注册的发行数量为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，贵州燃气如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
  （3）交易对价支付安排
  各方同意，在甲方取得中国证监会出具的同意本次交易注册批复文件（以甲
方收到该批复文件为准）且资产交割后 30 日内，甲方按照相关规定向中国结算
上海分公司申请办理本次发行股份的登记手续，并按照相关规定向贵州燃气的主
管市场监督管理部门办理增加注册资本的变更登记手续，乙方应当配合甲方办理
有关手续。
  （4）业绩承诺及减值补偿
  各方同意，甲方、乙方一将另行签署《业绩承诺及补偿协议》，约定业绩承
诺、业绩补偿（含减值测试补偿）等事项。
  乙方一、乙方二、乙方三承诺，如证券监管机构对于业绩承诺、业绩补偿（含
减值测试补偿）有其他要求，乙方一、乙方二、乙方三将配合出具/调整相关承
诺。
  （1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并
履行本补充协议，签署、履行本补充协议项下义务不会违反任何有关法律、法规
以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。甲方于《发行股
份购买资产协议》第五条及本条中的任何陈述和保证在作出之日至资产交割日均
是真实、准确和完整的。
  （2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并
履行本补充协议，签署、履行本补充协议项下义务不会违反任何有关法律、法规
以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。乙方于《发行股
份购买资产协议》第六条及本条中的任何陈述和保证在作出之日至资产交割日或
本次交易终止日（孰早）均持续满足，且均为真实、准确和完整的。
  （3）乙方进一步承诺，乙方承担目标公司及其下属企业于资产交割日前行
为导致的、在资产交割日后发生的由目标公司实际承担的直接经济损失（包括但
不限于因无法继续使用现有土地、建筑物、构筑物而产生的经济损失，因违法违
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规行为而产生的行政处罚、滞纳金，因故意或重大过失违反与第三方的合同约定
产生的违约责任，因资产交割日前分立、提供担保而产生的连带、担保责任（如
有），因违约、侵权纠纷所产生的经济支出或赔偿等（如有），但乙方已向甲方
事先披露的事项或已在本次交易审计财务报告、资产评估报告中足额计提的事项
除外）。乙方各方按照本次交易前各自对目标公司的持股比例承担上述赔偿责任。
  （1）本补充协议自协议各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权
代表签字并加盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
  ①本补充协议经交易各方依法签署；
  ②本次交易经甲方董事会、股东会审议通过；
  ③目标公司、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、备案
或许可（如需）；
  ④本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局或其授权机构
审查通过（如涉及）；
  ⑤本次交易经贵州省国资委正式批准；
  ⑥本次交易办理完成相关国有资产评估备案程序；
  ⑦本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
  ⑧本次交易履行完成其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
  （2）上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获
满足，则除本补充协议第五条（附则）及《发行股份购买资产协议》《补充协议
（一）》相关约定外，本补充协议及本补充协议项下的权利和义务（除任何于本
补充协议终止当日已产生的权利和义务外）均应于该等生效条件确认无法满足当
日自动终止。
  （3）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本补充协议作
出变更、修改和补充。
  （4）各方同意，若因法律法规、政策调整，或本补充协议第 4.1 条约定任
何生效条件无法获满足等事项导致《发行股份购买资产协议》《补充协议（一）》
及本补充协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。
  （5）除本补充协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本补充协议
时，本补充协议方可解除。
贵州燃气集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （6）除本补充协议另有约定外，本补充协议的任何变更、修改或补充，须
经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本补充协议的组成部分，与本补
充协议具有同等法律效力。
四、业绩补偿协议
  （一）合同主体、签订时间
江能投（以下简称“乙方”）签订了《业绩承诺及补偿协议》。
  （二）协议内容
  （1）业绩承诺资产范围
  双方同意，根据本次交易的《资产评估报告》，目标公司的业绩补偿资产为
采用折现现金流量法进行评估的采矿权资产权益（以下简称“采矿权资产”）以
及采用收益法进行评估的专利技术（以下简称“专利技术资产”，与采矿权资产
合称“业绩承诺资产”）。
  （2）业绩承诺资产的评估作价
  双方同意，以《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中的评估
作价情况如下：
                                            单位：人民币/万元
  序号      业绩承诺资产            评估值             交易对价
注：本协议所称“专利技术资产”是指《资产评估报告》所列与页岩气开采有关的专利技术。
  双方同意，关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关业绩承诺及业绩补偿约定
如下：
  （1）业绩承诺期
  采矿权资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度
（含本次交易实施完毕当年）。“实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完成。
为免疑义，如资产交割日为 2026 年的任何一自然日，则业绩承诺期为 2026 年、
贵州燃气集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
诺期届满之日为 2029 年 12 月 31 日。
   （2）业绩承诺目标
   采矿权资产的业绩承诺将采用累积承诺预测净利润的方式。根据《资产评估
报告》，采矿权资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度预计实现
的净利润分别为 19,895.50 万元、21,294.15 万元、21,223.84 万元和 19,986.82 万
元。据此，乙方对业绩承诺期内采矿权资产累积净利润金额（以下简称“采矿权
资产累积承诺净利润金额”）作出如下承诺：
   ①如本次交易于 2026 年实施完毕，则在 2026 年度、2027 年度及 2028 年度
采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于 62,413.49 万元。
   ②如本次交易于 2027 年实施完毕，则在 2027 年度、2028 年度及 2029 年度
采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于 62,504.81 万元。
   采矿权资产的“净利润”系指经甲方指定并聘请的符合法律法规规定的审计
机构所审计的采矿权资产的模拟净利润（该净利润以扣除非经常性损益后为准）。
   甲方有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，对采矿权资产业绩承诺
期内累积实现净利润金额（以下简称“采矿权资产累积实现净利润金额”）进行
审计，并就采矿权资产累积实现净利润金额与采矿权资产累积承诺净利润金额的
差异情况出具专项审核意见（以下简称“业绩承诺专项审核意见”）。双方根据
该业绩承诺专项审核意见确定采矿权资产在业绩承诺期内累积实现净利润金额。
   若累积实现净利润金额为负，按 0 取值。业绩承诺期内采矿权资产相关收入、
成本、费用、累积实现净利润、期末减值额的计算方式均与《资产评估报告》中
预测业绩承诺期内采矿权资产净利润的逻辑、方法、标准等保持一致。具体如下：
   项目                                核算方式
            按采矿权当年实际开采产量（不包含损耗量）确定销售数量，参照贵州
   收入       燃气最近三年从市场上（包括中石油、中石化、中海油及其他供应商）
            采购管道气的平均价格作为销售价格。
            按照采矿权采气阶段实际发生的成本进行归集，其中折旧摊销费按照采
   成本
            矿权评估口径确定。
            包括管理费用、财务费用和销售费用。其中，管理费用按照将标的公司
            当年实际发生的管理费用按照采气阶段和 LNG 生产阶段按比例拆分后归
   费用       集；财务费用按《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）
            仅核算流动资金及占用利息；销售费用以标的公司当年实际全部发生的
            销售费用归集。
计入其他收益的     按当年标的公司实际确认的补助金额归集。
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   项目                         核算方式
 政府补助
         按照收入加计入其他收益的政府补助后减去成本、税金及附加、费用后，
  净利润    扣除 15%企业所得税，再扣除非经常性损益影响（如有）后，计算净利
         润。
  除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，
未经甲方董事会同意，不得改变业绩承诺期内采矿权资产相关会计政策、会计估
计。如有争议，应由甲方、乙方友好协商方式解决。若协商未能解决时，按照《发
行股份购买资产协议》约定争议解决方式进行。
  （3）业绩补偿条件
  在采矿权资产业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净
利润金额低于（不含本数）采矿权资产累积承诺净利润金额，乙方应当向甲方进
行业绩补偿。如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净利润金额等于或高于采矿权
资产累积承诺净利润金额，则承诺方无需进行补偿。
  （4）业绩补偿金额
  ①业绩补偿金额按照如下方式确定：
  业绩补偿金额＝[（采矿权资产累积承诺净利润金额–采矿权资产累积实现净
利润金额）/采矿权资产累积承诺净利润金额×100%]×采矿权资产对应的交易对价
×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）
  ②在审计机构出具业绩承诺专项审核意见后，由甲方按照上述约定计算乙方
应当承担/支付的业绩补偿金额。
  （5）业绩补偿方式
  ①乙方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股
份进行补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”）。
  ②如届时乙方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份不
足以按照本条约定进行补偿的或者乙方所持前述股份因被冻结、被采取强制执行
或其他原因被限制转让或不能转让的，则由乙方对未能进行股份补偿的部分以现
金方式对甲方进行补偿（以下简称“现金补偿”）。
  （6）应补偿股份数量/现金金额
  ①如乙方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：
  乙方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
  ②如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
  现金补偿金额=（乙方应补偿股份数量－乙方已补偿股份数量（如有））×
本次发行股份购买资产的发行价格
  （7）股份补偿具体安排
  ①在触发业绩补偿条件后，乙方应当按照甲方通知将其届时持有的等额于应
补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁
定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
  ②甲方有权以人民币 1 元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称
“回购注销补偿股份”）。
  ③甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事宜。
如届时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方将以人民币 1 元为对价定向
回购董事会设立的专门账户中存放的乙方应补偿股份并予以注销。如有因实施回
购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
  ④如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以
实施回购注销补偿股份安排，则甲方有权书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股
份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税
费，由获赠方依法承担。
  双方同意，关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关减值测试及减值补偿约定
如下：
  （1）减值测试
  在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对采
矿权资产进行减值测试，出具减值测试专项审核意见（以下简称“减值测试专项
审核意见”）。业绩承诺期末的采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。
对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=业绩承诺期届满日采矿
权资产评估值+本次交易评估基准日至业绩承诺期届满日采矿权资产累积实现净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）-本次交易评估基准日采矿权资产
评估值，如计算结果为负数即发生减值，减值额按照前述方式计算结果取绝对值。
双方根据前述减值测试专项审核意见确定采矿权资产期末减值额（以下简称“采
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矿权资产期末减值额”）。
  为免疑义，采矿权资产期末减值额需扣除业绩承诺期内采矿权资产对应的目
标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
  （2）减值补偿条件及补偿金额
  如采矿权资产期末减值额大于乙方采矿权资产业绩补偿金额（包括股份补偿
和现金补偿），则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。
  减值补偿金额确定方式为：采矿权资产减值补偿金额=采矿权资产期末减值
额×乙方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）-采矿权资产业绩补偿已
补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）
  （3）减值补偿方式
  ①减值补偿时，乙方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市
公司新增股份进行补偿（以下简称“减值股份补偿”或“减值补偿股份”）。
  ②如届时乙方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份不
足以按照本条约定进行减值补偿的或者乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行
或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能进行股份补偿的
部分以现金方式对甲方进行补偿（以下简称“减值现金补偿”）。
  （4）减值补偿股份数量/现金金额
  ①如乙方以股份补偿方式进行补偿，则减值补偿股份数量按照如下方式确定：
  乙方减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
  上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
  ②如乙方以现金方式向甲方补偿，减值现金补偿金额按照如下方式确定：
  减值现金补偿金额=（乙方减值补偿股份数量－乙方减值已补偿股份数量（如
有））×本次发行股份购买资产的发行价格
  （5）减值补偿具体安排
  ①双方同意，在触发减值补偿条件后，乙方应当按照甲方通知将其届时持有
的等额于应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁
定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
  ②甲方有权以人民币 1 元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称
“回购注销减值补偿股份”）。
  ③甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销减值补偿股份有关事
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宜。如届时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方将以人民币 1 元为对价
定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方减值补偿股份并予以注销。如有因
实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
   ④如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以
实施回购注销减值补偿股份安排，则甲方有权书面通知乙方，要求乙方将其减值
补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产
生的税费，由获赠方依法承担。
   双方同意，关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关业绩承诺及业绩补偿约
定如下：
   （1）专利技术资产业绩承诺期
   双方同意，专利技术资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三
个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。“实施完毕”是指本次交易的标的资
产交割完成。为免疑义，如资产交割日为 2026 年的任何一自然日，则业绩承诺
期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度；如资产交割日为 2027 年的任何一自然
日，则业绩承诺期为 2027 年度、2028 年度、2029 年度。
   （2）专利技术资产业绩承诺目标
   根据《资产评估报告》，专利技术资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、
   适用于专利技术资产的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计
师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2026
年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度分别为 0.24%、0.21%、0.19%、0.17%）。
   据此，乙方对业绩承诺期内专利技术资产收益额（以下简称“专利技术资产
累积承诺收益额”）作出如下承诺：
   ①如本次交易于 2026 年实施完毕，则专利技术资产在 2026 年度、2027 年
度、2028 年度的收益额预测分别为 135.37 万元、131.11 万元、119.15 万元，业
绩承诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为 385.63 万元。
   ②如本次交易于 2027 年实施完毕，则专利技术资产在 2027 年度、2028 年
度、2029 年度的收益额预测分别为 131.11 万元、119.15 万元、100.52 万元，业
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绩承诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为 350.78 万元。
  专利技术资产的“收益额”系指经甲方指定并聘请的符合法律法规规定的审
计机构所审计的专利技术资产的模拟收益金额（该收益额以扣除非经常性损益后
为准）。
  甲方有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，在业绩承诺期每一个会
计年度结束时，对专利技术资产累积实现收益额（以下简称“专利技术资产累积
实现收益额”）情况进行审核，并就对应业绩承诺期间内专利技术资产累积承诺
收益额与专利技术资产累积实现收益额的差异情况出具专项审核意见（以下简称
“专利技术资产业绩承诺专项审核意见”）。
  双方根据该专利技术资产业绩承诺专项审核意见确定专利技术资产在对应
业绩承诺期间内累积承诺收益额与累积实现收益额的差异情况。
  若累积实现收益额为负，按 0 取值。业绩承诺期内专利技术资产相关收入（具
体参考本协议第 3.2 条约定的计算方式）、累积实现收益额、期末减值额的计算
方式均与《资产评估报告》中预测业绩承诺期内专利技术资产收益额的逻辑、方
法、标准等保持一致。
  除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，
未经甲方董事会同意，乙方、目标公司不得改变业绩承诺期内专利技术资产相关
会计政策、会计估计。如有争议，应由甲方、乙方友好协商方式解决。若协商未
能解决时，按照《发行股份购买资产协议》约定争议解决方式进行。
  （3）专利技术资产业绩补偿条件
  如业绩承诺期内专利技术资产累积实现收益额未达到（不含本数）专利技术
资产累积承诺收益额，乙方应当向甲方进行业绩补偿。如专利技术资产累积实现
收益额等于或高于专利技术资产累积承诺收益额，则乙方无需进行补偿。
  （4）专利技术资产业绩补偿金额
  ①专利技术资产业绩补偿金额按照如下方式确定：
  当期业绩补偿金额＝[（专利技术资产截至当期期末累积承诺收益额–截至
当期期末累积实现收益额）/专利技术资产累积承诺收益额总和×100%]×专利技
术资产对应的交易对价×乙方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）-
该年度前专利技术资产对应的累积已补偿总金额（包括专利技术资产对应的股份
补偿和现金补偿）（如有）
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  ②在审计机构出具专利技术资产业绩承诺专项审核意见后，由甲方按照上述
约定计算乙方应当承担/支付的专利技术资产业绩补偿金额。
  ③计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
  （5）专利技术资产业绩补偿方式
  ①乙方应当先以其通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增
股份进行补偿（以下简称“专利技术资产股份补偿”或“专利技术资产补偿股份”）。
  ②如届时乙方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股份
不足以按照本条约定进行补偿的或者乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或
其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能进行股份补偿的部
分以现金方式对甲方进行补偿（以下简称“专利技术资产现金补偿”）。
  （6）专利技术资产应补偿股份数量/现金金额
  ①如乙方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产应补偿股份数量按照如
下方式确定：
  乙方专利技术资产应补偿股份数量=专利技术资产业绩补偿金额/本次发行
股份购买资产的发行价格
  上述计算的专利技术资产补偿股份数量为非整数的，向上取整。
  ②如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
  专利技术资产现金补偿金额=（乙方专利技术资产应补偿股份数量－乙方专
利技术资产已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
  （7）专利技术资产股份补偿具体安排
  ①在触发专利技术资产业绩补偿条件后，乙方应当按照甲方通知将其届时持
有的等额于专利技术资产应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的
专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
  ②甲方有权以人民币 1 元为对价回购乙方专利技术资产应补偿股份并予以
注销（以下简称“回购注销专利技术资产补偿股份”）。
  ③甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产补偿股
份有关事宜。如届时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方将以人民币 1
元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方专利技术资产应补偿股
份并予以注销。如有因实施回购专利技术资产注销补偿股份安排产生的税费，由
上市公司承担。
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  ④如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以
实施回购注销专利技术资产补偿股份安排，则甲方有权书面通知乙方，要求乙方
将其专利技术资产应补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿
赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
  双方同意，关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关减值测试及减值补偿约
定如下：
  （1）专利技术资产减值测试
  在专利技术资产业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的
审计机构对专利技术资产进行减值测试，出具减值专项审核意见（以下简称“专
利技术资产减值测试专项审核意见”）。双方根据前述专利技术资产减值测试专
项审核意见确定专利技术资产期末减值额（以下简称“专利技术资产期末减值
额”）。
  为免疑义，专利技术资产期末减值额需扣除业绩承诺期内专利技术资产对应
的目标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
  （2）专利技术资产减值补偿条件及补偿金额
  如专利技术资产期末减值额大于乙方专利技术资产业绩补偿金额（包括专利
技术资产股份补偿和专利技术资产现金补偿），则乙方应向甲方另行补偿（以下
简称“专利技术资产减值补偿”）。
  专利技术资产减值补偿金额确定方式为：
  专利技术资产减值补偿金额=专利技术资产期末减值额×乙方本次交易前对
目标公司的持股比例（58.3333%）-专利技术资产已补偿总金额（包括股份补偿
和现金补偿）（如有）
  （3）专利技术资产减值补偿方式
  ①专利技术资产减值补偿时，由乙方应当先以其通过本次交易中专利技术资
产取得的对应上市公司新增股份进行补偿。
  ②如届时乙方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股份
不足以按照本条约定进行专利技术资产减值补偿的或者乙方所持股份因被冻结、
被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能
进行专利技术资产股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿（以下简称“专利
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技术资产现金补偿”）。
  （4）专利技术资产减值补偿股份数量/现金金额
  ①如乙方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产减值补偿股份数量按照
如下方式确定：
  乙方专利技术资产减值补偿股份数量=专利技术资产减值补偿金额/本次发
行股份购买资产的发行价格。
  上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
  ②如乙方以现金方式向甲方补偿，专利技术资产减值现金补偿金额按照如下
方式确定：
  专利技术资产减值现金补偿金额=（乙方专利技术资产减值补偿股份数量－
乙方专利技术资产减值已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发
行价格
  （5）专利技术资产减值补偿具体安排
  ①双方同意，在触发专利技术资产减值补偿条件后，乙方应当按照甲方通知
将其届时持有的等额于专利技术资产减值补偿股份数量的甲方股份划转至甲方
董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。
  ②甲方有权以人民币 1 元为对价回购乙方专利技术资产减值补偿股份并予
以注销（以下简称“回购注销专利技术资产减值补偿股份”）。
  ③甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产减值补
偿股份有关事宜。如届时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方将以人民
币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方专利技术资产减值
补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销专利技术资产减值补偿股份安排产生
的税费，由上市公司承担。
  ④如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以
实施回购注销专利技术资产减值补偿股份安排，则甲方有权书面通知乙方，要求
乙方将其专利技术资产减值补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实
施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
  （1）为免疑义，乙方采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减
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值补偿的计算基础、补偿上限为：
  ①按照乙方持有的目标公司股权比例计算乙方补偿金额/股份数量/现金补偿
价款，乙方不承担目标公司其他股东的补偿义务（如有）；
  ②采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减值补偿总额（包括股
份补偿、现金补偿）不超过乙方在本次交易中就采矿权资产、专利技术资产分别
取得的对应交易对价税后净额；
  ③采矿权资产对应的业绩补偿、减值补偿股份数量上限为乙方在本次交易中
就采矿权资产取得的对应上市公司新增股份数量；专利技术资产对应的业绩补偿、
减值补偿股份数量上限为乙方在本次交易中就专利技术资产取得的对应上市公
司新增股份数量。
  （2）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，甲方如有
送股、转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。
  （3）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，如乙方已
就该等应补偿股份自甲方获得了现金股利，乙方应同时向甲方返还该等应补偿股
份相应获得的累积分红收益。应返还累积分红收益金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累积分红收益金额不
作为补偿金额。
  （4）本协议涉及国有资产有关事项，应当遵守国有资产管理部门的规定。
  （1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并
履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府
命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  （2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并
履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府
命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
  （3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业
绩承诺期内质押其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份（本条简
称“对价股份”），乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
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业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （4）如监管部门在本次交易审核中要求对业绩承诺及业绩补偿、减值测试
及减值补偿等事项进行调整、修改或补充，双方应协商签署补充协议，对有关事
宜作相应调整、修改或补充。
  （1）本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起
成立，在以下条件全部满足后生效：
  ①本协议经交易双方依法签署；
  ②《发行股份购买资产协议》《补充协议》约定的全部生效条件已经满足。
  （2）上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获
满足，则除《发行股份购买资产协议》《补充协议》另有约定外，本协议及本协
议项下的权利和义务（除任何于本协议终止当日已产生的权利和义务外）均应于
该等生效条件确认无法满足当日自动终止。
  （3）双方同意，双方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变
更、修改和补充。
  （4）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协
议方可解除。
  （5）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
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           第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  标的公司的主营业务为页岩气的开发、生产、液化、储配和销售，主要产品
标的公司的主营业务属于“鼓励类”之“七、石油天然气”，不属于限制类、淘
汰类行业。因此，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业
政策等法律和行政法规的规定。
  本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司不存在
因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚
的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
  报告期内，标的公司在经营过程中不存在因重大违反土地管理方面法律法规
而受到行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的重大违法违规行为。
本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》，经营者集中是指经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的
控制权；需要进行经营者集中审查时标准包括“参与集中的所有经营者上一会计
年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币”，本次交易符合上述标准，
需要报国家市场监督管理总局进行经营者集中审查。
  截至本报告书签署日，贵州页岩气和上市公司正在积极配合国家市场监督管
理总局（反垄断局）进行反垄断审查，尚未取得前述反垄断执法机构作出的不实
施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。
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  贵州页岩气和上市公司承诺将积极推进本次交易的经营者集中申报，积极配
合国家市场监督管理总局（反垄断局）关于本次交易的反垄断审查工作。国家市
场监督管理总局（反垄断局）作出核准前，不得实施本次交易；如未来本次交易
被国家市场监督管理总局（反垄断局）附加限制条件或禁止，则上市公司将根据
国家市场监督管理总局（反垄断局）届时的相关反馈及意见，选择及时中止或终
止本次交易。
情形
  本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违
反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指：社会公众股东持有的股份低于公司股份总额的 25%；公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中社会公众
股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
  本次交易前，上市公司股本总额已超过人民币 4 亿元，按照交易作价计算，
本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，仍然符合《公司法》《证券法》《股
票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公
司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
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  本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市
公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立
意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则
合理、公允。
  （1）发行股份购买资产的股份发行定价
  本次发行股份购买资产的股份发行定价合理，符合《重组管理办法》第四十
五条，具体情况详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具
体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“3．发行股份的定价依据、定价基
准日和发行价格”。
  （2）募集配套资金发行股份的定价
  本次募集配套资金的定价符合《发行注册管理办法》的相关规定，具体情况
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）
发行股份募集配套资金”之“3．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
  上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。综上所述，本次交易依据《公司法》以及《公司章
程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各
方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
  上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、
全面地履行了法定的股票停牌、信息披露程序。上市公司在召集公司董事会、股
东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交易
依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的
原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益情形。
  （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为贵州页岩气 100%股权。截至本报告书签署日，交易对
方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等
限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的
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情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不
存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将
由其享有和承担。
    综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司
股东的净利润将进一步增加。上市公司与标的公司在天然气产、供、储、销环节
具有显著的一体化协同效应，通过整合标的公司的页岩气矿产资源、液化工厂及
LNG 储配库，与上市公司现有城市燃气业务有机结合，形成上下游产业链协同
联动，有利于提高上市公司的持续经营能力。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了
相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上
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述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。综上所
述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条之重组上市的情形
  《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变
化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；（二）购买的资产在
最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；（三）购
买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；（四）为购买资产发行的股
份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的
股份的比例达到百分之一百以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产
虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变
化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
  本次交易不构成《重组管理办法》第十三条之重组上市情形，具体详见本报
告书“重大事项提示”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重
组上市”。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  （一）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
  根据中审众环会计师出具的无保留意见的“众环审字（2026）2500059 号”
《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
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告的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  （三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款、第三款规定的
情形
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，亦不存在特定对象
以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资
金向该特定对象购买资产的情形，因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四
十三条第二款、第三款规定的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
财务状况发生重大不利变化
  本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
                                                                         单位：万元
 项目                     交易后                                     交易后
          交易前                          变动率        交易前                         变动率
                       （备考）                                     （备考）
资产总额    1,203,282.54   1,556,192.66    29.33%   1,184,306.34   1,536,991.39   29.78%
负债总额     781,030.00    1,029,527.98    31.82%    775,019.76    1,025,293.82   32.29%
归属于上市
公司普通股
股东的净资
产
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  项目                    交易后                                 交易后
           交易前                       变动率       交易前                       变动率
                       （备考）                                 （备考）
资产负债率        64.91%       66.16%       1.25%      65.44%       66.71%    1.27%
营业收入      197,840.30   216,527.80      9.45%   664,090.80   717,722.82   8.08%
营业利润       14,497.92    16,774.58    15.70%     16,019.24    18,141.06   13.25%
利润总额       14,919.53    17,122.62    14.77%     17,272.34    20,350.57   17.82%
净利润        12,660.09    14,540.44    14.85%     10,887.39    13,281.96   21.99%
归属于上市
公司普通股   10,138.03 12,018.38 18.55%  4,712.76 7,107.32 50.81%
股东净利润
基本每股收
益（元/股）
稀释每股收
益（元/股）
注：资产负债率、每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后
数据-交易前数据）/交易前数据。
   本次交易后，上市公司的资产总额、归母净资产、营业收入、归母净利润均
有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司
资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
   因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。
显失公平的关联交易
   （1）关联交易
   本次交易对上市公司关联交易的影响详见本报告书“第十一节 同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易情况”。
   （2）同业竞争
   本次交易对上市公司同业竞争的影响详见本报告书“第十一节 同业竞争与
关联交易”之“一、同业竞争情况”。
   （3）独立性
   本次交易前，上市公司已经依据有关法律法规及中国证监会、上交所关于上
市公司独立性的相关规定，建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员
和机构等方面独立于控股股东及其关联人。
   本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面
与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
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立性的相关规定。
  乌江能投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，
确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、
业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。该等承诺合法有效，具有可执行性，
有利于保证上市公司的独立性。
  （二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为贵州页岩气 100%股权，系交易对象合法拥有的经营
性资产。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律
障碍。
  （三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司
应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略
和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
  本次交易前，上市公司主要业务为燃气销售及天然气支线管道、城市燃气输
配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务管理，
以及相应的工程设计、施工、维修。标的公司主营业务为页岩气开发、生产、液
化、储配及销售业务，为上市公司的上游产业，双方存在显著的协同效应。
  本次交易将助力上市公司向天然气全产业链布局转型，有利于提高上市公司
资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，
进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。上市公司
与标的公司属于上下游行业，存在显著协同效应，上市公司通过本次交易进一步
推进实现天然气产、供、储、销一体化协同发展，从中长期看更有助于提升上市
公司的综合实力和盈利潜力。
  （四）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应
当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出
安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重
大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见
  本次交易不涉及分期发行股份购买资产对价。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。”
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五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关
解答要求说明的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行
股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产
预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股
份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格百分之一百的，一并
适用发行股份购买资产的审核；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份
融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目
配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定处理。”
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前
该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
  本次交易募集配套资金总额不超过 29,105.80 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%；用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%。
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  本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
  本次交易发行股份购买资产发行定价基准日为第四届董事会第十九次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。因此，本次交易发行股份购买资产的市场
参考价、发行价格及调整情况等情况均符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款
的规定
  《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控
制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出
了股份锁定承诺，详见“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出
的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。
  根据《重组管理办法》第四十八条第二款规定：“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致
上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产
报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有
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公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”
  本次重组交易对方乌江能投已经承诺：“本次发行股份购买资产完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交
易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日），上市公
司股票收盘价低于本次交易的发行价格，则乌江能投因本次发行股份购买资产而
取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。”
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规
定。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
  根据《监管指引第 9 号》，本次重组符合《监管指引第 9 号》第四条规定，
具体说明如下：
  （一）本次交易标的为贵州页岩气 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本报告书已详细披露本次交易涉及
的有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
  （二）交易对方已经合法拥有贵州页岩气 100%股权的完整权利，不存在限
制或者禁止转让给上市公司的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
  （三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
  （四）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生
重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增
强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。
  综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
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九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第六条的规定
  报告期内，标的公司存在被资金占用情况，截至本报告书签署日均已解决，
具体详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”
之“（三）标的公司的关联交易情况”。
  截至本报告书签署日，本次交易的标的资产不存在被控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性资金占用情况，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
十、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定
  （一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形：
形；
或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
益的重大违法行为；
行为。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
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  （二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的中介机构费用、交
易税费等费用，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
  （三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《发行注
册管理办法》第五十五条之规定。
  （四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
  根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行
股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行
底价的价格发行股票。”
  根据本次交易方案，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行
股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定。
  （五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会
规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。最终发行价格及发行对象
将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发
行的独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。
  综上，本次募集配套资金的发行方式符合《发行注册管理办法》第五十八条
的规定。
  （六）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
  根据本次交易方案，本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。本次募
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集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增
持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
  （七）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据本次交易方案，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%，符合上述规定的要求。
  综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规
定。
十一、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确
意见
  本次交易的独立财务顾问国投证券和法律顾问金杜律师认为：本次交易符合
《重组管理办法》的相关规定。
  独立财务顾问及律师的核查意见详见本报告书“第十五节 相关主体关于本
次交易的结论性意见”。
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                第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
     （一）本次交易前上市公司财务状况分析
     上市公司 2024 年度、2025 年度财务报表已经审计，并出具标准无保留意见
的《审计报告》，2026 年 1-3 月财务报表未经审计，本次交易前上市公司财务状
况和经营成果情况如下：
     报告期各期末，上市公司的资产构成情况如下：
                                                                       单位：万元
     项目                  比例                             比例                   比例
             金额                         金额                      金额
                         （%）                           （%）                  （%）
货币资金         80,730.39     6.71         53,225.95       4.49    50,792.94    4.46
应收票据          2,696.92     0.22              841.43     0.07     4,707.14    0.41
应收账款         93,493.47     7.77        100,825.29       8.51   104,594.81    9.19
应收款项融资        2,916.20     0.24             4,295.88    0.36      785.18     0.07
预付款项         15,147.59     1.26         21,591.38       1.82    20,469.74    1.80
其他应收款         6,339.59     0.53             6,725.17    0.57     8,450.34    0.74
存货           50,121.30     4.17         46,739.05       3.95    37,938.82    3.33
其他流动资产       10,208.68     0.85         11,901.00       1.00     9,552.39    0.84
流动资产合计      261,654.14    21.75        246,145.15      20.78   237,291.36   20.85
长期股权投资       67,031.31     5.57         65,992.71       5.57    64,592.60    5.67
其他权益工具投
资
投资性房地产       11,594.85     0.96         11,716.58       0.99    12,213.50    1.07
固定资产        654,266.95    54.37        660,833.04      55.80   587,205.93   51.59
在建工程         68,030.93     5.65         57,974.92       4.90    68,687.15    6.03
使用权资产          677.89      0.06              677.16     0.06      739.71     0.06
无形资产         54,343.13     4.52         54,572.07       4.61    56,564.28    4.97
开发支出            42.45      0.00               42.45     0.00        42.45    0.00
商誉            6,593.91     0.55             6,593.91    0.56     7,360.06    0.65
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   项目                     比例                          比例                      比例
              金额                         金额                      金额
                          （%）                        （%）                     （%）
长期待摊费用       35,638.99      2.96         35,401.77     2.99     26,805.11      2.35
递延所得税资产      12,234.01      1.02         12,169.87     1.03     11,802.72      1.04
其他非流动资产      16,788.81      1.40         17,047.05     1.44     48,074.03      4.22
非流动资产合计     941,628.40     78.25        938,161.19    79.22    901,010.56     79.15
资产合计       1,203,282.54   100.00      1,184,306.34   100.00   1,138,301.92   100.00
   报告期各期末，上市公司资产总额分别为 1,138,301.92 万元、1,184,306.34
万元及 1,203,282.54 万元，随着业务扩张和生产经营规模的扩大，上市公司总资
产整体规模呈上升趋势。其中流动资产金额分别为 237,291.36 万元、246,145.15
万元和 261,654.14 万元，占资产总额比重分别为 20.85%、20.78%和 21.75%，非
流动资产金额分别为 901,010.56 万元、938,161.19 万元和 941,628.40 万元，占资
产总额比重分别为 79.15%、79.22%和 78.25%，上市公司的资产结构基本保持稳
定。
   （1）流动资产
   上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货构成。报
告期各期末，上述四项流动资产的合计总金额分别为 213,796.31 万元、222,381.67
万元和 239,492.75 万元，占流动资产的比重分别为 90.10%、90.35%和 91.53%。
长幅度为 6.30%，主要系本期货币资金增加较多所致。2026 年 3 月末货币资金余
额较 2025 年末增加 27,504.44 万元，主要系 2026 年 1-3 月上市公司经营活动和
筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
为 3.73%，主要系本期存货增加所致。报告期各期末，上市公司的存货主要由原
材料、库存商品和合同履约成本构成，原材料为燃气安装工程业务所需的管材、
管件和燃气表具等，库存商品为尚未实现销售的天然气，合同履约成本主要为燃
气安装工程业务形成的未结算资产。2025 年末存货账面价值较 2024 年末增加
   （2）非流动资产
   上市公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资
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产构成。报告期内，上述四项非流动资产的总金额分别为 777,049.96 万元、
和 89.60%。
长幅度为 0.37%，总体保持稳定。
幅度为 4.12%，主要系本期固定资产增加较多所致。报告期各期末，上市公司的
固定资产账面价值分别为 587,205.93 万元、660,833.04 万元和 654,266.95 万元，
占非流动资产的比例分别为 65.17%、70.44%和 69.48%。2025 年末较 2024 年末
固定资产账面价值增加 73,627.11 万元，增幅 12.54%，主要系本期全省燃气调控
中心转固导致。
   报告期各期末，上市公司的负债构成情况如下：
                                                                      单位：万元
   项目                     比例                         比例                     比例
              金额                       金额                       金额
                         （%）                         （%）                   （%）
短期借款         89,869.46    11.51       134,321.18      17.33    97,851.16    13.39
应付账款         47,687.18     6.11        56,225.71       7.25    61,468.31     8.41
预收款项           348.38      0.04             314.42     0.04      151.43      0.02
合同负债         58,746.72     7.52        57,973.50       7.48    62,606.42     8.57
应付职工薪酬        4,393.95     0.56        13,291.34       1.71    13,318.30     1.82
应交税费          3,533.35     0.45         2,170.26       0.28     3,539.25     0.48
其他应付款        17,729.72     2.27        18,808.20       2.43    21,108.79     2.89
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债        1,584.52     0.20         1,290.62       0.17     3,209.04     0.44
流动负债合计      358,127.71    45.85       375,935.98      48.51   323,759.61    44.30
长期借款        320,255.98    41.00       295,868.37      38.18   308,706.69    42.24
应付债券         87,341.57    11.18        86,706.38      11.19    83,940.32    11.48
租赁负债           301.73      0.04             326.88     0.04      219.74      0.03
长期应付款         3,486.97     0.45         4,285.87       0.55     5,922.55     0.81
预计负债            58.04      0.01              65.18     0.01      403.71      0.06
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   项目                     比例                       比例                     比例
              金额                       金额                     金额
                         （%）                       （%）                   （%）
递延收益          8,547.97     1.09         8,708.57     1.12     5,047.24     0.69
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负债合计        781,030.00   100.00       775,019.76   100.00   730,907.69   100.00
   报告期各期末，上市公司负债总额分别为 730,907.69 万元、775,019.76 万元
及 781,030.00 万元，总体规模呈上升趋势。其中流动负债金额分别为 323,759.61
万元、375,935.98 万元和 358,127.71 万元，占负债总额的比重分别为 44.30%、
元和 422,902.29 万元，占负债总额比重分别为 55.70%、51.49%和 54.15%。
   （1）流动负债
   上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债和一年内到期的
非流动负债构成。报告期内，上述四项流动负债的总金额分别为 282,432.79 万元、
和 92.30%。
少幅度为 4.74%，主要系应付账款余额减少 8,538.53 万元和应付职工薪酬减少
期的非流动负债增加 42,693.67 万元。
度为 16.12%，主要系本期短期借款和一年内到期的非流动负债增加所致。2025
年末较 2024 年末短期借款余额增加 36,470.02 万元，主要系当期上市公司取得短
期银行借款增加和调整贷款结构所致。此外，2025 年末一年内到期的非流动负
债余额较 2024 年末增加 31,033.86 万元，主要系长期借款重分类至一年内到期的
非流动负债增加所致。
   （2）非流动负债
   上市公司的非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。报告期内，上述两
项非流动负债的总金额分别为 392,647.01 万元、382,574.75 万元和 407,597.55 万
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元，占非流动负债的比例分别为 96.44%、95.86%和 96.38%。
   报告期各期末，上市公司的长期借款账面价值分别为 308,706.69 万元、
和 75.73%。上市公司长期借款主要为信用借款，主要用于公司的长期资产投入。
   （1）偿债能力分析
   报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下表：
    财务指标        2026 年 3 月 31 日       2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                     0.73                    0.65                 0.73
速动比率（倍）                     0.59                    0.53                 0.62
资产负债率（%）                   64.91                   65.44                64.21
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%。
   报告期各期末，上市公司的流动比率分别为 0.73 倍、0.65 倍和 0.73 倍，速
动比率分别为 0.62 倍、0.53 倍和 0.59 倍，流动比率和速动比率总体保持稳定。
   报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为 64.21%、65.44%和 64.91%，
长期偿债能力总体保持稳定。
   （2）营运能力分析
   报告期内，上市公司主要营运能力指标如下表：
    财务指标         2026 年 1-3 月            2025 年度              2024 年度
应收账款周转率（次）                  1.57                   5.15                  5.56
存货周转率（次）                    3.36                 13.35                  15.61
总资产周转率（次）                   0.17                   0.57                  0.60
注 1：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
（2）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
（3）总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额；
注 2：2026 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率未经年化处理。
次/年，应收账款周转较快，主要契合公司燃气销售及安装业务结算周期短、回
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款及时的特点。2024 年度和 2025 年度，上市公司存货周转率分别为 15.61 次/年
和 13.35 次/年，存货周转速度较快，主要源于存货结构及业务性质，公司存货主
要为天然气入户安装材料及合同履约成本，因相关业务施工周期普遍较短，存货
整体规模有限，因此存货周转速度相应较快。2025 年存货周转率下降主要系 2025
年合同履约成本增加导致存货增幅较大而营业成本总体保持稳定。
  （二）本次交易前上市公司的经营成果分析
下表所示：
                                                      单位：万元
          项目        2026 年 1-3 月        2025 年度       2024 年度
一、营业总收入                197,840.30        664,090.80    668,005.13
其中：营业收入                197,840.30        664,090.80    668,005.13
二、营业总成本                183,142.32        644,277.67    644,891.02
其中：营业成本                164,299.62        569,974.99    572,189.79
税金及附加                     1,209.33         3,257.29      3,415.25
销售费用                      3,577.54        15,926.51     16,133.75
管理费用                      8,909.55        35,099.26     33,908.96
研发费用                        317.28         1,553.60      1,148.49
财务费用                      4,828.99        18,466.03     18,094.78
其中：利息费用                   4,671.84        18,322.24     18,079.39
利息收入                            64.58       368.71        467.09
加：其他收益                      211.75         1,404.59       988.87
投资收益（损失以“-”号填列）           1,048.52          653.04       2,640.55
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
信用减值损失（损失以“-”号填列）        -1,423.99        -4,682.81     -6,749.27
资产减值损失（损失以“-”号填列）           -37.79        -1,174.11     -1,947.34
资产处置收益（损失以“-”号填列）                1.45          5.41        36.27
三、营业利润（亏损以“-”号填列）        14,497.92        16,019.24     18,083.19
加：营业外收入                     435.92         1,733.10      1,756.22
减：营业外支出                         14.30       480.00       2,555.74
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          项目             2026 年 1-3 月     2025 年度             2024 年度
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用                        2,259.44         6,384.95          6,004.83
五、净利润（净亏损以“-”号填列）             12,660.09      10,887.39           11,278.83
（一）按经营持续性分类
号填列）
损以“-”号填列）
填列）
六、其他综合收益的税后净额                   -641.32         -1,515.86        -1,826.80
归属于母公司所有者的其他综合收益
                                -641.32         -1,515.86        -1,826.80
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
                                -641.32         -1,515.86        -1,826.80
收益
                                      -                 -                 -
益
七、综合收益总额                      12,018.77         9,371.54          9,452.03
归属于母公司所有者的综合收益总额               9,496.71         3,196.90          4,424.93
归属于少数股东的综合收益总额                 2,522.06         6,174.64          5,027.10
降，主要系毛利率降低，信用减值损失、资产减值损失持续存在，同时投资收益
有所下滑，叠加所得税费用波动等因素共同影响所致。2026年1-3月净利润上升
系本期上市公司燃气综合采购单价降低、燃气购销差价增大所致。
                                                                 单位：%
        项目           2026 年 1-3 月     2025 年度               2024 年度
毛利率                          16.95        14.17                       14.34
净利率                            6.40        1.64                        1.69
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加权平均净资产收益率                    3.20    1.53            2.02
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率
基本每股收益（元/股）                   0.09    0.04            0.05
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
注：1、毛利率=（营业总收入－营业成本）/营业总收入；
   报告期内，上市公司毛利率存在一定波动，主要系受天然气价格波动、燃气
销售单价下降所致。上市公司 2025 年度净利率有所下滑，除毛利率变动原因外，
主要系对联营企业和合营企业的投资收益下降所致。基本每股收益变动与净利润
变动情况较为一致。2026 年 1-3 月，受供暖季用气需求带动，整体毛利及净利水
平较高。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
   （一）行业特点及发展概况
   标的公司的主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，主要产
品 为 LNG 和 管 道 气 ， 兼 营 高 纯 度 氦 气 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B0721 陆地天然气开采”和“D4511
天然气生产和供应业”。
   天然气是以甲烷为主要组分的清洁化石能源，广泛赋存于常规气藏、油田、
煤层及页岩地层，具备清洁环保、安全系数高、热值高等优点。在清洁程度上，
天然气相较煤炭、石油等能源，燃烧后有毒气体很少，对环境有益。在安全性上，
天然气自身不含一氧化碳，比空气轻，泄漏后会迅速向上扩散到空气上部，不易
积聚形成爆炸性气体。在能源利用效率和经济价值上，天然气相较于其他一次能
源具有明显优势。根据自然资源部数据，截至 2023 年底，我国天然气剩余探明
技术可采储量为 6.74 万亿立方米，较 2022 年增长 2.6%。根据国家统计局数据，
我国 2023 年、2024 年和 2025 年天然气产量分别为 2,324.30 亿立方米、2,464.51
亿立方米和 2,620.6 亿立方米。
   天然气按照成因可分为常规天然气和非常规天然气。常规天然气是常规油气
藏开发出的天然气，即勘探实践发现、能用传统的油气生成理论解释的天然气；
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非常规天然气则主要包括页岩气、煤层气、水溶气、天然气水合物、无机气、浅
层生物气及致密砂岩气等形式贮存的天然气。
   天然气按照形态可以分为常规气、液态天然气（LNG）和压缩天然气（CNG）。
常规气为气态天然气，主要通过管道输送；LNG 是将气态天然气经液化相关工
艺处理后形成，呈液体状态保存的天然气；CNG 是将气态天然气加压后以气态
储存在容器中的压缩天然气。
   标的公司开采的页岩气，是赋存于富有机质泥页岩及其夹层中，以吸附和游
离状态为主要存在方式的非常规天然气，成分以甲烷为主，是一种清洁、高效的
能源资源和化工原料，广泛应用于居民燃气、城市供热、发电、汽车燃料和化工
生产等领域。
   作为非常规天然气资源，页岩气具有广阔的开发前景，其勘探开发对于优化
我国能源结构具有重要的战略意义。2011 年，国务院批准页岩气为我国第 172
种矿产，国土资源部将页岩气按独立矿种进行管理，支持页岩气开发利用补贴政
策随后出台。近年来，中国页岩气行业的产量持续增长，尤其是随着多项新型勘
探和开采技术的应用，单井产量和开发效率显著提升；加之国家对页岩气行业的
重视和持续推动，国内页岩气产量逐渐接近甚至超过预期目标，成为保障国家能
源供应、推动清洁能源转型的重要组成部分。根据卓创资讯相关数据显示，我国
页岩气地质资源量约为 135 万亿立方米，探明可采资源量约 31.6 万亿立方米，
位居全球首位；2023 年、2024 年和 2025 年，我国页岩气产量分别为 267.1 亿立
方米、282.1 亿立方米和 285.9 亿立方米。尽管我国页岩气资源储量庞大，但探
明率仅为 23.41%，开发水平与常规天然气及国际水平相比仍存在一定差距。
   LNG（液化天然气）是天然气经压缩、冷却至其凝点（-161.5℃）后形成的
液体形态天然气，属于清洁高效的能源。相较于气态天然气，LNG 既保留了其
清洁环保的特性，纯度更高且燃烧更充分；同时，LNG 的体积仅为同量气态天
然气的 1/625，能大幅降低存储与运输成本。因此，凭借体积缩小、便于储运的
优势，LNG 已成为国际能源贸易的重要形式。此外，随着技术进步，LNG 生产
成本逐步下降，在全球能源市场的地位持续提升，对全球能源结构的影响也日益
显著。据隆众资讯数据，2024 年我国 LNG 消费量达 3,955 万吨，同比增长 19.02%；
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为 13.59%。
   同时，为提高非常规天然气资源的利用率并增加产品附加价值，将其转化为
LNG 已成为我国非常规天然气利用的关键策略之一。据卓创资讯数据显示，2025
年我国页岩气制 LNG 总产能为 827 万立方米/日，较 2024 年增长 205 万立方米/
日，产量约 17.77 亿立方米，较 2024 年增加 2.30 亿立方米。
   氦气是一种无色、无臭、无味的稀有气体，具有强化学惰性、低沸点等独有
特性，被广泛应用于医疗、航天、半导体、军工、科研、高端制造等领域，是一
种不可替代、关系国家安全和高新技术产业发展的重要稀缺战略资源。氦气的生
产方法有三种，分别为天然气提氦、空气分离法以及合成氨制造法。目前，天然
气提氦应用最为广泛，以含有氦的天然气为原料，将天然气净化制得粗氦，再将
粗氦加工提纯制得高纯氦气。
   （二）行业竞争格局和市场化程度、行业内主要企业及市场份额
   （1）天然气及 LNG 行业
   近年来，在国家政策的支持下，我国天然气和 LNG 行业得到了快速发展，
形成了较为完整的产业链。标的公司主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配
及销售业务，主要涉及天然气和 LNG 产业链上游的天然气开采、生产和中游的
LNG 液化加工、储配和销售。其中，上游天然气和页岩气勘探和开采方面，具
有资金规模大、技术密集、风险高的特点，国内主要以中石油、中石化和中海油
等国有大型企业为主，行业集中度较高；中游方面，LNG 液化加工以及运输、
储存行业，国内主要以具有液化工厂、LNG 运输、仓储相关设施的国内中大型
能源公司、民营企业等形成了相对充分的区域市场竞争格局。
   （2）氦气行业
   全球氦气资源分布极不平均，全球的氦气资源几乎完全被美国、卡塔尔等少
数国家拥有，外资气体公司通过对氦气资源和供应链技术的垄断，掌握了全球的
氦气供应。我国虽有少量氦气资源，但总体相当贫乏，约九成左右的氦气需求依
赖进口。根据卓创资讯、中国海关总署数据统计，2025 年，我国氦气产量为 827
吨，进口氦气量为 4,924.133 吨。
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  （1）天然气及 LNG 行业
  截至目前，我国天然气勘探、开采及 LNG 行业主要上市公司如下：
  ①中国石油
  中国石油天然气股份有限公司（股票简称：中国石油，股票代码：601857）
是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的
公司之一，也是世界最大的石油公司之一。中国石油主要业务包括：原油及天然
气的勘探、开发、生产、输送和销售及新能源业务；原油及石油产品的炼制，基
本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售及新材料业务；炼油产品和非油
品的销售以及贸易业务；天然气的输送及销售业务。
  ②中国石化
  中国石油化工股份有限公司（股票简称：中国石化，股票代码：600028）是
中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运
输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工生产与产品销售、储
运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进
出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、
运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源
发电业务及相关服务。
  ③首华燃气
  首华燃气科技（上海）股份有限公司（股票简称：首华燃气，股票代码：300483）
主营业务为天然气业务，主要从事天然气的勘探、开发、生产、代输增压和销售，
主营业务按产品分类为天然气业务和其他服务。
  ④新天然气
  新疆鑫泰天然气股份有限公司（股票简称：新天然气，股票代码：603393）
主要从事城市天然气的输配、销售、入户安装以及非常规天然气、常规油气和煤
炭资源，主营业务按产品分类为天然气供应、天然气入户安装劳务、天然气开采
及销售、煤层气开采及销售。
  ⑤蓝焰控股
  山西蓝焰控股股份有限公司（股票简称：蓝焰控股，股票代码：000968）主
要业务为煤层气勘查、开发与利用及煤矿瓦斯治理，主要产品为煤层气（煤矿瓦
斯），是赋存在煤层及煤系地层的烃类气体，属优质清洁能源，通过管输、压缩、
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液化三种方式销往山西及周边地区，主要作为燃料用于工业和民用领域，主营业
务按产品分类为煤层气销售、气井建造工程和其他。
  ⑥新奥股份
  新奥天然气股份有限公司（股票简称：新奥股份，股票代码：600803）于
天然气销售、基础设施运营、工程建造及安装）、泛能业务与智家业务，主营业
务按产品分类为天然气、工程建造与安装、泛能业务、煤、化工产品、基础设施
运营、智家业务。
  ⑦水发燃气
  水发派思燃气股份有限公司（股票简称：水发燃气，股票代码：603318）聚
焦燃气主责主业，围绕“城镇燃气（含长输管线）、LNG 业务、装备制造、分
布式能源”四大业态持续完善天然气全产业链布局，纵深推进蒙东战略，主业以
LNG 业务和城镇燃气运营为主，燃气设备制造和分布式能源为辅，主营业务按
产品分类为 LNG 业务、燃气运营业务、燃气设备业务、分布式能源服务业务等。
  ⑧广汇能源
  广汇能源股份有限公司（股票简称：广汇能源，股票代码：600256）是目前
在国内外同时拥有“煤、油、气”三种资源的民营企业，依托“三种资源”，已
在国内外打造哈密淖毛湖煤炭煤化工基地、启东海上综合能源基地、中亚油气综
合开发基地“三大能源基地”，形成了公司独有的资源优势、品质优势、通道优
势、区位优势“四大核心优势”。建成了以煤炭开发转化产业链为核心，以能源
物流为支撑，以煤炭、液化天然气（LNG）、甲醇、煤焦油、乙二醇为主要产品
的综合性能源产业体系，主营业务按产品分类为天然气销售（LNG）、煤炭、煤
化工等。
  ⑨洪通燃气
  新疆洪通燃气股份有限公司（股票简称：洪通燃气，股票代码：605169）是
一家专注清洁交通能源供应领域的天然气专业运营商，主营业务为 LNG、CNG
的生产、加工、储运和销售，以及居民用、商业用和工业用天然气的销售，主营
业务按产品分类为天然气销售业务（LNG、CNG）、天然气设施设备安装等。
  ⑩九丰能源
  江西九丰能源股份有限公司（股票简称：九丰能源，股票代码：605090）愿
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景为“成为最具价值创造力的清洁能源服务商”，三十余年持续耕耘清洁能源产
业，所涉及行业及产品涵盖天然气、液化石油气（LPG）及特种气体等，并根据
不同经营模式和特点，细分为清洁能源、能源服务及特种气体三大业务板块，形
成“一主两翼”的业务发展格局，主营业务按产品分类为天然气（LNG）、LPG、
其他化工产品、LNG 生产与服务、能源物流服务、特燃特气等。
  ?升达林业
  四川升达林业产业股份有限公司（股票简称：升达林业，股票代码：002259）
主营业务为天然气液化加工，还涉及城镇燃气运营、加气站运营等业务，主营业
务按产品分类为 LNG 及燃气销售、LNG 加工费、城镇燃气初装费及其他等。
  （2）氦气行业
  目前，全球范围内的氦气供应商被海外寡头垄断，境外氦气主要企业以及国
内氦气行业主要上市公司情况如下：
  ①境外氦气行业主要企业
  德国林德（Linde）成立于 1879 年，是全球领先的工业气体和工程公司之一，
与能源、食品与饮料、电子、医疗健康、制造业以及金属和矿业等。而林德的技
术和所生产的工业气体则应用于各种领域——从支持航空航天产业探索和发射，
到应用于半导体制造的高纯和特种气体，再到拯救生命的医用氧，以及应用于清
洁氢能生产和降低温室气体排放的碳捕捉技术等。同时，林德还提供一系列前沿
的气体处理解决方案以支持客户业务增长、提升效率并减少排放。
  法国液化空气集团（Air Liquide）成立于 1902 年，是世界上最大的工业气
体和医疗气体以及相关服务的供应商之一，主营工业与医疗气体生产及服务，涵
盖氧气、氮气、氢气和稀有气体领域，业务遍及 59 个国家/地区，员工 65,000
人，为 430 万名客户与患者提供服务。
  美国空气化工产品公司（Air Products and Chemicals, Inc.）是一家美国跨国
工业气体公司，成立于 1940 年。该公司是一家主要的工业气体供应商，为能源、
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化工、电子、制造及食品等众多行业提供氧气、氮气、氢气等工业气体、相关设
备及应用技术服务。公司在约 50 个国家开展业务，拥有超过 2 万名员工。
  德国梅塞尔集团（Messer）创立于 1898 年，是全球最大的私营工业、医用、
电子和特种气体专家。梅塞尔的气体被广泛应用于钢铁、化工、医疗、环保、食
品、电子、建筑、新能源、新材料及科研领域。
  日本酸素株式会社（原名：大阳日酸株式会社）成立于 1910 年，是日本最
大的工业气体和空分设备制造公司，亦为全球领先的工业气体供应商之一，业务
涵盖工业气体、空分设备、电子特气等产品的制造与供应，广泛应用于钢铁、电
子、半导体、汽车制造等领域，在全球拥有广泛的子公司网络。
  ②国内氦气行业主要上市公司
  广州广钢气体能源股份有限公司（股票简称：广钢气体，股票代码：688548）
是一家国内领先的电子大宗气体综合服务商，是国务院“科改示范企业”、国家
级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业。广钢气体的主营业务是研发、
生产和销售以电子大宗气体为核心的工业气体，主要产品包括氮气（N2）、氦
气（He）、氧气（O2）、氢气（H2）、氩气（Ar）、二氧化碳（CO2）等。
  金宏气体股份有限公司（股票简称：金宏气体，股票代码：688106）为一家
专业从事气体研发、生产、销售和服务的环保集约型综合气体服务商。金宏气体
的产品线较广，既生产超纯氨、高纯氧化亚氮、正硅酸乙酯、高纯二氧化碳、高
纯氢等特种气体，又供应应用于半导体行业的电子大宗载气，以及应用于其他工
业领域的大宗气体。
  杭氧集团股份有限公司（股票简称：杭氧股份，股票代码：002430）主要业
务由设备工程业务和气体服务业务组成。杭氧股份生产和销售成套空气分离设备、
低温石化设备及高端装备，并提供 EPC 服务；生产经营各类气体产品，涵盖氧、
氮、氩、氖、氦、氪、氙、二氧化碳、医疗气、电子大宗气、电子特气、高纯气、
标准气、混合气等；并积极拓展氢能、储能、CCUS 及核聚变能等新兴及未来能
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源业务。
  广东华特气体股份有限公司（股票简称：华特气体，股票代码：688268）主
营业务以特种气体的研发、生产及销售为核心，辅以普通工业气体、气体设备与
工程业务，打造一站式服务能力，能够面向全球市场提供气体应用综合解决方案。
  湖北和远气体股份有限公司（股票简称：和远气体，股票代码：002971）一
直致力于各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用，
主要业务分为六大板块：大宗气体、电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料、
尾气回收、清洁能源、工业级化学品。其中，大宗气体产品主要包括医用氧气、
工业氧气、食品氮气、工业氮气、氩气、氦气、二氧化碳、乙炔、丙烷、各类混
合气等多种气体。
  （三）市场供求状况及变动原因
  （1）“双碳”战略推动我国能源结构转型，天然气行业具有广阔市场前景
  随着“2030 年碳达峰、2060 年碳中和”战略的深入推进，我国能源结构正
加速向清洁化、低碳化、多元化转型，天然气凭借其清洁高效、稳定灵活的特性，
在能源转型中扮演着重要角色。在此背景下，近年来我国天然气行业保持着快速
的增长趋势，根据国家统计局相关数据，我国天然气消费量在一次性能源消费中
的占比由 2016 年的 6.1%上升至 2025 年的 8.7%。同时，根据国家发改委等部委
发布的《关于加快推进天然气利用的意见》，到 2030 年天然气在一次能源消费
中的占比将提升至 15%左右，逐步成为现代清洁能源体系的主体能源之一。因此，
在“双碳”背景下，天然气在我国具有广阔的需求增长空间。
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数据来源：国家统计局。
  （2）我国天然气消费量和产量快速增长，供需缺口仍在扩大，进口依赖度
较高
  近年来，我国经济持续快速增长，城镇化和工业化进程的不断推进，带动我
国天然气消费量和产量的快速增长。根据国家发改委、国家统计局数据，2021
年至 2025 年：我国天然气年表观消费总量由 3,726 亿立方米增长至 4,265.5 亿立
方米，复合增长率为 3.44%，近五年年均表观消费总量为 3,972.06 亿立方米；天
然气年产量由 2,075.84 亿立方米增长至 2,620.6 亿立方米，复合增长率 6.00%，
近五年年均产量为 2,337.27 亿立方米；天然气供需缺口为 1,461.90 亿立方米至
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数据来源：国家发改委、国家统计局。
   虽然国内天然气产量呈持续增长趋势，但供需缺口仍然较大，我国天然气消
费市场对进口天然气和 LNG 的依赖度依旧较高。根据海关总署的相关数据，2021
年至 2025 年间，我国年进口天然气量由 4,247.97 万吨增长至 5,943.35 万吨，复
合增长率为 8.76%，近五年天然气年均进口量为 5,028.40 万吨；年进口 LNG 量
为 6,336.29 万吨至 7,878.95 万吨之间，近五年 LNG 年均进口量为 7,121.71 万吨；
天然气和 LNG 合计年进口量为 10,916.81 万吨至 13,160.80 万吨之间，近五年年
均进口量为 12,150.12 万吨。
数据来源：海关总署。
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  （3）我国 LNG 行业快速增长
  在节能环保产业政策推动下，天然气消费量的持续增加带动了我国 LNG 行
业的迅速发展。根据隆众资讯相关数据，2021 年至 2025 年我国 LNG 消费由 3,496
万吨增长到 4,067 万吨，复合增长率为 3.85%；2021 年至 2025 年，我国 LNG 年
产量由 1,674 万吨增长至 2,781 万吨，复合增长率为 13.53%；LNG 供需缺口由
自给率）由 47.88%上升到 68.38%。
数据来源：隆众资讯。
  从 LNG 消费结构来看，根据隆众资讯相关数据，2021 年至 2025 年我国 LNG
消费结构呈现交通用气持续主导、工业用气大幅萎缩、城市燃气波动回落、发电
及其他占比稳定的特征。2021 年至 2025 年，我国交通消费 LNG 占比持续增加，
由 45%增长至 68%，增长 23 个百分点；工业消费 LNG 下降 21 个百分点，由 35%
下降至 14%；城市燃气消费 LNG 则先升后降，逐步回落；发电及其他消费 LNG
占则始终稳定。
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数据来源：隆众资讯。
  （1）氦气资源储备情况
  全球氦气资源分布极不平均。根据美国地质调查局对氦资源的估计，全球氦
气资源总量约 519 亿立方米。其中，美国存有 206 亿立方米、卡塔尔存有 101 亿
立方米、阿尔及利亚存有 82 亿立方米、俄罗斯存有 68 亿立方米，该四国资源量
总和占全球总量的 88%。此外，加拿大氦气资源量为 20 亿立方米、中国氦气资
源量为 11 亿立方米，波兰和澳大利亚也有一定的氦气资源量。
  目前，已知渭河、四川、塔里木、柴达木、松辽、渤海湾、苏北、海拉尔等
化利用的气田，也是目前我国惟一进行工业开采的氦气田，年产氦气 5 万立方米，
产量远远无法满足自足。虽然我国拥有一定量的氦气资源，但是总体而言天然气
中氦含量偏低，开发成本较高，氦气开发任重而道远。
  （2）我国氦气进口依赖度高
  根据卓创资讯统计，2021 年至 2025 年，我国氦气需求量以及进口情况如下：
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数据来源：卓创资讯。
减再增加，由 2021 年的 3,746.56 吨增长到 2025 年的 4,924.133 吨，进口依赖度
由 2021 年的 95.33%下降至 87.07%。其中，2025 年我国氦气需求量和进口量增
幅最大，同比 2024 年，需求量和进口量增长比例分别为 20.84%和 21.86%。
   （3）我国氦气产量
   国产氦气方面，随着技术升级以及战略储备意识的增强，产能保持高速增长，
国内产量由 2021 年的 214 吨增长至 2025 年的 827 吨，复合增长率为 40.21%，
但相较于我国氦气需求量而言，我国自产氦气的总产量仍旧偏低，短期内自产氦
气量仍难以满足国内持续增长的氦气需求，仍需主要依赖进口。
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  （四）行业利润水平的变动趋势与变动原因、影响行业发展的因素
  （1）天然气及 LNG 行业
  近年来，在国家政策的支持下，我国天然气和 LNG 行业得到了快速发展，
天然气在我国一次性能源消费结构中的比重逐渐提高，根据国家统计局数据，我
国天然气消费量占能源消费总量的比重由 2015 年的 5.8%提高至 2024 年的 8.8%。
随着我国城镇化和工业化进程的不断推进，节能减排和环境保护力度不断加强，
未来我国的天然气和 LNG 需求量预计会持续提升，推动整体行业的销量增长和
利润规模水平上升。但 LNG 行业内企业，因上游气源成本的不同，导致利润水
平分化显著。此外，除受国内市场供需变动影响外，我国作为全球天然气的进口
大国，天然气和 LNG 行业利润水平还受国际进口天然气和进口 LNG 的体量、价
格的影响。
  （2）氦气行业
  我国氦气行业的利润水平主要受进口氦气供给、国内自产氦气供给及氦气需
求量综合影响。随着我国 BOG 提氦项目陆续投产，自产氦气量将不断提升，但
短期内我国氦气产量仍难以满足国内持续增长的氦气需求，仍需依赖进口，导致
国内氦气价格受国际供需关系和贸易形势的影响较大。而近年来诸多国际事件导
致国际形势错综复杂，全球氦气生产、供应、贸易存在不稳定因素。因此，我国
氦气下游需求持续增长，国际市场供给不确定因素较高，将使行业利润保持较高
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水平。
  （1）天然气及 LNG 行业
  ①国家政策支持
  近年来，国家围绕“双碳”目标，相继出台《关于加快建立健全绿色低碳循
环发展经济体系的指导意见》《2030 年前碳达峰行动方案》等政策文件，明确
了能源绿色低碳转型的具体目标和实施路径。根据国家发改委等部委发布的《关
于加快推进天然气利用的意见》，到 2030 年天然气在一次能源消费中的占比将
提升至 15%左右，逐步成为现代清洁能源体系的主体能源之一。2023 年 12 月，
储运设施建设、分布式能源应用等列为鼓励类产业。《“十四五”现代能源体系
规划》进一步明确，要加快完善天然气市场体系，提升储气调峰能力，推进重要
管线建设。
  在环保政策推动和市场需求双重驱动下，天然气行业迎来快速发展期。作为
最清洁的化石能源，天然气不仅能够有效替代传统高碳能源，还能与新能源协同
发展，在保障能源安全的同时推动能源结构优化升级。未来，随着能源消费绿色
低碳转型的深入推进，天然气市场需求将持续增长，行业发展前景广阔。
  ②天然气资源探明储量和产量增长稳定
  近年来，我国在天然气勘探开发上的投入持续加大，新增天然气探明储量和
天然气产量均持续增加。根据《中国矿产资源报告（2024）》，2022 年和 2023
年，我国天然气剩余探明技术可采储量分别为 65,690.12 亿立方米和 67,424.52 亿
立方米，2024 年较 2023 年增长 2.64%。根据国家统计局数据，2021 年至 2025
年，我国天然气年产量由 2,075.84 亿立方米增长至 2,620.6 亿立方米，复合增长
率 6.00%，年产量逐步递增。
  ③天然气消费增长空间大
  根据国家发改委、国家统计局相关数据，2021 年至 2025 年：我国天然气年
表观消费总量由 3,726 亿立方米增长至 4,265.5 亿立方米，复合增长率为 3.44%，
近五年年均表观消费总量为 3,972.06 亿立方米，近年来呈快速增长趋势。同时，
我国天然气消费量在一次性能源消费中的占比由 2015 年的 5.8%上升至 2024 年
的 8.8%，但仍远低于国际主要能源消费国和地区的水平。根据国家发改委等部
贵州燃气集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
委发布的《关于加快推进天然气利用的意见》，到 2030 年天然气在一次能源消
费中的占比将提升至 15%左右，逐步成为现代清洁能源体系的主体能源之一。此
外，截至 2025 年末，我国城镇化率已增长至 67.89%，随着城镇化进一步提高，
带来了更多城镇居民生活用气的刚性需求。
  因此，随着我国能源消费绿色低碳转型的深入推进以及城镇化的提升，我国
的天然气消费规模依然具有较大的增长空间，也带动 LNG 终端消费的增长。
  （2）氦气行业
  氦气在生产和研究领域因具备不可替代的作用被广泛应用于医疗、航天、半
导体，军工、科研、高端制造等领域，而下游行业的快速发展将带动氦气消费需
求不断增加。例如：在医疗领域，氦气是核磁共振和核磁共振超导磁体的理想气
体，近年来随着我国人口老龄化以及居民健康意识提升，医疗健康需求不断增加，
受益于医疗健康需求的不断增加和技术进步，我国核磁共振市场规模预计将保持
稳定增长。在半导体领域，氦气在半导体制造中起着重要作用，可实现零部件的
快速冷却，从而提高生产效率，还能控制热传递速率，以提高生产效率并减少缺
陷，而汽车电子、工业控制、5G 通信、物联网、可穿戴设备、智能家居等半导
体下游应用领域对半导体器件的需求将持续增加，这些因素将推动半导体行业市
场规模持续增长。
  因此，氦气的不可替代性以及下游行业的快速发展，将进一步推动氦气消费
需求的不断增加，拓展氦气行业的发展空间。
  （1）天然气及 LNG 行业
  ①技术与配套设施水平与发达国家存在一定差距
  我国天然气行业起步较晚，天然气勘探与开采水平，在地质条件复杂、深层
/超深层开采、钻完井技术、压裂技术、单井产量技术等等，与发达国家相比，
仍有待进一步提高。而我国页岩气主要在四川盆地，具有埋层深、构造复杂的特
点，对相应的勘探、开采技术提出了更高的要求。
  其次，自 2019 年 12 月国家管网集团成立以来，其下属天然气基础设施规模
目前居国内主导地位，“全国一张网”架构已初步形成。但整体来看，我国天然
气管网的互联互通仍待继续完善，主干管道之间、主干管道与省级管道之间的互
联互通程度较低，与欧美等成熟市场相比仍有待大幅提升。
贵州燃气集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   ②天然气资源对外依存度较高
   尽管近年来我国天然气的探明储量和产量在持续增长，但消费量与自产量之
间的供需缺口仍然较大，进而导致我国天然气消费市场对进口天然气和 LNG 的
依赖度依旧较高。根据海关总署的相关数据，2021 年至 2025 年间，我国年进口
天然气量由 4,247.97 万吨增长至 5,943.35 万吨，复合增长率为 8.76%，近五年天
然气年均进口量为 5,028.40 万吨；年进口 LNG 量为 6,336.29 万吨至 7,878.95 万
吨之间，近五年 LNG 年均进口量为 7,121.71 万吨；天然气和 LNG 合计年进口量
为 10,916.81 万吨至 13,160.80 万吨之间，近五年年均进口量为 12,150.12 万吨。
   ③产供储销体系建设尚未完善
   自 2010 年开始，我国天然气已经过十余年快速发展，逐渐呈现规模大、增
速快、季节波动性大等特点。同时，在绿色发展政策支持、大气污染防治等社会
背景下，天然气发展模式已由供应驱动演变为需求拉动。但受产供储销体系待健
全等因素影响，供应侧与需求侧不确定因素增多，发展不平衡问题日益突出，多
元化供应体系和市场有序协同机制亟待完善。
   （2）氦气行业
   全球氦气资源分布极不平均，全球的氦气资源几乎完全被美国、卡塔尔等少
数国家拥有，外资气体公司通过对氦气资源和供应链技术的垄断，掌握了全球的
氦气供应。我国虽有少量氦气资源，但总体相当贫乏，约九成左右的氦气需求依
赖进口。虽然近年来我国提纯技术和关键设备提升，自产氦气生产量持续增长，
但总体产量仍然偏低，无法满足国内持续增长的氦气需求，且未来一段时期，国
内企业仍将面临与国际巨头直接竞争的压力。
   （五）行业进入主要障碍
   （1）行政许可壁垒
   标的公司主营业务中的页岩气开发业务属于陆地天然气开采行业，该行业属
于国家重点管控的矿产资源类行业，进入该行业需要获得国家监管部门的行政许
可，行业准入壁垒较高。根据《中华人民共和国矿产资源法》：勘查、开采矿产
资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；根据《矿
产资源开采登记管理办法》：开采石油、天然气矿产的，经国务院指定的机关审
查同意后，由国务院地质矿产主管部门登记，颁发采矿许可证；根据《国务院关
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
层气）开发项目由具有开采权的企业自行决定，并报国务院行业管理部门备案。
  （2）资金壁垒
  标的公司所处行业属于资本密集型行业，标的公司生产经营涉及的采矿资源
获取、采气平台工程建设、液化工厂工程建设、LNG 储罐工程建设以及相关设
备的购买等都需要较大规模的前期资金投资，建设周期和投资回收期也较长，要
求企业具备较强的资金实力。
  （3）安全生产管理壁垒
  从事天然气开采、LNG 相关业务的企业，均需取得相应的安全生产许可证
管理部、工业和信息化部、公安部、交通运输部公告 2020 年第 3 号），LNG 属
于易燃气体类的危险化学品。LNG 在进口、生产、仓储、运输、销售等各个环
节均需要执行严格的安全管理措施，以确保生产经营无重大安全事故。
  （1）资源壁垒
  当前，世界上消费的氦气主要来自含氦天然气，天然气提氦是当前商业氦获
取的唯一来源。近些年，随着液化天然气产业的发展，BOG 提氦技术得到一定
程度的推广。因此，进入氦气生产行业的企业基本是能掌握天然气资源的企业，
氦气行业生产依赖天然气资源的局面使得氦气行业形成了资源壁垒。
  （2）技术壁垒
  我国天然气氦含量极低，工业用氦基本全靠进口，对外依存度极高。近年来
随着国内 BOG 提氦项目陆续落地，如何在贫氦天然气中实现低成本、规模化、
高纯度高效提氦生产，对氦气制备企业有较高的技术要求，由此形成较高的技术
壁垒。
  （六）行业技术水平及技术特点、经营模式，以及行业在技术、产业、业态、
模式等方面的发展情况和未来发展趋势，周期性、区域性或季节性特征等
  （1）天然气及页岩气勘探、开发行业主要技术水平及技术特点
  天然气勘探开发配套技术涵盖地质勘探、钻井、完井、生产、储运及环保等
多个环节。随着能源转型与低碳发展需求的日益迫切，技术进步正聚焦于提升效
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率、降低成本、减少环境影响等方向。主要环节涉及主要技术简介如下：
  环节                         技术简介
         ①地震勘探技术：三维、四维地震高精度成像，动态监测储层变化（如时间
         推移地震）；宽频地震提升深层和复杂构造的识别能力；海底节点（OBN）
         技术用于深海勘探，提高数据质量。
资源勘探评
         ②非地震技术：重力、磁法、电磁法（CSEM）辅助识别气藏。
价选区技术
         ③人工智能（AI）应用机器学习算法优化地震数据解释和储层预测。
         ④水平井测井评价及小层对比技术。
         ⑤高精度动态迭代建模技术。
         ①超深层钻井综合提速和分层改造技术；水平井与多分支井提高单井产量，
         尤其适用于页岩气和致密气。
钻井与完井    ②旋转导向系统（RSS）实现精准钻井轨迹控制，减少钻井时间。
  技术
         ③水力压裂技术，超临界 CO₂压裂技术提高单井产量。
         ④智能完井实时监测井下数据（压力、温度、流量），远程调控生产。
         ①提高采收率（EOR）：井网加密立体开发提高井间剩余储量动用程度；注
         CO₂、氮气或化学剂驱替残余气；建立页岩气以裂缝—井距联合优化、立体
生产技术     井网部署、单井生产制度优化为核心的开发技术政策优化方法。
         ②数字化与自动化：数字孪生（Digital Twin）模拟油气田生命周期；无人机
         /机器人巡检管道和设施。
         ①液化天然气（LNG）技术：模块化液化装置（FLNG）用于海上气田；小
         型液化技术（如浮式 LNG）适应边际气田。
储运与液化
         ②管道输送：高钢级管道（X80/X100）降低长距离输送成本；智能清管器（PIG）
  技术
         检测管道完整性。
         ③盐穴、枯竭气田改建储气库。
环保与低碳    ①甲烷减排：红外检测（LDAR）修复泄漏点；电动压裂设备替代柴油驱动。
  技术     ②碳捕集与封存（CCS/CCUS）：将 CO₂注入枯竭气田封存或驱替油气。
  当前，中国中深层页岩气已实现规模效益开发，中浅层及深层页岩气的勘探
开发也取得显著进展，正处于工业化试采阶段。以四川盆地为代表的南方海相页
岩气资源规模开发是近年来国内该领域的标志性成果，通过创新形成“沉积成岩
控储、保存条件控藏、优质储层控产”的“三控”页岩气富集理论，新增的页岩
气探明储量不仅夯实了资源基础，还为储量目标达成、已开发区持续上产及长期
稳产提供了有力支撑，实现了页岩气新领域的勘探突破。页岩气勘探开发按工作
流程主要分为评层选区、开发试验、示范区建设、规模开发四个阶段；主要涵盖
六大主体技术：地质综合评价技术、页岩气水平井组优快钻完井优化设计技术、
页岩气水平井钻井设备优选优配及高效钻井工艺技术、水平井体积压裂技术、工
厂化作业技术、常压页岩气高效排水采气技术。具体如下：
  主体技术                           简介
地质综合评价技
           三维地震精细解释、建模、甜点预测等。
   术
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  主体技术                         简介
水平井优快钻完   随钻动态迭代建模、井身结构与轨迹优化、地质/工程必封点选择及优化、
井优化设计技术   钻井液关键处理剂优选及钻井液体系优化等。
水平井钻井设备
          分层钻井提速工艺、岩石力学参数剖面、钻井液关键处理剂优选及钻井
优选优配及高效
          液体系、长位移水平井高效固井技术等。
 钻井工艺技术
水平井体积压裂   压裂规模优化、加砂工艺优选、设计思路优化、关键参数优化、差异化
   技术     改造等。
          依据储层改造、采气及修井要求统一井眼尺寸，双排轨道钻井设备，拉
工厂化作业技术
          链式压裂等。
          “压后不闷井+大油嘴快速放喷+人工助排”试气工艺；按照控制、连续、
常压页岩气高效   缓慢、稳定为原则，实现快速返排，快速建产；速度管柱+泡排、射流
 排水采气技术   泵、“2-3/8”管柱+气举阀+天然气气举排采工艺；建立模型分析法，指
          导工作制度调整。
  （2）LNG 行业技术水平及技术特点
  LNG 行业的主要技术是天然气液化，目前成熟的液化工艺有阶式制冷液化
工艺、膨胀制冷液化工艺和混合制冷剂液化工艺，具体如下：
   技术                          简介
          原理：用多种沸点不同的制冷剂（如丙烷、乙烯、甲烷），通过三级独
          立制冷循环逐级降温。丙烷将天然气冷却至-40℃，乙烯进一步冷却至
阶式制冷液化工
          -100℃，最后甲烷将其冷却至-160℃左右实现液化。
   艺
          特点：制冷效率高，运行稳定，适合大型 LNG 装置（如年产量 300 万
          吨以上）；但设备复杂、投资成本高，流程较繁琐。
          原理：利用高压天然气或制冷剂通过膨胀机绝热膨胀，温度骤降产生冷
膨胀制冷液化工   量，实现天然气液化。
   艺      特点：结构简单、操作灵活，适合天然气产量较小的场景（如小型调峰
          站、撬装装置）；但制冷量有限，能耗较高，不适合大型装置。
          原理：将多种制冷剂（如氮、甲烷、乙烷、丙烷等）按比例混合，通过
          单一制冷循环，利用混合物在不同温度段的蒸发吸热实现逐级降温，最
          终将天然气液化。
混合制冷剂液化
          分类：按流程可分为单循环混合制冷剂（SMR）、双循环混合制冷剂
   工艺
          （DMR）等，其中 SMR 应用最广泛。
          特点：流程简单、设备少、投资较低，适应性强（可用于中小型装置）；
          但制冷剂配比控制较复杂，能耗略高于阶式制冷。
  （3）氦气行业技术水平及技术特点
  氦气在空气中的含量仅为 0.0005%，从空气中分离氦气难度和能耗巨大，而
天然气中氦含量最高是空气中氦含量的 1.5 万倍。目前全球已发现规模氦气储量
均为天然气伴生气，因此，从天然气中提取氦气是目前氦气制备的主要方法。
  目前，天然气提氦的主要工艺包括低温法、膜分离法和变压吸附法。标的公
司采用的是低温法提氦，通过低温分离技术实现高效氦气提纯：含氦原料气经调
压稳流后，先送入催化脱氢/脱水系统脱除氢气杂质；再进入粗氦提取系统产出
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纯度约 95%的粗氦气；最终经中压低温吸附纯化系统深度净化，产出 5N（99.999%）
标准的高纯氦气。
  （1）天然气及 LNG 行业
  天然气及页岩气行业的业务链主要涵盖勘探、开采、生产和销售环节。在勘
探环节，企业取得区域勘探许可后，通过地质勘探调查、钻井验证等一系列流程，
评估区域内气藏的储量规模，并针对探明具备规模储量的区域申请全面开采许可。
开发环节，企业取得天然气规模储量区域的开采许可后，根据开发计划开展产能
建设，以实现地下天然气的最大化开采。生产环节里，企业对开采出的天然气进
行必要处理与初加工，使其达到对外销售的标准。销售环节时，企业既可以将开
发生产的天然气直接销售给下游的天然气分销商（包括城燃企业）、LNG 液化
工厂、CNG 加工商等，也可自行加工为 LNG 或 CNG 后再行销售。
  LNG 行业的业务链条主要涵盖原料天然气获取、生产及销售等环节。LNG
行业经营者通过自有气田开采或向上游气源供应企业采购获取原料天然气，天然
气经管道输送至 LNG 液化工厂，通过液化工艺处理形成 LNG 后，销售给下游分
销商（包括城燃企业）、加气站、电力调峰站等，并最终应用于终端场景。国内
LNG 的销售价格主要受市场供需关系、原料天然气价格、进口天然气及进口 LNG
价格等因素影响。
  （2）氦气行业
  目前，我国氦气主要依赖进口。近年来，随着国内液化工厂的发展以及 BOG
提氦技术的推广，部分国内企业掌握了天然气提氦技术并实现了规模化生产。氦
气行业业务链条主要涵盖生产、仓储、物流、销售等环节，生产氦气的企业通过
BOG 提氦技术提取氦气后，自行或通过分销商经过仓储、物流环节销售给终端
使用客户。
  （1）天然气及 LNG 行业
  ①周期性
  随着我国“双碳”战略的深入推进以及城镇化进程的加快，我国能源结构正
加速向清洁化、低碳化、多元化转型，天然气和 LNG 作为重要的清洁能源，市
场需求预计仍将继续保持增长趋势，行业的周期性特征相对较弱。
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  ②区域性
  天然气及 LNG 行业具有一定的区域性分布特征。首先，由于天然气资源分
布不均衡，天然气开采和生产的区域性较为明显。其次，开采的天然气一般通过
天然气管网系统运输，或加工成 LNG、CNG 后通过槽车方式运输，而为降低天
然气管道的铺设成本，LNG 液化工厂和 CNG 加工厂一般选择围绕气源建厂。因
此，下游客户在采购管道天然气或 LNG 时需要综合考虑管道建设费、管输费、
槽车费等综合运输成本，所以天然气的销售存在一定的经济运输半径，在同一区
域内同类产品直接竞争，处于不相近区域的天然气供应商之间的直接竞争关系较
弱。因此，天然气及 LNG 行业具有一定的区域性分布特征。
  ③季节性
  我国天然气消费存在季节性的差异。北方地区受冬季采暖因素的影响，于每
年的 11 月至次年的 3 月为供气高峰。华南地区受夏季用电量增加的影响，带动
天然气发电需求的增长。整体来看，我国的天然气消费呈现出一定的季节性波动
特征。
  （2）氦气行业
  氦气是一种用途广泛、不可替代、关系国家安全和高新技术产业发展的重要
稀缺战略资源，目前，我国氦气长期依赖进口且处于供不应求的状态，行业的周
期性、区域性及季节性特征不强。
  （七）所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业
及其发展前景的有利和不利影响
  我国天然气和 LNG 产业链从上游至下游一般可以分为：上游气源采购、天
然气勘探、开发和生产，根据气源来源，可分为国内气源和国外进口天然气；中
游天然气加工、储配和运输，主要包括液化工厂、CNG 加工厂、LNG 储配库、
长输管网、城市管网、LNG 船舶或槽车、LNG 接收站等等；下游通过分销商（包
括城燃企业）、加气站、电力调峰站等应用到终端用途，终端用途主要包括城镇
（民用、商用）燃气、工业燃料、燃气发电、交通燃料等。标的公司主营业务为
页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，主要涉及天然气和 LNG 产业链上
游的天然气开采、生产和中游的 LNG 液化加工、储配和销售。
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   天然气产业上游为天然气勘探、开采和生产，具有资金投入大、技术密集、
风险高等特点，国内主要以中石油、中石化、中海油等国有大型企业为主。天然
气的勘探存在较大的前期资本投入和勘探风险，矿区内的天然气储量情况具有不
确定性，可能导致前期的勘探成本无法收回。同时，由于地质条件的复杂性和勘
探技术的局限性，探明矿区内的天然气经济可采储量也可能存在偏差。
   标的公司主要产品 LNG 和管道气的下游应用广泛，主要经下游分销商（包
括城燃企业）、加气站、调峰发电站等应用到城镇（民用、商用）燃气、工业燃
料、燃气发电、交通燃料等终端用途。根据国家发改委公布的数据，2023 年全
国天然气表观消费量 3,945.30 亿立方米，同比增长 7.6%；2024 年全国天然气表
观消费量 4,260.50 亿立方米，同比增长 8.0%；2025 年全国天然气表观消费量
   氦气行业产业链的上游主要是天然气、LNG、空气分离设备等行业，下游则
为各应用行业，包括医疗、航天、半导体，军工、科研、高端制造等领域，下游
行业的快速发展也带动氦气消费需求不断增加。
三、本次交易标的核心竞争力及行业地位
   （一）标的公司的行业地位
   标的公司作为贵州省内唯一具备规模化开发页岩气能力的省属国有企业，过
往三年开采的页岩气量在贵州省天然气产量中占比较高，具体如下：
          标的公司页岩气开采量         贵州省天然气产量
  时期                                          占比（%）
            （亿立方米）            （亿立方米）
数据来源：国家统计局、贵州省统计局。
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   根据卓创资讯统计，截至 2025 年底，我国已投产页岩气制 LNG 项目共 11
个，合计产能 827 万立方米/日，标的公司液化工厂二期于 2025 年 6 月完成扩产，
扩产后的 LNG 液化产能达到 110 万立方米/日，占全国页岩气制 LNG 产能的
年 LNG 产量约为 2.24 亿立方米，占 2025 年国内页岩气制 LNG 产量（17.77 亿
立方米）约 12.61%。
   此外，标的公司亦是贵州省第一家具备了 BOG 提氦能力的省属国有企业，
根据卓创资讯统计，截至 2025 年底，我国共有 48 家企业具备氦气提取能力，产
能达到 1,466.06 万立方米，标的公司提氦业务设计年产能为 13.39 万立方米，占
全国产能约 0.91%。
   （二）标的公司的核心竞争力
   标的公司作为贵州省内唯一具备规模化开发页岩气能力的省属国有企业，持
有贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采《采矿许可证》（证号：
C1000002023061318000599），矿区面积 67.3231 平方公里，生产规模 1.83 亿立
方米/年。根据中国石油天然气股份有限公司勘探开发研究院出具的《安场向斜
剩余储量动用评估》报告，按照探明储量计算方式，安场向斜储量丰度 1.9 亿立
方米/平方千米左右，计算安场向斜采矿权内页岩气地质储量 127 亿立方米，截
至 2025 年 12 月 31 日，剩余经济可采储量 32.46 亿立方米。丰富的页岩气资源，
可为标的公司提供长期持续稳定的经济开采效益。
   标的公司是贵州省内具备页岩气规模化生产、液化、储配调峰和应急等综合
保障能力的省属国有企业，其 LNG 液化工厂设计日处理能力为 110 万立方米；
LNG 储配库合计储配能力为 4.5 万水立方（约 2,800 万立方米天然气），既能一
定程度缓解贵州省内城燃企业因资源对外依存度高导致的气源成本高企和市场
拓展受限等问题，又能提升冬季极端天气时上游供气不足或中断时的应急保障和
调峰能力。
   标的公司在页岩气开采技术方面形成了多项核心成果并已累计获得多项授
权专利，在页岩气开发领域形成了较强的技术积累。其中窄陡型向斜水平井地质
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导向技术填补了复杂山地水平井地质导向技术空白，钻井液智能调配、多级冷剂
压缩机节能等技术有效解决开采过程中的关键难题，提升钻井效率、降低能耗成
本。
   标的公司通过对 LNG 充装和储配环节中产生的 BOG 气体中的氦气进行提
取和对外销售，有效提高了标的公司天然气的综合利用效率和经济价值，丰富了
产品结构，有利于提升标的公司的竞争力。标的公司提取的氦气纯度达到了
四、标的公司财务状况和盈利能力分析
   （一）财务状况分析
   报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下：
                                                                       单位：万元
     项目                  比例
             金额                      金额         比例（%）       金额         比例（%）
                        （%）
流动资产        21,821.60     6.18      20,362.95      5.77    30,079.64       8.22
非流动资产      331,211.96    93.82     332,544.79     94.23   335,808.07      91.78
资产合计       353,033.56   100.00     352,907.74    100.00   365,887.71     100.00
   报告期各期末，标的公司资产总额分别为 365,887.71 万元、352,907.74 万元
和 353,033.56 万元，总体保持稳定。2025 年末资产总额较 2024 年末减少 12,979.97
万元，降幅为 3.55%，主要系本期货币资金偿还银行贷款导致流动资产减少所致。
   报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为 8.22%、5.77%和
的资产以非流动资产为主且占比较高，主要系页岩气开采行业特性所致，其在勘
探、开发及生产环节需大规模资本性投入以形成长期资产。公司核心资产构成主
要为油气勘探开发活动形成的油气资产及 LNG 储配库等固定资产，符合行业重
资产结构特征。
   （1）流动资产分析
   报告期各期末，标的公司的流动资产构成情况如下：
贵州燃气集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                        单位：万元
      项目                    比例                         比例                      比例
                金额                         金额                     金额
                           （%）                        （%）                     （%）
货币资金           12,185.09     55.84         6,833.96    33.56     18,429.04      61.27
应收票据                   -          -               -         -     1,275.42       4.24
应收账款             438.53        2.01        2,588.51    12.71      1,577.02       5.24
应收款项融资          2,474.96     11.34          600.00      2.95       601.68        2.00
预付款项              27.07        0.12          47.54      0.23       121.87        0.41
其他应收款           4,547.47     20.84         5,809.90    28.53      3,713.65      12.35
存货              2,148.49       9.85        4,204.22    20.65      2,592.62       8.62
其他流动资产                 -          -         278.81      1.37      1,768.32       5.88
流动资产合计         21,821.60    100.00        20,362.95   100.00     30,079.64     100.00
     报告期各期末，标的公司流动资产分别为 30,079.64 万元、20,362.95 万元和
货，上述四项流动资产合计占流动资产总额的比例分别为 87.48%、95.45%和
     报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目       2026 年 3 月 31 日           2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
银行存款                       11,922.39                  6,697.71               18,404.02
其他货币资金                       262.70                    136.26                   25.02
       合计                  12,185.09                  6,833.96               18,429.04
     报告期各期末，标的公司货币资金分别为 18,429.04 万元、6,833.96 万元和
货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为保证金及诉讼冻结资金，2025
年末的货币资金较 2024 年末减少较多，主要系货币资金偿还银行贷款导致。2026
年 3 月末的货币资金较 2025 年末增加主要系 2026 年一季度天然气涨价，标的公
司收入增加，销售商品收到的现金增加导致。
     报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资具体情况如下：
贵州燃气集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                            单位：万元
  项目           类别
           银行承兑汇票                             -                     -           1,275.42
           商业承兑汇票                             -                     -                  -
 应收票据      账面原值小计                             -                     -           1,275.42
           减：坏账准备                             -                     -                  -
           账面价值小计                             -                     -           1,275.42
应收款项融资     银行承兑汇票                      2,474.96              600.00              601.68
        账面价值合计                         2,474.96              600.00             1,877.10
  报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为 1,275.42 万元、0.00 万元
和 0.00 万元，占流动资产的比例分别为 4.24%、0.00%和 0.00%。标的公司持有
的应收票据均为银行承兑汇票，其承兑银行主要为资本充足、信誉良好的大型商
业银行，信用风险极低。基于对承兑行信用状况及历史兑付记录的审慎评估，公
司判断相关票据到期不获支付的可能性极小，因此报告期内未就该部分应收票据
计提坏账准备。
  报告期各期末，标的公司应收款项融资分别为 601.68 万元、600.00 万元和
全部为信用等级较高的大型商业银行承兑的银行承兑汇票。标的公司银行承兑汇
票列报按承兑人类型进行区分，对于信用水平相对较低的银行承兑汇票及商业承
兑汇票在“应收票据”中列报。对于信用水平较高的大型商业银行承兑汇票，公
司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》及财政部《关于修订印
发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的相关要求，
在“应收款项融资”项目下列报。
  报告期各期末，公司已背书或贴现且在期末尚未到期的票据情况如下：
                                                                               单位：万元
   项目                   未终止                           未终止                       未终止
            终止确认                     终止确认                       终止确认
                         确认                            确认                        确认
银行承兑汇票      1,625.04           -                  -         -       6,753.88    1,055.42
商业承兑汇票              -          -                  -         -              -           -
   合计       1,625.04           -                  -         -       6,753.88    1,055.42
  对于信用等级较高的商业银行承兑的银行承兑汇票，到期不获支付的可能性
贵州燃气集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
较低，标的公司将已背书或贴现的该类票据予以终止确认。对于由信用等级一般
的商业银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认为应收票据，待票据到
期后终止确认。
   ①应收账款余额分析
   报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目         2026 年 3 月 31 日        2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日
应收账款账面余额                    442.96                2,614.66            1,592.95
减：应收账款坏账准备                     4.43                  26.15               15.93
应收账款账面价值                    438.53                2,588.51            1,577.02
营业收入                      19,328.79              59,203.33           58,152.29
应收账款账面价值/营
业收入
   报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 1,577.02 万元、2,588.51
万元和 438.53 万元，占流动资产比例分别为 5.24%、12.71%和 2.01%，占各期营
业收入的比例分别为 2.71%、4.37%和 2.27%。标的公司应收账款余额及占比总
体处于较低水平，系其销售结算模式以预收款为主，期末应收账款规模相应较小。
   ②应收账款坏账计提分析
   报告期各期末，标的公司的应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
                                                                   单位：万元
       账龄         2026 年 3 月 31 日        2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日
       小计                   442.96                2,614.66            1,592.95
减：坏账准备                        4.43                   26.15               15.93
       合计                   438.53                2,588.51            1,577.02
   报告期各期末，标的公司的应收账款账龄均在 6 个月以内，账龄结构较为健
康，主要客户信用资质优良，销售回款效率高，坏账风险整体较低。
   ③应收账款前五大客户
   报告期各期末，标的公司的应收账款前五大客户情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                占应收账款余
           单位名称               期末余额                                 坏账准备
                                                额比例（%）
贵州燃气集团股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                      占应收账款余
        单位名称                       期末余额                                     坏账准备
                                                      额比例（%）
贵州雅友能源科技有限公司                                 101.47             22.91              1.01
四川佳运油气技术服务有限公司                                94.78             21.40              0.95
北京外企人力资源服务有限公司                                82.24             18.57              0.82
重庆新奥龙新清洁能源有限公司                                67.75             15.30              0.68
四川巨安地晟能源化工有限公司                                56.69             12.80              0.57
          合计                                 402.93             90.98              4.03
贵州黔北天然气有限责任公司                           2,176.98                83.26             21.77
重庆新奥龙新清洁能源有限公司                               277.40             10.61              2.77
四川佳运油气技术服务有限公司                                71.68              2.74              0.72
北京外企人力资源服务有限公司                                65.44              2.50              0.65
贵州雅友能源科技有限公司                                  10.46              0.39              0.10
          合计                            2,601.95                99.50             26.02
重庆九燃能源有限公司                              1,006.37                63.18             10.06
贵州黔北天然气有限责任公司                                333.97             20.97              3.34
正安县新兴天然气有限公司                                 141.98              8.91              1.42
德阳广汉市博纳元通石化有限公司                               51.04              3.20              0.51
贵州雅友能源科技有限公司                                  46.66              2.93              0.47
          合计                            1,580.03                99.19             15.80
  报告期各期末，公司前五大客户应收账款余额分别为 1,580.03 万元、2,601.95
万元和 402.93 万元，占各期末应收款项余额的比例分别为 99.19%、99.50%和
的公司具备良好的历史合作基础，款项回收风险较小，相应坏账风险较低。
  报告期各期末，标的公司预付款项账龄结构如下：
                                                                             单位：万元
   项目                    比例                                                      比例
               金额                       金额            比例（%）         金额
                         （%）                                                     （%）
贵州燃气集团股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      项目                    比例                                                          比例
                  金额                       金额            比例（%）               金额
                            （%）                                                         （%）
      合计            27.07    100.00             47.54        100.00           121.87     100.00
     报告期各期末，标的公司预付款项分别为 121.87 万元、47.54 万元和 27.07
万元，占流动资产的比例分别为 0.41%、0.23%和 0.12%，预付款项余额及占比
总体规模较小，账龄结构良好。
     报告期各期末，标的公司其他应收款按性质分类的情况如下：
                                                                                    单位：万元
      款项性质              2026 年 3 月 31 日          2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日
保证金、押金等无风险款项                          370.13                       370.13               1,121.88
借款及往来款项                                34.76                  1,247.89                    55.61
赔偿款                                 1,113.53                  1,113.53                         -
清洁能源补贴                              2,337.00                  2,337.00                  2,337.00
其他                                    703.21                       752.49                199.17
账面余额合计                              4,558.62                  5,821.04                  3,713.65
减：坏账准备                                 11.15                        11.14                      -
账面价值合计                              4,547.47                  5,809.90                  3,713.65
     报告期各期末，标的公司其他应收款分别为 3,713.65 万元、5,809.90 万元和
其他应收款主要为应收政府的清洁能源补贴及保证金、押金等无风险款项。
     报告期各期末，其他应收款前五名客户情况如下：
                                                                                    单位：万元
           单位名称                  款项性质               期末余额             占比（%）              账龄
正安县工业能源和科学技术局                 清洁能源补贴                    2,337.00            51.27   至 4 年、4 至
国家税务总局正安县分局                   待退税金                       700.41             15.36   6 个月至 1 年
中国石油工程建设有限公司                  赔偿款                        494.90             10.86      6 个月以内
中国核工业第五建设有限公司                 赔偿款                        371.18              8.14      6 个月以内
正安县土地开发整理储备中心                 复垦保证金                      370.13              8.12        2-3 年
贵州燃气集团股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          单位名称                 款项性质               期末余额       占比（%）           账龄
                 合计                               4,273.62     93.75
正安县工业能源和科学技术局                清洁能源补贴               2,337.00     40.15       至 4 年、4 至
贵州乌江页岩气勘探有限公司                往来款                  1,248.76     21.45        6 个月以内
国家税务总局正安县分局                  待退税金                  700.41      12.03       6 个月至 1 年
中国石油工程建设有限公司                 赔偿款                   494.90       8.50        6 个月以内
中国核工业第五建设有限公司                赔偿款                   371.18       6.38        6 个月以内
                 合计                               5,152.25     88.51
正安县工业能源和科学技术局                清洁能源补贴               2,337.00     62.93
                                                                                至4年
贵州省新型工业化发展股权投资基
                             往来款                   716.61      19.30        6 个月以内
金合伙企业（有限合伙）
正安县土地开发整理储备中心                保证金                   359.23       9.67         2至3年
国家税务总局正安县分局                  待退税金                  198.55       5.35        6 个月以内
六盘水市公共资源交易中心                 保证金                   100.00       2.69        6 个月以内
                 合计                               3,711.39     99.94
   报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：
                                                                           单位：万元
   项目
             金额           比例（%）         金额        比例（%）        金额           比例（%）
  原材料            731.23     34.03        641.03        15.25    639.68          24.67
  库存商品       1,417.25       65.96      3,563.19        84.75   1,952.94         75.33
账面余额合计       2,148.49      100.00      4,204.22       100.00   2,592.62        100.00
减：存货跌价准
                      -                       -                        -
   备
账面价值合计       2,148.49                  4,204.22                2,592.62
   报告期各期末，存货账面价值分别为 2,592.62 万元、4,204.22 万元和 2,148.49
万元，占同期流动资产的比例分别为 8.62%、20.65%和 9.85%。标的公司的存货
主要是库存商品 LNG，占各期存货账面价值的比例分别为 75.33%、84.75%和
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  标的公司的原材料主要为维护油气资产及 LNG 液化设备等使用的配件、材
料等，主要包括油管、套管、机器配件及电缆等备品备件。报告期各期末，标的
公司原材料余额总体保持稳定。
  标的公司的库存商品为 LNG 储配库里储存的 LNG，LNG 储配库合计储配
能力为 4.5 万水立方，该储配库既具有储配调峰能力又可以利用天然气的价格波
动获取一定的差价收益。标的公司 2025 年末的库存商品较 2024 年末增加 1,610.25
万元，主要系 2025 年冬季为暖冬导致 2025 年末天然气价格低迷，因此标的公司
主动增加库存以期在未来天然气价格上涨时赚取差价。标的公司 2026 年 3 月末
的库存商品较 2025 年末减少 2,145.94 万元，主要系 2026 年一季度天然气价格涨
幅较大，公司为赚取差价库存商品出库销售较多导致。
  报告期各期末，标的公司按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备，公
司的存货质量良好未出现减值迹象，存货可收回净值高于账面价值，因此未计提
存货跌价准备。
  报告期各期末，标的公司其他流动资产的构成如下：
                                                                         单位：万元
       项目           2026 年 3 月 31 日          2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
待抵扣增值税                                -                 278.81               1,768.32
       合计                             -                 278.81               1,768.32
  报告期各期末，标的公司其他流动资产账面价值分别为 1,768.32 万元、278.81
万元和 0.00 万元，占流动资产的比例分别为 5.88%、1.37%和 0.00%。其他流动
资产余额全部为待抵扣进项税额，主要源于公司在勘探、开发及生产环节持续进
行大规模资本性投入，形成油气资产及固定资产对应的可抵扣进项税额所致。
  （2）非流动资产分析
  报告期各期末，标的公司的非流动资产构成情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目
              金额         比例（%）            金额      比例（%）           金额         比例（%）
固定资产         75,571.38     22.82      76,605.59        23.04     69,343.98       20.65
在建工程         21,383.95      6.46      23,495.98         7.07     10,479.01        3.12
油气资产        207,003.19     62.50    204,724.69         61.56    228,556.76       68.06
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     项目
              金额         比例（%）             金额           比例（%）           金额            比例（%）
使用权资产          293.17           0.09        337.11             0.10          369.53         0.11
无形资产         12,218.34          3.69     12,184.33             3.66     8,124.53            2.42
长期待摊费用        2,480.31          0.75      2,575.46             0.77     2,802.73            0.83
递延所得税资产      11,192.22          3.38     11,601.88             3.49    12,453.31            3.71
其他非流动资产       1,069.40          0.32      1,019.75             0.31     3,678.22            1.10
非流动资产合计     331,211.96        100.00    332,544.79           100.00   335,808.07          100.00
     报告期各期末，标的公司非流动资产金额分别为 335,808.07 万元、332,544.79
万元和 331,211.96 万元，占资产总额的比例分别为 91.78%、94.23%和 93.82%。
公司非流动资产主要由油气资产和固定资产构成，上述两项资产合计占非流动资
产的比例分别为 88.71%、84.60%和 85.32%。
     报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：
                                                                                  单位：万元
       项目                原值               累计折旧                减值准备                账面价值
房屋及建筑物                   27,800.21                2,759.03               -            25,041.18
运输设备                       593.27                  439.24                -              154.03
机械设备                     49,969.55                8,999.06               -            40,970.48
管网                       10,446.25                1,314.27               -             9,131.97
电子及其他设备                   1,073.87                 800.16                -              273.71
       合计                89,883.14               14,311.76               -            75,571.38
房屋及建筑物                   27,800.21                2,539.46               -            25,260.75
运输设备                       593.27                  415.95                -              177.32
机械设备                     49,969.55                8,319.58               -            41,649.97
管网                       10,446.25                1,232.13               -             9,214.12
电子及其他设备                   1,060.51                 757.08                -              303.43
       合计                89,869.78               13,264.19               -            76,605.59
房屋及建筑物                   22,589.08                1,758.11               -            20,830.97
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      项目                 原值                   累计折旧             减值准备             账面价值
运输设备                          593.27                317.89                -            275.38
机械设备                     44,125.05                 5,788.82               -          38,336.22
管网                       10,427.49                  893.72                -           9,533.77
电子及其他设备                       834.59                466.96                -            367.63
      合计                 78,569.48                 9,225.50               -          69,343.98
     报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为 69,343.98 万元、
本期正常计提折旧所致。2025 年末固定资产账面价值较 2024 年末增加了 7,261.61
万元，主要系房屋建筑物和机械设备增加所致。
     标的公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、输气管网及电子设备
等。其中，机械设备占固定资产比重较大，机械设备主要包括 LNG 液化工厂设
备、撬装站设备及 LNG 储配库相关设备。标的公司 LNG 液化工厂设计日处理能
力为 110 万立方米，LNG 储配库合计储配能力为 4.5 万水立方，该等设备属资本
密集型资产，投入规模及资产价值显著，系公司 LNG 生产存储的核心基础设施。
     报告期各期末，标的公司各类固定资产状况良好，运行正常，不存在账面价
值低于可收回金额的情况，因此未计提固定资产减值准备。
     报告期各期末，标的公司的在建工程及工程物资构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
      项目
                    金额         比例（%）               金额         比例（%）       金额        比例（%）
页岩气井及附属相
关设施
遵义 LNG 储备库项
                          -               -             -           -    2,418.46       23.08
目
在建工程小计            20,971.27        98.07      23,043.96         98.08   10,479.01      100.00
工程物资                412.68             1.93        452.01        1.92           -           -
在建工程合计            21,383.95       100.00      23,495.98        100.00   10,479.01      100.00
     报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 10,479.01 万元、23,495.98
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万元及 21,383.95 万元，占非流动资产的比例分别为 3.12%、7.07%和 6.46%。报
告期各期末，标的公司在建项目主要为安场向斜南部页岩气井及附属相关设施建
设工程，占各期在建工程的比例分别为 76.92%、98.08%和 98.07%，其构成主要
为在建页岩气井的钻井作业工程和压裂作业工程等工程费用。
    标的公司 2025 年末在建工程较 2024 年末增加了 13,016.97 万元，主要原因
系 2025 年继续增加建设安场向斜南部页岩气 12 平台和 13 平台的油气井，导致
期末在建工程余额增加。
    报告期各期末，标的公司在建工程均按计划推进，未出现工期延误、成本超
支或技术障碍等减值迹象，故未计提减值准备。
    报告期内，标的公司主要在建工程项目变动情况如下：
                                                              单位：万元
      项目名称            年初余额           本期增加         本期转固        期末余额
安场向斜南部区块安页 12 平台       10,788.49       3,001.05    7,314.73     6,474.81
安场向斜南部区块安页 13 平台       11,924.95       1,961.37           -    13,886.32
        合计             22,713.44       4,962.42    7,314.73    20,361.14
安场向斜南部区块安页 12 平台         960.03        9,828.46           -    10,788.49
遵义 LNG 储备库扩建项目          2,418.46       4,381.60    6,800.06            -
安场向斜南部区块安页 13 平台        7,078.34       4,846.62           -    11,924.95
遵义 LNG 储配库 BOG 提氦项目       22.19        4,160.86    4,183.05            -
        合计             10,479.01      23,217.54   10,983.11    22,713.44
安场向斜南部区块安页 10 平台       10,118.72       6,578.20   16,696.92            -
安场向斜南部区块安页 12 平台        6,649.69      11,546.63   17,236.29      960.03
遵义 LNG 储备库扩建项目            42.00        2,376.47           -     2,418.46
安场向斜南部区块安页 13 平台         376.66        6,701.67           -     7,078.34
遵义 LNG 储配库 BOG 提氦项目       18.87            3.32           -       22.19
        合计             17,205.94      27,206.28   33,933.21    10,479.01
    ①油气资产的构成
    报告期各期末，标的公司油气资产构成情况如下：
贵州燃气集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                             单位：万元
    项目           原值             累计折耗            减值准备         账面价值
探明矿区权益            39,582.28          9,268.24     1,205.45     29,108.60
井及相关设施           287,713.21        86,966.56     22,852.05    177,894.59
    合计           327,295.49        96,234.80     24,057.50    207,003.19
探明矿区权益            39,582.28          8,729.04     1,205.45     29,647.80
井及相关设施           280,341.68        82,412.73     22,852.05    175,076.89
    合计           319,923.96        91,141.77     24,057.50    204,724.69
探明矿区权益            39,582.28          6,286.49     1,193.83     32,101.97
井及相关设施           280,034.19        60,806.44     22,772.96    196,454.80
    合计           319,616.47        67,092.93     23,966.78    228,556.76
   报 告期 各 期 末， 标 的 公司 油 气 资 产账 面价 值分 别 为 228,556.76 万 元 、
和 62.50%。
本期安场向斜南部区块安页 12 平台部分油气井完工转固 7,314.73 万元，此外，
本期按照产量法对油气资产正常计提折耗 5,093.03 万元，综合导致油气资产增加。
岩气剩余储量的开采按照产量法对油气资产正常计提折耗所致。
   标的公司的油气资产是指持有的探明矿区权益和通过油气勘探与油气开发
活动形成的油气井及相关设施。油气资产作为标的公司的核心资产，其规模及占
比特征符合页岩气开采行业资本密集型属性，主要系探明储量开发需持续投入大
规模钻完井工程所致。
   目前，标的公司持有贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采《采矿许可
证》，矿区面积 67.3231 平方公里。井及相关设施主要为页岩气勘探与开发活动
中形成的油气井，截至 2026 年 3 月末，标的公司累计投入生产的页岩气井个数
为 67 口。油气井及相关设施组成主要为油气开发过程中涉及的钻井作业工程和
压裂作业工程等工程支出。
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   ②油气资产折耗计提情况
   报告期内，标的公司油气资产当期折耗计提情况如下：
                                                                   单位：万元
      项目           2026 年 1-3 月                2025 年             2024 年
探明矿区权益                        539.20                2,442.55          2,343.21
井及相关设施                       4,553.83              21,606.29         21,653.33
      合计                     5,093.03              24,048.84         23,996.54
   报告期内，标的公司油气资产各期折耗计提金额分别为 23,996.54 万元、
   根据《企业会计准则第 27 号——石油天然气开采》第六条规定“企业应当
采用产量法或年限平均法对探明矿区权益计提折耗”以及第二十一条规定“企业
应当采用产量法或年限平均法对井及相关设施计提折耗”，标的公司的折耗计提
方法采用产量法，与会计准则规定及同行业常用做法保持一致。产量法以天然气
产量和对应的探明经济可采储量为基础进行摊销，其中探明经济可采储量参照第
三方机构出具的储量报告。
   标的公司运用产量法对油气资产折耗进行计提计算的相关公式如下：
   探明矿区权益折耗额=探明矿区权益账面价值×探明矿区权益折耗率
   探明矿区权益折耗率=探明矿区当期产量/（探明矿区期末探明经济可采储量
+探明矿区当期产量）
   矿区井及相关设施折耗额=期末矿区井及相关设施账面价值×矿区井及相关
设施折耗率
   矿区井及相关设施折耗率=矿区当期产量/（矿区期末探明已开发经济可采储
量+矿区当期产量）
   ③油气资产减值
   报告期内，标的公司油气资产减值准备计提情况如下：
                                                                   单位：万元
        项目             2026 年 1-3 月              2025 年           2024 年
探明矿区权益                                     -              11.62        108.56
井及相关设施                                     -              79.10       2,596.35
        合计                                 -              90.72       2,704.91
   报告期内，标的公司油气资产减值准备当期计提金额分别为 2,704.91 万元、
贵州燃气集团股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     标的公司 2024 年度计提油气资产减值准备 2,704.91 万元，主要是对安场向
斜南部区块页岩气 5 平台安页 5-1 井计提的减值准备。由于地质原因，安页 5-1
井产气量不足预期，经济效益不足以覆盖成本，经减值测试，其可收回金额低于
账面价值，因此标的公司于 2024 年对该页岩气井计提了减值准备。
     标的公司依据《企业会计准则第 27 号——石油天然气开采》和《企业会计
准则第 8 号——资产减值》对油气资产进行减值测试，减值测试结果表明油气资
产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。报
告期各期末，标的公司油气资产减值准备计提充分。
     报告期各期末，标的公司使用权资产金额分别为 369.53 万元、337.11 万元
和 293.17 万元，占非流动资产的比例分别为 0.11%、0.10%和 0.09%。公司使用
权资产均为房屋建筑物租赁，主要为租赁的办公楼用于日常经营。标的公司自
租赁确认使用权资产和租赁负债。
     报告期各期末，标的公司无形资产情况如下：
                                                                单位：万元
      项目         原值                累计摊销              减值准备       账面价值
土地使用权                12,787.21              870.54          -    11,916.67
软件                     821.00               519.33          -      301.67
      合计             13,608.21          1,389.87            -    12,218.34
土地使用权                12,691.99              809.11          -    11,882.88
软件                     787.69               486.24          -      301.45
      合计             13,479.68          1,295.35            -    12,184.33
土地使用权                 8,248.47              608.80          -     7,639.67
软件                     771.22               286.37          -      484.86
      合计              9,019.70              895.16          -     8,124.53
贵州燃气集团股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 8,124.53 万元、12,184.33
万元和 12,218.34 万元，占非流动资产的比例分别为 2.42%、3.66%和 3.69%，无
形资产主要为土地使用权。
     公司目前拥有的土地使用权参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“五、主要资产的权属状况”之“（三）无形资产”部分。
     报告期各期末，标的公司的无形资产均正常使用，资产状况良好，无减值迹
象，无需计提资产减值准备。
     报告期各期末，标的公司长期待摊费用的构成如下：
                                                                   单位：万元
       项目       2026 年 3 月 31 日         2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
平台完善费用                    2,161.38                2,231.90            2,358.92
装修费                        147.47                   165.41             245.31
其他                         171.46                   178.15             198.50
       合计                 2,480.31                2,575.46            2,802.73
     报告期各期末，标的公司长期待摊费用账面金额分别为 2,802.73 万元、
司办公室的装修费用，总体规模保持稳定。
     报告期各期末，标的公司递延所得税资产构成情况如下：
                                                                   单位：万元
     款项性质       2026 年 3 月 31 日         2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
资产减值准备                   3,610.96                 3,614.22             3,597.41
可用于以后年度的弥补
的亏损
递延收益-政府补助                1,430.91                 1,407.47             1,533.73
油气资产-井及相关设
施税会差异
租赁负债                       48.05                     49.30                58.88
预计负债                      379.38                   369.70                328.98
       合计               11,192.22                11,601.88            12,453.31
     报告期各期末，标的公司递延所得税资产金额分别为 12,453.31 万元、
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可用于以后年度的弥补的亏损及递延收益-政府补助形成。
   报告期各期末，标的公司其他非流动资产的构成情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目           2026 年 3 月 31 日         2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日
土地购置款及相关费用款                    480.02                 480.02                 2,290.29
工程材料及设备等购置款                    589.37                 539.73                 1,387.92
       合计                   1,069.40                 1,019.75                3,678.22
   报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为 3,678.22 万元、1,019.75
万元和 1,069.40 万元，占非流动资产的比例分别为 1.10%、0.31%和 0.32%。其
他非流动资产主要包括预付土地购置款和预付工程材料及设备款，2025 年末标
的公司其他非流动资产余额较 2024 年末减少 2,658.47 万元，主要系预付的土地
购置款在 2025 年已经确认为无形资产-土地使用权所致。
   报告期各期末，标的公司的负债总体构成情况如下：
                                                                        单位：万元
   项目                    比例                          比例                      比例
               金额                       金额                        金额
                         （%）                        （%）                      （%）
流动负债         90,794.83    36.51        82,941.70      33.10      74,066.61     28.53
非流动负债       157,897.36    63.49      167,623.90       66.90     185,561.12     71.47
负债合计        248,692.19   100.00      250,565.60      100.00     259,627.74    100.00
   报告期各期末，标的公司负债总额分别为 259,627.74 万元、250,565.60 万元
和 248,692.19 万元。标的公司负债主要以非流动负债为主，报告期各期末非流动
负债占比分别为 71.47%、66.90%及 63.49%，流动负债占比分别为 28.53%、33.10%
及 36.51%。报告期各期末，标的公司流动负债占比上升而非流动负债占比相应
下降，主要系报告期内逐步偿还长期借款和长期应付款导致非流动负债减少，从
而引起负债结构重构。
   报告期各期末，标的公司的流动负债余额分别为 74,066.61 万元、82,941.70
万元和 90,794.83 万元，流动负债规模逐步增加。流动负债主要为应付账款及一
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年内到期的非流动负债，上述二者合计占当期流动负债比例分别为 95.10%、
   报 告期 各 期 末， 标 的 公司 的 非 流 动负 债余 额分 别 为 185,561.12 万 元 、
上述两项负债合计占各期非流动负债的比例分别为 90.31%、90.00%和 89.30%。
报告期各期非流动负债逐步减少，主要系报告期内逐步偿还长期借款和长期应付
款导致。
   报告期各期末，标的公司的负债具体构成情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目                         比例                        比例                     比例
                    金额                       金额                     金额
                               （%）                       （%）                   （%）
短期借款                3,756.44     1.51         2,425.76     0.97      571.71      0.22
应付账款               42,183.14    16.96        41,424.44    16.53    39,074.12    15.05
合同负债                 565.12      0.23          700.00      0.28      884.04      0.34
应付职工薪酬               481.85      0.19          446.36      0.18      455.10      0.18
应交税费                 581.56      0.23          208.36      0.08      276.01      0.11
其他应付款                234.16      0.09          251.89      0.10      309.11      0.12
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债                 50.86     0.02           63.00      0.03     1,134.99     0.44
流动负债合计             90,794.83    36.51        82,941.70    33.10    74,066.61    28.53
长期借款               45,801.43    18.42        55,619.37    22.20    62,552.27    24.09
租赁负债                       -        -                -        -      257.54      0.10
长期应付款              95,203.85    38.28        95,246.05    38.01   105,029.42    40.45
预计负债                2,529.22     1.02         2,464.70     0.98     2,193.22     0.84
递延收益                9,539.43     3.84         9,383.11     3.74    10,224.85     3.94
递延所得税负债             4,823.42     1.94         4,910.67     1.96     5,303.83     2.04
非流动负债合计           157,897.36    63.49    167,623.90       66.90   185,561.12    71.47
负债合计              248,692.19   100.00    250,565.60      100.00   259,627.74   100.00
   （1）短期借款
   报告期各期末，标的公司短期借款构成情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目           2026 年 3 月 31 日          2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
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信用借款                     3,171.87                1,843.85               571.22
质押借款                       581.91                 581.91                      -
应计借款利息                       2.66                         -                0.49
       合计                3,756.44                2,425.76               571.71
     报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为 571.71 万元、2,425.76 万元和
的公司日常生产经营资金需求量不断增加，短期借款规模也随之增加。
     （2）应付账款
     报告期各期末，标的公司应付账款按性质分类如下：
                                                                    单位：万元
       项目       2026 年 3 月 31 日        2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
货款                       1,792.29                2,945.53              1,559.49
工程设备款                   37,773.29               35,558.37             36,368.73
其他                       2,617.56                2,920.55              1,145.90
       合计               42,183.14               41,424.44             39,074.12
     报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 39,074.12 万元、41,424.44 万
元和 42,183.14 万元，占负债总额的比例分别为 15.05%、16.53%和 16.96%，应
付账款规模总体保持稳定。报告期各期末，标的公司应付账款主要为油气资产建
设工程项目及 LNG 储配库建设工程项目形成的应付工程建设款。
     （3）合同负债
     报告期各期末，标的公司合同负债构成情况如下：
                                                                    单位：万元
       项目       2026 年 3 月 31 日        2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
预收货款                       565.12                 700.00                884.04
       合计                  565.12                 700.00                884.04
     报告期各期末，标的公司的合同负债余额分别为 884.04 万元、700.00 万元
和 565.12 万元，占负债总额的比例分别为 0.34%、0.28%和 0.23%。合同负债系
预收客户的 LNG 及管道气销售款项，因标的公司对销售客户主要采用预收款和
月结的结算模式且销售业务周期较短，故合同负债余额规模及占比持续处于较低
水平。
     （4）应付职工薪酬
贵州燃气集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     标的公司应付职工薪酬主要为已计提尚未支付的员工工资、奖金及工会经费
和职工教育经费等。报告期各期末，标的公司应付职工薪酬金额分别为 455.10
万元、446.36 万元和 481.85 万元，占负债总额的比例分别是 0.18%、0.18%和 0.19%，
应付职工薪酬金额总体保持稳定。
     （5）应交税费
     报告期各期末，标的公司应交税费构成情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目        2026 年 3 月 31 日        2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
增值税                        331.77                         -                   -
资源税                        247.16                 175.26                222.61
个人所得税                        0.88                  30.88                 48.92
其他                           1.75                   2.21                   4.49
      合计                   581.56                 208.36                276.01
     报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为 276.01 万元、208.36 万元和
税费主要由应交增值税和应交资源税构成。
     （6）其他应付款
     报告期各期末，标的公司其他应付款构成情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目        2026 年 3 月 31 日        2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
应付保证金及押金                   189.98                 174.81                205.29
其他                          44.18                  77.08                103.82
      合计                   234.16                 251.89                309.11
     报告期各期末，标的公司的其他应付款余额分别为 309.11 万元、251.89 万
元和 234.16 万元，占负债总额的比例分别为 0.12%、0.10%和 0.09%，标的公司
的其他应付款主要为应付押金保证金等款项。
     （7）一年内到期的非流动负债
     报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债构成情况如下：
                                                                    单位：万元
       项目         2026 年 3 月 31 日      2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款                15,439.34             9,235.89               7,601.79
贵州燃气集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一年内到期的长期应付款              27,181.99            27,857.35              23,759.74
一年内到期的租赁负债                 320.37                328.65                      -
       合计                42,941.70            37,421.89              31,361.52
   报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为 31,361.52 万元、
的长期借款构成，报告期各期末，一年内到期的非流动负债规模不断增加，主要
系长期债务临近到期规模增加重分类导致。
   （8）其他流动负债
   报告期各期末，标的公司其他流动负债构成情况如下：
                                                                   单位：万元
     项目        2026 年 3 月 31 日        2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
待结转销项税                     50.86                  63.00                  79.56
期末已转让未终止确认
                                 -                       -            1,055.42
票据
     合计                    50.86                  63.00               1,134.99
   报告期各期末，标的公司的其他流动负债余额分别为 1,134.99 万元、63.00
万元和 50.86 万元，占负债总额的比例分别为 0.44%、0.03%和 0.02%。2025 年
末其他流动负债余额较 2024 年末减少 1,071.99 万元，主要系 2025 年末已转让未
终止确认票据减少所致。
   （9）长期借款
   报告期各期末，标的公司长期借款构成情况如下：
                                                                   单位：万元
     项目        2026 年 3 月 31 日        2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
抵押借款                   14,032.26              15,241.94              19,354.84
保证借款                   31,725.00              40,322.97              43,136.92
计提借款利息                     44.17                  54.46                 60.51
     合计                45,801.43              55,619.37              62,552.27
   报告期各期末，标的公司长期借款分别为 62,552.27 万元、55,619.37 万元和
期借款主要由抵押借款和保证借款构成，主要是为建设安场向斜正安区块油气资
产以及为建设 LNG 储配库工程向银行取得的长期借款。报告期各期末，随着标
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的公司长期借款逐步到期偿还，长期借款余额不断减少。
  （10）长期应付款
  报告期各期末，标的公司长期应付款构成情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目      2026 年 3 月 31 日        2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
遵义 LNG 项目建设专
项债
国银金融租赁股份有限
公司
交银金融租赁有限责任
公司
光大金融租赁股份有限
公司
       合计              95,203.85              95,246.05           105,029.42
  报告期各期末，标的公司的长期应付款分别为 105,029.42 万元、95,246.05
万元和 95,203.85 万元，占负债总额的比例分别为 40.45%、38.01%和 38.28%。
  标的公司的长期应付款主要是与国银金融租赁股份有限公司、交银金融租赁
有限责任公司及光大金融租赁股份有限公司开展融资租赁售后回租业务取得的
借款以及遵义 LNG 项目建设专项债，主要用于支付建设安场向斜正安区块油气
资产以及建设 LNG 储配库的工程款。2025 年末长期应付款余额较 2024 年末减
少 9,783.37 万元，主要系标的公司当期偿还了到期的融资租赁款所致。
  （11）预计负债
  报告期各期末，标的公司预计负债构成情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目      2026 年 3 月 31 日        2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
资产弃置义务                  2,390.06                2,325.54            2,193.22
未决诉讼                      139.16                  139.16                   -
       合计               2,529.22                2,464.70            2,193.22
  报告期各期末，标的公司的预计负债余额分别为 2,193.22 万元、2,464.70 万
元和 2,529.22 万元，占负债总额的比例分别为 0.84%、0.98%和 1.02%。
  标的公司的预计负债主要是油气资产弃置义务，在页岩气开采经营期限接近
结束时，公司油气资产将会发生设施弃置相关的费用，弃置义务主要包括：未来
拆除页岩气井和清理生产设备的费用，将地表恢复到页岩气开采以前的生态状态
所要支付的费用等。
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  根据《企业会计准则第 27 号——石油天然气开采》第二十三条，企业承担
的矿区废弃处置义务，满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》中预计负债
确认条件的，应当将该义务确认为预计负债，并相应增加井及相关设施的账面价
值。
  根据上述企业会计准则的规定，标的公司将满足预计负债确认条件的油气资
产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原值，金额等于设施废弃
处置预计未来支出的现值。这部分价值作为油气资产成本的一部分进行折耗，在
油气资产的使用寿命内，油气资产弃置义务采用实际利率法确定各期间应承担的
利息费用。
  （12）递延收益
  报告期各期末，标的公司递延收益构成情况如下：
                                                                 单位：万元
     项目        2026 年 3 月 31 日        2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
与资产相关政府补助               5,984.67                6,081.35            6,466.68
与收益相关政府补助               3,554.76                3,301.76            3,758.16
     合计                 9,539.43                9,383.11           10,224.85
  报告期各期末，标的公司的递延收益余额分别为 10,224.85 万元、9,383.11
万元及 9,539.43 万元，占负债总额的比例分别为 3.94%、3.74%和 3.84%。标的
公司的递延收益主要为与资产相关的政府补助尚未确认收益的余额，其中主要是
贵州省能源局于 2020 年拨付的遵义 LNG 储配库项目专项资金合计 7,100 万元，
与收益相关的政府补助主要是来自政府的页岩气清洁能源补贴。
  （13）递延所得税负债
  报告期各期末，标的公司递延所得税负债构成情况如下：
                                                                 单位：万元
     项目        2026 年 3 月 31 日        2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
油气资产-矿区权益暂
时性差异
使用权资产                     43.98                   50.57               55.43
弃置费用摊销暂时差
异
     合计                 4,823.42               4,910.67             5,303.83
  报告期各期末，标的公司递延所得税负债分别为 5,303.83 万元、4,910.67 万
元和 4,823.42 万元，占负债总额的比例分别为 2.04%、1.96%和 1.94%。标的公
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司的递延所得税负债主要系油气资产-矿区权益摊销政策税会差异所致。
   报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下表：
    财务指标
                 /2026 年 1-3 月           /2025 年度            /2024 年度
流动比率（倍）                     0.24                  0.25                0.41
速动比率（倍）                     0.22                  0.19                0.37
资产负债率（%）                   70.44                 71.00              70.96
利息保障倍数（倍）                   2.46                  1.45                1.20
息税折旧摊销前利润（万
元）
 注：上述指标的计算公式如下：
 （1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
 （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
 （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
 （4）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出；
 （5）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+计提折旧及折耗+摊销。
   报告期各期末，标的公司的流动比率分别为 0.41 倍、0.25 倍和 0.24 倍，速
动比率分别为 0.37 倍、0.19 倍和 0.22 倍。标的公司 2025 年末较 2024 年末流动
比率和速动比率降低，主要系本期货币资金减少导致流动资产规模降低所致。
   标的公司的流动比率、速动比率均处于较低水平，该指标特征与页岩气开采
行业的资本密集型属性高度相关。标的公司目前仍处于页岩气大规模开发建设阶
段，需要大量投入资金，因工程建设发生的银行贷款及长期应付款较多，产生的
一年内到期的非流动负债金额较大（即流动负债部分）导致报告期内流动比率和
速动比率较低。标的公司流动负债中占比较高的应付账款及一年内到期非流动负
债，主要对应固定资产、油气资产及在建工程等非流动性资产投入，此类资产具
有显著的专用性与长期回收周期，流动性转化能力较弱，导致流动资产覆盖能力
阶段性承压，符合页岩气勘探开发行业重资产运营的普遍特征。
   报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为 70.96%、71.00%和 70.44%，
资产负债率总体处于较高的水平。标的公司资产负债率较高主要是由页岩气开采
行业特性决定其在页岩气开发、生产阶段需要大量前期投入资金，较高的资产负
债率符合资源开发行业的普遍特征。标的公司目前处于页岩气开发建设阶段，通
过债务融资驱动资产规模扩张，是页岩气开发企业突破资本壁垒、实现资源向产
能转化的必然路径，符合资源开发行业“高负债投入-产能释放-现金流回哺”的
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发展规律，是资源型企业高速扩张期的普遍财务策略。
   报告期内，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为 36,798.25 万元、38,978.75
万元和 10,089.37 万元，利息保障倍数分别为 1.20 倍、1.45 倍和 2.46 倍。报告期
内，标的公司的息税折旧摊销前利润规模大幅高于净利润，主要是由于油气资产
规模较大产生的折耗金额较多。
数不断上升，主要系收入逐年递增，利润总额不断增加以及负债下降致使利息支
出下降，因此 2025 年度利息保障倍数、息税折旧摊销前利润均有所上升。未来，
随着标的公司的页岩气井不断完工投产，公司采气量及销售收入将维持在一定规
模带来稳定的现金流入，叠加长期负债有序偿还带来的利息支出下降，标的公司
盈利能力与偿债能力将逐步增强。
   报告期内，标的公司主要营运能力指标如下表：
   财务指标         2026 年 1-3 月         2025 年度           2024 年度
应收账款周转率（次）                12.64                28.14         24.95
存货周转率（次）                   4.44                13.93         14.45
注 1：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
（2）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
注 2：2026 年 1-3 月应收账款周转率及存货周转率未经年化处理。
   报告期各期，标的公司的应收账款周转率分别为 24.95 倍、28.14 倍和 12.64
倍，存货周转率分别为 14.45 倍、13.93 倍和 4.44 倍，两项指标均处于较高水平，
反映出标的公司的营运能力较强。
   从应收账款管理来看，标的公司销售模式主要采取预收款和月结的销售结算
政策，因此应收账款余额较低，应收账款周转率处于高水平。存货管理方面，由
于标的公司生产销售周期较短，存货规模控制较好，存货周转率处于较高水平，
展现出较强的整体营运能力。
   （二）盈利能力分析
   报告期内，标的公司主营业务为向下游客户提供 LNG 和管道气业务；报告
期内标的公司营业收入绝大多数来源于主营业务收入，主营业务突出。标的公司
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整体收入保持稳中有增的态势。其他业务收入为公司食堂接待收取的费用。
                                                                               单位：万元
  项目
            金额          比例（%）         金额           比例（%）           金额          比例（%）
主营业务收入    19,278.15        99.74     59,036.90           99.72    58,152.29       100.00
其他业务收入        50.65         0.26       166.43             0.28            -            -
  合计      19,328.79      100.00      59,203.33       100.00       58,152.29       100.00
   主营营业收入的具体分析如下：
   （1）按业务分类
   报告期内，公司主营业务收入按业务分类如下：
                                                                               单位：万元
  项目
          金额          比例（%）           金额           比例（%）            金额         比例（%）
自产 LNG   15,733.34        81.61      49,597.72           84.01    44,602.38        76.70
自产管道气     3,518.49        18.25       9,439.18           15.99    13,549.91        23.30
自产氦气        26.32          0.14
  合计     19,278.15       100.00      59,036.90       100.00       58,152.29       100.00
   报告期内，公司主营业务收入主要来源于自产 LNG 和自产管道气，2026 年
起新增少量氦气业务。其中，自产 LNG 为核心收入来源，各期收入占比均超过
年度管道气占比较高，主要系固定设备检修期间产生的燃气通过管道销售所致；
   （2）按区域分类
   报告期内，公司主营业务收入按客户销售区域分类如下：
                                                                               单位：万元
   项目
              金额        比例（%）            金额        比例（%）            金额         比例（%）
  四川省        9,244.70        47.95     27,793.99          47.08   25,703.97       44.20
  贵州省        4,664.87        24.20     15,085.03          25.55   17,206.92       29.59
  重庆市        4,732.20        24.55     15,482.06          26.22   12,796.17       22.00
  其他地区         636.37         3.30        675.82           1.14     2,445.23       4.20
贵州燃气集团股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  项目
            金额            比例（%）              金额         比例（%）           金额         比例（%）
  合计      19,278.15         100.00         59,036.90         100.00   58,152.29       100.00
  报告期内，公司销售客户区域较为集中，客户主要集中在四川、贵州和重庆
等地区。主要由于公司客户从成本考虑，会优先选择距离较近的供应商，故公司
主要客户集中于贵州省附近。
  （3）按季节分类
  报告期内，公司主营业务收入按季节分类如下：
                                                                                   单位：万元
  项目
             金额           比例（%）               金额        比例（%）            金额        比例（%）
 第一季度       19,278.15        100.00         15,296.82         25.91    15,983.39       27.49
 第二季度                 -              -      14,466.64         24.50    12,509.31       21.51
 第三季度                 -              -      13,188.20         22.34    13,748.70       23.64
 第四季度                 -              -      16,085.24         27.25    15,910.89       27.36
  合计        19,278.15        100.00         59,036.90        100.00    58,152.29      100.00
  受燃气行业季节性消费特征影响，公司营业收入呈现明显的季节性波动。其
中第一季度、第四季度为居民及工商业用气高峰期，用气需求量较大，对应收入
规模显著高于第二、第三季度。
                                                                                   单位：万元
  项目
          金额          比例（%）               金额           比例（%）           金额          比例（%）
主营业务成本   14,059.87         99.65         47,159.71           99.65    43,852.66       100.00
其他业务成本      49.82           0.35           164.95             0.35            -            -
  合计     14,109.69        100.00         47,324.66       100.00       43,852.66       100.00
  公司营业成本主要为主营业务成本，如前所述，其他业务成本为公司食堂接
待产生的成本。
  （1）主营业务成本构成情况
  报告期内标的公司主营业务成本按类别构成的明细如下：
贵州燃气集团股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                单位：万元
   项目
               金额         比例（%）             金额         比例（%）            金额         比例（%）
  制造费用        10,827.85       77.01        40,605.45        86.10     38,235.89        87.19
其中：固定资产折
旧及油气资产折耗       7,396.61       52.61        27,765.47        58.88     29,400.50        67.04
    费
  职工薪酬          288.08          2.05        1,351.02         2.86       2,648.46        6.04
  直接材料         2,943.94       20.94         5,203.24        11.04       2,968.31        6.77
   合计         14,059.87      100.00        47,159.71       100.00     43,852.66       100.00
   标的公司的营业成本以制造费用为主，报告期各期占营业成本的比例分别为
本中占比较高，占比分别为 67.04%、58.88%和 52.61%，整体处于较高区间但呈
逐年回落态势，主要系营业成本中其他类别金额增加所致。除固定资产折旧及油
气资产折耗费用外，制造费用主要由生产 LNG 过程中耗用的电费等能源费用及
其他费用构成。职工薪酬在营业成本中占比较低，2024 年度职工薪酬相对占比
较高系其中包括劳务派遣费用，2025 及 2026 年度已无相关劳务派遣。直接材料
成本逐期增加，主要系 2025 年 LNG 工厂产能提升后相应增加对外部管道气采购
所致。
   （2）主营业务成本按产品分类情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目
           金额         比例（%）             金额         比例（%）             金额         比例（%）
 自产 LNG   11,861.45        84.36       41,358.42        87.70       35,635.55       81.26
 自产管道气     2,179.23        15.50        5,801.28        12.30        8,217.11       18.74
 自产氦气        19.19          0.14
  合计      14,059.87       100.00       47,159.71       100.00       43,852.66      100.00
   营业成本按产品分类来看，公司主要产品集中于自产 LNG，少量成本为自
产管道气，和营业收入分类趋势相一致。
   标的公司主营业务毛利率按产品分类情况如下：
贵州燃气集团股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                单位：万元
 项目
         毛利额        毛利率（%）             毛利额          毛利率（%）          毛利额         毛利率（%）
自产 LNG   3,871.89         24.61        8,239.29        16.61         8,966.83        20.10
自产管道
  气
自产氦气         7.14         27.11
 合计      5,218.28         27.07       11,877.19        20.12        14,299.63        24.59
  从整体毛利率变动情况来看，报告期各期主营业务毛利率分别为 24.59%、
年主营业务毛利率相对偏低，主要系自产 LNG 业务毛利率下行，且高毛利的管
道气业务收入占比下降所致。具体而言，自产 LNG 业务毛利率 2025 年降至
大幅增加，自有气井供气量无法满足产能需求，相应增加对外部管道气的采购，
同时二期相关设备的折旧及电费等成本增加较多，共同导致 LNG 毛利率下降。
致。此外，自产管道气业务整体毛利率高于自产 LNG，主要系 LNG 相较管道气
存在进一步加工成本，且两者定价机制存在差异，管道气价格整体较为稳定，LNG
价格则随市场供需波动较大。此外，自产氦气业务系 2026 年新增，报告期实现
毛利额 7.14 万元、毛利率 27.11%，整体规模较小。
  （1）销售费用
                                                                                单位：万元
  项目
            金额          比例（%）            金额         比例（%）             金额        比例（%）
 职工薪酬         18.00        89.93           87.18            74.67       90.72        70.23
折旧及摊销          0.59          2.97          13.66            11.70       18.00        13.94
 差旅费           0.63          3.17            2.21            1.89        6.70         5.19
业务招待费          0.25          1.27            0.67            0.57        3.55         2.75
 办公费           0.53          2.66            9.83            8.42        9.15         7.08
  其他                -             -          3.21            2.75        1.05         0.82
  合计          20.01       100.00          116.76           100.00      129.18       100.00
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  报告期内，公司销售费用合计分别为 129.18 万元、116.76 万元和 20.01 万
元，占营业收入比重整体较小，主要系公司主营产品在周边区域市场具备较强竞
争力，所需营销投入较少。公司销售费用以职工薪酬为主，占比分别为 70.23%、
占比相对较高，2025 年均较 2024 年有所下降，主要系成本控制所致；办公费
金额及占比相对稳定。
下：
                                                                            单位：%
        项目                               2025 年度                   2024 年度
        新奥股份                                            1.18                  1.11
        水发燃气                                            0.55                  0.54
        广汇能源                                            0.75                  0.66
        洪通燃气                                            3.94                  4.22
        九丰能源                                            1.23                  1.04
        升达林业                                            0.22                  0.37
        蓝焰控股                                            0.18                  0.17
        新天然气                                            1.01                  1.00
        中曼石油                                            1.97                  1.56
        首华燃气                                            0.14                  0.27
        平均值                                             1.12                  1.10
        标的公司                                            0.20                  0.22
  标的公司销售费用率较同行业公司较低，主要系公司产品在周边区域市场具
有较强的竞争力和资源优势，产品需求较为旺盛，所需的营销支出较小所致。
  （2）管理费用
                                                                           单位：万元
  项目
          金额          比例（%）            金额            比例（%）      金额         比例（%）
 职工薪酬        389.89     62.39         1,686.05          55.58   1,338.24      44.21
 勘探费用             -            -              0.94       0.03    377.38       12.47
折旧及摊销        113.83     18.22           467.78          15.42    423.71       14.00
中介咨询费         31.60         5.06        302.56           9.97    225.90        7.46
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  项目
          金额          比例（%）            金额            比例（%）       金额         比例（%）
 办公费           8.69         1.39        241.56            7.96    186.89         6.17
技术服务费          0.31         0.05          83.97           2.77    335.68        11.09
 汽车费          19.23         3.08          10.22           0.34     53.09         1.75
 差旅费           2.16         0.35              6.91        0.23     45.50         1.50
业务招待费             -            -              1.56        0.05     14.25         0.47
 劳务费          51.76         8.28        220.31            7.26     20.28         0.67
  其他           7.43         1.19          11.75           0.39       6.22        0.21
  合计         624.90    100.00         3,033.61          100.00   3,027.12      100.00
  报告期内，标的公司管理费用合计分别为 3,027.12 万元、3,033.61 万元和
术服务费等，构成管理费用的主要支出项目。2025 年勘探费用、技术服务费、
汽车费、差旅费、业务招待费及其他费用金额及占比较 2024 年均有所下降，主
要系减少了相关支出所致；劳务费 2025 年大幅增加，主要系新增劳务外包合同
所致。
下：
                                                                            单位：%
        项目                               2025 年度                    2024 年度
        新奥股份                                            3.07                    2.91
        水发燃气                                            4.42                    5.21
        广汇能源                                            2.71                    2.04
        洪通燃气                                            2.66                    3.28
        九丰能源                                            1.62                    1.43
        升达林业                                            5.79                    5.86
        蓝焰控股                                          10.72                     9.99
        新天然气                                            7.25                    7.73
        中曼石油                                            7.97                    6.71
        首华燃气                                            2.99                    5.06
        平均值                                             4.92                    5.02
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           项目                           2025 年度                  2024 年度
          标的公司                                       5.12                     5.21
  标的公司管理费用率较同行业可比公司略高主要系公司整体规模较可比公
司相对较小，固定管理费用支出相对占比较高所致，整体差异较小。
  （3）研发费用
                                                                         单位：万元
     项目
                金额        比例（%）         金额          比例（%）       金额       比例（%）
 职工薪酬             17.25          6.08   110.70          32.98   326.17       35.64
  材料费             48.50         17.11        0.02        0.01    24.98        2.73
  技术费            217.52         76.71   214.27          63.83   350.26       38.28
  租赁费                                        6.20        1.85   135.96       14.86
 测试加工费                                                      -    45.05        4.92
     其他            0.28          0.10        4.49        1.34    32.70        3.57
     合计          283.55     100.00      335.69       100.00     915.13      100.00
  报告期内，标的公司研发费用分别为 915.13 万元、335.69 万元和 283.55 万
元。公司研发支出主要由职工薪酬及技术费构成，2024 年、2025 年及 2026 年
余支出主要为材料费、租赁费及测试加工费等。2024 年度研发费用规模相对较
高，主要系本期开展页岩气高效勘探开发技术研究，相关材料耗用、设备调试费
用增加所致。随着相关研发项目阶段性收尾，2025 年各项研发费用金额及占比
较 2024 年均有所回落。2026 年 1-3 月研发费用为 283.55 万元，其中材料费占比
下：
                                                                          单位：%
          项目                            2025 年度                  2024 年度
          新奥股份                                       0.47                     0.61
          水发燃气                                       0.74                     0.56
          广汇能源                                       0.91                     0.87
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         项目                            2025 年度                   2024 年度
        洪通燃气                                        0.00                      0.00
        九丰能源                                        0.06                      0.04
        升达林业                                        0.00                      0.00
        蓝焰控股                                        4.00                      3.99
        新天然气                                        0.00                      0.00
        中曼石油                                        3.50                      3.18
        首华燃气                                        0.14                      0.15
        平均值                                         0.98                      0.94
        标的公司                                        0.57                      1.57
  标的公司研发费用率 2024 年度较同行业可比公司较高主要系标的公司与同
行业公司相比，是唯一进行页岩气开采销售的公司，页岩气开采技术相对复杂，
需要一定的研发投入进行技术升级研究。2025 年度较同行业可比公司较低主要
系研发项目阶段性结束而导致研发投入阶段性减少所致。
  （4）财务费用
                                                                         单位：万元
  项目
              金额         比例（%）         金额          比例（%）      金额         比例（%）
 利息费用         1,511.58     100.07     6,859.32      101.59    7,038.31      101.88
减：利息收入            6.26         0.41    112.10          1.66    135.16         1.96
 汇兑损益             0.00         0.00         0.00       0.00       0.00        0.00
手续费及其他            5.26         0.35         4.51       0.07       5.16        0.07
  合计          1,510.58     100.00     6,751.73      100.00    6,908.30      100.00
  报告期内，标的公司财务费用合计分别为 6,908.30 万元、6,751.73 万元和
益无重大影响。2026 年 1-3 月财务费用为第一季度的财务数据，年化后与历史年
度基本持平，财务费用率保持稳定。公司利息费用较高，主要系页岩气开采需要
较大油气资产等重资产投入，资金需求较大，产生了较多银行借款，且融资租赁
的设备亦产生融资费用，整体利息支出金额较大。
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下：
                                                                   单位：%
            项目                         2025 年度               2024 年度
           新奥股份                                     0.36                0.82
           水发燃气                                     3.42                3.36
           广汇能源                                     2.43                2.66
           洪通燃气                                     0.05                0.29
           九丰能源                                     0.30               -0.05
           升达林业                                     0.99                2.05
           蓝焰控股                                     4.65                5.10
           新天然气                                     6.17                3.70
           中曼石油                                     5.03                8.85
           首华燃气                                     4.25                7.78
           平均值                                      2.76                3.46
           标的公司                                    11.40               11.88
     标的公司财务费用率较同行业可比公司较高主要系标的公司处于页岩气大
规模开发建设阶段，井口开采投入较多，产生了大量的借款和融资租赁，而同行
业可比公司运营较为成熟，无需大量资金投入扩产，故标的公司财务费用率远高
于同行业可比公司。
     （1）税金及附加
                                                                 单位：万元
      项目          2026 年 1-3 月              2025 年度          2024 年度
资源税                       665.18                 2,355.96          2,480.34
印花税                         9.84                   29.30               63.91
其他                               -                    0.57              0.17
      合计                  675.02                 2,385.84          2,544.42
     报告期内，标的公司税金及附加合计分别为 2,544.42 万元、2,385.84 万元和
年和 2026 年 1-3 月金额分别为 2,480.34 万元、2,355.96 万元和 665.18 万元，占
绝对主导；其次为印花税，金额由 63.91 万元下降至 29.30 万元，2026 年 1-3 月
为 9.84 万元。
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  （2）其他收益
                                                                          单位：万元
       项目      2026 年 1-3 月             2025 年度                  2024 年度
政府补助                   147.68                2,969.42                       3,242.94
代扣个人所得税手续费                     -                  1.38                          1.35
       合计              147.68                2,970.80                       3,244.29
  报告期内，标的公司其他收益分别为 3,244.29 万元、2,970.80 万元和 147.68
万元，主要为政府补助及代扣个人所得税手续费返还，整体规模略有下降。2026
年 1-3 月其他收益金额较小，主要系政府补助一般于下半年度发放较多所致。政
府补助的具体情况如下：
                                                                          单位：万元
             项目                          2026 年 1-3 月                     2024 年度
                                                               度
低压低产页岩气井智高效排水采气关键技术研发示
范应用
页岩气开发利用量财政补贴                                             -   2,543.34      2,304.50
贵州省能源局拨付遵义 LNG 储配库项目专项资金                          88.75       355.00        355.00
贵阳市工业和信息化厅补助款                                            -     40.00              -
稳岗补贴                                                     -       0.75          2.25
效益开发关键技术及工程试验项目专项资金                                      -            -     463.48
规模企业发展奖励                                                 -            -        1.00
科技创新基地专项项目经费                                             -            -      33.08
科技支撑计划项目经费                                               -            -      18.67
             合计                                147.68        2,969.42      3,242.94
  报告期内，标的公司计入其他收益的政府补助主要包括：贵州省财政厅及能
源局针对页岩气开发利用量的专项财政补贴、效益开发关键技术及工程试验项目
专项资金，以及贵州省能源局拨付的遵义 LNG 储配库项目专项资金。其中，页
岩气开发利用量财政补贴各期金额 2024 年和 2025 年分别为 2,304.50 万元和
项补助属于与资产相关的政府补助，先计入递延收益，在相关资产使用寿命内分
期确认计入其他收益。
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   （3）投资收益
   报告期内，标的公司投资收益情况如下：
                                                                      单位：万元
      项目          2026 年 1-3 月                    2025 年度           2024 年度
理财产品收益                             -                         -             63.97
      合计                           -                         -             63.97
   报告期内，标的公司投资收益分别为 63.97 万元、0 万元和 0 万元，标的公
司投资收益主要是 2024 年度购买的确认为交易性金融资产的理财产品在持有期
间的投资收益。2025 年度和 2026 年 1-3 月标的公司未购买理财产品，故无投资
收益。
   （4）信用减值损失
   报告期内，标的公司信用减值损失情况如下：
                                                                      单位：万元
           项目             2026 年 1-3 月                2025 年度        2024 年度
应收账款坏账损失                               -21.72               10.22         -14.76
其他应收款坏账损失                                  0.02             11.14              -
           合计                          -21.70               21.35         -14.76
   报告期内，标的公司信用减值损失分别为-14.76 万元、21.35 万元和-21.70
万元，主要为应收账款及其他应收款坏账损失变动所致，整体金额较小。
   （5）资产减值损失
   报告期内，标的公司资产减值损失情况如下：
                                                                      单位：万元
           项目              2026 年 1-3 月               2025 年度        2024 年度
油气资产减值损失                                      -             90.72        2,704.91
其中：探明矿区权益                                     -             11.62         108.56
    井及相关设施                                    -             79.10        2,596.35
           合计                                 -             90.72        2,704.91
   报告期内，标的公司资产减值损失均为油气资产减值准备，各期金额分别为
   标的公司 2024 年度计提油气资产减值准备 2,704.91 万元，主要是对安场向
斜南部区块页岩气 5 平台安页 5-1 井计提的减值准备。由于地质原因，安页 5-1
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井产气量不足预期，经济效益不足以覆盖成本，经减值测试，其可收回金额低于
账面价值，因此标的公司于 2024 年对该页岩气井计提了减值准备。
     标的公司依据《企业会计准则第 27 号——石油天然气开采》和《企业会计
准则第 8 号——资产减值》对油气资产进行减值测试，减值测试结果表明油气资
产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。报
告期各期末，标的公司油气资产减值准备计提充分。
     （6）营业外收入
     报告期内，标的公司营业外收入情况如下：
                                                         单位：万元
          项目          2026 年 1-3 月        2025 年度       2024 年度
赔偿款                                   -      1,113.53             -
违约金罚款等                             6.39        16.20         54.95
其他                                 0.00         0.83              -
          合计                       6.39      1,130.56        54.95
     报告期内，标的公司营业外收入分别为 54.95 万元、1,130.56 万元和 6.39 万
元，主要为赔偿款、违约金及罚款等收入。2024 年仅发生违约金罚款等收入；
现边坡位移、排水不畅等质量问题，引发地质灾害及周边民房受损，公司先行垫
付抢险治理、边坡加固、居民搬迁安置等相关费用后，经一、二审法院审理判决，
由项目设计、施工、监理责任方按过错比例向公司赔付的工程损失补偿款项。
     （7）营业外支出
     报告期内公司营业外支出如下：
                                                         单位：万元
          项目          2026 年 1-3 月        2025 年度       2024 年度
对外捐赠                                  -        24.00         10.00
非流动资产毁损报废损失                           -         5.35              -
赔偿支出                                  -             -        30.00
其他                             79.96          144.80          5.95
          合计                   79.96          174.15         45.95
     报告期内，标的公司营业外支出分别为 45.95 万元、174.15 万元和 79.96 万
元，主要包括对外捐赠、非流动资产毁损报废损失、罚款支出及其他支出。2024
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年主要为对外捐赠及罚款支出；2025 年新增非流动资产毁损报废损失和矿业权
出让收益损失 133 万元，整体营业外支出有所上升。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
  （一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
  本次交易前，上市公司作为贵州省内核心燃气供应公司，收购标的公司资产
是其从下游城燃企业向产业链上游延伸的关键战略举措，这一布局对提升公司盈
利能力具有多维度的显著优势。
  从成本角度，收购上游产气平台，可以降低外购依赖，提升毛利空间；同时
贵州页岩气配套的 LNG 液化工厂和储配库可以与下游加气站、储配网络进行衔
接，特别是缓解季节性用气成本的压力，保持成本的稳定性。
  从产业链协同角度，收购举措可通过一体化运营增强溢价能力。通过上游的
产业链整合，能够形成“气源-管网-终端”全链条整合，减少中间损耗，且减少
了外部采购，有利于将利润空间向公司内部转移。且上市公司可通过控制资源供
给，增强区域垄断地位，强化对下游用户的定价主导权。同时，贵州省燃气需求
持续增长，燃气普及率有望进一步提高，收购完成后，标的公司可被快速消纳，
避免产能闲置。
  从风险对冲和长期价值角度，天然气价格受国际油价及政策调控影响大。上
游资产整合后，公司可通过调节自产气与外购气比例对冲价格波动风险，降低业
绩波动性，稳定盈利预期。标的公司矿区储量丰富，通过后续进一步开发增加产
量将带来长期业绩增长的潜力。
  综上所述，通过本次交易，上市公司能够纵向打通上游产气资源，进一步提
升其在燃气领域的综合竞争力，增强持续经营能力。
  （二）本次交易完成后上市公司的资产负债情况及财务安全性分析
  假设本次交易已于 2025 年 1 月 1 日完成，即标的公司在 2025 年 1 月 1 日成
为上市公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的备考
审阅报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅
报告。
  本次交易前后，上市公司的资产负债结构情况如下：
贵州燃气集团股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                             单位：万元
 项目
            交易前              交易后           增长率          交易前          交易后           增长率
流动资产        261,654.14      283,408.36       8.31%     246,145.15   266,321.50      8.20%
非流动资                       1,272,784.3                              1,270,669.8
产                                    0                                        9
资产总计    1,203,282.54                        29.33%   1,184,306.34                  29.78%
流动负债        358,127.71      448,728.34      25.30%     375,935.98   458,586.13     21.99%
非流动负
债
负债合计        781,030.00                      31.82%     775,019.76                  32.29%
  根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司截至 2026 年 3 月末
的总资产规模较交易前增加 352,910.12 万元，增幅为 29.33%，总负债规模较交
易前增加 248,497.98 万元，增幅为 31.82%。本次交易完成后，上市公司的资产
规模和资金实力得到进一步巩固和加强，抗风险能力以及后续发展潜力得到进一
步提升，为上市公司整体经营业绩提升提供保障，符合上市公司全体股东的利益。
  本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下：
       项目
                            交易前                 交易后            交易前                交易后
资产负债率（%）                          64.91              66.16          65.44           66.71
流动比率（倍）                            0.73               0.63           0.65            0.58
速动比率（倍）                            0.59               0.52           0.53            0.47
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（2）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
  本次交易前，2025 年末和 2026 年 3 月末，上市公司的资产负债率分别为
产负债率分别为 66.71%、66.16%，资产负债率小幅上升。2025 年末和 2026 年 3
月末，上市公司的资产负债率较交易前分别上升 1.27 个百分点和 1.25 个百分
点，上升幅度处于可控范围，资产负债率仍处于合理水平，上市公司整体资产结
构仍保持稳定。
  本次交易后，上市公司资产负债率小幅上升，主要是由于标的公司目前仍处
贵州燃气集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于页岩气大规模开发建设阶段，需要大量投入资金，因工程建设发生的银行贷款
及长期应付款较多，公司通过负债来实现资产的高速增长导致资产负债率较高。
未来，随着标的公司页岩气井不断完工投产，公司采气量及销售收入将逐渐提升，
叠加长期负债有序偿还，标的公司自身的盈利能力和偿债能力有望持续增强，进
而优化合并报表的偿债指标。
  本次交易前，2025 年末和 2026 年 3 月末，上市公司的流动比率分别为 0.65
倍、 0.73 倍，速动比率分别为 0.53 倍、 0.59 倍。本次交易完成后，上市公
司的流动比率、速动比率均小幅下滑，该变动主要系标的公司财务报表中包含较
多一年内到期的银行借款及长期应付款（即流动负债部分）所致。标的公司具备
稳定的经营性现金流入，其到期流动负债主要依靠自身经营现金流予以偿还，对
合并后上市公司整体短期偿债能力的实际影响有限。
  本次交易采用发行股份购买资产的方式，由上市公司以发行股份的方式支付
交易对方，同时募集配套资金，不会给上市公司带来财务压力。重组完成后，上
市公司将秉持稳健的财务策略， 根据未来业务拓展的战略需求，审慎评估公司
资本结构、盈利能力、现金流状况及外部市场环境等关键因素，持续拓展多元化
融资渠道，优化债务与权益比例，降低综合融资成本。为巩固和提升财务安全边
际，上市公司将积极依托资本市场平台，择机运用股权融资（如定向增发）、债
务融资工具（如公司债券、可转换公司债券）等多种金融工具进行直接融资，持
续提升财务稳健性，为业务拓展提供坚实保障，不断提高财务安全性。
  （三）未来经营中的优势和劣势
  （1）政策支持优势
  随着“双碳”战略的深入推进，天然气作为我国能源结构向清洁化、低碳化、
多元化转型的重要优质清洁能源之一，国家及贵州省陆续出台了一系列政策文件
（具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”
之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”，为贵州天
然气行业高质量发展提供了强有力的政策支持。上市公司响应国家和地方政策号
召、顺应行业发展趋势，在聚焦主业的同时通过本次交易积极布局上游天然气资
源产业链。
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  （2）业务协同发展及产业链布局优势
  本次交易前，上市公司作为天然气产业链下游的配售与工程安装服务商，业
务布局主要集中于终端市场。随着能源行业竞争加剧及市场需求波动，当前的业
务模式可能面临供应稳定性不足、价格传导压力等风险。本次交易，上市公司通
过并购标的公司向天然气上游领域延伸，标的公司的页岩气藏资源、开发能力、
液化能力和储配调峰能力，可进一步提升上市公司气源的多元化及自主供给能力、
调配和保障能力，并促进天然气产、供、储、销的协同发展，逐步构建“开采开
发—储运调配—终端销售”的产业链布局，推动一体化运作能力的全面提升，增
强上市公司持续经营能力和核心竞争力。标的公司的核心竞争力详见本报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过标
的公司向天然气上游领域延伸，进一步提高了上市公司气源的多元化及自主供给
能力、调配和保障能力。但与此同时，上市公司在天然气产业链上游行业也面临
着运营管理方面的考验，对上市公司未来的营运能力提出了更高的要求。若未来
上市公司经营管理和资源协调无法匹配标的公司页岩气开发和 LNG 业务发展，
则可能会降低上市公司的运作效率，对生产经营产生不利影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景
  （一）本次交易完成后的整合计划
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照
上市公司治理准则、公司章程等法律法规和公司治理制度，以标的公司现有的业
务、资产、财务、人员和机构为基础，进一步加强统筹管理，优化资源配置，完
善治理结构，实现标的公司与上市公司的业务融合和一体化运作，进一步提高上
市公司气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、
销的协同发展，维护上市公司全体股东的利益。
  （二）本次交易完成后上市公司的未来发展计划
  为践行中央“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，积极响应国
家“碳达峰、碳中和”战略决策部署，公司坚持“立足贵州、深耕主业、上下延
伸、供应多源”的总体发展战略，积极培育新质生产力。公司紧抓能源行业发展
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 机遇，以持续提升能力和效益为目标，以提供优质产品和高效服务为抓手，不断
 深耕现有市场，积极拓展具有潜力的新区域、新用户，扩大市场份额；以天然气
 全产业链为发展方向，充分发挥国资国企和资本市场两个平台的优势，加快上下
 游资源整合，协同推进天然气产-供-储-销四个产业链条一体化发展，向天然气各
 应用领域拓展，逐步向氢能、光伏、生物质能等新能源方向延伸；以大数据、物
 联网等信息化手段，不断提高创新运营能力，增强核心功能，为实现从天然气单
 一能源供应商向综合能源运营服务商转型的目标奋力迈进。
     本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进一步提高上市公司气源的多元
 化及自主供给能力、调配和保障能力。同时，标的公司未来也将作为上市公司上
 游天然气资源的整合平台，主要经营方向为页岩气及天然气资源开采领域的投资
 及开发、生产利用、销售等，进一步协同加快上市公司推进天然气产-供-储-销四
 个产业链条一体化的发展规划。
 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
 响
     （一）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
     本次交易前后，上市公司每股收益等主要财务数据变化情况如下：
                                                                          单位：万元
   项目
              交易前            交易后          增长率         交易前           交易后           增长率
资产总额        1,203,282.54   1,556,192.66   29.33%    1,184,306.34   1,536,991.39   29.78%
营业收入         197,840.30     216,527.80      9.45%    664,090.80     717,722.82    8.08%
归属于母公司所
有者权益合计
归属于母公司所
有者的净利润
每股收益（元/股）           0.09           0.09         -           0.04           0.05     0.01
 注：每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数
 据）/交易前数据。
     根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净资产、营
 业收入、归属于母公司的净利润等主要财务数据均得到提升，2025 年度的每股
 收益有所提升，2026 年 1-3 月的每股收益基本持平。本次交易增厚了上市公司的
 财务基础与股东回报水平，有效提升了公司的整体盈利能力和财务抗风险能力，
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符合上市公司全体股东的根本利益。
  本次交易完成后，可以增强上市公司获取稳定页岩气气源和储备 LNG 资源
的能力，为下游天然气销售业务提供了坚实的资源保障，这一整合效应不仅夯实
了公司的主营业务基础，更直接转化为持续盈利能力和抗风险能力的提升。未来，
随着标的公司页岩气开发项目的稳步推进、产能持续释放，叠加上市公司在管理、
运营及市场渠道等方面对标的公司整合协同效应的逐步深化，预计上市公司的整
体盈利能力将进一步增强。
  （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，为保障标的公司在
建项目的顺利实施及未来产能扩张计划，上市公司整体资本性支出规模较交易前
将相应增加。上市公司将建立统一的资本开支管控体系，基于集团整体资金状况、
项目投资回报率及战略优先级，对标的公司的资本性支出进行动态评估与统筹规
划，确保资源高效配置。同时，上市公司将充分发挥上市平台融资优势，通过多
元化融资渠道筹措资金，以满足上市公司及标的公司未来核心项目建设及产能扩
张的资本需求，保障财务稳健性。
  （三）本次交易对交易标的职工安置方案、执行情况及对上市公司的影响
  本次交易不涉及职工安置事项。
  （四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易成本主要为交易税费、中介费用。上市公司作为收购方在本次交易
中涉及的纳税税种较少，因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大
不利影响。
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                 第十节 财务会计信息
一、本次交易标的公司的财务资料
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第 ZB24881
号《审计报告》，标的公司最近两年一期的模拟财务报表数据如下：
     （一）资产负债表
                                                                       单位：元
       项目       2026 年 3 月 31 日          2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                121,850,944.45            68,339,639.11         184,290,415.90
应收票据                              -                         -        12,754,240.04
应收账款                  4,385,261.78            25,885,105.84          15,770,164.33
应收款项融资               24,749,551.14              6,000,000.00           6,016,811.74
预付款项                    270,668.18               475,419.90            1,218,714.08
其他应收款                45,474,709.81            58,099,012.60          37,136,549.20
存货                   21,484,858.72            42,042,190.23          25,926,218.46
其他流动资产                            -             2,788,147.23         17,683,249.81
流动资产合计              218,215,994.08           203,629,514.91         300,796,363.56
非流动资产：
固定资产                755,713,800.58           766,055,878.20         693,439,820.25
在建工程                213,839,476.64           234,959,753.02         104,790,124.31
油气资产               2,070,031,944.03         2,047,246,911.23       2,285,567,643.08
使用权资产                 2,931,678.60              3,371,126.04           3,695,299.95
无形资产                122,183,363.09           121,843,312.08          81,245,309.17
长期待摊费用               24,803,126.33            25,754,592.29          28,027,274.84
递延所得税资产             111,922,204.79           116,018,814.59         124,533,076.58
其他非流动资产              10,693,974.37            10,197,508.95          36,782,185.49
非流动资产合计            3,312,119,568.43         3,325,447,896.40       3,358,080,733.67
资产总计               3,530,335,562.51         3,529,077,411.31       3,658,877,097.23
流动负债：
短期借款                 37,564,441.95            24,257,592.99            5,717,111.65
应付账款                421,831,413.82           414,244,445.24         390,741,196.97
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       项目      2026 年 3 月 31 日          2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
合同负债                 5,651,158.23              7,000,029.55           8,840,436.01
应付职工薪酬               4,818,498.52              4,463,604.99           4,551,021.08
应交税费                 5,815,592.73              2,083,563.41           2,760,132.05
其他应付款                2,341,600.20              2,518,889.42           3,091,096.53
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债                 508,604.25               630,002.67          11,349,879.29
流动负债合计             907,948,305.15           829,417,018.98         740,666,121.47
非流动负债：
长期借款               458,014,277.91           556,193,650.95         625,522,671.54
租赁负债                             -                         -          2,575,409.68
长期应付款              952,038,542.35           952,460,474.31        1,050,294,173.69
预计负债                25,292,231.03            24,646,984.74          21,932,232.24
递延收益                95,394,313.55            93,831,146.00         102,248,482.90
递延所得税负债             48,234,207.02            49,106,749.53          53,038,268.33
非流动负债合计           1,578,973,571.86         1,676,239,005.53       1,855,611,238.38
负债合计              2,486,921,877.01         2,505,656,024.51       2,596,277,359.85
所有者权益：
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益                           -                         -                      -
所有者权益合计           1,043,413,685.50         1,023,421,386.80       1,062,599,737.38
负债和所有者权益总计        3,530,335,562.51         3,529,077,411.31       3,658,877,097.23
   （二）利润表
                                                                      单位：元
       项目       2026 年 1-3 月               2025 年度                2024 年度
一、营业收入             193,287,937.28           592,033,290.78         581,522,910.98
减：营业成本             141,096,897.00           473,246,562.45         438,526,639.31
税金及附加                 6,750,238.16           23,858,400.31          25,444,202.24
销售费用                   200,102.36              1,167,576.00          1,291,773.68
管理费用                  6,248,992.34           30,336,149.62          30,271,245.50
研发费用                  2,835,538.85             3,356,863.17          9,151,281.23
财务费用                15,105,836.30            67,517,301.42          69,083,032.56
贵州燃气集团股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       项目        2026 年 1-3 月           2025 年度               2024 年度
其中：利息费用              15,115,810.78          68,593,160.19       70,383,082.85
利息收入                    62,608.94            1,120,971.51        1,351,649.65
加：其他收益                1,476,832.45          29,708,021.93       32,442,878.43
投资收益（损失以“-”
                                 -                      -         639,712.34
号填列）
公允价值变动收益（损
                                 -                      -                   -
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
                                 -            -907,161.98      -27,049,133.78
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
                                 -                      -                   -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入                 63,900.35           11,305,551.85         549,456.30
减：营业外支出                799,562.30            1,741,496.54         459,490.00
三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
减：所得税费用               3,224,067.29           6,848,629.12         105,993.16
四、净利润（净亏损以
“-”号填列）
归属于母公司股东的净
利润（净亏损以“-”号          18,784,448.27          23,853,200.21       13,919,776.65
填列）
少数股东损益（净亏损
                                 -                      -                   -
以“-”号填列）
五、综合收益总额             18,784,448.27          23,853,200.21       13,919,776.65
归属于母公司所有者的
综合收益总额
归属于少数股东的综合
                                 -                      -                   -
收益总额
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表
   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告及备考财务报表》，
上市公司最近一年及一期备考合并财务数据如下：
   （一）备考合并资产负债表
                                                                  单位：元
            项目            2026 年 3 月 31 日              2025 年 12 月 31 日
流动资产：
贵州燃气集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目     2026 年 3 月 31 日              2025 年 12 月 31 日
货币资金                   929,154,843.26              600,599,139.46
应收票据                        26,969,240.70             8,414,319.15
应收账款                   939,319,914.42             1,034,137,977.90
应收款项融资                      53,911,586.93           48,958,836.32
预付款项                   150,512,538.47              214,305,414.90
其他应收款                  108,870,592.21              125,350,707.84
存货                     522,914,678.03              509,432,719.77
其他流动资产                 102,430,255.08              122,015,893.03
流动资产合计               2,834,083,649.10             2,663,215,008.37
非流动资产：
长期股权投资                 670,313,132.33              659,927,121.60
其他权益工具投资               143,851,557.42              151,396,544.76
投资性房地产                 115,948,496.17              117,165,784.24
固定资产                 7,298,383,304.95             7,374,386,269.81
在建工程                   893,501,765.48              814,258,202.87
油气资产                 2,070,031,944.03             2,047,246,911.23
使用权资产                        9,710,534.91           10,142,685.23
无形资产                   665,614,633.65              667,564,007.72
开发支出                          424,528.30               424,528.30
商誉                          65,939,140.18           65,939,140.18
长期待摊费用                 381,193,039.82              379,772,306.72
递延所得税资产                234,348,750.82              237,807,373.07
其他非流动资产                178,582,122.55              180,668,054.87
非流动资产合计             12,727,842,950.61            12,706,698,930.59
资产总计                15,561,926,599.71            15,369,913,938.96
流动负债：
短期借款                   936,259,007.89             1,367,469,370.73
应付账款                   900,416,963.07              976,660,342.15
预收款项                         3,483,797.23             3,144,163.92
合同负债                   589,678,599.19              583,914,671.72
应付职工薪酬                      48,757,969.68          137,377,034.58
应交税费                        41,116,959.82           23,786,146.10
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目      2026 年 3 月 31 日              2025 年 12 月 31 日
其他应付款                   179,638,772.03              190,600,860.68
一年内到期的非流动负债           1,771,761,272.99             1,289,626,465.24
其他流动负债                       16,170,038.77           13,282,279.43
流动负债合计                4,487,283,380.67             4,585,861,334.55
非流动负债：
长期借款                  3,660,574,097.65             3,514,877,366.53
应付债券                    873,415,719.82              867,063,779.82
租赁负债                          3,017,291.45             3,268,816.29
长期应付款                   986,908,277.10              995,319,140.03
预计负债                         25,872,675.98           25,298,780.08
递延收益                    180,873,968.89              180,916,844.99
递延所得税负债                      77,334,428.05           80,332,124.24
非流动负债合计               5,807,996,458.94             5,667,076,851.98
负债合计                 10,295,279,839.61            10,252,938,186.53
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计         4,267,906,688.95             4,143,456,286.56
少数股东权益                  998,740,071.15              973,519,465.88
所有者权益合计               5,266,646,760.10             5,116,975,752.44
负债和所有者权益总计           15,561,926,599.71            15,369,913,938.96
  （二）备考合并利润表
                                                         单位：元
        项目       2026 年 1-3 月                   2025 年度
一、营业总收入               2,165,277,965.29             7,177,228,201.30
其中：营业收入               2,165,277,965.29             7,177,228,201.30
二、营业总成本               1,997,225,430.55             6,986,466,146.40
其中：营业成本               1,777,657,785.05             6,117,202,987.52
   税金及附加                     18,843,585.49           56,431,272.34
   销售费用                      35,975,487.53          160,432,659.63
   管理费用                      95,344,445.99          381,328,704.98
   研发费用                       6,008,366.48           18,892,906.03
   财务费用                      63,395,760.01          252,177,615.90
   其中：利息费用                   61,834,208.41          251,815,557.10
贵州燃气集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      项目           2026 年 1-3 月               2025 年度
      利息收入                      708,404.21         4,808,072.03
 加：其他收益                        3,594,333.71       43,753,962.70
    投资收益（损失以“-”号
填列）
    信用减值损失（损失以
                          -14,022,845.42         -47,041,627.15
“-”号填列）
    资产减值损失（损失以
                                -377,917.36      -12,648,229.68
“-”号填列）
    资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入                        4,423,070.44       28,636,538.58
减：营业外支出                         942,596.40         6,541,461.08
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用                       25,821,804.64       70,686,096.82
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
（一）按经营持续性分类
“-”号填列）
                                          -                   -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
（净亏损以“-”号填列）
号填列）
六、其他综合收益的税后净额                 -6,413,239.24      -15,158,565.47
归属于母公司所有者的其他综
                              -6,413,239.24      -15,158,565.47
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
                              -6,413,239.24      -15,158,565.47
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
                                          -                   -
合收益
七、综合收益总额                 138,991,191.52          117,661,004.00
归属于母公司所有者的综合收
益总额
归属于少数股东的综合收益总
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）                         0.09                0.05
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      项目         2026 年 1-3 月          2025 年度
（二）稀释每股收益（元/股）                  0.09             0.05
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
  （一）本次交易完成前的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司的控股股东为乌江能投，实际控制人为贵州省国资委。
本次交易前，乌江能投及其控股股东贵州能源集团控制的企业中开展的部分业务，
即天然气长输管道建设、支线管网建设、燃气运营业务，与上市公司及其控股子
公司之间存在业务领域重合的情况，存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
乌江能源集团出具《避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
  “一、就目前存在的同业竞争业务，承诺人承诺本次收购完成后五年内，以
法律法规允许的各种方式，包括但不限于:将竞争性业务并入上市主体、将竞争
性业务转让给无关联关系的第三方、委托上市公司代为经营或注销存在（潜在）
同业竞争的企业,以解决上市公司及其附属企业与承诺人附属企业之间的同业竞
争问题，并将在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
  “二、承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动,如承诺人及其附属企业获得从事新业务的机
会而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，承
诺人将在条件许可的前提下,尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和
条件首先提供给上市公司或其附属企业；
  “三、对承诺人直接和间接控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包
括但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与承诺人相同
的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责
任。”
团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
  “一、就贵州乌江能源集团有限责任公司此前存在的同业竞争业务，承诺人
承诺自贵州乌江能源投资有限公司取得贵州燃气控制权的收购完成后五年内，以
法律法规允许的各种方式，包括但不限于：将竞争性业务并入上市主体、将竞争
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性业务转让给无关联关系的第三方、委托上市公司代为经营或注销存在（潜在）
同业竞争的企业，以解决上市公司及其附属企业与承诺人附属企业之间的同业竞
争问题，并将在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
  “二、承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动。如承诺人获得从事新业务的机会，而该等业
务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，承诺人将在条
件许可的前提下，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给上市公司及其附属企业；
  “三、对承诺人直接和间接控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包
括但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业依法依规履行相应义务，并愿
意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
  “违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人
将依法承担相应的赔偿责任。”
  截至本报告书签署日，承诺人乌江能投、乌江能源集团及合并后的贵州能源
集团不存在违反上述承诺的情况，上述承诺尚未履行完毕。
  （二）本次交易后的新增同业竞争情况
争情况
  标的公司从事页岩气开发、生产、液化、储配和销售业务，主要收入来源为
LNG 业务，管道气销售收入占业务收入的占比较低，且有固定的销售客户。相
关情况详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情
况”之“（四）经营模式”。本次交易完成后，上市公司股东乌江能投及其股东
贵州能源集团控制的其他公司存在天然气（页岩气、煤层气）生产、LNG 液化、
销售业务，与贵州页岩气存在业务领域重合的情况，存在同业竞争或潜在同业竞
争的情况，主要为：
  （1）截至本报告书签署日，贵州能源集团下属企业中，乌江勘探及其子公
司桐梓子公司从事页岩气生产，乌江煤层气、贵州贵宸清洁能源有限责任公司等
从事煤层气生产相关业务，与标的公司存在潜在同业竞争。其中乌江勘探通过探
采合一生产的页岩气主要销售给标的公司，与标的公司属于上下游关系，实际不
构成同业竞争；乌江煤层气开采的煤层气主要用于接入当地城市燃气管网销售、
贵州燃气集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
压缩为 CNG 就近销售，不生产 LNG 对外销售，且其开采区域位于黔西市，距
离标的公司的管道气销售市场较远，对标的公司业务不构成重大不利影响；贵州
贵宸清洁能源有限责任公司主要业务为煤矿低浓度瓦斯发电，不生产 LNG 对外
销售，实际不构成同业竞争。
  贵州页岩气业务主要以销售 LNG 为主，页岩气（气体）销售占营业总收入
比例较低，且销售客户比较固定，销售区域主要在正安县内，或通过管网销售到
周边地区，且客户比较固定，与乌江煤层气的销售客户、销售区域完全不同，实
际不构成同业竞争。
  因此贵州能源集团控制的部分企业虽然从事非常规天然气生产、销售相关业
务，但对贵州页岩气的业务不构成重大不利影响的同业竞争。
  （2）桐梓子公司的狮溪勘探采气平台由于地处偏远，未与集气管网连接。
自 2025 年 12 月起，其通过探采合一生产的页岩气通过撬装设备液化为 LNG 后
对外销售。桐梓子公司的 LNG 产能为（气体）5 万米 3/天，远低于贵州页岩气
LNG 产能（气体）110 万米 3/天，因此该项同业竞争不会对贵州页岩气的业务产
生重大不利影响。根据乌江能投出具的承诺，在相关探矿权转为采矿权后，乌江
能投将按照交易公平、公允的市场价格，将相关资产在适当时机全部注入上市公
司或采取其他合法措施避免该等同业竞争情况。
  （3）贵州能源集团控制的贵州盘江电投天能焦化有限公司，业务中包含煤
制气的 LNG 液化、销售业务。煤制气的生产工艺与页岩气有很大差异，且贵州
盘江电投天能焦化有限公司位于贵州西部的六盘水市，报告期内主要销售客户不
是贵州页岩气的重要客户，其销售市场主要是贵州西部南部区域（六盘水、毕节、
黔西南等）和云南等地，与贵州页岩气的主要销售区域不同。因此，贵州盘江电
投天能焦化有限公司与贵州页岩气不构成直接竞争关系，不会对贵州页岩气的业
务产生重大不利影响，不会形成重大不利影响的同业竞争。
  （4）贵州能源集团控制的部分企业从事 LNG 贸易业务。LNG 贸易业务属
于贵州页岩气 LNG 生产、销售业务的下游。贵州能源集团控制的相关企业从事
LNG 贸易业务不会对贵州页岩气的业务产生重大不利影响。
  综上所述，本次重组后，上市公司不会新增存在可能导致重大不利影响的同
业竞争。
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书签署日，工业化基金和新动能基金主要从事股权投资业务，没
有控制其他企业，与上市公司不存在同业竞争情况。
  （三）关于避免同业竞争的承诺
  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为乌江能投，实际控制人仍为贵州省
国资委。乌江能投及其股东乌江能源集团将继续履行 2023 年 3 月作出的《避免
同业竞争的承诺》。
  同时，本次交易贵州能源集团和乌江能投已经作出《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体内容如下：
  “1、在本次交易前，本公司于 2025 年 9 月在吸收合并乌江能源时出具避免
同业竞争的承诺继续有效。
  “2、本公司同意贵州乌江能源投资有限公司针对本次交易出具关于避免同
业竞争的承诺。
  “3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与贵州燃气之间不
存在对贵州燃气构成重大不利影响的同业竞争。
  “4、本承诺函在上市公司合法有效存续、且本公司作为上市公司控股股东
期间持续有效。”
  “1、在本次交易前，本公司出具避免同业竞争的承诺继续有效。
  “2、本公司控股子公司贵州乌江页岩气勘探有限公司及其子公司乌江能源
桐梓有限责任公司、贵州乌江煤层气勘探开发有限公司与贵州页岩气勘探开发有
限责任公司存在业务相同或相似的情况。本公司承诺，本次交易完成后，在上述
公司探矿权转为采矿权后，本公司将按照交易公平、公允的市场价格，将相关资
产在适当时机全部注入上市公司或采取其他合法措施避免该等同业竞争情况。其
中，贵州乌江页岩气勘探有限公司及其子公司乌江能源桐梓有限责任公司在本承
诺函签署之日实际持有的已完成油气探采合一备案手续的相关资产将在本次交
易完成后五年之内按照上述要求避免同业竞争。
  “3、自本承诺函签署之日起，在作为贵州燃气控股股东期间，除以上情形
外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接
从事或参与同贵州燃气主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
协助上市公司以外的他人从事与上市公司主营业务构成竞争的业务，亦不会以其
他方式介入（不论直接或间接）任何与上市公司主营业务构成竞争的业务或活动。
  “4、自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与上市公司主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司。如果
上市公司及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新
业务机会以公平合理条款让与上市公司。本公司及所控制的其他企业若拟向第三
方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资
产或权益的，上市公司在同等条件下享有优先受让权。
  “5、自本承诺函签署之日起，在作为上市公司控股股东期间，如上市公司
及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与
上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与上市公司及其下属子
公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、
经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到上市公司经营的方
式、或者将相竞争的业务委托给上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关
联关系的第三方的方式避免同业竞争。
  “6、如果本公司违反上述承诺，给上市公司造成经济损失的，本公司将赔
偿其因此受到的全部损失。
  “7、上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与上市公司不构成同业竞争
的业务。
  “8、本承诺函在上市公司合法有效存续、且本公司作为上市公司控股股东
期间持续有效。”
  本次交易完成后，上市公司股东乌江能投及其股东贵州能源集团就其控制的
其他企业与贵州页岩气存在同业竞争的情况，已制定妥善的解决措施并作出承诺，
对上市公司不会造成重大不利影响。
二、关联交易情况
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方之一乌江能投为上市公司控股股东；本次交易对方新动
能基金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发
展有限公司系持有上市公司 10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东。根据《股
贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
     上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
     （二）标的公司的关联方情况
     截至本报告书签署日，标的公司的控股股东为乌江能投，持股 58.3333%，
实际控制人为贵州省国资委。
     截至本报告书签署日，除控股股东外，直接持有公司 5%以上股份的其他股
东具体情况如下：
序号          关联方名称                        关联关系说明
      贵州省新动能产业发展基金合伙企业            标的公司持股 5%以上的其他股东，持股
      （有限合伙）                      33.3333%
      贵州省新型工业化发展股权投资基金合           标的公司持股 5%以上的其他股东，持股
      伙企业（有限合伙）                   8.3333%
     标的公司未设立子公司、合营及联营企业。
序号          关联方名称                        关联关系说明
      贵州省新型工业化发展股权投资基金合
      伙企业（有限合伙）
贵州燃气集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   标的公司的其他主要关联方包括贵州能源集团及其控制、施加重大影响的其
他企业，以及标的公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员。
   （三）标的公司的关联交易情况
                                                              单位：万元
  关联方       关联交易内容      2026 年 1-3 月           2025 年度        2024 年度
贵州黔北天然气有
            天然气                   259.07            605.91             6.02
限责任公司
贵州乌江页岩气勘
            天然气                  1,811.56         1,888.91                -
探有限公司
贵州能源产业研究    药剂、低效井
院有限公司       综合治理研究
贵阳鸿源燃气建设
            工程建设                      12.77         239.93           262.18
发展有限公司
贵州煤设地质工程
            工程检测                          -         310.76            18.87
有限责任公司
贵州天然气管网有
            管输费                           -          47.78            24.49
限责任公司
贵州燃气热力设计
            设计费                           -              -             4.68
有限责任公司
                                                              单位：万元
  关联方       关联交易内容      2026 年 1-3 月           2025 年度        2024 年度
贵州省天然气有限
            天然气                   699.40          5,521.22       4,717.33
公司
贵州黔北天然气有
            天然气                  3,254.63         5,213.05       2,723.23
限责任公司
贵州天然气管网有
            天然气                           -          24.54       2,554.27
限责任公司
贵州黔南天然气管
            天然气                           -              -           118.62
网有限责任公司
贵州乌江页岩气勘
            食堂餐饮                      11.38          26.78                -
探有限公司
   （1）标的公司作为担保方：
                                                              单位：万元
                                                              担保是否已
    被担保方           担保金额           担保起始日          担保到期日
                                                              经履行完毕
贵州能源集团有限公司           40,000.00    2021-12-10     2044-12-30      否
贵州燃气集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                             担保是否已
        被担保方            担保金额          担保起始日              担保到期日
                                                                             经履行完毕
贵州能源集团有限公司              124,000.00        2023-8-8           2043-6-1         否
贵州能源集团有限公司               50,000.00     2023-1-17             2033-3-15        否
贵州能源集团有限公司              120,000.00     2022-12-20            2034-9-18        否
贵州能源集团有限公司               46,000.00     2023-2-24             2029-4-19        否
贵州能源集团有限公司               20,000.00     2023-12-29            2028-4-14        否
贵州乌江能源投资有限公
司
贵州乌江能源投资有限公
司
     报告期内，贵州能源集团和乌江能投为标的公司融资提供担保，标的公司为
上述担保提供了反担保。2025 年 3 月 26 日，贵州能源集团股东会做出决议，同
意豁免标的公司控股股东变更前相应反担保措施。
     （2）标的公司作为被担保方：
                                                                          单位：万元
                                                                         担保是否已经
          被担保方          担保金额          担保起始日            担保到期日
                                                                          履行完毕
贵州能源集团有限公司               40,000.00     2021-12-10       2044-12-30            否
贵州能源集团有限公司              124,000.00        2023-8-8       2043-6-1             否
贵州能源集团有限公司               50,000.00     2023-1-17        2033-3-15             否
贵州能源集团有限公司              120,000.00     2022-12-20       2034-9-18             否
贵州能源集团有限公司               46,000.00     2023-2-24        2029-4-19             否
贵州能源集团有限公司               20,000.00     2023-12-29       2028-4-14             否
贵州乌江能源投资有限公司             70,000.00     2024-3-29        2033-3-15             否
贵州乌江能源投资有限公司             20,000.00     2024-2-22         2030-3-8             否
     （1）资金拆入
                                                                             单位：万元
    期间            关联方         期初余额             本期拆入             本期偿还          期末余额
               贵州乌江页岩气勘探
               有限公司
               贵州乌江页岩气勘探
               有限公司
               贵州乌江能源投资有
               限公司
贵州燃气集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
乌江能源投资有限公司借入款项 2 亿元。该笔资金拆借期限较短，标的公司已于
为系双方在平等协商基础上进行的短期资金拆借，未对公司独立性构成影响。
     报告期内，标的公司存在一笔因分立事项导致的被动资金占用。标的公司分
立前，原贵州页岩气持有赤水宝源区块探矿权对应的土地复垦保证金 19.78 万元。
公司实施分立时，根据“全部探矿权及相关资产、负债划分至新设公司乌江勘探”
的分立方案，该笔保证金应当随探矿权一并划转至乌江勘探。但是由于该土地复
垦保证金账户属于自然资源局监管账户，客观上无法在分立完成时直接办理划转
手续，由此形成存续公司贵州页岩气对新设公司乌江勘探的一笔被动资金占用，
账金额 19.78 万元。截至 2026 年 6 月，乌江勘探已完成相关土地复垦义务，自
然资源局监管解除对该复垦保证金的监管，银行相应解除对该笔保证金的限制，
标的公司已及时将 19.78 万元全额支付至乌江勘探，该笔因分立衍生的资金占用
已全部清理完毕。
     （2）资金拆出
                                                                  单位：万元
    期间            关联方      期初余额           本期拆出        本期偿还         期末余额
               贵州乌江页岩气勘探
               有限公司
               贵州乌江页岩气勘探
               有限公司
               贵州省新型工业化发
               企业（有限合伙）
               贵州省新型工业化发
               企业（有限合伙）
     报告期内，存在标的公司向股东工业化基金支付款项形成的非经营性资金占
用 716.61 万元，具体情况如下：
     ①资金占用的形成
及相关补充协议，约定了股东特殊权利条款。后续经各方协商调整，相关特殊权
利安排于 2022 年 7 月 1 日起终止。基于上述协议调整，经协商，工业化基金要
求对其投资给予以补偿。2024 年 2 月，基于工业化基金有关要求，贵州页岩气
向工业化基金支付计 7,166,095.89 元，因此形成了工业化基金对标的公司的非经
  贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  营性资金占用。
       ②资金占用的解决
       为解决上述资金占用情况，经协商，乌江能投与工业化基金、贵州页岩气于
  金向贵州页岩气返还该笔款项。2025 年 3 月 26 日，贵州页岩气收到工业化基金
  返还的 7,166,095.89 元，该笔资金占用清理完毕。
       报告期内，标的公司与乌江勘探之间存在因分立后合同变更衔接产生的代付
  性质的资金拆借，主要系贵州页岩气代乌江勘探支付的银行借款和融资租赁款。
  融资租赁股份有限公司的融资租赁款均划分至新设公司乌江勘探承继。由于前述
  金融机构与乌江勘探的借款及融资租赁合同变更手续在分立后一段时间内尚在
  办理之中，为确保到期债务的及时偿付、避免产生违约风险，由标的公司暂时代
  为垫付相关借款及融资租赁款项，从而形成对乌江勘探的资金拆出。2026 年 2
  月，随着乌江勘探与相关金融机构的合同主体变更手续全部办理完毕，乌江勘探
  逐步将款项归还。截至本报告书签署日，乌江勘探已将标的公司代付的全部款项
  悉数归还，代付期间形成的资金拆出余额已经全部结清。该资金拆借系分立交割
  过程中为保障信用履约连续性而发生的临时性安排，具有商业合理性，且已按时
  清偿完毕，未对标的公司生产经营及财务状况构成重大不利影响。
       （1）应收项目
                                                                  单位：万元
 项目        关联方     账面余        坏账准          账面余        坏账准       账面余       坏账准
                    额          备            额          备         额         备
        贵州黔北天然气有
应收账款                     -             -   2,176.98    21.77     333.97      3.34
        限责任公司
        贵州省新型工业化
        发展股权投资基金
其他应收款                    -             -          -         -    716.61         -
        合伙企业（有限合
        伙）
        贵州乌江页岩气勘
其他应收款                34.76             -   1,248.76         -         -         -
        探有限公司
        贵州乌江能源投资
其他应收款                    -             -     51.00          -         -         -
        有限公司
       （2）应付项目
贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                         单位：万元
  项目           关联方        2026 年 1-3 月     2025 年度       2024 年度
          贵州省煤矿设计研究院
应付账款                                1.10         1.10         1.10
          有限公司
          贵阳鸿源燃气建设发展
应付账款                              236.50       363.63       262.18
          有限公司
          贵州能源产业研究院有
应付账款                               60.03        44.94        44.94
          限公司
          贵州乌江页岩气勘探有
应付账款                              861.64       197.30              -
          限公司
          贵州煤设地质工程有限
应付账款                               69.74       103.62        25.22
          责任公司
          贵州能源产业研究院有
其他应付款                              71.68        71.68        71.68
          限公司
          贵州省煤矿设计研究院
其他应付款                                  -             -        0.12
          有限公司
合同负债      贵州省天然气有限公司              113.22       191.17       178.46
其他流动负债    贵州省天然气有限公司               10.19        17.21        16.06
          贵州天然气管网有限责
合同负债                                   -             -        7.12
          任公司
          贵州天然气管网有限责
其他流动负债                                 -             -        0.64
          任公司
          铜仁天然气能源投资有
合同负债                                0.11         0.11         0.11
          限公司
          铜仁天然气能源投资有
其他流动负债                              0.01         0.01         0.01
          限公司
   （1）关联销售
   ①关联销售的基本情况
   报告期内，标的公司向关联方销售商品的金额分别为 10,113.45 万元、
及 20.52%。标的公司的关联销售内容主要为向关联方销售的自产 LNG 及管道天
然气，交易对手方主要包括贵州黔北天然气有限责任公司、贵州天然气管网有限
责任公司以及上市公司控股子公司贵州省天然气有限公司。前述三家公司作为贵
州省内重要的天然气管网基础设施运营商与城市燃气分销商，是标的公司实现页
岩气资源向下游市场疏导和规模化利用的重要通道。报告期内，标的公司向上述
三家公司的销售金额合计分别为 9,994.83 万元、10,758.81 万元及 3,954.03 万元，
占各期关联销售总额的比例均在 98%以上，占各期营业收入的比例分别为
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  ②关联销售的必要性分析
  标的公司关联销售的必要性，符合贵州省非常规天然气产业链的客观格局与
市场化消纳的现实需求。
  首先，天然气管网互联互通为必然选择。贵州省天然气输配干网主要由贵州
天然气管网有限责任公司等省属平台企业建设运营，黔北地区作为页岩气主产区，
其产出天然气需通过上述管网才能实现向全省及周边省份的高效、稳定输送。标
的公司销售给上述关联方的管道气，符合“上游采气、中游管输、下游分销”的
行业惯例，是资源外输最经济、最可靠的物理路径。
  其次，关联方规模化销售保障了生产销售的连续性和稳定性。贵州省天然气
有限公司和贵州黔北天然气有限责任公司等关联方作为省内成熟的城市燃气运
营商，拥有庞大而稳定的居民、商业及工业用户基础，其季节性调峰和日常保供
需求，为标的公司提供了稳定、可预期的下游需求。此关联交易确保了标的公司
产能的连续释放，避免了因下游需求波动导致的生产停滞风险，对保障贵州省能
源供应安全具有积极意义。
  标的公司已设立独立的销售分公司，构建了覆盖市场开发、客户管理、交易
定价与结算的完整销售体系。除关联方外，标的公司客户结构还包括其他市场化
非关联方客户。标的公司对关联客户的销售占比总体保持在 20%左右的合理水平，
不存在对上市公司等单一关联客户的重大依赖，标的公司具备独立面向市场获取
客户和持续经营的能力，该等关联销售不影响标的资产的业务独立性。
  ③关联销售的定价公允性分析
  报告期内，标的公司与上市公司之间的关联交易已经上市公司董事会、股东
会根据关联交易程序审议通过。标的公司与关联方之间的关联交易已经根据公司
内部管理要求，按照合同审批程序审批，相关程序合法合规。
  定价机制方面，标的公司关联销售的管道气和 LNG 价格均遵循市场化定价
原则。具体而言，销售价格通常参考同期重庆天然气交易中心线上交易价格，参
考中石油、中石化等上游主体在周边省份的挂牌价或实际结算价，由交易双方在
谈判协商的基础上确定。标的公司关联销售的定价原则、交易流程和内部控制措
施与非关联方交易保持一致，交易条款公允，不存在通过关联交易调节收入、利
润或输送利益的情形。
  综上，标的公司与关联方之间的销售交易具有真实的商业背景和合理的经营
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必要性，定价机制市场化，决策程序合规，对标的公司独立性不构成重大影响，
交易价格公允。
   （2）关联采购
   ①关联采购的基本情况
   报告期内，标的公司向关联方采购商品及接受劳务的金额分别为 376.42 万
元、3,183.86 万元及 2,098.49 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.86%、6.73%
及 14.87%。标的公司关联采购内容主要分为两类：一是原料气采购，主要是向
关联方贵州乌江页岩气勘探有限公司采购的原料页岩气，以及向贵州黔北天然气
有限责任公司、贵州天然气管网有限责任公司采购的少量管道天然气及管输服务；
二是向其他关联方采购的工程及技术服务，包括向贵州能源产业研究院有限公司
采购的药剂及低效井综合治理研究服务、向贵阳鸿源燃气建设发展有限公司采购
的工程建设服务、向贵州煤设地质工程有限责任公司采购的工程检测服务，以及
向贵州燃气热力设计有限责任公司采购的设计服务等，该等小额采购均为保障生
产经营正常开展所必需。
   ②关联采购的必要性分析
勘探采购的页岩气，金额分别为 1,888.91 万元和 1,811.56 万元，占各期关联采购
总额的比例分别为 59.33%和 86.33%，占各期营业成本的比例分别为 3.99%和
   一是产能利用最大化的内在要求。2025 年 6 月，标的公司液化工厂二期（50
万立方米/日）正式投产，随着标的公司 LNG 液化工厂产能的大幅提升，自有气
井的供气量已经无法满足 LNG 液化工厂产能的需求。为最大化利用 LNG 液化工
厂的产能，摊薄固定成本，提高公司的整体销售收入与盈利能力，标的公司有必
要在自有气源之外，就近补充采购原料气，这符合 LNG 生产型企业通过外购原
料气提升产能利用率的商业逻辑。因此，标的公司从 2025 年 7 月起以市场化方
式从关联方乌江勘探采购原料页岩气，以满足液化工厂的产能加工成 LNG 进行
销售。
   二是显著的地理区位优势。乌江勘探的油气井距离标的公司液化工厂较近，
具有显著的区位优势，天然气可通过短距离管道直输，大幅降低了管输损耗与运
输成本，相较于向其他更远距离的气源方采购具有明显的经济性优势。该布局有
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利于双方发挥资源与设施的协同效应，降低区域整体开发成本。
  三是合作关系具有稳定性。乌江勘探与标的公司同属区域内页岩气勘探开发
主体，双方地质条件相似、施工标准共通、信息沟通顺畅，建立长期协作关系，
有助于稳定区域气源供应、平抑单一气源波动风险，增强标的公司原料保障体系
韧性。
  此外，标的公司向管网公司采购的管输服务，是完成天然气销售的必经环节，
符合行业惯例；向其他关联方采购的低效井综合治理研究服务、工程检测及工程
建设等，均属维持日常生产经营所需的零星交易，金额小、占比低，且相关服务
方具备专业资质与本地化服务优势，该等采购具备商业合理性。
  ③关联采购的定价公允性分析
  报告期内，标的公司向乌江勘探采购页岩气的价格，系以市场化谈判方式确
定。具体定价过程中，双方会参考附近地区同品质原料页岩气的招标价格，参考
标的公司的采气成本并参照周边区域市场可比交易价格，在平等协商基础上确定
最终结算单价。其他天然气采购及管输服务，价格均参照政府指导价或同期市场
标准协商确定。工程与服务类小额关联采购，均通过询比价或招投标程序确定价
格，程序合规，价格公允。
  报告期内，标的公司关联采购均基于真实的商业需求，由交易双方在平等自
愿、等价有偿的原则下协商达成。相关交易均按照标的公司内部采购管理制度履
行了必要的审批程序，内控制度执行到位。
  综上所述，该等关联采购在经营上具有必要性，在定价上具有公允性，标的
公司的关联采购不存在对关联方的重大依赖，亦不存在通过关联采购向关联方输
送利益或损害公司及中小股东利益的情形。
  （四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
  本次交易前，上市公司与标的公司存在日常经营性关联交易，主要交易内容
为上市公司子公司贵州省天然气有限公司向标的公司采购天然气。2025 年及
万元和 699.40 万元。该等关联交易均系双方在正常经营活动中基于真实商业需
求产生，交易定价遵循市场化原则，相关决策程序符合上市公司《关联交易管理
制度》及《公司章程》的规定。
  本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司收购
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标的公司 100%股权，标的公司成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并
范围，本次交易将会消除上市公司与标的公司之间的关联交易。对于新增的关联
交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公允价格确定，并将严格按照关联交易
履行决策程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送
利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
  （五）规范和减少关联交易的措施
  本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司
已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的
内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要
求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董
事和关联股东回避表决制度。此外，上市公司的独立董事、审计委员会能够依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将继续
按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，
并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定
价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上
市公司控股股东乌江能投及其控股股东贵州能源集团出具了《关于规范关联交易
的承诺函》：
  “承诺人承诺，在贵州乌江能源投资有限公司为上市公司的控股股东期间，
承诺人及承诺人控制之企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的
关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制
之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根
据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
  “本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人
违反上述承诺而导致贵州燃气及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法
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承担相应的赔偿责任。”
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               第十二节 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
进行磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人
员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能
不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
  公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易审批风险
  本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参
见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
  本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
  （三）交易方案调整的风险
  本次交易对方为乌江能投、新动能基金及工业化基金。其中，乌江能投系上
市公司控股股东，其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，并对本次标的公司资产基础法评估
过程中采用基于未来收益预期方法的资产作出业绩承诺；新动能基金、工业化基
金其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束
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之日起 12 个月内不得转让，且未出具业绩承诺。
   本次交易的正式方案尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意。因此，本
次交易方案存在需要调整的可能。若后续新动能基金与工业化基金的锁定期与业
绩承诺需参照乌江能投执行，则需调整本次交易方案内容，并履行相应报批程序，
提请投资者注意相关风险。
   （四）拟购买资产的评估风险、减值风险
   根据中锋评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31
日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为 102,342.14 万元，股东全部权
益评估价值为 116,423.21 万元，评估增值 14,081.06 万元，增值率 13.76%。基于
上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司贵州页岩气
   本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。资产基础法评估是
以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必
要劳动，这种购建成本随着国民经济的变化而变化。页岩气开采项目受地质条件、
技术水平、政策支持等多方面因素影响，资产基础法能够更细致地考虑这些因素
对于资产价值的影响。
   尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境
等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利水平下降。提请投资者注意未
来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
   根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期届
满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对标的公司业绩承诺
资产进行减值测试，并出具减值测试报告/专项审计报告，业绩承诺方需据此向
上市公司另行支付减值测试应补偿金额。
   （五）业绩承诺不能完全实现的风险
   交易对方作为业绩承诺方，根据贵州页岩气的未来生产经营情况，以矿区权
益（采矿许可证编号 C1000002023061318000599）、无形资产作为业绩承诺资产，
对业绩承诺资产在承诺期内实现的累积净利润作出了业绩补偿承诺及减值补偿
承诺。上述业绩承诺系交易对方基于页岩气行业未来发展趋势、现阶段国家政策、
结合贵州页岩气以往的经营业绩水平、资源储量等所作出的综合判断。
   提请投资者注意，在业绩承诺期内，如果天然气行业发生不利变化、国家政
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策变更、产品价格大幅波动等，则存在贵州页岩气的业绩承诺无法实现的风险。
  （六）本次交易完成后的整合及管理风险
  本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制
难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司
目前的规划，未来贵州页岩气仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同
效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与贵州页岩气仍需在企业文化、
管理团队、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以
及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人
力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与
渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
  （七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，其中补充流动资金的
比例不超过本次交易作价的 25%。募集资金拟用于补充流动资金、支付本次交易
的中介机构费用、交易税费等费用。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核
通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，
可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
  （八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易中贵州燃气拟向交易对方发行股份购买贵州页岩气 100%股权，并
募集配套资金。标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但
是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且上市公司本次
配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利水平，则
上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的
风险。
二、与标的资产相关的风险
  （一）页岩气价格波动风险
  标的公司主要从事页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务。天然气（页
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岩气）价格受全球能源供需关系、国际政治、国内经济环境、政府产业政策等多
重因素影响，波动较为频繁。若价格下跌，标的公司的收入减少，将会影响企业
利润和现金流，给企业经营带来一定压力。
  （二）新能源竞争风险
  太阳能、风能、水能等新能源技术不断发展，其成本逐渐降低，在能源市场
中的竞争力不断增强。如果未来新能源技术取得重大突破，大规模替代天然气在
发电、工业燃料等领域的应用，将对天然气行业造成冲击，减少天然气的市场需
求。
  （三）环境保护风险
  随着政府对天然气开采行业的环保要求日益严格，可能会出台更严格的废气、
废水排放标准，要求企业增加环保投入，改进开采工艺、增加污染治理设施，并
开展生态修复工作，这将增加企业的运营成本。若标的公司环保制度执行不到位
或出现意外事件导致出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
  （四）生产安全风险
  页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，涉及高压气体、易燃易爆等安
全风险，设备老化、维护不当或操作失误可能导致泄漏、爆炸等安全事故。一旦
发生事故将会对企业造成不利的经济和社会影响，还可能面临法律责任和声誉损
失。
  同时，政府可能会加强对天然气开采企业的安全生产监管，提高安全生产标
准和要求。企业需要投入更多的资金和资源来满足新的安全规定，如更新安全设
备、加强员工安全培训等，将会增加标的公司的合规成本和管理难度。
  （五）油气资产减值的风险
  虽然近年来随着水平钻井、水力压裂等技术的进步，页岩气勘探开发成本呈
现下降趋势，但页岩气开采是一项复杂的系统工程，其开采效果受多重因素影响。
从技术层面来看，科学配产方案的制定、勘探开发工艺技术的选择、增产措施的
实施等都将直接影响开采效率；从经济层面来看，天然气市场价格波动、操作成
本控制等因素也会对开采效益产生重要影响。
  随着勘探开发的深入，可能发现原有采矿权区域内页岩气实际储量低于预期，
由于地质条件的复杂性和勘探技术的局限性，经济可采储量可能存在偏差。其次，
在页岩气开采过程中也可能遇到技术瓶颈，导致实际开采量低于预期，使得经济
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效益下降。这些因素都可能导致标的公司油气资产出现减值。
  因此，提请投资者关注油气资产减值相关风险。
  （六）公司分立的风险
  报告期内，经国资监管部门批准，贵州页岩气实施了公司分立，分立为贵州
页岩气勘探开发有限责任公司（存续公司）和贵州乌江页岩气勘探有限公司（新
设公司）。本次交易的标的资产是分立后的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（存
续公司）的 100%股权。本次分立的工商变更手续已于 2025 年 3 月 25 日完成，
分立双方已明确了相关资产和负债的归属。
  根据《公司法》“第二百二十三条       公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任”，标的公司对分立到乌江勘探的债务承担连带责任。提请投资者注意，
一旦乌江勘探无法履行相关债务，标的公司要承担连带责任的风险。
  截至本报告书签署日，标的公司已实际控制公司分立过程中留在存续公司的
资产，无需办理权证更名手续；分立公司已实际控制分立到其的资产，但部分探
矿权证尚未完成过户更名手续。提请投资者注意，若相关探矿权证更名过程中，
出现与第三方纠纷、生产事故或其他违法违规情况，可能对标的公司造成不利影
响。
  乌江能投已经出具承诺，如标的公司因分立事项被债权人或第三方要求承担
连带责任、补充责任或其他责任，或因分立事项被主管部门处罚，其将承担标的
公司因被处罚、进行诉讼或仲裁、承担赔偿或补偿责任等产生的经济损失。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投
资者注意投资风险，谨慎投资。
  （二）大股东控制风险
  本次交易前，乌江能投是上市公司控股股东。本次交易完成后，乌江能投仍
为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过
贵州燃气集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小
股东利益产生不利影响。乌江能投已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司
亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司
独立性，维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。
  （三）其他风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。敬请广大投资者注意投资风险。
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               第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
   报告期内，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形。报告期内，标的公司的资金占用情况详见本报告书之“第十一节 同业竞争
与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司的关联交易情况”相
关内容。
   本次交易完成后，除已披露情况外，上市公司不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其他
关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
   根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司负债结
构指标如下：
                                                                  单位：万元
        项目
                  交易前                 交易后           交易前            交易后
资产总计             1,203,282.54    1,556,192.66      1,184,306.34   1,536,991.39
流动负债              358,127.71          448,728.34    375,935.98     458,586.13
非流动负债             422,902.29          580,799.65    399,083.78     566,707.69
负债总计              781,030.00     1,029,527.98       775,019.76    1,025,293.82
资产负债率（%）               64.91              66.16          65.44           66.71
   本次交易前，2025 年末和 2026 年 3 月末，上市公司的资产负债率分别为
产负债率分别为 66.71%、66.16%。本次交易后将导致上市公司的资产负债率较
交易前小幅上升，2025 年末增加 1.27 个百分点，2026 年 3 月末增加 1.25 个百分
点，增加幅度整体处于可控范围内，上市公司的资产负债率仍处于合理水平，不
存在因本次交易而大幅提升上市公司负债率水平的情形。
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  标的公司具备稳定的经营性现金流入，其到期负债主要依靠自身经营现金流
予以偿还，对合并后上市公司整体偿债能力的实际影响有限，本次交易不会导致
上市公司面临重大的财务风险，不会对上市公司的负债结构造成重大影响。
三、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易
  根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。
  除本次交易外，上市公司最近 12 个月内发生的资产交易：2025 年 6 月 23
日，上市公司召开 2025 年第 18 次总经理办公会，同意公司参与竞拍贵州天然气
能源投资股份有限公司所持 5%股权。2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股
份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有
限公司 5%股权。公司以 691.8536 万元成功摘牌，并于 8 月 1 日付清全部交易价
款及交易服务费。此次收购完成后，公司持有六盘水公司的股权比例增至 56%。
贵州燃气集团六盘水燃气有限公司于 2025 年 10 月 9 日完成工商变更。
  根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为 2025
年度或 2025 年 12 月 31 日数据；贵州页岩气的资产总额为 2026 年 3 月 31 日数
据，净资产为本次交易的成交额，营业收入为 2025 年度的数据），上市公司最
近 12 个月内发生的资产交易累计财务比例计算如下：
                                                  单位：万元
       项目             资产总额           净资产          营业收入
      贵州页岩气            353,033.56    116,423.21     59,203.33
  最近 12 个月内其他交易           3,846.64      691.85       1,970.89
       合   计           356,880.20    117,115.06     61,174.22
      贵州燃气            1,184,306.34   311,934.63    664,090.80
    相应指标的比例                30.13%       37.54%         9.21%
贵州燃气集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事
规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司治理制度，并建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规章制度，
规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以
及《贵州燃气集团股份有限公司章程》的规定，结合上市公司实际情况，上市公
司于 2026 年 4 月 23 日制定并公告了《贵州燃气集团股份有限公司未来三年股东
分红回报规划（2026—2028 年）》，本次交易后，上市公司将持续按照《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
                     《贵州燃气集团股份有限公司章程》
等相关规定以及《贵州燃气集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026
—2028 年）》执行分红政策，在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理
的投资回报。
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上
市公司股票的情况
  （一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期
  本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组首次申请股
票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日。
  （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
员；上市公司间接控股股东及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
成年子女。
  （三）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  上市公司将于本报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司提交相关
人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖贵
州燃气股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东乌江能投同时为本次交易的交易对方，于 2025 年 3 月 28
日出具了《关于原则同意贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
原则同意了上市公司实施本次交易；于 2026 年 8 月 3 日出具了《关于原则同意
贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金项目调整的批复》，原则同意本次交
易的调整事项并继续实施本次交易。
  上市公司实际控制人贵州省国资委于 2025 年 3 月 28 日出具了《省国资委关
于原则同意乌江能投与贵州燃气资产重组的函》，原则同意上市公司实施本次交
易；于 2026 年 8 月 3 日出具了《省国资委关于原则同意乌江能投与贵州燃气资
产重组预审核调整事项的函》，原则同意本次交易的调整事项并继续实施本次交
易。
八、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司的控股股东出具承诺：“1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议
作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本企业不存在减持贵州燃气股份的计划。
构关于上市公司股东股份减持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。3、上述期间如由于贵州燃气
发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进
行。4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。”
   上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：“1、在贵州燃气本次
交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持贵
州燃气股份的计划。2、本人承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法律
法规、证券监管机构关于董事、监事、高级管理人员股份减持的规定及要求。若
法律法规、证券监管机构对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
气股份，亦遵照前述安排进行。4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
九、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
   公司股票自 2025 年 3 月 31 日起因筹划发行股份购买资产事项停牌，本次停
牌前第 21 个交易日（2025 年 2 月 28 日）收盘价格为 6.52 元/股，本次交易停牌
前 1 个交易日（2025 年 3 月 28 日）收盘价格为 6.68 元/股，股票收盘价累计上
涨 2.45%。
   本次停牌前 20 个交易日内，公司股票价格、上证综合指数（000001.SH）及
申万燃气Ⅱ指数（801163.SI）的涨跌幅情况如下表所示：
           本次停牌前21个交易日（2025      本次停牌前1个交易日（2025
    项目                                                涨跌幅
             年2月28日收盘价）            年3月28日收盘价）
公司股票收盘价
 （元/股）
 上证综合指数               3,320.90             3,351.31   0.92%
申万燃气Ⅱ指数               2,571.52             2,608.95   1.46%
               剔除大盘因素影响后的涨跌幅                          1.54%
               剔除同行业板块影响后的涨跌幅                         1.00%
   剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“八、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
十一、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条
及《上交所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
  截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条或《上交所自
律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
贵州燃气集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         第十四节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
  名称     国投证券股份有限公司
 法定代表人   王苏望
 注册地址    深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
  电话     021-55518383
  传真     021-35082539
 项目主办人   陈钧、黄子岳
 项目协办人   徐洪方、胡琦月、卢增桐、孙素淑
二、法律顾问
  名称     北京市金杜律师事务所
 机构负责人   龚牧龙
 注册地址    北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
  电话     010-58785588
  传真     010-58785566
 经办律师    沈诚敏、陆顺祥
三、审计及审阅机构
  名称     立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙
         杨志国、朱建弟
   人
 注册地址    上海市黄浦区南京东路61号四楼
  电话     021-63391166
  传真     021-63219659
经办注册会计
         丁彭凯、蔡勇
   师
四、资产评估机构
  名称     北京中锋资产评估有限责任公司
 机构负责人   曹丰良
 注册地址    北京市朝阳区大屯路科学园南里-风林绿洲I乙号楼6层601
贵州燃气集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  电话     010-66090385
  传真     010-66090368
经办评估人员   解西臣、李明生
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    第十五节 相关主体关于本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
  贵州燃气集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于 2026 年 8 月 31
日召开。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《贵州燃气集团股份有限公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法
规、规章制度的规定，公司已召开 2026 年第七次独立董事专门会议对本次交易
相关议案进行审议，发表审核意见如下：
  “1、公司拟通过发行股份方式购买贵州乌江能源投资有限公司（以下简称
“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“新动能基金”）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“工业化基金”）持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简
称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行
股份购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
  “本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的相关规定。
  “本次交易有利于保障上市公司股东特别是中小股东的合法权益，不存在损
害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
  “2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的相关规定。
  “本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益，特别是
中小股东利益的情况。
  “3、公司针对本次交易编制的《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“草案及
摘要”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的相关规定。
  “4、本次发行股份购买资产的交易对方乌江能投为公司的控股股东；交易
对方新动能基金、工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州
省产业发展有限公司系持有公司 10%以上股份的股东贵阳市工业投资有限公司
的控股股东。本次交易构成关联交易。公司董事会、股东会在审议与本次交易涉
及的相关议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
  “5、本次交易分别采用了市场法和资产基础法对标的资产进行评估，并选
取资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果。本次交易的交易价格以上
市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权
国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商
确定。定价原则符合相关法律法规的规定，定价公允，具有商业合理性，不存在
损害公司和股东合法权益，特别是中小股东利益的情况。
  “6、经核查，本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入
的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组行为。
  “截至公司第四届董事会第二十二次会议召开日，公司控制权变更事项已超
过 36 个月。2023 年 7 月，上市公司控股股东由北京东嘉投资有限公司变更为乌
江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国有资产监督管理委员会（以下简
称“贵州省国资委”）。上市公司最近 36 个月内不存在其他控制权变更的情形。
且本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司控制权变更前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均
贵州燃气集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未超过 100%。本次交易为购买资产发行的股份合计 241,041,841 股，占上市公司
首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议（第三届董事会第二十五次会议）
前一个交易日的股份的比例为 20.96%，未达到百分之一百。本次交易亦不会导
致公司主营业务发生重大变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交
易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交
易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
  “7、公司与交易对方乌江能投、新动能基金、工业化基金签署的附条件生
效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能
产业发展基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及其补充协议《贵州燃气集团股份
有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业
（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发
行股份购买资产协议之补充协议（-）》《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌
江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）和贵州
省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议
之补充协议（二）》以及公司与交易对方乌江能投签署的附生效条件的《业绩承
诺及补偿协议》，对本次交易相关事宜作出了具体约定。
  “公司拟将前述协议提请董事会、股东会审议，符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，有利
于保障上市公司股东特别是中小股东的合法权益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
  “8、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条、第四十四条规定的要求，本次交易相关主体不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规
定的情形，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
向特定对象发行股票的情形。
  “9、公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，
评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。
  “10、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构、资产评估机构及提供页岩气储量复核评估服务的机构外，不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  “11、鉴于乌江能投已承诺其认购的上市公司本次发行股票自该等股份上市
之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让，待公司股东会非关联股东审议通过
后，将根据《上市公司收购管理办法》规定履行相应审批程序，以使得乌江能投
在本次交易中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的免于发出要约的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。
  “12、公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，相关填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
  “13、经审慎核查，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交
易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准，未构成异常波动
情况。
  “14、经审慎核查，公司采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的
保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披
露前的保密义务。
  “15、经审慎核查，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，
符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上交所提交的法
律文件合法、有效。
  “16、为高效、有序地完成本次交易相关工作，全体独立董事同意公司提请
股东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权相关人士，全权办理与本次交易
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关的全部事宜。
  “综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《贵州燃气集团股份有限公司章程》的相关规定履行了本次交
易目前阶段所需履行的法定程序和相关信息披露义务，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次交易的相关事项，并同意
将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会、股东会审议，关联董事、关联股东
将回避表决。”
二、独立财务顾问意见
  国投证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和
对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、
交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构及备考审阅机构、评估机构等相关方
经过充分沟通后，发表以下核查意见：
  “1．本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
  “2．本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和
行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规规定的情形。
  “3．本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
  “4．本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经贵州省国资委核准的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方
协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价公允，本次交易项下股份的发行价格
定价合理，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形；公司本次交易中所
选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一
致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
  “5．本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务的处理。
  “6．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
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司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  “7．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
  “8．上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，相关填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神。
  “9．上市公司与交易对方关于业绩承诺补偿安排作出了明确约定，该等业
绩承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，
补偿安排具有可行性。
  “10．本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定，关
联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
  “11．本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，对上市公司独立性不会产生实质影响。
  “12．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  “13．本次交易不构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
  “14．交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东的利益。
  “15．本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关
联方非经营性资金占用的情况。
  “16．本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构、资产评估机构及提供页岩气储量复核评估服务的机构外，不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  “17．上市公司发行股份募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。”
三、法律顾问意见
  金杜律师事务所作为本次发行的法律顾问，认为：
  “截至本法律意见书出具日：
  “（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相
关法律法规的规定。
  “（二）贵州燃气为有效存续的股份有限公司，本次交易对方为有效存续的
有限责任公司或合伙企业，具备实施本次交易的主体资格。
  “（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  “（四）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协
议之补充协议（一）》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《业绩承诺
及补偿协议》不违反法律法规的强制性规定，将自约定的生效条件全部得到满足
之日起生效。”
贵州燃气集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第十六节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
  本公司及其全体董事承诺《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件的
内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  全体董事签名：
  程跃东             王若宇                 张   径
  李   航           吴智勇                 康   军
  张瑞彬             冯     建             钱红骥
                             贵州燃气集团股份有限公司
                                  年   月       日
贵州燃气集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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贵州燃气集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司审计委员会声明
  本公司审计委员会承诺《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件的内
容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  全体审计委员会委员签名：
  冯   建          张     径             张瑞彬
                            贵州燃气集团股份有限公司
                                 年    月    日
贵州燃气集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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贵州燃气集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司高级管理人员声明
  上市公司及其全体高级管理人员承诺《贵州燃气集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关
申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  未担任董事的全体高级管理人员签名：
  邓学光          杨   梅            贾海波
  方 锐          徐向建              刘   勃
  王 茜          毕崇无              蒋建平
  杜 娟          祝爱平
                          贵州燃气集团股份有限公司
                               年    月   日
贵州燃气集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务
顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《贵州
燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
  财务顾问主办人：
               陈   钧              黄子岳
  财务顾问协办人：
               徐洪方                胡琦月
               卢增桐                孙素淑
                                        国投证券股份有限公司
                                           年   月   日
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  四、独立财务顾问声明（续）
  本公司及本公司经办人员同意《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务
顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《贵州
燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
  法定代表人：
               王苏望
                                 国投证券股份有限公司
                                     年   月   日
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五、法律顾问声明
  本所及本所经办律师同意《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书及相关
文件内容， 且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《贵州燃气集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
  负责人：
     龚牧龙
  经办律师：
     沈诚敏       陆顺祥
                           北京市金杜律师事务所
                               年   月   日
贵州燃气集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、审计及审阅机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》（“交易报告书”）及其摘要，确认交易
报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表和经审阅的财务报表的内容，与本所
出具的《贵州页岩气勘探开发有限责任公司审计报告及模拟财务报表》（信会师
报字[2026]第 ZB24881 号）和《贵州燃气集团股份有限公司审阅报告及备考财务
报表》（信会师报字[2026]第 ZB11555 号）的内容无矛盾之处。
  本所及签字注册会计师对贵州燃气集团股份有限公司在交易报告书及其摘
要中引用的上述报告的内容无异议，确认交易报告书不致因上述报告而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
  执行事务合伙人：
     杨志国          朱建弟
  签字会计师：
     丁彭凯          蔡    勇
                                立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                        年   月   日
贵州燃气集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、评估机构声明
  本公司及本公司经办资产评估师同意《贵州燃气集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评
估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《贵
州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  资产评估机构负责人：
     曹丰良
  资产评估师：
     解西臣       李明生
                          北京中锋资产评估有限责任公司
                                年   月   日
贵州燃气集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                第十七节 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和
有关备查文件：
  存放地点：贵州燃气集团股份有限公司
  地址：贵州省贵阳市国家高新区金阳科技产业园都匀路贵州燃气全省天然气
调控中心 2307 董事会办公室
  电话：（0851）86771204
  联系人：张永松先生、李紫涵女士
贵州燃气集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                           附件
一、标的公司业务资质清单
序号    证书名称     持证主体       核发机构            证书编号              有效期
     安全生产许                                                2026 年 4 月
                         贵州省应急管       黔 SY 安许证字
                           理厅         〔2026〕0214 号
       开采）                                                 年8月4日
     安全生产许                                                2026 年 7 月
                         贵州省应急管       （黔）WH 安许证字
                           理厅          〔2026〕0385 号
       然气）                                                年 12 月 5 日
     移动式压力
                         贵州省市场监                           至 2030 年 3
                          督管理局                              月3日
        可证
     危险化学品               正安县应急管
     经营许可证                 理局
                                                             月7日
     食品经营许               正安县市场监
       可证                 督管理局
                                                          年 8 月 28 日
     食品经营许               正安县市场监
       可证                 督管理局
                                                          年 9 月 25 日
     固定污染源                                                2025 年 11 月
                                           P09001Z
        执                                                 年 11 月 18 日
     固定污染源                                                2024 年 3 月 6
                                           P09002X
        执                                                    月5日
     气瓶充装许       贵州省市场监                                   至 2028 年 10
       可证          督管理局                                      月 28 日
                 应急管理部化
                  学品登记中                 2024 年 9 月 5
    危险化学品
     登记证
                 险化学品登记                    月4日
                   办公室
注：上述业务资质中，不包括安场区块、桴焉一、二区块的《矿产资源勘探许可证》，详见
本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况”之“（二）油气资
产”相关内容。
二、标的公司不动产权证清单
序号     产权证书编号           坐落位置           用途        面积（m2）         类型
                      正安县安场镇管
     黔（2026）正安县不动                    LNG 储配库/
      产权第 0001578 号                   工业用地
                        储配库
贵州燃气集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号         产权证书编号           坐落位置             用途           面积（m2）       类型
         黔（2025）正安县不动      正安县安场镇       安页 1 平台/
          产权第 0004298 号   官井社区地块一        采矿用地
         黔（2025）正安县不动      正安县安场镇       安页 2 平台/
          产权第 0004292 号   兴庄社区地块二        采矿用地
         黔（2025）正安县不动      正安县安场镇       安页 3 平台/
          产权第 0004295 号   石井社区地块三        采矿用地
         黔（2025）正安县不动      正安县安场镇       安页 3 扩展平
          产权第 0004301 号   石井社区地块四       台/采矿用地
         黔（2025）正安县不动      正安县安场镇       安页 4 平台/
          产权第 0004311 号   兴庄社区地块五        采矿用地
         黔（2025）正安县不动     正安县瑞濠街道       安页 5 平台/
          产权第 0004313 号   解放社区地块六        采矿用地
         黔（2025）正安县不动     正安县瑞濠街道       安页 6 平台/
          产权第 0004314 号   解放社区地块七        采矿用地
         黔（2025）正安县不动      正安县瑞溪镇       安页 9 平台/
          产权第 0004315 号   燕子坝村地块八        采矿用地
         黔（2025）正安县不动      正安县安场镇       安页 10 平台/
          产权第 0004316 号    前进村地块九        采矿用地
         黔（2025）正安县不动      正安县安场镇       安页 13 平台/
          产权第 0004317 号   石井社区地块十        采矿用地
                          正安县瑞濠街道
         黔（2025）正安县不动                   安页 7 平台/
          产权第 0005571 号                  采矿用地
                             一
                                        安页 8 平台和
         黔（2025）正安县不动      正安县安场镇
          产权第 0005570 号   兴庄社区地块二
                                        台/采矿用地
三、标的公司租赁房屋清单
        截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司租赁房屋清单如下：
                                                                       是否有
                                                             面积
序                                                                      不动产
        承租方     出租方        出租标的         用途    租赁期限          （㎡）
号                                                                      权属证
                                                             /套
                                                                        书
              正安县鼎安
        贵州页               正安县吉他风情             2021.12.27-
         岩气                 街酒店               2027.12.26
              限责任公司
        贵州页               正安县汪家田安
         岩气                 置小区
        贵州页               正安县郑家院子
         岩气                  小区
        贵州页               正安县时代广场
         岩气                  小区
        贵州页               正安县状元阁小
         岩气                   区
        贵州页
         岩气
贵州燃气集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                是否有
                                           面积
序                                               不动产
    承租方   出租方    出租标的         用途   租赁期限   （㎡）
号                                               权属证
                                           /套
                                                  书
                                                房有产
    贵州页         正安县柏景湾小
     岩气            区
                                                其他无
                                                 注3
    贵州页        正安县麒龙吉他
     岩气          文化城
    贵州页        正安县北苑社区
     岩气          北辰郡苑
               贵阳市观山湖区
    贵州页
     岩气
                   区
注 1：出租方持有该物业的土地使用权证，并办理了建设用地规划许可证及建筑工程施工许
可证。注 2：公司租赁自然人持有的住房用于员工宿舍，租约期限一般为 1-2 年，并根据员
工需要及物业状况实时调整。注 3：未取得不动产权证的租赁宿舍物业为拆迁安置房，出租
方已提供相关《还房安置与补偿协议》或其他权属证明文件。
贵州燃气集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （此页无正文，为《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
                          贵州燃气集团股份有限公司
                               年   月   日

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