贵州燃气集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）与预案主要差异情况说明
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股
份的方式购买贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动
能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新动能基金”）和贵州省新型
工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“工业化基金”）持有
的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“贵州页岩气”、“交易标的”、
“标的资产”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关公
告。
州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“重组报告书”）以及相关议案，现就重组报告书与预案内
容的主要差异情况说明如下：
重组报告书章节 预案章节 主要差异情况说明
要的措辞；
声明 声明 2、删除了预案中关于审计评估工作尚未完成的相关
表述；
释义 释义 根据重组报告书内容，新增及更新部分释义内容。
重大事项提示 重大事项提示
估情况、交易价格、支付方式、本次交易的定价基准
日及发行价格相关内容、发行股份及募集配套资金
情况和本次交易方案相关内容；
主要财务指标的影响分析；
行的决策和报批程序，补充已签署的补充协议等内
容；
括摊薄即期回报及填补回报措施的具体测算、锁定
期安排及其他保护投资者权益的措施；
确定的风险”及“本次交易方案调整或变更的风险”；
重大风险提示 重大风险提示 2、更新披露了与本次交易相关的风险；
未完成"等表述更新为具体数据；
第一 节 本次 交 第一节 本次交
易概况 易概况
主要财务指标的影响分析；
履行的决策和报批程序；
容。
第二 节 上市 公 第二节 上市公 2、更新最近三年的主营业务发展情况；
司基本情况 司基本情况 3、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的
预计变化情况（相关内容已调整至其他章节披露）。
情况；
第三 节 交易 对 第三节 交易对
方基本情况 方情况
的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事
及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员
最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最
近五年的诚信情况。
第四 节 交易 标 第四节 交易标 7、补充标的公司行政处罚、诉讼仲裁情况；
的基本情况 的基本情况 8、更新并补充标的资产主营业务发展情况；
的评估或估值情况；
计处理。
第五 节 本次 交 第六节 本次交
易发行股份情况 易发行股份情况
充标的资产评估概况、评估方法及评估过程等内容；
第六 节 标的 资 第五节 标的资
产评估情况 产预估作价情况
析意见”“上市公司独立董事关于评估机构独立
性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性、评估定价公允性的独立性意见”。
重组报告书新增章节，补充披露《发行股份购买资产
第七 节 本次 交 协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
无
易主要合同 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《业
绩承诺及补偿协议》等交易合同的主要内容。
重组报告书新增章节，分析本次交易是否符合《重组
第八 节 本次 交
无 管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的
易的合规性分析
规定。
第九 节 管理 层 第七节 本次交 1、重组报告书新增章节，预案第七节“本次交易对
讨论与分析 易对上市公司的 上市公司的影响”中关于主营业务、股权结构、财务
影响（部分） 指标影响的内容已融入重组报告书第一节及本节；
析、标的公司财务状况和盈利能力分析、本次交易对
上市公司持续经营能力的影响分析、本次交易对上
市公司未来发展前景的影响分析等内容。
第十 节 财务 会
无 本节为重组报告书新增章节。
计信息
第十 一节 同业
无 本节为重组报告书新增章节。
竞争与关联交易
确定的风险”及“本次交易方案调整或变更的风险”；
第十 二节 风险 第 八节 风 险 因
因素 素
诺期间及承诺金额等具体内容；
响；
第十 三节 其他 第 九节 其 他 重 的安排；
重要事项 要事项 5、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
的自查情况；
本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划；
第十 四节 中介 重组报告书新增章节，披露本次交易涉及的独立财
机构及有关经办 无 务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
人员 等证券服务机构及其经办人员的基本情况。
第十 五节 相关 第十节 独立董 1、更新补充了独立董事关于本次交易的审核意见；
主体关于本次交 事专门会议审核 2、新增了独立财务顾问对本次交易的结论性意见；
易的结论性意见 意见 3、新增了法律顾问对本次交易的结论性意见。
第十 六节 声明 第 十 一节 声 明
公司全体高级管理人员声明”
“上市公司审计委员会
与承诺 与承诺
声明”；
“审计机构声明”和“资产评估机构声明”。
注：本说明所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特此说明。
（以下无正文）
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