贵州燃气集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股
份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以
下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定，具
体情况如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易的交易价格以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》
规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规
定
（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意
见审计报告；
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规
定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
（二）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决
条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易标的资产与公司主营业务具有显著协同效应；
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
特此说明。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
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