股票代码：600903 股票简称：贵州燃气 上市地点：上海证券交易所
债券代码：110084 债券简称：贵燃转债 上市地点：上海证券交易所
贵州燃气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方
贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合
发行股份购买资
伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金
产
合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二六年八月
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信
息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并
对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本
次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交
易所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及
其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核通过、中国证
监会的注册及其他有权监管机构的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或
意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披
露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对
重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方乌江能投已出具声明与承诺函：
“1、本企业保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构所提
供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法
授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
“2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则或要求向上市
公司及/或本次交易的中介机构履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或要求，及
时披露有关本次交易的信息。
“3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
“4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易的交易对方工业化基金和新动能基金已出具声明与承诺函：
“1、本企业保证所提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证向上市公司及中介机构所提供的副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
“2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则或要求向上市
公司及/或本次交易的中介机构履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本企业为本次交易所出具的说明及
声明承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
并将按照证券监管规则或要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露
有关本次交易的信息。
“3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
“4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问国投证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师
事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中锋
资产评估有限责任公司以及备考财务信息审阅机构立信会计师事务所（特殊普通
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合伙）（以下合称“中介机构”）同意贵州燃气集团股份有限公司在《贵州燃气
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关
内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
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七、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
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释义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、贵州燃气、本
指 贵州燃气集团股份有限公司
公司、公司
交易标的、标的资产 指 贵州页岩气勘探开发有限责任公司 100%股权
标的公司、目标公司、贵 贵州页岩气勘探开发有限责任公司，曾用名：贵州产投
指
州页岩气 能源有限责任公司、贵州乌江新能源开发有限责任公司
贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基
金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权
交易对方 指
投资基金合伙企业（有限合伙），上述三家企业合称交易
对方
上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方合计持有
本次交易、本次重组、本
指 标的公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行
次发行、本次收购
股份募集配套资金
上市公司通过发行股份的方式购买贵州乌江能源投资有
限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合
发行股份购买资产 指 伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙）持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司 100%
股权的行为
上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
募集配套资金、配套融资 指
金的行为
上市公司与交易对方于 2025 年 4 月 8 日签署的附条件生
效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资
《发行股份购买资产协
指 有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限
议》
合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
上市公司与交易对方于 2026 年 8 月 3 日签署的附条件生
效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资
《发行股份购买资产协议
指 有限公司贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合
之补充协议（一）》
伙）贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议一》
上市公司与交易对方于 2026 年 8 月 31 日签署的附条件
生效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投
《发行股份购买资产协议
指 资有限公司贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限
之补充协议（二）》
合伙）贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议二》
上市公司与交易对方之一乌江能投于 2026 年 8 月 31 日
《业绩承诺及补偿协议》 指
签署的《业绩承诺及补偿协议》
《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
北京中锋资产评估有限责任公司出具的《贵州燃气集团
资产评估报告 指
股份有限公司拟股权收购所涉及的贵州页岩气勘探开发
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中
锋评报字（2026）第 01098 号），2025 年 12 月 31 日为评
估基准日
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州页岩
审计报告 指 气勘探开发有限责任公司审计报告及模拟财务报表》 （信
会师报字[2026]第 ZB24881 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州燃气
备考审阅报告 指 集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》 （信会师报
字[2026]第 ZB11555 号）
中国石油天然气股份有限公司勘探开发研究院出具的
储量报告 指
《安场向斜剩余储量动用评估》报告
贵州燃气第四届董事会第十九次会议决议公告日，即
定价基准日 指
评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
报告期、最近两年一期 指 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月
贵州乌江能源投资有限公司，原名：贵州产业投资（集
乌江能投、产投集团、控
指 团）有限责任公司；系贵州燃气控股股东、贵州页岩气
股股东
控股股东；本次交易的交易对方之一
贵州乌江能源集团有限责任公司，原持有乌江能投 100%
乌江能源集团 指
股权，于 2025 年 11 月被贵州能源集团合并后注销
贵州能源集团有限公司，于 2025 年 11 月吸收合并贵州
贵州能源集团 指
乌江能源集团有限责任公司，现持有乌江能投 100%股权
贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙），本次
新动能基金 指
交易的交易对方之一
贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合
工业化基金 指
伙），本次交易的交易对方之一
贵州乌江页岩气勘探有限公司，2025 年 3 月贵州页岩气
乌江勘探 指
分立后的新设公司
贵州页岩气勘探开发有限责任公司销售分公司，标的公
销售分公司 指
司的分公司
北京东嘉投资有限公司，贵州燃气原控股股东，现为持
东嘉投资 指
有贵州燃气 5%以上股份的股东
贵阳市工业投资有限公司，持有贵州燃气 10%以上股份
贵阳工投 指
的股东
贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，贵州省国资委
黔晟国资 指 直属企业，乌江能投、新动能基金、工业化基金间接股
东（出资人）。
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会，系贵州燃气、
贵州省国资委、省国资委、
指 贵州页岩气、乌江能投、乌江能源集团、贵州能源集团
实际控制人
之实际控制人
国投证券、独立财务顾问 指 国投证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师、审计机构、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构
中锋评估、北京中锋、资
指 北京中锋资产评估有限责任公司
产评估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
《监管指引第 7 号》 指
相关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》 指
大资产重组的监管要求》
《上交所重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上交所自律监管指引第 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
公司章程 指 贵州燃气集团股份有限公司章程
股东会 指 贵州燃气集团股份有限公司股东会
董事会 指 贵州燃气集团股份有限公司董事会
审计委员会 指 贵州燃气集团股份有限公司审计委员会
元，万元，亿元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元，人民币亿元
二、专业术语
一种非常规天然气资源，主要赋存于富含有机质的页岩
页岩气 指
层中，以游离态和吸附态存在，主要成分为甲烷
LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气
CNG 指 Compressed Natural Gas，压缩天然气
Boil Off Gas，闪蒸天然气，因外界热量或容器进出料时
BOG 指
压力变化时闪蒸等原因，引起 LNG 气化产生的气体
本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的调整
（一）本次交易方案调整情况
公司第三届董事会第二十五次会议首次审议通过了《关于<贵州燃气集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案并确定了本次交易的定价基准日和发行价格，该董事会
决议公告日为 2025 年 4 月 9 日。
由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2025 年
于 2026 年 8 月 3 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整本次
发行股份购买资产的定价基准日的议案》《贵州燃气集团股份有限公司董事会关
于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重组方案重大调整的说明》等
议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重新确定发行价格。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整内容 调整前 调整后
上市公司第三届董事会第二十五 上市公司第四届董事会第十九次会
定价基准日
次会议决议公告日 议决议公告日
发行股份购买
资产的发行价
个交易日公司股票交易均价的80% 个交易日公司股票交易均价的80%
格
（二）本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，
并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价
格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
格须经上市公司股东会审议通过并经上海证券交易所审核及中国证监会注册，不
存在损害上市公司股东权益的情形。
（三）本次重组方案调整履行的相关程序
调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次重组交易方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发
行股份价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董
事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
二、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易方式 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
上市公司拟通过发行股份的方式购买乌江能投、新动能基
交易方案简介 金、工业化基金持有的贵州页岩气100%股权，并向不超过
交易价格（不含募集配套资金
金额）
名称 贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权
主营业务 页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所属行业 所属行业为B0721陆地天然气开采和D4511天然气生产和供
交易标的 应业。
符合板块定位 □ 是 □ 否 ? 不适用
属于上市公司的同
其他 ? 是 □ 否
行业或上下游
与上市公司主营业
? 是 □ 否
务具有协同效应
构成关联交易 ? 是 □ 否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 □ 是 ? 否
的重大资产重组
构成重组上市 □ 是 ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资
其它需特别说明的事项
产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过
本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
例不超过本次交易作价的25%。最终发行的股份数量将在本
次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上
市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资
金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次发行股份购
买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购
买资产行为的实施。
（二）标的资产评估情况
评估或 本次拟交
评估或估值 增值率/ 其他
标的资产 基准日 估值方 易的权益 交易价格
结果 溢价率 说明
法 比例
贵州页岩 2025 年
资产基 116,423.21 116,423.21
气 100%股 12 月 31 13.76% 100% -
础法 万元 万元
权 日
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 现金 可转债 方支付的总
及权益比例 股份对价 其他
对价 对价 对价
贵州页岩气 67,913.54万 67,913.54万
贵州页岩气 38,807.74万 38,807.74万
贵州页岩气
注：上表交易对方持股比例合计与 100.00%存在尾差，系四舍五入的计算影响所致。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
上市公司第四届董事会第 个交易日公司股票交易均价的80%，
定价基准日 发行价格
十九次会议决议公告日。 并根据定价基准日至发行完成期
间，上市公司分红情况进行调整。
发行数量 241,041,841股，占发行后上市公司总股本的比例为17.16%。
是否设置发 □ 是 ? 否 （在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、
行价格调整 资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及
方案 监管部门的规定进行调整）
交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自
该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其
控股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包
括但不限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次发
锁定期安排
行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日），上市公司股票收盘价低于本次交易的发行价格，则
乌江能投因本次发行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
期基础上自动延长6个月。
交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份
由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵
守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，交易对方将按照届时有效适用的法律法规、证券监
管机构规则及有关协议约定办理转让本次交易取得的上市公司新增股份。
如上述限售期安排与证券监管机构的监管要求不相符，交易对方将根据证券
监管机构监管规则或要求进行相应调整。
三、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
本次拟发行股份募集配套资金总额为不超过29,105.80万元，不超过本次发行
募集配套资 股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本
金金额 次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易
作价的25%。
发行对象 不超过35名特定投资者
募集配套资 本次交易募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的中介机构费
金用途 用、交易税费等费用。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 人民币1.00元
股（A股）
不低于定价基准日前20个交易日的上市公司
股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核
定价基准 本次募集配套资 并经中国证监会注册后，按照相关法律、法
发行价格
日 金的发行期首日 规的规定和监管部门的要求，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由公司董事会根据股东会的授权与独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
本次募集资金总额为不超过29,105.80万元，不超过本次发行股份方式购买资产
的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集
配套资金股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
发行数量 最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批
复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
□ 是 ? 否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行
完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
是否设置发行价格调整方案
权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规
定进行调整）
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得
转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份
锁定期安排 由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因
增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为 2025
年度或 2025 年 12 月 31 日数据；贵州页岩气的资产总额为 2026 年 3 月 31 日数
据，净资产为本次交易的成交额，营业收入为 2025 年度的数据），相关财务比例
计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
贵州页岩气 353,033.56 116,423.21 59,203.33
最近 12 个月内其他交易 3,846.64 691.85 1,970.89
注
合 计 356,880.20 117,115.06 61,174.22
贵州燃气 1,184,306.34 311,934.63 664,090.80
相应指标的比例 30.13% 37.54% 9.21%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收
入的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证
监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易需获得上交所审核同意
及中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方乌江能投为上市公司控股股东；本次交易对方新动能基
金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有
限公司系持有上市公司 10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东。本次交易构成
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关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避
表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告签署日，公司控制权变更事项已超过 36 个月。2023 年 7 月，上
市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州
省国资委。上市公司最近 36 个月内不存在控制权变更的情形。
根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度，即 2022 年度或 2022 年 12 月 31 日数据；
贵州页岩气的资产总额为 2026 年 3 月 31 日数据，净资产为本次交易的成交额，
营业收入为 2025 年度的数据），相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
贵州页岩气 353,033.56 116,423.21 59,203.33
控制权变更后至本次交易前其他
注 3,846.64 691.85 1,970.89
交易
合 计 356,880.20 117,115.06 61,174.22
贵州燃气 1,030,953.91 293,842.01 616,316.71
相应指标的比例 34.62% 39.86% 9.93%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
此外，本次交易为购买资产发行的股份合计 241,041,841 股，占上市公司首
次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议（第三届董事会第二十五次会议）
前一个交易日的股份的比例为 20.96%，未达到百分之一百。本次交易亦不会导
致公司主营业务发生重大变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，公司的控股股东均
为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、
城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、
服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。最近三年，公司主营业务未发生
重大变化。本次交易的标的公司主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销
售业务，属于天然气上游行业。本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司气
源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协
同发展，增强上市公司持续经营能力，进而提升上市公司价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，乌江能投为上市公司控股股东，贵州省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为乌江能投，实际控制人仍为
贵州省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 1,163,984,689 股，本次交易完
成后上市公司的总股本增加至 1,405,026,530 股（不考虑募集配套资金发行股份
及上市公司可转换公司债券转股的情况下），本次交易对上市公司股权结构影响
具体如下表所示：
本次交易后（未考虑募集配套资金
本次交易前
序 和可转债转股）
持有人名称
号 持股数量 占总股本比例 持股数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
香港中央结
算有限公司
贵州农金投
资有限公司
BARCLAYS
BANK PLC
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本次交易后（未考虑募集配套资金
本次交易前
序 和可转债转股）
持有人名称
号 持股数量 占总股本比例 持股数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
中信证券资
产管理（香
司－客户资
金
其他上市公
司股东
合计 1,163,984,689 100.00 1,405,026,530 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2026 年 6 月 30 日股东名册。根据上
市公司 2026 年 8 月 8 日披露的信息，东嘉投资所持上市公司 138,141,778 股无限售流通股已
于 2026 年 6 月 27 日完成司法拍卖，竞拍成交机构为中国中信金融资产管理股份有限公司北
京市分公司，相关股份已于 2026 年 8 月 6 日办理完成过户登记手续。
本次发行前，乌江能投实际可支配公司表决权比例为 29.33%（按照上市公
司 2026 年 6 月 30 日股本总额计算），未超过 30%。本次交易后，乌江能投预计
实际可支配公司表决权比例为 34.31%（未考虑募集配套资金发行股份数和上市
公司可转换公司债券转股数），超过 30%，将触发《上市公司收购管理办法》第
四十七条第二款规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约： ......（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同
意投资者免于发出要约”。
鉴于乌江能投已承诺其认购的上市公司本次发行股票自该等股份上市之日
起 36 个月内不得以任何方式进行转让，待公司股东会非关联股东审议通过后，
将根据《上市公司收购管理办法》规定履行相应审批程序，以使得乌江能投在本
次交易中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条规定的免于发出要约的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
（信会师报字[2026]第 ZB11555 号）、
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》
上市公司 2025 年度审计报告（众环审字（2026）2500059 号），本次交易前后，
上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 1,203,282.54 1,556,192.66 29.33% 1,184,306.34 1,536,991.39 29.78%
负债总额 781,030.00 1,029,527.98 31.82% 775,019.76 1,025,293.82 32.29%
归属于上
市公司普
通股股东
的净资产
资产负债
率
营业收入 197,840.30 216,527.80 9.45% 664,090.80 717,722.82 8.08%
营业利润 14,497.92 16,774.58 15.70% 16,019.24 18,141.06 13.25%
利润总额 14,919.53 17,122.62 14.77% 17,272.34 20,350.57 17.82%
净利润 12,660.09 14,540.44 14.85% 10,887.39 13,281.96 21.99%
归属于上
市公司普
通股股东
净利润
基本每股
收益（元/ 0.09 0.09 - 0.04 0.05 0.01
股）
稀释每股
收益（元/ 0.09 0.09 - 0.04 0.05 0.01
股）
注：资产负债率、每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后
数据-交易前数据）/交易前数据。
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润等财务指标与交易前相比均
有一定幅度的增加，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，
上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
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六、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议、2026 年第五次独立董事专门会
议、第四届董事会第十九次会议、2026 年第七次独立董事专门会议、第四届董
事会第二十二次会议审议通过；
准；
《发行股份购买
资产协议之补充协议（一）》
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，上市公
司与乌江能投已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
局（国家反垄断局）审查通过（如涉及）；
交易涉及的要约收购义务；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
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七、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东乌江能投同时为本次交易的交易对方，于 2025 年 3 月 28
日出具了《关于原则同意贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
原则同意了上市公司实施本次交易；于 2026 年 8 月 3 日出具了《关于原则同意
贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金项目调整的批复》，原则同意本次交
易的调整事项并继续实施本次交易。
上市公司实际控制人贵州省国资委于 2025 年 3 月 28 日出具了《省国资委关
于原则同意乌江能投与贵州燃气资产重组的函》，原则同意上市公司实施本次交
易；于 2026 年 8 月 3 日出具了《省国资委关于原则同意乌江能投与贵州燃气资
产重组预审核调整事项的函》，原则同意本次交易的调整事项并继续实施本次交
易。
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东出具承诺：“1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议
作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本企业不存在减持贵州燃气股份的计划。
构关于上市公司股东股份减持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持
事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。3、上述期间如由于贵州燃气
发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进
行。4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事和高级管理人员出具承诺：“1、在贵州燃气本次交易首
次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持贵州燃气
股份的计划。2、本人承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法律法规、
证券监管机构关于董事、高级管理人员股份减持的规定及要求。若法律法规、证
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券监管机构对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。3、上述期间
如由于贵州燃气发生送股、转增股本等事项导致本人增持的贵州燃气股份，亦遵
照前述安排进行。4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉
本次交易相关信息。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履
行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了
专门会议并形成审核意见；本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议
本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。在上市公司召开股东会审议本
次交易相关关联交易事项时，将提请关联股东回避表决相关议案，本次交易相关
关联交易事项需经出席股东会的非关联股东的三分之二以上表决通过，从而充分
保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）股东会表决及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供
便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
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的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。公司独立董事召开专门会议对
本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见，董事会已对评估合理性以及定
价公允性等进行分析。此外，上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机
构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上
市公司股东的利益。
（六）股份锁定安排
本次交易的交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一
节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益
的变化情况如下：
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
归属于上市公
司股东的净利 10,138.03 12,018.38 18.55% 4,712.76 7,107.32 50.81%
润（万元）
每股收益（元/
股）
注：净利润变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据、每股收益变动率=交易后数据
-交易前数据。
本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政
策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期
回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，
具体如下：
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本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司与贵州页
岩气将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协
同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向服
务商转型的战略规划。
上市公司主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、
城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、
服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。贵州页岩气主要从事页岩气开发、
生产、液化、储配和销售业务。贵州页岩气与上市公司的业务互补性较强，上市
公司将从天然气单一能源供应商向综合能源运营服务商转型，公司综合竞争力增
强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上市公司经营业绩。
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证
券法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《上市公司治理准则》
规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投
资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加
强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程
和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
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司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益。
诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
“2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
“3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
“4、本人承诺，在自身职责和权限范围内，本人全力促使公司制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该等要求。
“5、本人承诺，若公司后续实施股权激励，在自身职责和权限范围内，本
人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施
的执行情况相挂钩。
“6、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。
“7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。
“2、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将根据监管规定出具补充承诺。
“3、如因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的法律责任。”
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九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问。国投证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站 （https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，特别提请投资者注意，务必仔细
阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
进行磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人
员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可
能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参
见本摘要“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”之
“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）交易方案调整的风险
本次交易对方为乌江能投、新动能基金及工业化基金。其中，乌江能投系上
市公司控股股东，其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该
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等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，并对本次标的公司资产基础法评估
过程中采用基于未来收益预期方法的资产作出业绩承诺；新动能基金、工业化基
金其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，且未出具业绩承诺。
本次交易的正式方案尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意。因此，本
次交易方案存在需要调整的可能。若后续新动能基金与工业化基金的锁定期与业
绩承诺需参照乌江能投执行，则需调整本次交易方案内容，并履行相应报批程序，
提请投资者注意相关风险。
（四）拟购买资产的评估风险、减值风险
根据中锋评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31
日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为 102,342.14 万元，股东全部权
益评估价值为 116,423.21 万元，评估增值 14,081.06 万元，增值率 13.76%。基于
上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司贵州页岩气
本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。资产基础法评估是
以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必
要劳动，这种购建成本随着国民经济的变化而变化。页岩气开采项目受地质条件、
技术水平、政策支持等多方面因素影响，资产基础法能够更细致地考虑这些因素
对于资产价值的影响。
尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境
等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利水平下降。提请投资者注意未
来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期届
满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对标的公司业绩承诺
资产进行减值测试，并出具减值测试报告/专项审计报告，业绩承诺方需据此向
上市公司另行支付减值测试应补偿金额。
（五）业绩承诺不能完全实现的风险
乌江能投作为业绩承诺方，根据贵州页岩气的未来生产经营情况，以矿区权
益（采矿许可证编号 C1000002023061318000599）、无形资产作为业绩承诺资产，
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对业绩承诺资产在承诺期内实现的累积净利润作出了业绩补偿承诺及减值补偿
承诺。上述业绩承诺系交易对方基于页岩气行业未来发展趋势、现阶段国家政策、
结合贵州页岩气以往的经营业绩水平、资源储量等所作出的综合判断。
提请投资者注意，在业绩承诺期内，如果天然气行业发生不利变化、国家政
策变更、产品价格大幅波动等，则存在贵州页岩气的业绩承诺无法实现的风险。
（六）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制
难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司
目前的规划，未来贵州页岩气仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同
效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与贵州页岩气仍需在企业文化、
管理团队、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以
及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人
力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与
渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，其中补充流动资金的
比例不超过本次交易作价的 25%。募集资金拟用于补充流动资金、支付本次交易
的中介机构费用、交易税费等费用。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核
通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，
可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易中贵州燃气拟向交易对方发行股份购买贵州页岩气 100%股权，并
募集配套资金。标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但
是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且上市公司本次
配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利水平，则
上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的
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风险。
二、标的资产相关风险
（一）页岩气价格波动风险
标的公司主要从事页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务。天然气（页
岩气）价格受全球能源供需关系、国际政治、国内经济环境、政府产业政策等多
重因素影响，波动较为频繁。若价格下跌，标的公司的收入减少，将会影响企业
利润和现金流，给企业经营带来一定压力。
（二）新能源竞争风险
太阳能、风能、水能等新能源技术不断发展，其成本逐渐降低，在能源市场
中的竞争力不断增强。如果未来新能源技术取得重大突破，大规模替代天然气在
发电、工业燃料等领域的应用，将对天然气行业造成冲击，减少天然气的市场需
求。
（三）环境保护风险
随着政府对天然气开采行业的环保要求日益严格，可能会出台更严格的废气、
废水排放标准，要求企业增加环保投入，改进开采工艺、增加污染治理设施，并
开展生态修复工作，这将增加企业的运营成本。若标的公司环保制度执行不到位
或出现意外事件导致出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
（四）生产安全风险
页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，涉及高压气体、易燃易爆等安
全风险，设备老化、维护不当或操作失误可能导致泄漏、爆炸等安全事故。一旦
发生事故将会对企业造成不利的经济和社会影响，还可能面临法律责任和声誉损
失。
同时，政府可能会加强对天然气开采企业的安全生产监管，提高安全生产标
准和要求。企业需要投入更多的资金和资源来满足新的安全规定，如更新安全设
备、加强员工安全培训等，将会增加标的公司的合规成本和管理难度。
（五）油气资产减值的风险
虽然近年来随着水平钻井、水力压裂等技术的进步，页岩气勘探开发成本呈
现下降趋势，但页岩气开采是一项复杂的系统工程，其开采效果受多重因素影响。
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从技术层面来看，科学配产方案的制定、勘探开发工艺技术的选择、增产措施的
实施等都将直接影响开采效率；从经济层面来看，天然气市场价格波动、操作成
本控制等因素也会对开采效益产生重要影响。
随着勘探开发的深入，可能发现原有采矿权区域内页岩气实际储量低于预期，
由于地质条件的复杂性和勘探技术的局限性，经济可采储量可能存在偏差。其次，
在页岩气开采过程中也可能遇到技术瓶颈，导致实际开采量低于预期，使得经济
效益下降。这些因素都可能导致标的公司油气资产出现减值。
因此，提请投资者关注油气资产减值相关风险。
（六）公司分立的风险
报告期内，经国资监管部门批准，贵州页岩气实施了公司分立，分立为贵州
页岩气勘探开发有限责任公司（存续公司）和贵州乌江页岩气勘探有限公司（新
设公司）。本次交易的标的资产是分立后的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（存
续公司）的 100%股权。本次分立的工商变更手续已于 2025 年 3 月 25 日完成，
分立双方已明确了相关资产和负债的归属。
根据《公司法》“第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任”，标的公司对分立到乌江勘探的债务承担连带责任。提请投资者注意，
一旦乌江勘探无法履行相关债务，标的公司要承担连带责任的风险。
截至重组报告书签署日，标的公司已实际控制公司分立过程中留在存续公司
的资产，无需办理权证更名手续；分立公司已实际控制分立到其的资产，但部分
探矿权证尚未完成过户更名手续。提请投资者注意，若相关探矿权证更名过程中，
出现与第三方纠纷、生产事故或其他违法违规情况，可能对标的公司造成不利影
响。
乌江能投已经出具承诺，如标的公司因分立事项被债权人或第三方要求承担
连带责任、补充责任或其他责任，或因分立事项被主管部门处罚，其将承担标的
公司因被处罚、进行诉讼或仲裁、承担赔偿或补偿责任等产生的经济损失。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
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率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投
资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）大股东控制风险
本次交易前，乌江能投是上市公司控股股东。本次交易完成后，乌江能投仍
为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过
行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小
股东利益产生不利影响。乌江能投已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司
亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司
独立性，维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
提出要充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、
提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支
付及融资工具，激发市场活力，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。
展的若干意见》
（新“国九条”），提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并
购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高
发展质量，推动上市公司提升投资价值。
主要内容如下：一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级；二是鼓励上市公
司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通
过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；三是进一步提高监管包容度；
四是提升重组市场交易效率；五是提升中介机构服务水平；六是依法加强监管。
作为贵州省城市燃气行业的龙头企业，贵州燃气积极响应国家深化国企改革
的战略部署，充分把握资本市场并购重组政策机遇，结合公司战略规划和业务发
展需要，积极探索并购重组方式优化资源配置，系统推进行业整合和产业升级。
近年来，国家围绕“双碳”目标，相继出台《关于加快建立健全绿色低碳循
环发展经济体系的指导意见》
《2030 年前碳达峰行动方案》等政策文件，明确了
能源绿色低碳转型的具体目标和实施路径。随着“2030 年碳达峰、2060 年碳中
和”战略的深入推进，我国能源结构正加速向清洁化、低碳化、多元化转型，天
然气凭借其清洁高效、稳定灵活的特性，在能源转型中扮演着重要角色。
党的二十大报告提出，要加强油气资源勘探开发和增储上产力度，确保能源
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安全。根据国家发改委等部委发布的《关于加快推进天然气利用的意见》，到 2030
年天然气在一次能源消费中的占比将提升至 15%左右，逐步成为现代清洁能源体
系的主体能源之一。国家发改委、能源局在《“十四五”现代能源体系规划》中
进一步强调，要协同推进低碳转型与供给保障，加快构建新型能源体系。
在环保政策推动和市场需求双重驱动下，天然气行业迎来快速发展期。作为
最清洁的化石能源，天然气不仅能够有效替代传统高碳能源，还能与新能源协同
发展，在保障能源安全的同时推动能源结构优化升级。未来，随着能源消费绿色
低碳转型的深入推进，天然气市场需求将持续增长，行业发展前景广阔。
国家近年来出台一系列政策文件，为贵州天然气行业高质量发展提供了强有
力的政策支持。
格局的指导意见》，支持西部地区加强油气支线管网建设，加快煤层气等非常规
天然气开发。
意见》，提出提升能源安全保障能力，加强清洁能源开发利用，建设新型综合能
源基地，加快煤层气、页岩气等勘探开发利用。
天然气勘探开发、储运设施建设、分布式能源应用等列为鼓励类产业。《“十四
五”现代能源体系规划》进一步明确，要加快完善天然气市场体系，提升储气调
峰能力，推进重要管线建设。
设攻坚行动方案（2024—2027 年）》，该方案旨在加快推进贵州省城镇燃气管网
和天然气输气管网“两网”建设，开发利用好贵州省富集的煤层气、页岩气资源，
强化行业监管，推进体制机制改革，提升燃气本质安全水平，构建安全稳定绿色
高效的燃气供应保障体系。
经济和社会发展第十五个五年规划纲要》。
《纲要》提出，巩固提升新型综合能源
产业集群，构建清洁低碳、安全高效的新型能源体系。加快非常规天然气勘探开
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发及气源上载通道布局建设，推动毕水兴煤层气产业化基地、遵义页岩气示范区
增储上产，打造织金、盘州等煤层气重点建产区和黔北、黔东南页岩气重点建产
区，提高非常规天然气自给率。统筹天然气调峰储备能力集中布局建设，推动建
设习水—遵义、黔东南州等一批储气调峰站，提升天然气保供能力。加快实施天
然气输气管道建设工程，推进城镇新建燃气管道和老旧燃气管道改造，加快实现
管道天然气“县县通”，构建全省天然气管道“一张网”。推动全省天然气资源
交易中心建设。加快推动川气、渝气入黔，积极融入“全国一张网”。
我国是能源消费大国，在能源消费结构中，天然气的生产量与消费量均呈现
逐年递增的趋势。根据国家统计局和国家发改委的统计数据，2023 年、2024 年
和 2025 年，我国天然气表观消费量分别为 3,945.3 亿立方米、4,260.5 亿立方米
和 4,265.5 亿立方米。
《贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
提出，“十四五”期间，贵州省地区生产总值年均增长目标为 7%左右，到 2025
年预计达到 2.6 万亿元。同时，常住人口城镇化率将提升至 58%左右。随着经济
的持续增长和城镇化进程的加速，贵州省的天然气用户基数和用气需求将进一步
增长。
同时，天然气管道基础设施的加快建设进一步推动了贵州省天然气消费的普
及。根据《贵州省城镇燃气和天然气基础设施建设攻坚行动方案（2024—2027
年）》的工作目标，到 2027 年，全省城镇管道燃气普及率提高到 60％以上，88
个县级城区实现管道天然气“县县通”，重点园区实现管道天然气全覆盖，全省
非常规天然气产量达 16 亿立方米以上，天然气自给率提高到 40％以上。
（二）本次交易的目的
在“2030 碳达峰、2060 碳中和”战略目标指引下，我国能源结构加速向清
洁化、低碳化方向转型。作为贵州省能源产业主力企业，贵州燃气紧扣国家“双
碳”战略与新型能源体系规划，积极践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五
大发展理念，以“立足贵州、深耕主业、上下延伸、供应多源”为总体发展战略，
通过本次交易向天然气产业上游延伸，有利于进一步提高上市公司气源的多元化
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及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展，同
时为国家“双碳”目标的实现贡献更多力量，助力构建绿色低碳的能源体系。
当前，贵州燃气作为天然气产业链下游的配售与工程安装服务商，业务布局
主要集中于终端市场。随着能源行业竞争加剧及市场需求波动，当前的业务模式
可能面临供应稳定性不足、价格传导压力等风险。为此，上市公司通过并购标的
公司（主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务），向天然气上游
领域延伸，逐步构建“开采开发—储运调配—终端销售”的产业链布局，推动一
体化运作能力的全面提升，有利于增强上市公司持续经营能力、减少关联交易、
保持上市公司独立性。
风险
标的公司作为天然气上游企业，其核心业务涵盖页岩气开发、生产、液化、
储配及销售业务。标的公司持有贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采《采
矿许可证》（证号：C1000002023061318000599），矿区面积 67.3231 平方公里，
同时，标的公司 LNG 已建成液化工厂设计日处理能力为 110 万立方米；LNG 储
配库合计储配能力为 4.5 万水立方（约 2,800 万立方米天然气），可增加和提升上
市公司液化、储配调峰等能力。本次交易完成后，标的公司未来将同时作为上市
公司上游天然气资源的整合平台，主要经营方向为页岩气及天然气资源开采领域
的投资及开发、生产利用、储配和销售等，进一步提高上市公司气源的多元化及
自主供给能力、调配和保障能力。因此，本次交易有利于进一步提高上市公司气
源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协
同发展。
本次发行股份购买资产完成后，将进一步加强上市公司核心主业竞争力。通
过整合标的资产的页岩气资源、液化工厂、LNG 储配库等资源，与上市公司现
有业务形成一体化协同效应，推动上市公司在细分领域的竞争力提升，使得上市
公司主营业务收入结构进一步优化，资产规模与质量进一步提升。
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交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步
增长，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力。
此外，本次交易拟通过发行股份募集配套资金用于补充流动资金，上市公司
现金流更加充裕，增强了公司应对行业周期波动的能力，有助于上市公司保持健
康的资本结构，避免因流动性紧张导致的经营风险。
二、本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式，购买乌江能投、新动能基金和
工业化基金合计持有的贵州页岩气 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次交易发行股份购买资产的交易对方为乌江能投、新动能基金和工业化基
金。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 6.03 4.83
前60个交易日 8.22 6.58
前120个交易日 7.87 6.30
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
<2026 年中期利润分配方案>的议案》：拟以实施权益分派股权登记日上市公司总
股本为基数，向全体股东共计派发现金股利 12,622,174.67 元（含税）。截至本重
组报告书签署日，上述权益分派尚未实施，待本次权益分派实施后，发行价格须
相应调整。
本次交易的最终发行价格须经上市公司股东会审议通过并经上海证券交易
所审核及中国证监会注册。
（1）交易价格
根据中锋评估出具并履行国有资产评估报告备案程序的《资产评估报告》，
以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取市场法和资产基础法对标的资产
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进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，贵州页岩气 100%股权
的评估价值为 116,423.21 万元。经交易各方协商确定，标的资产的最终交易价格
为 116,423.21 万元。
（2）交易对价支付方式
支付方式
序 向该交易对方支付
交易对方 交易标的名称及权益比例 现金 股份对价
号 的总对价（万元）
对价 （股）
合计 贵州页岩气100%股权 无 241,041,841 116,423.21
（3）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股
份购买资产的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下
取整精确至股，不足一股的部分直接计入上市公司资本公积。股份发行总数量=
向每一交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，贵州页岩气 100%股权的交易对价为 116,423.21 万元，由上市
公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格 4.83 元/股计算，本次发行
股份购买资产的发行数量为 241,041,841 股，向各交易对方具体发行股份数量如
下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
合计 116,423.21 241,041,841
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。本次
发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审
核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
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本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。
交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其控
股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次发行股份购买
资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价
格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日），上市公司股票收盘价低于本次交易的发行价格，则乌江能投因本次发行
股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个
月。
交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份
由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上
述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
如上述限售期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据
证券监管机构监管规则或要求进行相应调整。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
自评估基准日（不含评估基准日当日）起至资产交割日（含资产交割日当日）
止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母
公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生
亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方
各方按照本次交易前对标的公司的持股比例同比例补足。
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上市公司有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将
该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的
依据。如果资产交割日在当月 15 日以前（包括 15 日），则以上月月末为资产交
割审计基准日，如资产交割日在当月 15 日后，则以当月月末为资产交割审计基
准日。
乌江能投作为业绩承诺方，作出如下业绩承诺：
（1）业绩承诺资产
根据本次交易的《资产评估报告》，目标公司的业绩补偿资产为采用折现现
金流量法进行评估的采矿权资产权益（以下简称“采矿权资产”）以及采用收益
法进行评估的专利技术（以下简称“专利技术资产”，与采矿权资产合称“业绩
承诺资产”）。
根据《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中的评估作价情况
如下：
单位：人民币万元
序号 业绩承诺资产 评估值 交易对价
注
专利技术资产
注：“专利技术资产”是指《资产评估报告》所列与页岩气开采有关的专利技术。
（2）采矿权资产的业绩承诺及业绩补偿
关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关业绩承诺及业绩补偿约定如下：
①业绩承诺期
采矿权资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度
（含本次交易实施完毕当年）。“实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完成。
为免疑义，如资产交割日为 2026 年的任何一自然日，则业绩承诺期为 2026 年、
诺期届满之日为 2029 年 12 月 31 日。
②业绩承诺目标
采矿权资产的业绩承诺将采用累积承诺预测净利润的方式。根据《资产评估
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报告》，采矿权资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度预计实现的
净利润分别为 19,895.50 万元、21,294.15 万元、21,223.84 万元和 19,986.82 万元。
据此，承诺方对业绩承诺期内采矿权资产累积净利润金额（以下简称“采矿权资
产累积承诺净利润金额”）作出如下承诺：
i 如本次交易于 2026 年实施完毕，则在 2026 年度、2027 年度及 2028 年度
采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于 62,413.49 万元。
ii 如本次交易于 2027 年实施完毕，则在 2027 年度、2028 年度及 2029 年度
采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于 62,504.81 万元。
采矿权资产的“净利润”系指经上市公司指定并聘请的符合法律法规规定
的审计机构所审计的采矿权资产的模拟净利润（该净利润以扣除非经常性损益后
为准）。
上市公司有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，对采矿权资产业绩
承诺期内累积实现净利润金额（以下简称“采矿权资产累积实现净利润金额”）
进行审计，并就采矿权资产累积实现净利润金额与采矿权资产累积承诺净利润金
额的差异情况出具专项审核意见（以下简称“业绩承诺专项审核意见”）。双方
根据该业绩承诺专项审核意见确定采矿权资产在业绩承诺期内累积实现净利润
金额。
若累积实现净利润金额为负，按 0 取值。业绩承诺期内采矿权资产相关收入、
成本、费用、累积实现净利润、期末减值额的计算方式均与《资产评估报告》中
预测业绩承诺期内采矿权资产净利润的逻辑、方法、标准等保持一致。主要核算
方式如下：
项目 核算方式
按采矿权当年实际开采产量（不包含损耗量）确定销售数量，参照
收入 贵州燃气最近三年从市场上（包括中石油、中石化、中海油及其他
供应商）采购管道气的平均价格作为销售价格。
按照采矿权采气阶段实际发生的成本进行归集，其中折旧摊销费按
成本
照采矿权评估口径确定。
包括管理费用、财务费用和销售费用。其中，管理费用按照将目标
公司当年实际发生的管理费用按照采气阶段和 LNG 生产阶段按比例
费用 拆分后归集；财务费用按《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800－2008）仅核算流动资金及占用利息；销售费用以目
标公司当年实际全部发生的销售费用归集。
计入其他
收益的政 按当年目标公司实际确认的补助金额归集。
府补助
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项目 核算方式
按照收入加计入其他收益的政府补助后减去成本、税金及附加、费
净利润 用后，扣除 15%企业所得税，再扣除非经常性损益影响（如有）后，
计算净利润。
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺
期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺期内采矿权资产相关会计政
策、会计估计。如有争议，应由上市公司、承诺方友好协商方式解决。若协商未
能解决时，按照《发行股份购买资产协议》约定争议解决方式进行。
③业绩补偿条件
在采矿权资产业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净
利润金额低于（不含本数）采矿权资产累积承诺净利润金额，承诺方应当向上市
公司进行业绩补偿。如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净利润金额等于或高于
采矿权资产累积承诺净利润金额，则乙方无需进行补偿。
④业绩补偿金额
i 业绩补偿金额按照如下方式确定：
业绩补偿金额＝[（采矿权资产累积承诺净利润金额–采矿权资产累积实现净
利润金额）/采矿权资产累积承诺净利润金额×100%]×采矿权资产对应的交易对价
×乙方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）
ii 在审计机构出具业绩承诺专项审核意见后，由上市公司按照上述约定计算
承诺方应当承担/支付的业绩补偿金额。
⑤业绩补偿方式
i 承诺方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股
份进行补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”）。
ii 如届时承诺方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份
不足以按照本条约定进行补偿的或者承诺方所持前述股份因被冻结、被采取强制
执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则由承诺方对未能进行股份补偿的部
分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“现金补偿”）。
⑥应补偿股份数量/现金金额
i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：
承诺方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
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上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
现金补偿金额=（承诺方应补偿股份数量－承诺方已补偿股份数量（如有））
×本次发行股份购买资产的发行价格
⑦股份补偿具体安排
i 在触发业绩补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等
额于应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进
行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方应补偿股份并予以注销（以
下简称“回购注销补偿股份”）。
iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事
宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人民币 1
元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方应补偿股份并予以注
销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承诺方
将其应补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份
安排产生的税费，由获赠方依法承担。
（3）采矿权资产的减值测试及减值补偿
关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关减值测试及减值补偿约定如下：
①减值测试
在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构
对采矿权资产进行减值测试，出具减值测试专项审核意见（以下简称“减值测试
专项审核意见”）。业绩承诺期末的采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估
价值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=业绩承诺期届满
日采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至业绩承诺期届满日采矿权资产累计
实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）-本次交易评估基准日采矿
权资产评估值，如计算结果为负数即发生减值，减值额按照前述方式计算结果取
绝对值。双方根据前述减值测试专项审核意见确定采矿权资产期末减值额（以下
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简称“采矿权资产期末减值额”）。
为免疑义，采矿权资产期末减值额需扣除业绩承诺期内采矿权资产对应的目
标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
②减值补偿条件及补偿金额
如采矿权资产期末减值额大于承诺方采矿权资产业绩补偿金额（包括股份补
偿和现金补偿），则承诺方应向上市公司另行补偿（以下简称“减值补偿”）。
减值补偿金额确定方式为：采矿权资产减值补偿金额=采矿权资产期末减值
额×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）-采矿权资产业绩补偿
已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）
③减值补偿方式
i 减值补偿时，承诺方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上
市公司新增股份进行补偿（以下简称“减值股份补偿”或“减值补偿股份”）。
ii 如届时承诺方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份
不足以按照本条约定进行减值补偿的或者承诺方所持股份因被冻结、被采取强制
执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺方对未能进行股份
补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“减值现金补偿”）。
④减值补偿股份数量/现金金额
i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则减值补偿股份数量按照如下方式确
定：
承诺方减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价
格。
上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，减值现金补偿金额按照如下方式确
定：
减值现金补偿金额=（承诺方减值补偿股份数量－承诺方减值补偿已补偿股
份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
⑤减值补偿具体安排
i 在触发减值补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等
额于应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进
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行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方应补偿股份并予以注销（以
下简称“回购注销减值补偿股份”）。
iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销减值补偿股份有
关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人民
币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方减值补偿股份并
予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销减值补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承
诺方将其减值补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补
偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
（4）专利技术资产的业绩承诺及业绩补偿
关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关业绩承诺及业绩补偿约定如下：
①专利技术资产业绩承诺期
专利技术资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年
度（含本次交易实施完毕当年）。“实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完
成。为免疑义，如资产交割日为 2026 年的任何一自然日，则业绩承诺期为 2026
年度、2027 年度、2028 年度；如资产交割日为 2027 年的任何一自然日，则业绩
承诺期为 2027 年度、2028 年度、2029 年度。
②专利技术资产业绩承诺目标
根据《资产评估报告》，专利技术资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、
适用于专利技术资产的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计
师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2026 年
度、2027 年度、2028 年度、2029 年度分别为 0.24%、0.21%、0.19%、0.17%）。
据此，承诺方对业绩承诺期内专利技术资产收益额（以下简称“专利技术资
产累积承诺收益额”）作出如下承诺：
i 如本次交易于 2026 年实施完毕，则专利技术资产在 2026 年度、2027 年度、
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诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为 385.63 万元。
ii 如本次交易于 2027 年实施完毕，则专利技术资产在 2027 年度、2028 年度、
诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为 350.78 万元。
专利技术资产的“收益额”系指经上市公司指定并聘请的符合法律法规规
定的审计机构所审计的专利技术资产的模拟收益金额（该收益额以扣除非经常性
损益后为准）。
上市公司有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，在业绩承诺期每一
个会计年度结束时，对专利技术资产累积实现收益额（以下简称“专利技术资产
累积实现收益额”）情况进行审核，并就对应业绩承诺期间内专利技术资产累积
承诺收益额与专利技术资产累积实现收益额的差异情况出具专项审核意见（以下
简称“专利技术资产业绩承诺专项审核意见”）。
双方根据该专利技术资产业绩承诺专项审核意见确定专利技术资产在对应
业绩承诺期间内累积承诺收益额与累积实现收益额的差异情况。
若累积实现收益额为负，按 0 取值。业绩承诺期内专利技术资产相关收入（具
体参考协议约定的计算方式）、累积实现收益额、期末减值额的计算方式均与《资
产评估报告》中预测业绩承诺期内专利技术资产收益额的逻辑、方法、标准等保
持一致。
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺
期内，未经上市公司董事会同意，承诺方、标的公司不得改变业绩承诺期内专利
技术资产相关会计政策、会计估计。如有争议，应由上市公司、承诺方友好协商
方式解决。若协商未能解决时，按照《发行股份购买资产协议》约定争议解决方
式进行。
③专利技术资产业绩补偿条件
如业绩承诺期内专利技术资产累积实现收益额未达到（不含本数）专利技术
资产累积承诺收益额，承诺方应当向上市公司进行业绩补偿。如专利技术资产累
积实现收益额等于或高于专利技术资产累积承诺收益额，则承诺方无需进行补偿。
④专利技术资产业绩补偿金额
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i 专利技术资产业绩补偿金额按照如下方式确定：
当期业绩补偿金额＝[（专利技术资产截至当期期末累积承诺收益额–截至当
期期末累积实现收益额）/专利技术资产累积承诺收益额总和×100%]×专利技术资
产对应的交易对价×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）-该年
度前专利技术资产对应的累积已补偿总金额（包括专利技术资产对应的股份补偿
和现金补偿）（如有）
ii 在审计机构出具专利技术资产业绩承诺专项审核意见后，由上市公司按照
上述约定计算承诺方应当承担/支付的专利技术资产业绩补偿金额。
iii 按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
⑤专利技术资产业绩补偿方式
i 承诺方应当先以其通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增
股份进行补偿（以下简称“专利技术资产股份补偿”或“专利技术资产补偿股
份”）。
ii 如届时承诺方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股
份不足以按照本条约定进行补偿的或者承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执
行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺方对未能进行股份补
偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“专利技术资产现金补
偿”）。
⑥专利技术资产应补偿股份数量/现金金额
i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产应补偿股份数量按照
如下方式确定：
承诺方专利技术资产应补偿股份数量=专利技术资产业绩补偿金额/本次发
行股份购买资产的发行价格
上述计算的专利技术资产补偿股份数量为非整数的，向上取整。
ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
专利技术资产现金补偿金额=（承诺方专利技术资产应补偿股份数量－承诺
方专利技术资产已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
⑦股份补偿具体安排
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i 在触发专利技术资产业绩补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其
届时持有的等额于专利技术资产应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公
司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。
ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方专利技术资产应补偿股份并
予以注销（以下简称“回购注销专利技术资产补偿股份”）。
iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产补
偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司
将以人民币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方专利技
术资产应补偿股份并予以注销。如有因实施回购专利技术资产注销补偿股份安排
产生的税费，由上市公司承担。
iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销专利技术资产补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，
要求承诺方将其专利技术资产应补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有
因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
（5）专利技术资产的减值测试及减值补偿
关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关减值测试及减值补偿约定如下：
①专利技术资产减值测试
在专利技术资产业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规
定的审计机构对专利技术资产进行减值测试，出具减值专项审核意见（以下简称
“专利技术资产减值测试专项审核意见”）。双方根据前述专利技术资产减值测
试专项审核意见确定专利技术资产期末减值额（以下简称“专利技术资产期末减
值额”）。
为免疑义，专利技术资产期末减值额需扣除业绩承诺期内专利技术资产对应
的目标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
②专利技术资产减值补偿条件及补偿金额
如专利技术资产期末减值额大于承诺方专利技术资产业绩补偿金额（包括专
利技术资产股份补偿和专利技术资产现金补偿），则承诺方应向上市公司另行补
偿（以下简称“专利技术资产减值补偿”）。
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专利技术资产减值补偿金额确定方式为：
专利技术资产减值补偿金额=专利技术资产期末减值额×承诺方本次交易前
对目标公司的持股比例（58.3333%）-专利技术资产已补偿总金额（包括股份补
偿和现金补偿）（如有）
③专利技术资产减值补偿方式
i 专利技术资产减值补偿时，由承诺方应当先以其通过本次交易中专利技术
资产取得的对应上市公司新增股份进行补偿。
ii 如届时承诺方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股
份不足以按照本条约定进行专利技术资产减值补偿的或者承诺方所持股份因被
冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺
方对未能进行专利技术资产股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以
下简称“专利技术资产现金补偿”）。
④专利技术资产减值补偿股份数量/现金金额
i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产减值补偿股份数量按
照如下方式确定：
承诺方专利技术资产减值补偿股份数量=专利技术资产减值补偿金额/本次
发行股份购买资产的发行价格。
上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，专利技术资产减值现金补偿金额按
照如下方式确定：
专利技术资产减值现金补偿金额=（承诺方专利技术资产减值补偿股份数量
－承诺方专利技术资产减值已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的
发行价格
⑤专利技术资产减值补偿具体安排
i 双方同意，在触发专利技术资产减值补偿条件后，承诺方应当按照上市公
司通知将其届时持有的等额于专利技术资产减值补偿股份数量的上市公司股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。
ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方专利技术资产减值补偿股份
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
并予以注销（以下简称“回购注销专利技术资产减值补偿股份”）。
iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产减
值补偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市
公司将以人民币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方专
利技术资产减值补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销专利技术资产减值补
偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销专利技术资产减值补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承
诺方，要求承诺方将其专利技术资产减值补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股
东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
（6）其他事项
①为免疑义，承诺方采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减值
补偿的计算基础、补偿上限为：
i 按照承诺方持有的目标公司股权比例计算承诺方补偿金额/股份数量/现金
补偿价款，承诺方不承担目标公司其他股东的补偿义务（如有）；
ii 采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减值补偿总额（包括股
份补偿、现金补偿）不超过承诺方在本次交易中就采矿权资产、专利技术资产分
别取得的对应交易对价税后净额；
iii 采矿权资产对应的业绩补偿、减值补偿股份数量上限为承诺方在本次交易
中就采矿权资产取得的对应上市公司新增股份数量；专利技术资产对应的业绩补
偿、减值补偿股份数量上限为承诺方在本次交易中就专利技术资产取得的对应上
市公司新增股份数量。
②在承诺方实际向上市公司进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，上市公
司如有送股、转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。
③在承诺方实际向上市公司进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，如承诺
方已就该等应补偿股份自上市公司获得了现金股利，承诺方应同时向上市公司返
还该等应补偿股份相应获得的累积分红收益。应返还累积分红收益金额=每股已
分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累
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积分红收益金额不作为补偿金额。
④本协议涉及国有资产有关事项，应当遵守国有资产管理部门的规定。
（1）本次交易方案调整情况
公司第三届董事会第二十五次会议首次审议通过了《关于<贵州燃气集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案并确定了本次交易的定价基准日和发行价格，该董事会
决议公告日为 2025 年 4 月 9 日。
由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2025 年
于 2026 年 8 月 3 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整本次
发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次重组交易方案调整不构成重
组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重新确定
发行价格。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整内容 调整前 调整后
定价基准 上市公司第三届董事会第二 上市公司第四届董事会第十九
日 十五次会议决议公告日 次会议决议公告日
发行股份
购买资产
前20个交易日公司股票交易 前20个交易日公司股票交易均
的发行价
均价的80% 价的80%
格
（2）本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，
并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价
格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价
格须经上市公司股东会审议通过并经上交所审核及中国证监会注册，不存在损害
上市公司股东权益的情形。
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（3）本次重组方案调整履行的相关程序
调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次重组交易方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发
行股份价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董
事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，其中补充流动资金的
比例不超过本次交易作价的 25%。
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具
体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过
并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，其中补充流动资金的
比例不超过本次交易作价的 25%。
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册
批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
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本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后，通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积
转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的中介机构费用、交
易税费等费用。募集资金具体用途及金额详见重组报告书“第六节 本次交易发
行股份情况”。
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股
东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为 2025
年度或 2025 年 12 月 31 日数据；贵州页岩气的资产总额为 2026 年 3 月 31 日数
据，净资产为本次交易的成交额，营业收入为 2025 年度的数据），相关财务比例
计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
贵州页岩气 353,033.56 116,423.21 59,203.33
最近 12 个月内其他交易 3,846.64 691.85 1,970.89
注
合 计 356,880.20 117,115.06 61,174.22
贵州燃气 1,184,306.34 311,934.63 664,090.80
相应指标的比例 30.13% 37.54% 9.21%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
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的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收
入的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证
监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易需获得上交所审核同意
及中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方乌江能投为上市公司控股股东；本次交易对方新动能基
金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有
限公司系持有上市公司 10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东。本次交易构成
关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避
表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告签署日，公司控制权变更事项已超过 36 个月。2023 年 7 月，上
市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州
省国资委。上市公司最近 36 个月内不存在控制权变更的情形。
根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的
资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度，即 2022 年度或 2022 年 12 月 31 日数据；
贵州页岩气的资产总额为 2026 年 3 月 31 日数据，净资产为本次交易的成交额，
营业收入为 2025 年度的数据），相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
贵州页岩气 353,033.56 116,423.21 59,203.33
注
控制权变更后至今其他交易
合 计 356,880.20 117,115.06 61,174.22
贵州燃气 1,030,953.91 293,842.01 616,316.71
相应指标的比例 34.62% 39.86% 9.93%
注：2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公
开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权。上市公司以 691.85 万元成功摘牌，并于
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天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制
的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
另，本次交易为购买资产发行的股份合计 241,041,841 股，占上市公司首次
向收购人及其关联人购买资产的董事会决议（第三届董事会第二十五次会议）前
一个交易日的股份的比例为 20.96%，未达到百分之一百。本次交易亦不会导致
公司主营业务发生重大变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，
公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导
致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（四）本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 1,163,984,689 股（截至 2026 年 6 月 30 日），
本次交易后，上市公司股本预计增加到 1,405,026,530 股（未考虑募集配套资金
发行股份数和可转债换股数）。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公
司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易的支付方式
上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有贵州页岩气 100%股权及
募集配套资金。上市公司购买资产及募集配套资金发行股份具体情况参见本节
“二、本次交易的具体方案”。
五、标的资产预估值和作价情况
本次交易分别采用了市场法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取资产
基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中锋评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31
日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为 102,342.14 万元，股东全部权
益价值为 116,423.21 万元，评估增值 14,081.06 万元，增值率 13.76%。基于上述
评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司贵州页岩气 100%
股权的最终交易价格为 116,423.21 万元。
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六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议、2026 年第五次独立董事专门会
议、第四届董事会第十九次会议、2026 年第七次独立董事专门会议、第四届董
事会第二十二次会议审议通过；
《发行股份购买
资产协议之补充协议（一）》
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，上市公
司与乌江能投已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
局（国家反垄断局）审查通过（如涉及）；
交易涉及的要约收购义务；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
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七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证
向中介机构所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得
合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
关于提供信息真
则或要求履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当
实性、准确性、
上市公司 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司
完整性的声明与
为本次交易所出具的说明及声明承诺均真实、准确、完
承诺函
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
并将按照证券监管规则或要求，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；本人保证向上市公司及本次交易的中介机构所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相
符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所
有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应
关于提供信息真
上市公司全体 的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
实性、准确性和
董事、高级管 同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或
完整性的声明与
理人员 要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露有
承诺函
关本次交易的信息。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
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承诺主体 承诺类型 主要内容
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形。
或提供有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料（如有），不
存在被其他有权部门调查等情形。除已经公开披露的诉
讼、仲裁外，不存在其他尚未了结的或潜在的重大诉讼、
仲裁或行政处罚，不存在最近三年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，最近三
年诚信情况良好，不存在对本次交易构成重大不利影响
的经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
本公司现任董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一
关于诚信与合法 百八十四条规定的行为。
上市公司
合规的承诺函 3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规
定不得发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年
财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除。
（3）上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员最
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查；
（5）上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为；
（6）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或
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承诺主体 承诺类型 主要内容
者社会公共利益的重大违法行为；
（7）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近
一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（8）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近
三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行
为。
资料（如有），不存在被其他有权部门调查等情形，除
已经公开披露的诉讼、仲裁外（如有），不存在尚未了
上市公司全体
关于诚信与合法 结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在最近
董事、高级管
合规的承诺函 三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
理人员
刑事处罚，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
不得发行股票的以下情形：
（1）最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
（2）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查。
如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次
交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信
息知情人员的登记报告等手续。
密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司
股票或建议他人买卖上市公司股票。
关于本次交易采
上市公司 取的保密措施及
本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履
保密制度的说明
行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相
关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市
场买卖上市公司股票的情况，不存在利用本次交易内幕
信息进行内幕交易的情形。
的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信
息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
综上，本公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规
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承诺主体 承诺类型 主要内容
范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权
机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息的除外。
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操
纵证券市场等违法违规行为。
关于不存在内幕 3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指
上市公司 交易行为的承诺 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
函 监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提
供本次交易相关信息的除外。
交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交
易、操纵证券市场等违法违规行为。
上市公司全体 关于不存在内幕 3、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监
董事、高级管 交易行为的承诺 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
理人员 函 交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
交易实施完毕之日期间，本人不存在减持贵州燃气股份
的计划。
上市公司全体 律法规、证券监管机构关于董事、高级管理人员股份减
关于减持计划的
董事、高级管 持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事
说明与承诺函
理人员 宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
导致本人增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
投资、消费活动。
公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩，并遵守该等要求。
关于本次交易摊
上市公司全体 5、本人承诺，若公司后续实施股权激励，在自身职责和
薄即期回报及填
董事、高级管 权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行
补回报措施的承
理人员 权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂
诺函
钩。
券监督管理委员会或上海证券交易所关于填补回报措施
及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满
足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充
承诺。
法律责任。
（二）上市公司控股股东及间接控股股东作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律
责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
关于提供信息真
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
实性、准确性和
贵州能源集团 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
完整性的声明与
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
承诺函
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的中介机构所提供的资料、信息均真实、准确、完整，
关于提供信息真
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的
实性、准确性和
乌江能投 副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所
完整性的声明与
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
承诺函
该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相
应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则
或要求，及时披露有关本次交易的信息。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次
交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信
息知情人员的登记报告等手续。
密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司
股票或建议他人买卖上市公司股票。
本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履
关于本次交易采
乌江能投、贵 行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相
取的保密措施及
州能源集团 关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市
保密制度的说明
场买卖上市公司股票，不存在利用本次交易内幕信息进
行内幕交易的情形。
的告知义务，防止内幕信息的泄露，配合上市公司收集
本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提
交有关信息。
综上，本企业在本次交易中已根据相关法律、法规及规
范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
关于诚信与合法
乌江能投 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
合规的承诺函
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
查的情形。
或提供有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料（如有），不
存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
定不得发行股票的以下情形：
（1）本企业最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（2）本企业因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）本企业及本企业控股股东、实际控制人最近三年存
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为；
（4）本企业或者本企业控股股东、实际控制人最近一年
存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（5）本企业或者本企业控股股东、实际控制人最近三年
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为。
如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
本次交易完成后，作为上市公司的间接控股股东，承诺
人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等相关规定，保证上市公司业务独立、资产独立、人
关于保证上市公
员独立、财务独立、机构独立。
贵州能源集团 司独立性的承诺
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。
函
如出现因承诺人违反上述承诺而导致贵州燃气及其中小
股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔
偿责任。
一、保证上市公司资产独立完整
的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司
独立拥有和运营。
方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
关于保证上市公 3、承诺人保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控
乌江能投 司独立性的承诺 制的其他企业的债务违规提供担保。
函 二、保证上市公司人员独立
事及薪酬管理体系，总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪
酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他职务。
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
承诺人的其他关联企业中兼职或领取报酬。
员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
股东会依法行使职权所做出的人事任免决定。
三、保证上市公司财务独立
务核算体系。
和对分公司、子公司的财务管理制度。
承诺人的其他关联企业共用一个银行账户。
人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预
上市公司的资金使用、调度。
四、保证上市公司机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及
承诺人控制的其他企业的机构完全分开。
独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
经营场所，不与承诺人及承诺人的其他关联企业发生混
合经营、合署办公的情况。
五、保证上市公司业务独立
人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经
营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市
公司的正常经营活动进行干预。
事与上市公司具有或可能构成实质性竞争的业务。
确有必要且无法避免的关联交易时，按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保
证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致贵州燃气及其中小
股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔
偿责任。
司利益。
关于本次交易摊
券监督管理委员会或上海证券交易所关于填补回报措施
乌江能投、贵 薄即期回报及填
及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满
州能源集团 补回报措施的承
足该等规定时，本公司承诺届时将按照监管要求出具补
诺函
充承诺。
损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
承诺人承诺，在贵州乌江能源投资有限公司为上市公司
的控股股东期间，承诺人及承诺人控制之企业将尽量减
少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易；对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及
承诺人控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则
以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规
乌江能投、贵 关于规范关联交
和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
州能源集团 易的承诺函
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致贵州燃气及其中小
股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔
偿责任。
能源时出具避免同业竞争的承诺继续有效。
出具关于避免同业竞争的承诺。
关于避免同业竞
贵州能源集团 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与
争的承诺函
贵州燃气之间不存在对贵州燃气构成重大不利影响的同
业竞争。
市公司控股股东期间持续有效。
有效。
子公司乌江能源桐梓有限责任公司、贵州乌江煤层气勘
探开发有限公司与贵州页岩气勘探开发有限责任公司存
在业务相同或相似的情况。本公司承诺，本次交易完成
后，在上述公司探矿权转为采矿权后，本公司将按照交
易公平、公允的市场价格，将相关资产在适当时机全部
注入上市公司或采取其他合法措施避免该等同业竞争情
况。其中，贵州乌江页岩气勘探有限公司及其子公司乌
江能源桐梓有限责任公司在本承诺函签署之日实际持有
的已完成油气探采合一备案手续的相关资产将在本次交
易完成后五年之内按照上述要求避免同业竞争。
关于避免同业竞
乌江能投 3、自本承诺函签署之日起，在作为贵州燃气控股股东期
争的承诺函
间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将
不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同
贵州燃气主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何
形式支持或协助上市公司以外的他人从事与上市公司主
营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论
直接或间接）任何与上市公司主营业务构成竞争的业务
或活动。
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务
机会，本公司将立即通知上市公司。如果上市公司及其
下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司
承诺将该新业务机会以公平合理条款让与上市公司。本
公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出
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承诺主体 承诺类型 主要内容
租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务
中的资产或权益的，上市公司在同等条件下享有优先受
让权。
间，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务
范围，本公司及所控制的其他企业将不与上市公司及其
下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与上市公司
及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公
司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业
务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到上市公司
经营的方式、或者将相竞争的业务委托给上市公司经营、
或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式
避免同业竞争。
的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。
不构成同业竞争的业务。
市公司控股股东期间持续有效。
人、董事、高级管理人员采取必要措施对本次交易的资
料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
级管理人员以及前述主体控制的机构（如有）不存在违
规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从
事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
关于不存在内幕
乌江能投 交易行为的承诺
级管理人员以及前述主体控制的机构（如有）不存在《上
函
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易实施完毕之日期间，本企业不存在减持贵州燃气股
份的计划。
关于减持计划的 法律法规、证券监管机构关于上市公司股东股份减持的
乌江能投
说明及承诺 规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事宜有
新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。
导致本企业增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
一、关于土地、房屋的有关事项
库现有未取得产权证书的房屋（以下简称“瑕疵房
产”），或目标公司因瑕疵房产被主管部门处罚，本企
业将承担目标公司因寻求替代场地、搬迁、拆除、被处
罚等产生的直接经济损失。
证书而无法继续正常使用该等房屋，本企业将承担目标
公司因寻求替代场地、搬迁等产生的经济损失。
地用途、未办理租赁登记手续等无法继续正常使用或目
标公司因前述瑕疵事项被主管部门处罚，本企业将承担
目标公司因寻求替代场地、搬迁、拆除、被处罚等产生
的直接经济损失。
二、关于融资担保事项
法诉求或国资内部监管要求进行的担保或反担保，不存
在未披露的融资、担保事项，不存在违规对外担保。
违规融资、担保被要求承担债务、担保责任或其他责任，
本企业将承担目标公司因此产生的经济损失。
三、关于分立或其他资产/业务事项
本企业保证，目标公司如因根据2025年1月股东会决议实
关于本次交易有 施的派生分立为贵州页岩气勘探开发有限责任公司、贵
乌江能投
关事宜的承诺函 州乌江页岩气勘探有限公司事项（以下简称“分立事
项”），被债权人或第三方要求承担连带责任、补充责
任或其他责任，或因分立事项被主管部门处罚，本企业
将承担目标公司因被处罚、进行诉讼或仲裁、承担赔偿
或补偿责任等产生的经济损失。
本企业保证，将督促目标公司尽快办理因分立事项原持
有的探矿权证书权利人变更手续（以下简称“探矿权人
变更事项”），如在交割日后仍未办理完成的，本企业
将承担目标公司在交割日后因探矿权人变更事项而支付
的额外费用（不包括探矿权人变更事项手续成本费用）。
本企业保证，目标公司如因贵州乌江煤层气勘探开发有
限公司（曾用名：贵州宝元页岩气勘探开发有限责任公
司）、乌江能源桐梓有限责任公司等主体经营被债权人
或第三方要求承担连带责任、补充责任或其他责任、承
担费用，或被主管部门处罚，本企业将承担目标公司因
此产生的经济损失。
四、关于其他事项
本企业保证，目标公司如因交割日前劳动用工、经营、
资质手续等事项（本企业或目标公司已事先披露的事项
或已在本次交易审计财务报告、资产评估报告中足额计
提的事项除外）被主管部门处罚、被第三方起诉或申请
仲裁而遭受损失（包括但不限于罚款、赔偿、补偿等），
本企业将承担目标公司因此产生的经济损失。
关于本承诺函上述赔偿责任，如本企业与本次交易其他
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承诺主体 承诺类型 主要内容
股东已经按照交易文件承担相应责任，则本企业不再单
独额外承担有关责任。如相关事项责任主体包含目标公
司以外其他主体时，本企业有权向目标公司以外其他责
任主体追偿。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于提供信息真
实性、准确性和
完整性的声明与
承诺函 见本摘要之“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易
关于诚信与合法 相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东
合规的承诺函 及间接控股股东作出的重要承诺”相关内容。
关于不存在内幕
交易行为的承诺
函
锁定，自该等新增股份上市之日起36个月内（以下简称
“限售期”）不得以任何方式进行转让，但在乌江能投
实际控制人及其控股子公司间的转让和届时有效适用的
规定许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。
乌江能投
交易日的收盘价低于本次交易的发行价格，或者本次交
易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日），上市公司股票收盘价低于本次交易的发
关于股份锁定的
行价格，则本企业通过本次交易而取得的上市公司新增
承诺函
股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
司新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述限售期约定。
的法律法规和上交所的规则办理。
本企业将根据证券监管机构监管规则或要求进行相应调
整。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保
证向上市公司及中介机构所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上
关于提供信息真
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
新动能基金、 实性、准确性和
的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
工业化基金 完整性的声明与
发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和
承诺函
完整性承担法律责任。
则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相
应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
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承诺主体 承诺类型 主要内容
合同、协议、安排或其他事项；本企业为本次交易所出
具的说明及声明承诺均真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并将按照证券监
管规则或要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机
构披露有关本次交易的信息。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业
主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及对本次交易构
成重大不利影响的经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易
关于诚信与合法
所纪律处分或其他重大失信情形。
合规的承诺函
本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业
主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了
结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
实际控制人以及前述主体控制的机构采取必要措施对本
次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该
等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次
交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
关于不存在内幕 2、本企业、本企业的合伙人、委派代表、主要管理人员、
交易行为的承诺 实际控制人以及前述主体控制的机构不存在违规泄露本
函 次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交
易、操纵证券市场等违法违规行为。
实际控制人以及前述主体控制的机构不存在《上市公司
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
锁定，自该等新增股份上市之日起12个月内（以下简称
“限售期”）不得以任何方式进行转让。
司新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述限售期约定。
关于股份锁定的 3、在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
承诺函 的法律法规和上交所的规则办理。
本企业将根据证券监管机构监管规则或要求进行相应调
整。
本企业届时将配合出具相关承诺。
的公司及其下属企业、分支机构（如有）已取得其设立
及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该
等审批、同意、授权和许可均为合法有效，标的公司及
其下属企业、分支机构（如有）不存在可能导致解散、
清算、破产的情形。
/资产的出资已全部缴足，本企业取得标的资产的资金来
源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法
合规，本企业不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不
实等违反作为标的公司股东义务的行为。本企业合法拥
有标的资产的占有、使用、收益、处分等权利，本企业
行使该等权利不会侵犯任何其他第三方的权益，标的资
关于标的资产权 产的过户、转让或变更登记不存在法律障碍。
交易对方
属情况的承诺函 3、本企业持有的标的资产权属清晰，不存在以信托、委
托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，标
的资产不存在托管、质押、抵押、留置、查封、冻结或
其他权利负担、限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未
被行政或司法机关查封、冻结，不存在其他限制或禁止
转让的情形。
贵州燃气名下或本次交易终止之日（以较早的日期为
准）。
关协议的约定切实履行标的资产变更手续相关义务。
论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前
产生）给上市公司造成损失的，本企业将按照相关规定
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
或裁判结果承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保
证向上市公司及中介机构所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
关于提供信息真
则或要求履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当
实性、准确性、
贵州页岩气 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司
完整性的声明与
为本次交易所出具的说明及声明承诺均真实、准确、完
承诺函
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
并将按照证券监管规则或要求，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证
向上市公司及本次交易的中介机构所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
关于提供信息真 或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应
贵州页岩气董
实性、准确性、 的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
事、高级管理
完整性的声明与 同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或
人员
承诺函 要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露有
关本次交易的信息。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会
及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或
者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，未涉及对本次交易构成重大不利影响的经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于诚信与合法 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在
贵州页岩气
合规的承诺函 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
在重大失信行为。
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重
大诉讼、仲裁或行政处罚。
任。
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行
为。
资料（如有），不存在被其他有权部门调查等情形，本
贵州页岩气董 人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到
关于诚信与合法
事、高级管理 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的
合规的承诺函
人员 情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权
机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息的除外。
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操
纵证券市场等违法违规行为。
关于不存在内幕 3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指
贵州页岩气 交易行为的承诺 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
函 监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提
供本次交易相关信息的除外。
交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交
易、操纵证券市场等违法违规行为。
贵州页岩气董 关于不存在内幕 3、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监
事、高级管理 交易行为的承诺 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
人员 函 交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
贵州燃气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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