香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不
負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全
部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
NEXCHIP SEMICONDUCTOR CORPORATION
合肥晶合集成電路股份有限公司
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：2249）
關連交易
訂立增資及股東協議
增資及股東協議
董 事 會 謹 此 宣 佈，於 2026 年 8 月 31 日，本 公 司 與 目 標 公 司、現 有 股 東 及 其 他 增
資 方 訂 立 增 資 及 股 東 協 議，內 容 有 關（其 中 包 括）(i) 本 公 司 擬 以 其 持 有 的 合 肥
瑞 昱 科 技 100% 股 權 作 價 人 民 幣 240,916,988.78 元 出 資，認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊
資 本 人 民 幣240,916,988.78元；及(ii)其 他 增 資 方 將 合 計 以 現 金 人 民 幣170,000,000
元 認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣 170,000,000 元。於 增 資 事 項 完 成 後，本
公 司 將 直 接 持 有 目 標 公 司 約 26.43% 的 股 權。目 標 公 司 將 不 會 成 為 本 公 司 的 附
屬 公 司，其 財 務 報 表 亦 不 會 合 併 計 入 本 公 司 的 財 務 報 表。
上市規則的涵義
本次增資同時涉及本公司認購目標公司新增註冊資本並取得目標公司約
將 有 關 股 權 轉 讓 予 目 標 公 司（「出 售 事 項」）。根 據 上 市 規 則 第 14.24 條，就 同 時
涉 及 收 購 及 出 售 的 交 易，適 用 百 分 比 率 須 分 別 就 收 購 及 出 售 進 行 計 算，並 按
兩 者 中 較 高 者 進 行 交 易 分 類。
–1–
此 外，根 據 增 資 及 股 東 協 議，共 同 拖 售 權 人 獲 授 共 同 拖 售 權。由 於 共 同 拖 售
權 的 行 使 並 非 由 本 公 司 酌 情 決 定，根 據 上 市 規 則 第 14.74(1) 條，授 予 共 同 拖 售
權 將 按 共 同 拖 售 權 已 獲 行 使 進 行 分 類。就 上 市 規 則 第 14.76 條 而 言，基 於 上 文
所 述 假 設，本 公 司 估 計 共 同 拖 售 權 獲 悉 數 行 使 時 本 公 司 可 能 收 取 的 最 高 代
價 約 為 人 民 幣 321.7 百 萬 元，而 該 金 額 已 用 於 計 算 共 同 拖 售 權 的 適 用 百 分 比
率。
鑒於出售事項及共同拖售權均屬增資及股東協議項下整體交易安排的一部
分 且 彼 此 相 關，因 此，出 售 事 項 及 共 同 拖 售 權 已 根 據 上 市 規 則 第 14.22 條 合 併
計 算。在 根 據 上 市 規 則 第 14.24 條 比 較 收 購 及 出 售 兩 端 的 適 用 百 分 比 率 時，
出 售 端 已 包 括 經 合 併 計 算 的 出 售 事 項 及 共 同 拖 售 權。經 計 算，由 於 收 購 事
項 及 出 售 事 項（連 同 共 同 拖 售 權 合 併 計 算）各 自 的 所 有 適 用 百 分 比 率 均 低 於
就 回 購 權 及 共 同 出 售 權 而 言，鑒 於 本 公 司 可 全 權 酌 情 決 定 是 否 行 使 該 等
權 利，且 本 公 司 毋 須 就 獲 授 予 該 等 權 利 支 付 任 何 權 利 金，根 據 上 市 規 則 第
司 將 於 任 何 回 購 權 或 共 同 出 售 權 獲 行 使 時 遵 守 屆 時 適 用 的 上 市 規 則。
於 本 公 告 日 期，由 於 方 晶 科 技 為 本 公 司 控 股 股 東 合 肥 建 投 之 30% 受 控 公 司，
因 此，方 晶 科 技 為 本 公 司 關 連 人 士。據 此，根 據 上 市 規 則 第 14A 章，增 資 及 股
東 協 議 項 下 的 交 易 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易。由 於 就 增 資 及 股 東 協 議 項 下 交
易 而 言，一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 為 0.1% 或 以 上，而 所 有 適 用 百 分 比 率 均 低
於 5%，因 此，有 關 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定，但
獲 豁 免 遵 守 通 函、獨 立 財 務 意 見 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
董 事 會 謹 此 宣 佈，於 2026 年 8 月 31 日，本 公 司 與 目 標 公 司、現 有 股 東 及 其 他 增 資
方 訂 立 增 資 及 股 東 協 議，內 容 有 關（其 中 包 括）(i) 本 公 司 擬 以 其 持 有 的 合 肥 瑞 昱
科 技 100% 股 權 作 價 人 民 幣 240,916,988.78 元 出 資，認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊 資 本 人
民 幣 240,916,988.78 元；及 (ii) 其 他 增 資 方 將 合 計 以 現 金 人 民 幣 170,000,000 元 認 購
目 標 公 司 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣 170,000,000 元。於 增 資 事 項 完 成 後，本 公 司 將 直
接 持 有 目 標 公 司 約 26.43% 的 股 權。目 標 公 司 將 不 會 成 為 本 公 司 的 附 屬 公 司，其
財 務 報 表 亦 不 會 合 併 計 入 本 公 司 的 財 務 報 表。
–2–
一、 增 資 及 股 東 協 議
增 資 及 股 東 協 議 之 主 要 條 款 概 述 如 下：
日期
訂約方
(1) 本 公 司；
(2) 目 標 公 司；
(3) 現 有 股 東；及
(4) 其 他 增 資 方。
據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、盡 悉 及 確 信，於 本 公 告 日 期，除 方 晶
科 技 外，其 他 現 有 股 東 及 其 他 增 資 方 以 及 其 各 自 的 最 終 實 益 擁 有 人 均 為
獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 的 第 三 方。方 晶 科 技 為 本 公 司 的 關 連 人 士，其
關 連 關 係 詳 見 下 文「上 市 規 則 的 涵 義」一 節。
標的事項
根 據 增 資 及 股 東 協 議，目 標 公 司 的 註 冊 資 本 將 由 人 民 幣 500,500,000 元 增 加
至 人 民 幣911,416,988.78元，其 中：(i)本 公 司 將 以 其 持 有 的 合 肥 瑞 昱 科 技100%
股 權 作 價 人 民 幣 240,916,988.78 元 出 資，認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣
標 公 司 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣 170,000,000 元，其 中 (a) 新 至 壹 號 將 以 現 金 人 民
幣 100,000,000 元 認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣 100,000,000 元；(b) 華 安 智
車 將 以 現 金 人 民 幣40,000,000元 認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣40,000,000
元；及 (c) 合 肥 瑞 芯 將 以 現 金 人 民 幣 30,000,000 元 認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊 資
本 人 民 幣 30,000,000 元。
–3–
於 增 資 事 項 完 成 後，目 標 公 司 的 股 東 出 資 及 股 權 結 構 如 下：
認繳 概約股權
股東名稱 出資額 比例 出資方式
（人 民 幣 萬 元） (%)
本公司 24,091.6989 26.43 股權出資
蕪湖高新產業發展基金有限公司 12,500 13.71 貨幣出資
蕪湖產業投資基金有限公司 12,000 13.17 貨幣出資
方晶科技 12,000 13.17 貨幣出資
蕪湖市瑞丞戰新產業貳號
基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥） 10,000 10.97 貨幣出資
新至壹號 10,000 10.97 貨幣出資
華安智車 4,000 4.39 貨幣出資
合肥澤祁 3,050 3.35 貨幣出資
合肥瑞芯 3,000 3.29 貨幣出資
蕪湖科創投資基金有限公司 500 0.55 貨幣出資
合計 91,141.6989 100 –
增資代價及定價基準
根 據 增 資 及 股 東 協 議，本 次 增 資 的 認 購 價 格 為 每 人 民 幣 1 元 新 增 註 冊 資 本
人 民 幣 1 元，適 用 於 本 公 司 及 其 他 增 資 方。本 次 增 資 的 認 購 價 格 乃 各 方 經
公 平 磋 商，並 綜 合 考 慮 目 標 公 司 目 前 的 發 展 階 段、資 本 需 求 及 未 來 發 展 計
劃，以 及 本 公 司 及 其 他 增 資 方 均 按 相 同 認 購 價 格 參 與 本 次 增 資 等 因 素 後
釐 定。
就 本 公 司 的 股 權 出 資 而 言，本 公 司 所 持 合 肥 瑞 昱 科 技 100% 股 權 的 作 價 乃
以 獨 立 資 產 評 估 師 中 水 致 遠 資 產 評 估 有 限 公 司（「中 水 致 遠」）出 具 的 資 產 評
估 報 告（「資 產 評 估 報 告」）所 載 評 估 結 果 為 依 據。根 據 該 資 產 評 估 報 告，中
水 致 遠 以 2026 年 4 月 20 日 為 評 估 基 準 日，採 用 資 產 基 礎 法 對 合 肥 瑞 昱 科 技
的 股 東 全 部 權 益 價 值 進 行 評 估，評 估 值 為 人 民 幣 240,916,988.78 元。因 此，各
方 同 意 本 公 司 以 合 肥 瑞 昱 科 技 100% 股 權 作 價 人 民 幣 240,916,988.78 元 認 購 目
標 公 司 等 額 新 增 註 冊 資 本。有 關 資 產 評 估 的 進 一 步 詳 情 載 於 本 公 告 附 錄。
–4–
先決條件
投 資 方 按 照 增 資 及 股 東 協 議 約 定 向 目 標 公 司 支 付 出 資 款 或 完 成 股 權 出 資，
以 各 投 資 方 確 認 下 列 各 項 條 件 已 獲 滿 足 為 前 提，而 該 等 條 件 亦 可 由 相 關
投 資 方 自 行 決 定 全 部 或 部 分 豁 免：
(1) 目 標 公 司 的 股 東 會 和 董 事 會 已 分 別 通 過 決 議，現 有 股 東 一 致 同 意 批
准 本 次 增 資、簽 署 及 確 認 增 資 及 股 東 協 議，並 同 意 目 標 公 司 履 行 相 關
約 定 及 修 訂 公 司 章 程；
(2) 各 方 已 簽 署 且 目 標 公 司 已 交 付 增 資 及 股 東 協 議；
(3) 截 至 交 割 確 認 函 發 出 日，不 存 在 任 何 針 對 增 資 及 股 東 協 議 任 何 一 方
的 旨 在 限 制 本 次 增 資 的 情 況 發 生，不 存 在 限 制、禁 止 或 取 消 本 次 增 資
的 適 用 法 律 或 政 府 機 構 行 為，亦 不 存 在 任 何 已 對 或 將 對 本 次 增 資 產
生 重 大 不 利 影 響 的 訴 訟、仲 裁、判 決、裁 決、裁 定 或 禁 令；
(4) 自 增 資 及 股 東 協 議 簽 署 日 起 至 交 割 確 認 函 發 出 日，並 未 發 生 任 何 應
當 或 合 理 預 期 會 對 目 標 公 司 的 合 法 存 續、生 產 管 理、經 營 許 可、產 品
註 冊、業 務 經 營、財 務 狀 況、商 業 信 譽 或 其 他 重 要 方 面 產 生 重 大 不 利
影 響 的 事 件 或 情 形；
(5) 自 增 資 及 股 東 協 議 簽 署 日 起，目 標 公 司 一 直 在 重 大 方 面 遵 守 所 有 適
用 的 中 國 法 律，並 在 重 大 方 面 按 照 符 合 中 國 法 律 以 及 在 中 國 得 到 普
遍 認 可 的 商 業 道 德 和 準 則 的 方 式 從 事 其 業 務 經 營 及 相 關 活 動；及
(6) 目 標 公 司 已 向 投 資 方 交 付 交 割 確 認 函，確 認 相 關 出 資 先 決 條 件 已 全
部 滿 足。
–5–
出資安排
根 據 增 資 及 股 東 協 議，所 有 投 資 方 應 於 目 標 公 司 發 出 繳 款 通 知 書 後 十 日
內 按 照 增 資 及 股 東 協 議 的 約 定 將 其 各 自 的 出 資 全 部 實 繳 到 位。其 中，本 公
司 應 於 目 標 公 司 發 出 繳 款 通 知 書 之 日 起 十 日 內 完 成 合 肥 瑞 昱 科 技 100% 股
權 出 資 的 工 商 變 更 登 記，將 有 關 股 權 過 戶 至 目 標 公 司 名 下。員 工 持 股 平 台
的 出 資 則 按 照 目 標 公 司 股 東 會 審 議 通 過 的 員 工 股 權 激 勵 計 劃 進 行，並 須
符 合 適 用 中 國 法 律 及 目 標 公 司 章 程 規 定 的 出 資 期 限。各 方 在 增 資 及 股 東
協 議 項 下 的 出 資 義 務 相 互 獨 立。
主要股東權利安排
(1) 共同拖售權
根 據 增 資 及 股 東 協 議，在 發 生 若 干 約 定 事 件 時，包 括 目 標 公 司 未 能 於
理 人 員 明 確 表 示 將 不 會 或 不 能 按 期 實 現 合 格 上 市 或 合 格 出 售、共 同 拖
售權人合理判斷目標公司已無法按期實現合格上市或合格出售並獲
本 公 司 書 面 認 可，以 及 目 標 公 司 或 其 高 級 管 理 人 員 或 關 鍵 人 員 發 生 若
干 嚴 重 違 法 違 規 或 嚴 重 違 反 增 資 及 股 東 協 議，且 在 共 同 拖 售 權 人 指 定
期限內未採取有效的補救措施或相關解決結果未獲共同拖售權人認
可 或 相 關 問 題 無 法 得 到 有 效 解 決 的 情 形 時，蕪 湖 產 投 及 新 至 壹 號（統
稱「共 同 拖 售 權 人」）經 協 商 一 致，有 權 要 求 目 標 公 司 的 其 他 股 東（包 括
本 公 司）與 共 同 拖 售 權 人 一 併 按 照 共 同 拖 售 權 人 與 獨 立 第 三 方 約 定 的
價 格 及 條 件，向 該 第 三 方 出 售 其 持 有 的 全 部 或 部 分 目 標 公 司 股 權（「共
同 拖 售 權」）。
根據共同拖售權進行的股權轉讓所對應的目標公司整體價值不得低
於 屆 時 由 合 資 格 資 產 評 估 機 構 評 估 的 目 標 公 司 淨 資 產 價 值。倘 本 公
司根據共同拖售權可能收取的轉讓代價低於本公司的出資金額加計
按 年 利 率 6% 以 單 利 計 算 的 資 金 成 本，本 公 司 有 權 拒 絕 根 據 共 同 拖 售
權 出 售 其 所 持 目 標 公 司 股 權。
–6–
為 上 市 規 則 項 下 交 易 分 類 之 目 的，本 公 司 估 計，倘 共 同 拖 售 權 獲 悉 數
行 使，本 公 司 因 出 售 其 屆 時 持 有 的 全 部 目 標 公 司 股 權 而 可 能 收 取 的 最
高 代 價 約 為 人 民 幣 321.7 百 萬 元。上 述 最 高 估 計 代 價 乃 基 於 以 下 假 設：
(i) 本 公 司 於 2026 年 8 月 31 日 完 成 合 肥 瑞 昱 科 技 股 權 出 資；(ii) 本 公 司 於
共 同 拖 售 權 行 使 時 仍 持 有 其 於 目 標 公 司 的 全 部 股 權（對 應 增 資 事 項 下
本 公 司 於 目 標 公 司 出 資 額），且 有 關 股 權 獲 悉 數 出 售；(iii) 共 同 拖 售 權
於 2032 年 3 月 31 日 行 使；及 (iv) 參 考 增 資 及 股 東 協 議 項 下 就 共 同 拖 售 權
所 約 定 的 年 利 率 6% 單 利 回 報 基 準 計 算。
上 述 假 設 乃 經 考 慮 共 同 拖 售 權 的 觸 發 機 制、各 方 訂 立 有 關 安 排 的 商 業
目 的、相 關 股 權 投 資 的 預 期 持 有 期 限 以 及 增 資 及 股 東 協 議 項 下 的 相 關
安 排 後 釐 定。基 於 上 述 因 素，本 公 司 認 為 上 述 最 高 估 計 代 價 屬 合 理。
為 免 生 疑，上 述 最 高 估 計 代 價 僅 為 遵 守 上 市 規 則 項 下 交 易 分 類 規 定
而 作 出 的 估 算，並 不 反 映 目 標 公 司 的 實 際 或 未 來 價 值，亦 不 構 成 上 市
規 則 第 14.61 條 所 指 的 盈 利 預 測。
(2) 回購權及共同出售權
根 據 增 資 及 股 東 協 議，如 發 生 若 干 約 定 的 回 購 事 件，本 公 司 有 權 要
求 目 標 公 司 回 購 本 公 司 屆 時 持 有 的 全 部 或 部 分 目 標 公 司 股 權（「回 購
權」）。此 外，如 員 工 持 股 平 台 擬 向 第 三 方 出 售 其 持 有 的 目 標 公 司 股 權，
而有關股權在履行增資及股東協議約定的優先購買權程序後仍有剩
餘，本 公 司 有 權 按 照 與 有 關 第 三 方 相 同 的 價 格 及 其 他 條 款 和 條 件，與
相關員工持股平台一併向該第三方出售本公司所持一定比例的目標
公 司 股 權（「共 同 出 售 權」）。
就 回 購 權 及 共 同 出 售 權 而 言，鑒 於 本 公 司 可 全 權 酌 情 決 定 是 否 行 使
該 等 權 利，且 本 公 司 毋 須 就 獲 授 予 該 等 權 利 支 付 任 何 權 利 金，根 據 上
市 規 則 第 14.75(1) 條，於 該 等 權 利 獲 授 予 時 僅 須 參 考 有 關 權 利 金 進 行
交 易 分 類。本 公 司 將 於 任 何 回 購 權 或 共 同 出 售 權 獲 行 使 時 遵 守 屆 時
適 用 的 上 市 規 則。
–7–
二、 訂 立 增 資 及 股 東 協 議 的 理 由 和 裨 益
本 次 增 資 有 助 本 公 司 進 一 步 聚 焦 主 營 業 務 及 優 化 產 業 佈 局，並 將 功 率 器
件 晶 圓 晶 背 減 薄 與 金 屬 化 代 工 業 務（「BGBM 業 務」）所 涉 及 的 相 關 資 產 整 合
至 目 標 公 司，以 配 合 目 標 公 司 的 產 線 建 設 需 求 及 提 升 本 公 司 的 資 產 運 營
效 率。同 時，本 公 司 可 通 過 持 有 目 標 公 司 股 權，與 目 標 公 司 的 其 他 股 東 發
揮 各 自 的 資 源 及 產 業 優 勢，加 快 推 動 目 標 公 司 的 業 務 發 展，並 分 享 其 未 來
發 展 所 帶 來 的 潛 在 投 資 回 報。
鑒 於 上 述 原 因，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，增 資 及 股 東 協 議 的 條 款
及 其 項 下 交 易 屬 公 平 合 理，按 一 般 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 訂 立，且 符 合 本 公
司 及 股 東 的 整 體 利 益，儘 管 有 關 交 易 並 非 於 本 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程
中 進 行。
三、 上 市 規 則 的 涵 義
本次增資同時涉及本公司認購目標公司新增註冊資本並取得目標公司約
並 將 有 關 股 權 轉 讓 予 目 標 公 司（「出 售 事 項」）。根 據 上 市 規 則 第 14.24 條，就
同 時 涉 及 收 購 及 出 售 的 交 易，適 用 百 分 比 率 須 分 別 就 收 購 及 出 售 進 行 計
算，並 按 兩 者 中 較 高 者 進 行 交 易 分 類。
此 外，根 據 增 資 及 股 東 協 議，共 同 拖 售 權 人 獲 授 共 同 拖 售 權。由 於 共 同 拖
售 權 的 行 使 並 非 由 本 公 司 酌 情 決 定，根 據 上 市 規 則 第 14.74(1) 條，授 予 共 同
拖 售 權 將 按 共 同 拖 售 權 已 獲 行 使 進 行 分 類。就 上 市 規 則 第 14.76 條 而 言，基
於 上 文 所 述 假 設，本 公 司 估 計 共 同 拖 售 權 獲 悉 數 行 使 時 本 公 司 可 能 收 取
的 最 高 代 價 約 為 人 民 幣 321.7 百 萬 元，而 該 金 額 已 用 於 計 算 共 同 拖 售 權 的
適 用 百 分 比 率。
–8–
鑒於出售事項及共同拖售權均屬增資及股東協議項下整體交易安排的一
部 分 且 彼 此 相 關，因 此，出 售 事 項 及 共 同 拖 售 權 已 根 據 上 市 規 則 第 14.22 條
合 併 計 算。在 根 據 上 市 規 則 第 14.24 條 比 較 收 購 及 出 售 兩 端 的 適 用 百 分 比
率 時，出 售 端 已 包 括 經 合 併 計 算 的 出 售 事 項 及 共 同 拖 售 權。經 計 算，由 於
收 購 事 項 及 出 售 事 項（連 同 共 同 拖 售 權 合 併 計 算）各 自 的 所 有 適 用 百 分 比
率 均 低 於 5%，因 此，本 次 交 易 不 構 成 上 市 規 則 第 14 章 項 下 本 公 司 的 須 予 公
佈 交 易。
就 回 購 權 及 共 同 出 售 權 而 言，鑒 於 本 公 司 可 全 權 酌 情 決 定 是 否 行 使 該 等
權 利，且 本 公 司 毋 須 就 獲 授 予 該 等 權 利 支 付 任 何 權 利 金，根 據 上 市 規 則 第
司 將 於 任 何 回 購 權 或 共 同 出 售 權 獲 行 使 時 遵 守 屆 時 適 用 的 上 市 規 則。
於 本 公 告 日 期，由 於 方 晶 科 技 為 本 公 司 控 股 股 東 合 肥 建 投 之 30% 受 控 公
司，因 此，方 晶 科 技 為 本 公 司 關 連 人 士。據 此，根 據 上 市 規 則 第 14A 章，增
資 及 股 東 協 議 項 下 的 交 易 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易。由 於 就 增 資 及 股 東 協
議 項 下 交 易 而 言，一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 為 0.1% 或 以 上，而 所 有 適 用 百
分 比 率 均 低 於 5%，因 此，有 關 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 申 報 及
公 告 規 定，但 獲 豁 免 遵 守 通 函、獨 立 財 務 意 見 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
於 2026 年 6 月 2 日 舉 行 的 第 二 屆 董 事 會 第 三 十 五 次 會 議 上，董 事 會 已 審 議 批
准 本 次 交 易，並 授 權 本 公 司 管 理 層 或 其 授 權 人 士 辦 理 與 本 次 交 易 相 關 的
具 體 事 宜，包 括 簽 署 相 關 協 議。鑒 於 本 公 司 執 行 董 事 朱 才 偉 先 生 同 時 擔 任
方 晶 科 技 董 事，彼 已 就 有 關 董 事 會 決 議 案 回 避 表 決。除 上 文 所 述 者 外，概
無其他董事於增資及股東協議項下交易中擁有任何重大權益而須就相關
董 事 會 決 議 案 回 避 表 決。
四、 一 般 資 料
本公司及本集團
本 公 司 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 股 份 有 限 公 司，其 A 股 於 上 交 所 上 市（股
份 代 號：688249），其 H 股 於 聯 交 所 主 板 上 市（股 份 代 號：2249）。本 集 團 為 專
業 的 晶 圓 代 工 服 務 供 應 商，主 要 將 無 晶 圓 廠、輕 晶 圓 廠 及 垂 直 整 合 製 造 商
提 供 的 集 成 電 路 設 計 藍 圖 大 規 模 製 造 成 高 品 質 的 加 工 晶 圓。
–9–
合肥瑞昱科技
合 肥 瑞 昱 科 技 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 半 導
體 分 立 器 件 製 造，半 導 體 照 明 器 件 製 造，集 成 電 路 製 造 及 集 成 電 路 芯 片 及
產 品 製 造 等 活 動。於 本 公 告 日 期，合 肥 瑞 昱 科 技 由 本 公 司 直 接 持 有 其 100%
的 股 權。合 肥 瑞 昱 科 技 的 主 要 資 產 為 本 集 團 BGBM 業 務 所 涉 及 的 專 用 機 台
設 備。
合 肥 瑞 昱 科 技 於 2026 年 4 月 20 日 成 立，根 據 其 經 審 計 財 務 資 料，於 2026 年 4
月 20 日，合 肥 瑞 昱 科 技 的 資 產 總 額 及 所 有 者 權 益 均 為 人 民 幣 240,916,988.78
元，並 無 負 債。合 肥 瑞 昱 科 技 100% 股 權 的 資 產 評 估 詳 情 載 於 本 公 告 附 錄。
目標公司
目 標 公 司 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 功 率 器 件
晶 圓 晶 背 減 薄 與 金 屬 化 代 工 業 務。於 本 公 告 日 期，目 標 公 司 由 蕪 湖 高 新 產
業 發 展 基 金 有 限 公 司 持 股 約 24.98%，由 方 晶 科 技 持 股 約 23.98%，由 蕪 湖 產
業 投 資 基 金 有 限 公 司 持 股 約 23.98%，由 蕪 湖 市 瑞 丞 戰 新 產 業 貳 號 基 金 合 夥
企 業（有 限 合 夥）持 股 19.98%，由 合 肥 澤 祁 持 股 約 6.09% 及 由 蕪 湖 科 創 投 資 基
金 有 限 公 司 持 股 約 1.00%。
目 標 公 司 於 2026 年 1 月 8 日 成 立，根 據 目 標 公 司 的 經 審 計 財 務 資 料，於 2026 年
且 並 無 負 債。
現有股東
蕪湖高新產業發展基金有限公司為一間根據中國法律成立之有限責任公
司，主 要 從 事 以 自 有 資 金 進 行 投 資 活 動。於 本 公 告 日 期，其 由 蕪 湖 高 新 國
控 產 業 投 資 有 限 公 司 全 資 持 有，並 最 終 由 蕪 湖 高 新 技 術 產 業 開 發 區 管 理
委 員 會 控 制。
方 晶 科 技 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 半 導 體 分
立 器 件 製 造，半 導 體 照 明 器 件 製 造，積 體 電 路 製 造 及 積 體 電 路 晶 片 及 產 品
製 造 等 活 動。於 本 公 告 日 期，本 公 司 直 接 持 有 方 晶 科 技 約 26.67% 的 股 權，
為 方 晶 科 技 的 單 一 最 大 股 東；合 肥 建 恒 新 能 源 汽 車 投 資 基 金 合 夥 企 業（有
限 合 夥）及 合 肥 高 新 創 業 投 資 有 限 公 司 各 持 有 方 晶 科 技 約 12.50% 的 股 權，
其 餘 股 權 由 若 干 其 他 投 資 者 持 有。方 晶 科 技 為 本 公 司 控 股 股 東 合 肥 建 投
的 30% 受 控 公 司。
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蕪 湖 產 業 投 資 基 金 有 限 公 司 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，
主 要 從 事 創 業 投 資、股 權 投 資、投 資 諮 詢、投 資 管 理 及 資 產 管 理 等 活 動。
於 本 公 告 日 期，其 由 蕪 湖 遠 大 創 業 投 資 有 限 公 司 全 資 持 有，並 最 終 由 蕪 湖
市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 及 安 徽 省 財 政 廳 分 別 持 有 約 95.59%
及 4.41% 權 益，其 中 蕪 湖 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 為 其 最 終 實
益 擁 有 人。
蕪 湖 市 瑞 丞 戰 新 產 業 貳 號 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律 成
立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 股 權 投 資、投 資 管 理、資 產 管 理 等 活 動。於
本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 及 基 金 管 理 人 為 合 肥 瑞 丞 私 募 基 金 管 理 有
限 公 司。其 由 (i) 蕪 湖 產 業 投 資 基 金 有 限 公 司 持 有 約 35.6295% 的 出 資 額；(ii)
蕪 湖 高 新 產 業 發 展 基 金 有 限 公 司 持 有 約 23.7530% 的 出 資 額；(iii) 蕪 湖 奇 瑞 資
本 管 理 有 限 公 司（「奇 瑞 資 本 管 理」）持 有 約 23.7530% 的 出 資 額，奇 瑞 資 本 管
理 為 一 家 合 夥 企 業，由 奇 瑞 汽 車 股 份 有 限 公 司（一 間 於 香 港 聯 交 所 上 市 的
股 份 有 限 公 司，證 券 代 號：9973）及 奇 瑞 控 股 集 團 有 限 公 司 各 持 有 50%；(iv)
蕪 湖 銀 湖 實 業 有 限 公 司（其 由 蕪 湖 經 濟 技 術 開 發 區 管 理 委 員 會 最 終 持 有）
持 有 約 11.8765% 的 出 資 額；(v) 蕪 湖 三 山 泓 遠 股 權 投 資 有 限 公 司（其 由 蕪 湖
長 江 大 橋 綜 合 經 濟 開 發 區 管 理 委 員 會 最 終 控 制）持 有 約 4.7506% 的 出 資 額；
及 (vi) 合 肥 瑞 丞 私 募 基 金 管 理 有 限 公 司（其 由 奇 瑞 資 本 管 理 擁 有 80% 股 權，
合 肥 瑞 瀛 企 業 管 理 服 務 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 有 20% 股 權）持 有 約 0.2375%
的 出 資 額。
合 肥 澤 祁 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 企 業 管 理
諮 詢。於 本 公 告 日 期，其 由 姚 子 騰（作 為 普 通 合 夥 人）持 有 約 54.55% 的 出 資
額，及 由 韓 芷 欣（作 為 有 限 合 夥 人）持 有 約 45.45% 的 出 資 額。
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蕪 湖 科 創 投 資 基 金 有 限 公 司 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，
主 要 從 事 創 業 投 資，以 自 有 資 金 從 事 投 資 活 動，自 有 資 金 投 資 的 資 產 管 理
服 務 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 由 蕪 湖 市 科 創 集 團 有 限 公 司 全 資 持 有，並
最終由蕪湖市人民政府國有資產監督管理委員會及安徽省財政廳分別持
有 約 95.59% 及 4.41% 的 權 益，其 中 蕪 湖 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員
會 為 其 最 終 實 益 擁 有 人。
其他增資方
新 至 壹 號 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 技 術 服 務、
技 術 開 發、技 術 諮 詢、技 術 交 流、技 術 轉 讓、技 術 推 廣 及 以 自 有 資 金 從 事
投 資 活 動。於 本 公 告 日 期，其 由 安 徽 省 產 業 發 展 投 資 有 限 責 任 公 司（作 為
有 限 合 夥 人）持 有 約 99.98% 的 出 資 額 及 由 安 徽 皖 投 工 業 投 資 有 限 公 司（作 為
普 通 合 夥 人 及 執 行 事 務 合 夥 人）持 有 約 0.02% 的 出 資 額。上 述 兩 名 合 夥 人 最
終 均 由 安 徽 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 控 制。
華 安 智 車 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 私 募 股 權
投 資 基 金 管 理 及 創 業 投 資 基 金 管 理 服 務。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥
人 及 基 金 管 理 人 為 華 安 嘉 業 投 資 管 理 有 限 公 司。其 由 (i) 安 徽 省 新 能 源 汽 車
和 智 能 網 聯 汽 車 產 業 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥） （「安 徽 新 能 源」）持 有 22.00%
的 出 資 額，安 徽 新 能 源 由 合 肥 瑞 丞 私 募 基 金 管 理 有 限 公 司（作 為 普 通 合 夥
人）持 有 0.9901%，安 徽 省 財 金 投 資 有 限 公 司（作 為 有 限 合 夥 人） （其 由 安 徽 省
財 政 廳 最 終 持 有）持 有 99.0099%；(ii) 六 安 市 產 業 投 資 基 金 有 限 公 司（其 由 六
安 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 持 有）持 有 20.00% 的 出 資 額；
(iii) 六 安 經 開 產 業 投 資 有 限 公 司（其 由 六 安 經 濟 技 術 開 發 區 管 理 委 員 會 最
終 持 有）持 有 20.00% 的 出 資 額；(iv) 華 安 嘉 業 投 資 管 理 有 限 公 司（「華 安 嘉 業」）
持 有 19.00% 的 出 資 額，華 安 嘉 業 由 華 安 證 券 股 份 有 限 公 司（一 間 於 上 海 證
券 交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：600909）全 資 擁 有；(v) 蕪 湖 市 瑞
丞 戰 新 產 業 貳 號 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 有 11.00% 的 出 資 額；及 (vi) 合 肥
廬 州 壹 號 產 業 基 金 有 限 公 司（其 由 合 肥 市 廬 陽 區 財 政 局（廬 陽 區 政 府 國 有
資 產 監 督 管 理 委 員 會）最 終 持 有）持 有 8.00% 的 出 資 額。
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合 肥 瑞 芯 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 企 業 管 理
諮 詢。於 本 公 告 日 期，其 由 韓 芷 欣（作 為 有 限 合 夥 人）持 有 50% 的 出 資 額，黃
保 康（作 為 有 限 合 夥 人）持 有 49% 的 出 資 額，及 合 肥 睿 澤 創 芯 企 業 管 理 有 限
公 司（作 為 普 通 合 夥 人 及 執 行 事 務 合 夥 人）持 有 1% 的 出 資 額。合 肥 睿 澤 創 芯
企 業 管 理 有 限 公 司 由 徐 哲 持 有 40%，張 存 興 持 有 30%，及 焦 鵬 持 有 30%。
五、 釋 義
於 本 公 告 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：
「A 股」 指 本 公 司 所 發 行 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 普 通
股，以 人 民 幣 認 購 或 入 賬 列 作 繳 足，並 於 上
交所科創板上市及以人民幣買賣
「董 事 會」 指 本公司董事會
「增 資 及 股 東 協 議」 指 本 公 司、目 標 公 司、現 有 股 東 及 其 他 增 資 方
於二零二六年八月三十一日訂立的增資及股
東協議
「增 資 事 項」 指 根 據 增 資 及 股 東 協 議，本 公 司 及 其 他 增 資 方
向 目 標 公 司 認 購 合 共 人 民 幣 410,916,988.78 元
新 增 註 冊 資 本，使 目 標 公 司 的 註 冊 資 本 由 人
民 幣 500,500,000 元 增 加 至 人 民 幣 911,416,988.78
元
「本 公 司」 指 合 肥 晶 合 集 成 電 路 股 份 有 限 公 司，一 間 根 據
中 國 法 律 成 立 之 股 份 有 限 公 司，其 A 股 於 上
海 證 券 交 易 所 上 市（股 份 代 號：688249）及 H 股
於 聯 交 所 上 市（股 份 代 號：2249）
「關 連 人 士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「控 股 股 東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董 事」 指 本公司董事
「員 工 持 股 平 台」 指 合肥澤祁及合肥瑞芯
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「現 有 股 東」 指 蕪 湖 高 新 產 業 發 展 基 金 有 限 公 司、 方 晶 科
技、蕪 湖 產 業 投 資 基 金 有 限 公 司、蕪 湖 市 瑞
丞 戰 新 產 業 貳 號 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）、
合肥澤祁及蕪湖科創投資基金有限公司
「方 晶 科 技」 指 合 肥 方 晶 科 技 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律
成 立 之 有 限 責 任 公 司，為 合 肥 建 投 的 30% 受
控公司
「本 集 團」 指 本公司及其附屬公司
「H 股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 境 外
上 市 外 資 股，以 港 元 買 賣 並 於 聯 交 所 上 市
「合 肥 建 投」 指 合 肥 市 建 設 投 資 控 股（集 團）有 限 公 司，一 間
根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，為 本 公
司控股股東
「合 肥 瑞 芯」 指 合 肥 瑞 芯 企 業 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥），一
間根據中國法律成立之有限合夥企業
「合 肥 瑞 昱 科 技」 指 合 肥 瑞 昱 科 技 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律
成 立 之 有 限 責 任 公 司，截 至 本 公 告 日 期，為
本公司的全資附屬公司
「合 肥 澤 祁」 指 合 肥 澤 祁 企 業 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥），一
間根據中國法律成立之有限合夥企業
「華 安 智 車」 指 安 徽 華 安 智 車 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限
合 夥），一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥
企業
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「投 資 方」 指 於 增 資 事 項 完 成 後，除 員 工 持 股 平 台 以 外 的
目標公司其他股東
「上 市 規 則」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則，經
不 時 修 訂、補 充 或 以 其 他 方 式 修 改
「其 他 增 資 方」 指 新 至 壹 號、華 安 智 車 及 合 肥 瑞 芯
「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 公 告 而 言，不 包 括 香
港、中 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 地 區
「人 民 幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「上 交 所」 指 上海證券交易所
「聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附 屬 公 司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「目 標 公 司」 指 安 徽 瑞 晶 半 導 體 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法
律成立之有限責任公司
「蕪 湖 產 投」 指 蕪 湖 產 業 投 資 基 金 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國
法律成立之有限責任公司
「新 至 壹 號」 指 安 徽 新 至 壹 號 產 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥），
一間根據中國法律成立之有限合夥企業
「%」 指 百分比
承董事會命
Nexchip Semiconductor Corporation
合肥晶合集成電路股份有限公司
執行董事兼董事長
蔡國智先生
香 港，2026 年 8 月 31 日
於 本 公 告 日 期，董 事 會 包 括 (i) 執 行 董 事 蔡 國 智 先 生 及 朱 才 偉 先 生；(ii) 非 執 行 董
事 陸 勤 航 先 生、陳 小 蓓 女 士、郭 兆 志 先 生 及 邱 文 生 先 生；及 (iii) 獨 立 非 執 行 董 事
安 廣 實 教 授、藺 智 挺 教 授 及 陳 鋌 先 生。
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附錄資產評估報告摘要
一、 主 要 評 估 假 設
（一）一 般 假 設
估 資 產 的 交 易 條 件 等 類 比 市 場 進 行 估 價。
位 平 等，均 有 獲 取 足 夠 市 場 訊 息 的 機 會 和 時 間，交 易 在 自 願、理
智、非 強 制 或 不 受 限 制 的 條 件 下 進 行。
換 或 最 佳 利 用 條 件。
見 的 經 營 期 內 經 營 狀 況 不 發 生 重 大 變 化。
（二）特 殊 假 設
重 大 變 化，無 其 他 不 可 預 測 和 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影
響。
率、稅 率 等 政 策 無 重 大 變 化。
準 日 及 歷 史 各 期 財 務 資 料 均 真 實、可 靠。
或 有 資 產 和 或 有 負 債。
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二、 資 產 基 礎 法
根 據 資 產 評 估 報 告，中 水 致 遠 以 合 肥 瑞 昱 科 技 於 評 估 基 準 日（即 2026 年 4 月
行 評 估，以 確 定 合 肥 瑞 昱 科 技 股 東 全 部 權 益 的 評 估 價 值。於 評 估 基 準 日，
合 肥 瑞 昱 科 技 的 資 產 主 要 包 括 設 備 類 固 定 資 產 及 在 建 工 程，並 無 負 債。
（一）設 備 類 固 定 資 產
納 入 評 估 範 圍 的 固 定 資 產 賬 面 價 值 為 人 民 幣 42.90 萬 元，全 部 為 本 公
司 於 2026 年 4 月 20 日 出 資 的 設 備 類 資 產，主 要 包 括 氦 氣 測 漏 儀、包 裝 機
等 設 備，主 要 分 布 於 合 肥 瑞 昱 科 技 生 產 及 辦 公 現 場，總 體 狀 況 較 好、
維 護 保 養 狀 況 一 般、工 作 環 境 較 潔 淨。
對 於 設 備 類 固 定 資 產，本 次 評 估 按 持 續 使 用 假 設 並 結 合 設 備 特 點 及
資 料 收 集 情 況 採 用 成 本 法；由 於 該 等 設 備 全 部 由 本 公 司 於 評 估 基 準
日 當 天 出 資 到 位，賬 面 價 值 即 交 易 價，評 估 人 員 在 核 實 賬 面 價 值 無 誤
後 按 核 實 後 的 賬 面 價 值 確 定 評 估 值。因 此，設 備 類 固 定 資 產 的 評 估 值
為 人 民 幣 42.90 萬 元，與 賬 面 價 值 一 致，並 無 評 估 增 減 值，亦 無 就 賬 面
價 值 作 出 額 外 評 估 調 整。
（二）在 建 工 程
納 入 評 估 範 圍 的 在 建 工 程 賬 面 價 值 為 24,048.80 萬 元，全 部 為 本 公 司 於
片 晶 背 蝕 刻 清 洗 機、晶 背 濺 鍍 機、晶 背 HIon IMP 等 機 器 設 備；截 至 評 估
基 準 日，該 等 設 備 已 到 貨，尚 在 安 裝 調 試。
評 估 人 員 現 場 核 實 了 在 建 工 程 相 關 明 細 賬、入 賬 憑 證、概 預 算 和 預 決
算、合 同、發 票 等 資 料，未 發 現 權 屬 資 料 瑕 疵，並 確 認 在 建 工 程 項 目
進 度 基 本 正 常、實 物 品 質 達 到 設 計 要 求。
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由 於 在 建 工 程 全 部 由 本 公 司 於 評 估 基 準 日 當 天 出 資 至 合 肥 瑞 昱 科 技，
且 在 出 資 過 程 中 亦 經 評 估，賬 面 價 值 包 含 原 始 購 置 成 本 和 資 金 成 本，
基 本 反 映 評 估 基 準 日 購 建 成 本，故 本 次 評 估 按 核 實 後 的 賬 面 價 值 確
定 評 估 值。因 此，在 建 工 程 的 評 估 值 為 人 民 幣 24,048.80 萬 元，與 賬 面 價
值 一 致，並 無 評 估 增 減 值，亦 無 就 賬 面 價 值 作 出 額 外 評 估 調 整。
根 據 上 述 評 估 方 法，合 肥 瑞 昱 科 技 各 類 資 產 及 負 債 於 評 估 基 準 日 的
賬 面 價 值 及 評 估 值 如 下：
項目 賬面價值 評估值
（人 民 幣 萬 元） （人 民 幣 萬 元）
流動資產 – –
非流動資產 24,091.70 24,091.70
－設 備 類 固 定 資 產 42.90 42.90
－在 建 工 程 24,048.80 24,048.80
資產總額 24,091.70 24,091.70
流動負債 – –
非流動負債 – –
負債總額 – –
所有者權益 24,091.70 24,091.70
因 此，於 評 估 基 準 日，合 肥 瑞 昱 科 技 股 東 全 部 權 益 的 賬 面 價 值 及 評 估
值 均 為 人 民 幣 24,091.70 萬 元，並 無 評 估 增 減 值。
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