证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2026-074
债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
贵州燃气集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第四届董
事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于 2026 年 8 月 21 日以书面、电
话、邮件等方式通知全体董事，并于 2026 年 8 月 31 日以现场结合视频方式在贵
阳市国家高新区金阳科技产业园都匀路贵州燃气全省天然气调控中心三楼 3 号
会议室召开。本次会议由董事长程跃东先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名（其中董事李航先生、吴智勇先生，独立董事冯建先生、钱红骥先生
以视频方式出席会议）；公司董事会秘书、部分高级管理人员及中介机构列席本
次会议。本次会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》《贵州燃气
集团股份有限公司章程》《贵州燃气集团股份有限公司董事会议事规则》的有关
规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过发行股份方式购买贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江
能投”）
、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能
基金”）
、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“工业化基金”，与乌江能投、新动能基金合称为“交易对方”）持有的贵州页岩
气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的
（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发
资产”）
行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与本次发行股
份购买资产合称为“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的相关规定（以下简称“相关法律法规规定”），经对公司实际情况及
相关事项进行认真自查论证后，公司本次交易符合上述相关法律法规规定。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略
委员会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需
提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的
议案》
公司拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司 100%股权，并向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以本次
募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套募集资金成功与否或是否足额募
集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（2）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为乌江能投、新动能基金和工业化基
金。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）1
前 20 个交易日 6.03 4.83
前 60 个交易日 8.22 6.58
前 120 个交易日 7.87 6.30
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
年中期利润分配方案>的议案》：拟以实施权益分派股权登记日上市公司总股本为
基数，向全体股东共计派发现金股利 12,622,174.67 元（含税）。截至目前，上述
权益分派尚未实施，待本次权益分派实施后，发行价格须相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格最终以公司股东会审议通过、经上交所审
核通过并经中国证监会注册的发行价格为准。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（4）交易价格、支付方式及发行数量
①交易价格
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具并履行国有资产评估报告备案程
序的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取市场法和
资产基础法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，
贵州页岩气 100%股权的评估价值为 116,423.21 万元。经交易各方协商，拟确定
标的资产的交易价格为 116,423.21 万元。
②交易对价支付方式
支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价（股） 的总对价（万元）
合计 贵州页岩气 100%股权 无 241,041,841 116,423.21
③发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股
份购买资产的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下
取整精确至股，不足一股的部分直接计入上市公司资本公积。股份发行总数量=
向每一交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，贵州页岩气 100%股权的交易对价为 116,423.21 万元，由上市
公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格 4.83 元/股计算，本次发行
股份购买资产的发行数量为 241,041,841 股，向各交易对方具体发行股份数量如
下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
合计 116,423.21 241,041,841
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东会审议通过、经
上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（5）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（6）锁定期
交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其控
股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次发行股份购买
资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价
格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则乌江能投
因本次发行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自
动延长 6 个月。
交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增
股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵
守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
如上述限售期安排与证券监管机构的监管要求不相符，交易对方将根据证券
监管机构监管规则或要求进行相应调整。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（8）过渡期损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止的期
间为过渡期间。
如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权
益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因
导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交
易前对标的公司的持股比例同比例补足。
公司有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将该审
计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的依据。
如果资产交割日在当月 15 日以前（包括 15 日），则以上月月末为资产交割审计
基准日，如资产交割日在当月 15 日后，则以当月月末为资产交割审计基准日。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（9）业绩承诺及补偿
乌江能投作为业绩承诺方（以下简称“承诺方”），作出如下业绩承诺：
? 业绩承诺资产
根据本次交易的《资产评估报告》，标的公司的业绩补偿资产为采用折现现
金流量法进行评估的采矿权资产权益（以下简称“采矿权资产”）以及采用收益法
进行评估的专利技术（以下简称“专利技术资产”，与采矿权资产合称“业绩承诺
资产”）。
根据《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中的评估作价情况
如下：
单位：人民币/万元
序号 业绩承诺资产 评估值 交易对价
注
注：“专利技术资产”是指《资产评估报告》所列与页岩气开采有关的专利技术。
? 采矿权资产的业绩承诺及业绩补偿
关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关业绩承诺及业绩补偿约定如下：
①业绩承诺期
采矿权资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度
（含本次交易实施完毕当年）。“实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完成。
为免疑义，如资产交割日为 2026 年的任何一自然日，则业绩承诺期为 2026 年、
诺期届满之日为 2029 年 12 月 31 日。
②业绩承诺目标
采矿权资产的业绩承诺将采用累积承诺预测净利润的方式。根据《资产评估
报告》，采矿权资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度预计实现的
净利润分别为 19,895.50 万元、21,294.15 万元、21,223.84 万元和 19,986.82 万元。
据此，承诺方对业绩承诺期内采矿权资产累积净利润金额（以下简称“采矿权资
产累积承诺净利润金额”）作出如下承诺：
i 如本次交易于 2026 年实施完毕，则在 2026 年度、2027 年度及 2028 年度
采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于 62,413.49 万元。
ii 如本次交易于 2027 年实施完毕，则在 2027 年度、2028 年度及 2029 年度
采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于 62,504.81 万元。
采矿权资产的“净利润”系指经上市公司指定并聘请的符合法律法规规定的
审计机构所审计的采矿权资产的模拟净利润（该净利润以扣除非经常性损益后为
准）。
上市公司有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，对采矿权资产业绩
承诺期内累积实现净利润金额（以下简称“采矿权资产累积实现净利润金额”）进
行审计，并就采矿权资产累积实现净利润金额与采矿权资产累积承诺净利润金额
的差异情况出具专项审核意见（以下简称“业绩承诺专项审核意见”）。根据该业
绩承诺专项审核意见确定采矿权资产在业绩承诺期内累积实现净利润金额。
若累积实现净利润金额为负，按 0 取值。业绩承诺期内采矿权资产相关收入、
成本、费用、累积实现净利润、期末减值额的计算方式均与《资产评估报告》中
预测业绩承诺期内采矿权资产净利润的逻辑、方法、标准等保持一致。主要核算
方式如下：
项目 核算方式
按采矿权当年实际开采产量（不包含损耗量）确定销售数量，参照贵州燃气最
收入 近三年从市场上（包括中石油、中石化、中海油及其他供应商）采购管道气的
平均价格作为销售价格。
按照采矿权采气阶段实际发生的成本进行归集，其中折旧摊销费按照采矿权评
成本
估口径确定。
包括管理费用、财务费用和销售费用。其中，管理费用按照将目标公司当年实
际发生的管理费用按照采气阶段和 LNG 生产阶段按比例拆分后归集；财务费用
费用
按《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）仅核算流动资金及
占用利息；销售费用以目标公司当年实际全部发生的销售费用归集。
计入其他收
益的政府补 按当年目标公司实际确认的补助金额归集。
助
按照收入加计入其他收益的政府补助后减去成本、税金及附加、费用后，扣除
净利润
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺
期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺期内采矿权资产相关会计政
策、会计估计。如有争议，应由上市公司、承诺方友好协商方式解决。若协商未
能解决时，按照《发行股份购买资产协议》约定争议解决方式进行。
③业绩补偿条件
在采矿权资产业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净
利润金额低于（不含本数）采矿权资产累积承诺净利润金额，承诺方应当向上市
公司进行业绩补偿。如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净利润金额等于或高于
采矿权资产累积承诺净利润金额，则承诺方无需进行补偿。
④业绩补偿金额
i 业绩补偿金额按照如下方式确定：
业绩补偿金额＝[（采矿权资产累积承诺净利润金额–采矿权资产累积实现净
利润金额）/采矿权资产累积承诺净利润金额×100%]×采矿权资产对应的交易对价
×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）
ii 在审计机构出具业绩承诺专项审核意见后，由上市公司按照上述约定计算
承诺方应当承担/支付的业绩补偿金额。
⑤业绩补偿方式
i 承诺方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股
份进行补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”）。
ii 如届时承诺方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份
不足以按照本条约定进行补偿的或者承诺方所持前述股份因被冻结、被采取强制
执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则由承诺方对未能进行股份补偿的部
分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“现金补偿”）。
⑥应补偿股份数量/现金金额
i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：
承诺方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
现金补偿金额=（承诺方应补偿股份数量－承诺方已补偿股份数量（如有））
×本次发行股份购买资产的发行价格
⑦股份补偿具体安排
i 在触发业绩补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等
额于应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进
行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方应补偿股份并予以注销（以
下简称“回购注销补偿股份”）。
iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事
宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人民币 1
元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方应补偿股份并予以注
销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承诺方
将其应补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份
安排产生的税费，由获赠方依法承担。
? 采矿权资产的减值测试及减值补偿
关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关减值测试及减值补偿约定如下：
①减值测试
在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构
对采矿权资产进行减值测试，出具减值测试专项审核意见（以下简称“减值测试
专项审核意见”）。业绩承诺期末的采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价
值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=业绩承诺期届满日
采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至业绩承诺期届满日采矿权资产累计实
现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）-本次交易评估基准日采矿权
资产评估值，如计算结果为负数即发生减值，减值额按照前述方式计算结果取绝
对值。根据前述减值测试专项审核意见确定采矿权资产期末减值额（以下简称“采
矿权资产期末减值额”）。
为免疑义，采矿权资产期末减值额需扣除业绩承诺期内采矿权资产对应的目
标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
②减值补偿条件及补偿金额
如采矿权资产期末减值额大于承诺方采矿权资产业绩补偿金额（包括股份补
偿和现金补偿），则承诺方应向上市公司另行补偿（以下简称“减值补偿”）。
减值补偿金额确定方式为：采矿权资产减值补偿金额=采矿权资产期末减值
额×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）-采矿权资产业绩补偿
已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）
③减值补偿方式
i 减值补偿时，承诺方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上
市公司新增股份进行补偿（以下简称“减值股份补偿”或“减值补偿股份”）。
ii 如届时承诺方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份
不足以按照本条约定进行减值补偿的或者承诺方所持股份因被冻结、被采取强制
执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺方对未能进行股份
补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“减值现金补偿”）。
④减值补偿股份数量/现金金额
i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则减值补偿股份数量按照如下方式确
定：
承诺方减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价
格。
上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，减值现金补偿金额按照如下方式确
定：
减值现金补偿金额=（承诺方减值补偿股份数量－承诺方减值补偿已补偿股
份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
⑤减值补偿具体安排
i 在触发减值补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等
额于应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进
行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方应补偿股份并予以注销（以
下简称“回购注销减值补偿股份”）。
iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销减值补偿股份有
关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人民
币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方减值补偿股份并
予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销减值补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承
诺方将其减值补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补
偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
? 专利技术资产的业绩承诺及业绩补偿
关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关业绩承诺及业绩补偿约定如下：
①专利技术资产业绩承诺期
专利技术资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年
度（含本次交易实施完毕当年）
。“实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完成。
为免疑义，如资产交割日为 2026 年的任何一自然日，则业绩承诺期为 2026 年度、
为 2027 年度、2028 年度、2029 年度。
②专利技术资产业绩承诺目标
根据《资产评估报告》，专利技术资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、
适用于专利技术资产的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计
师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2026 年
度、2027 年度、2028 年度、2029 年度分别为 0.24%、0.21%、0.19%、0.17%）
据此，承诺方对业绩承诺期内专利技术资产收益额（以下简称“专利技术资
产累积承诺收益额”）作出如下承诺：
i 如本次交易于 2026 年实施完毕，则专利技术资产在 2026 年度、2027 年度、
诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为 385.63 万元。
ii 如本次交易于 2027 年实施完毕，则专利技术资产在 2027 年度、2028 年度、
诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为 350.78 万元。
专利技术资产的“收益额”系指经上市公司指定并聘请的符合法律法规规定
的审计机构所审计的专利技术资产的模拟收益金额（该收益额以扣除非经常性损
益后为准）。
上市公司有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，在业绩承诺期每一
个会计年度结束时，对专利技术资产累积实现收益额（以下简称“专利技术资产
累积实现收益额”）情况进行审核，并就对应业绩承诺期间内专利技术资产累积
承诺收益额与专利技术资产累积实现收益额的差异情况出具专项审核意见（以下
简称“专利技术资产业绩承诺专项审核意见”）。
根据该专利技术资产业绩承诺专项审核意见确定专利技术资产在对应业绩
承诺期间内累积承诺收益额与累积实现收益额的差异情况。
若累积实现收益额为负，按 0 取值。业绩承诺期内专利技术资产相关收入（具
体参考协议约定的计算方式）、累积实现收益额、期末减值额的计算方式均与《资
产评估报告》中预测业绩承诺期内专利技术资产收益额的逻辑、方法、标准等保
持一致。
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺
期内，未经上市公司董事会同意，承诺方、目标公司不得改变业绩承诺期内专利
技术资产相关会计政策、会计估计。如有争议，应由上市公司、承诺方友好协商
方式解决。若协商未能解决时，按照《发行股份购买资产协议》约定争议解决方
式进行。
③专利技术资产业绩补偿条件
如业绩承诺期内专利技术资产累积实现收益额未达到（不含本数）专利技术
资产累积承诺收益额，承诺方应当向上市公司进行业绩补偿。如专利技术资产累
积实现收益额等于或高于专利技术资产累积承诺收益额，则承诺方无需进行补偿。
④专利技术资产业绩补偿金额
i 专利技术资产业绩补偿金额按照如下方式确定：
当期业绩补偿金额＝[（专利技术资产截至当期期末累积承诺收益额–截至当
期期末累积实现收益额）/专利技术资产累积承诺收益额总和×100%]×专利技术资
产对应的交易对价×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）-该年
度前专利技术资产对应的累积已补偿总金额（包括专利技术资产对应的股份补偿
和现金补偿）（如有）
ii 在审计机构出具专利技术资产业绩承诺专项审核意见后，由上市公司按照
上述约定计算承诺方应当承担/支付的专利技术资产业绩补偿金额。
Iii 按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲
回。
⑤专利技术资产业绩补偿方式
i 承诺方应当先以其通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增
股份进行补偿（以下简称“专利技术资产股份补偿”或“专利技术资产补偿股份”）。
ii 如届时承诺方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股
份不足以按照本条约定进行补偿的或者承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执
行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺方对未能进行股份补
偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“专利技术资产现金补偿”）。
⑥专利技术资产应补偿股份数量/现金金额
i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产应补偿股份数量按照
如下方式确定：
承诺方专利技术资产应补偿股份数量=专利技术资产业绩补偿金额/本次发
行股份购买资产的发行价格
上述计算的专利技术资产补偿股份数量为非整数的，向上取整。
ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
专利技术资产现金补偿金额=（承诺方专利技术资产应补偿股份数量－承诺
方专利技术资产已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
⑦股份补偿具体安排
i 在触发专利技术资产业绩补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其
届时持有的等额于专利技术资产应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公
司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。
ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方专利技术资产应补偿股份并
予以注销（以下简称“回购注销专利技术资产补偿股份”）。
iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产补
偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司
将以人民币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方专利技
术资产应补偿股份并予以注销。如有因实施回购专利技术资产注销补偿股份安排
产生的税费，由上市公司承担。
iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销专利技术资产补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，
要求承诺方将其专利技术资产应补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有
因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
? 专利技术资产的减值测试及减值补偿
关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关减值测试及减值补偿约定如下：
①专利技术资产减值测试
在专利技术资产业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规
定的审计机构对专利技术资产进行减值测试，出具减值专项审核意见（以下简称
“专利技术资产减值测试专项审核意见”）。根据前述专利技术资产减值测试专项
审核意见确定专利技术资产期末减值额（以下简称“专利技术资产期末减值额”）。
为免疑义，专利技术资产期末减值额需扣除业绩承诺期内专利技术资产对应
的目标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
②减值补偿条件及补偿金额
如专利技术资产期末减值额大于承诺方专利技术资产业绩补偿金额（包括专
利技术资产股份补偿和专利技术资产现金补偿），则承诺方应向上市公司另行补
偿（以下简称“专利技术资产减值补偿”）。
专利技术资产减值补偿金额确定方式为：
专利技术资产减值补偿金额=专利技术资产期末减值额×承诺方本次交易前
对目标公司的持股比例（58.3333%）-专利技术资产已补偿总金额（包括股份补
偿和现金补偿）（如有）
③专利技术资产减值补偿方式
i 专利技术资产减值补偿时，由承诺方应当先以其通过本次交易中专利技术
资产取得的对应上市公司新增股份进行补偿。
ii 如届时承诺方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股
份不足以按照本条约定进行专利技术资产减值补偿的或者承诺方所持股份因被
冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺
方对未能进行专利技术资产股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以
下简称“专利技术资产现金补偿”）。
④专利技术资产减值 I 补偿股份数量/现金金额
i 如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产减值补偿股份数量按
照如下方式确定：
承诺方专利技术资产减值补偿股份数量=专利技术资产减值补偿金额/本次
发行股份购买资产的发行价格。
上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
ii 如承诺方以现金方式向上市公司补偿，专利技术资产减值现金补偿金额按
照如下方式确定：
专利技术资产减值现金补偿金额=（承诺方专利技术资产减值补偿股份数量
－承诺方专利技术资产减值已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的
发行价格
⑤专利技术资产减值补偿具体安排
i 在触发专利技术资产减值补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其
届时持有的等额于专利技术资产减值补偿股份数量的上市公司股份划转至上市
公司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股
利分配的权利。
ii 上市公司有权以人民币 1 元为对价回购承诺方专利技术资产减值补偿股份
并予以注销（以下简称“回购注销专利技术资产减值补偿股份”）。
iii 上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产减
值补偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市
公司将以人民币 1 元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方专
利技术资产减值补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销专利技术资产减值补
偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
iv 如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或
难以实施回购注销专利技术资产减值补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承
诺方，要求承诺方将其专利技术资产减值补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股
东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
? 其他事项
①为免疑义，承诺方采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减值
补偿的计算基础、补偿上限为：
i 按照承诺方持有的目标公司股权比例计算承诺方补偿金额/股份数量/现金
补偿价款，承诺方不承担目标公司其他股东的补偿义务（如有）；
ii 采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减值补偿总额（包括股
份补偿、现金补偿）不超过承诺方在本次交易中就采矿权资产、专利技术资产分
别取得的对应交易对价税后净额；
iii 采矿权资产对应的业绩补偿、减值补偿股份数量上限为承诺方在本次交易
中就采矿权资产取得的对应上市公司新增股份数量；专利技术资产对应的业绩补
偿、减值补偿股份数量上限为承诺方在本次交易中就专利技术资产取得的对应上
市公司新增股份数量。
②在承诺方实际向上市公司进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，上市公
司如有送股、转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。
③在承诺方实际向上市公司进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，如承诺
方已就该等应补偿股份自上市公司获得了现金股利，承诺方应同时向上市公司返
还该等应补偿股份相应获得的累积分红收益。应返还累积分红收益金额=每股已
分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累
积分红收益金额不作为补偿金额。
④涉及国有资产有关事项，应当遵守国有资产管理部门的规定。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（1）本次交易方案调整情况
公司第三届董事会第二十五次会议首次审议通过了《关于<贵州燃气集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案并确定了本次交易的定价基准日和发行价格，该董事会
决议公告日为 2025 年 4 月 9 日。
由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2025 年
于 2026 年 8 月 3 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整本次
发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次重组交易方案调整不构成重
组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重新确定
发行价格。
本次交易方案调整情况对比如下：
调整内容 调整前 调整后
上市公司第三届董事会第二十五次 上市公司第四届董事会第十九次会议
定价基准日
会议决议公告日 决议公告日
发行股份购买资 5.30 元/股，不低于定价基准日前 20 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个
产的发行价格 个交易日公司股票交易均价的 80% 交易日公司股票交易均价的 80%
（2）本次调整不构成交易方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，
并及时公告相关文件。
本次交易方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，
因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价格须经上市公司股
东会审议通过并经上海证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司
股东权益的情形。
（3）本次重组方案调整履行的相关程序
调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次重组交易方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发
行股份价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董
事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（1）募集配套资金金额及占交易总金额比例
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数
量不超过本次交易前公司总股本的 30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交
易作价的 25%。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次交易经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具
体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（4）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
监管部门认可的合格投资者。
发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次交易经上交所审核通过并经
中国证监会注册后，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（5）发行股份数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，其中补充流动资金的
比例不超过本次交易作价的 25%。
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册
批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（6）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（7）锁定期
发行对象通过本次交易募集配套资金取得的股票自本次交易结束之日起 6
个月内不得转让。
本次募集配套资金结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则
办理。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（8）募集配套资金用途
本次募集资金总额不超过 29,105.80 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的中介机构费用、交
易税费等费用。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若证券监管机构的最
新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本
次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案（包括各子议案）已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第
四届董事会战略委员会第五次会议、2026 年第五次独立董事专门会议逐项审议
通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
规定并结合实际情况，公司编制了《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审
核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略
委员会第六次会议、2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提
交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露
的《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方贵州乌江能源投资有限公司为公司的控
股股东；交易对方贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新
型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人均为贵州省产业
发展有限公司，贵州省产业发展有限公司系持有公司 10%以上股份的股东贵阳市
工业投资有限公司的控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东
将回避表决。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略
委员会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需
提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案》
本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过
司重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理
办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
本次交易为购买资产发行的股份合计 241,041,841 股，占上市公司首次向收
购人及其关联人购买资产的董事会决议（第三届董事会第二十五次会议）前一个
交易日的股份的比例为 20.96%，未达到百分之一百。本次交易亦不会导致公司
主营业务发生重大变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，
公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导
致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略
委员会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需
提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披
露的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
（六）审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之
补充协议（二）的议案》
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具并履行国有资产评估报告备案程
序的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取市场法和
资产基础法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，
贵州页岩气 100%股权的评估价值为 116,423.21 万元。经交易各方协商，拟确定
标的资产的交易价格为 116,423.21 万元。交易对价支付方式如下：
支付方式
交易标的名称 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 现金 支付的总对价
股份对价 可转债对价 其他
对价
贵州页岩气
贵州页岩气
贵州页岩气
注：上表交易对方持股比例合计与 100.00%存在尾差，系四舍五入的计算影响所致。
为顺利完成本次交易，公司拟就本次交易与交易对方签署附条件生效的《贵
州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展
基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称《<发行股份购
买资产协议>之补充协议（二）》），作为《发行股份购买资产协议》《<发行股份
购买资产协议>之补充协议（一）
》的补充协议，对本次交易涉及的标的公司股权
转让价格、发行股份数量等事项作出约定。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略
委员会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需
提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
根据本次交易的《资产评估报告》，标的公司的业绩补偿资产为采用折现现
金流量法进行评估的采矿权资产权益（以下简称“采矿权资产”）以及采用收益
法进行评估的专利技术（以下简称“专利技术资产”，与采矿权资产合称“业绩
承诺资产”）。公司拟与乌江能投签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，对
业绩承诺资产、业绩承诺、补偿等事项作出约定。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略
委员会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需
提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以
下简称《上市公司监管指引第 9 号》）第四条的相关规定，具体情况如下：
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项
的进展情况及尚需履行的报批事项已在贵州燃气集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案和报告书中披露，并对报批事项可能无法
获得批准的风险作出特别提示。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号》第四条第（一）项的规定。
对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。因此，本次交易符合《上市公司监
管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。因此，本次交易符合《上市
公司监管指引第 9 号》第四条第（三）项的规定。
大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强
独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）
项的规定。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略
委员会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需
提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披
露的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定，具
体情况如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易的交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券
法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
定
（1）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意
见审计报告；
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
（2）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决
条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（3）本次交易标的资产与公司主营业务具有显著协同效应；
（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略
委员会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需
提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披
露的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》第三十条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形说明如下：
根据本次交易相关主体说明，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情形。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略
委员会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需
提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披
露的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条
或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条
情形的说明》。
（十一）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司董事会经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
并经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略
委员会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需
提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披
露的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注
册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
公司董事会对公司股价在本次交易信息公布前 20 个交易日内剔除大盘因素
及同行业板块因素影响后的累计涨跌幅情况进行了审慎核查，核查情况如下：
公司股票自 2025 年 3 月 31 日起因筹划本次交易事项停牌，本次停牌前第
交易日（2025 年 3 月 28 日）收盘价格为 6.68 元/股，股票收盘价累计上涨 2.45%。
本次停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综合指数（000001.SH）及申万
燃气Ⅱ指数（801163.SI）的涨跌幅情况如下表所示：
本次停牌前 21 个交易日 本次停牌前 1 个交易日
项目 （2025 年 2 月 28 日收盘 （2025 年 3 月 28 日收盘 涨跌幅
价） 价）
公司股票收盘价（元/股） 6.52 6.68 2.45%
上证综合指数 3,320.90 3,351.31 0.92%
申万燃气Ⅱ指数 2,571.52 2,608.95 1.46%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 1.54%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 1.00%
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》规定的相关标准，未构成异常波动情况。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略
委员会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需
提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披
露的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前股票价格波动
情况的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。
在本次会议召开前 12 个月内发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关
的重大购买、出售资产的交易事项如下：
所第三次公开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权；公司以 691.85 万
元成功摘牌，并于 2025 年 8 月 1 日付清全部交易价款及交易服务费。
前述股权转让交易与本次交易无关联，但是贵州天然气能源投资股份有限公
司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制的企业，需纳入本
次交易的累计计算范围。
本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过
条规定的重大资产重组标准。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上
市公司重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组
管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可
实施。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略
委员会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需
提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披
露的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售
资产情况的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等规定的要求，公司采取了必要且充分的保密措施，制定了
严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。具体如下：
必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办
理内幕信息知情人员的登记报告等手续。
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖
上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次
交易相关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股
票的情况，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略
委员会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需
提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披
露的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的说明》。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和
规范性文件的相关规定以及《公司章程》，公司董事会就本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。
公司董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符
合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文
件合法、有效。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略
委员会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需
提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披
露的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十六）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案》
本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
会计师”）、资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“北京中锋”）
分别对本次交易的标的公司进行了审计、评估，立信会计师对上市公司的备考财
务报告进行了审阅，具体如下：
的财务报告进行了审计并出具了审计报告；
计师审阅并出具了备考审阅报告。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略委员
会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交
公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”或“北京
中锋”）对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对本次交易的评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产
评估有关事项进行核查，具体情况如下：
（一）资产评估机构独立性
北京中锋作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及
其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在
其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估
机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通行的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法对标的资产
价值进行了评估，选用资产基础法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作
按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评
估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经
交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上所述，公司认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合
理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略委员
会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交
公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》。
（十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报情况及填补措施说明如下：
（一）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益
的变化情况如下：
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
归属于上市公司
股东的净利润 10,138.03 12,018.38 18.55% 4,712.76 7,107.32 50.81%
（万元）
每股收益（元/
股）
注：净利润变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据、每股收益变
动率=交易后数据-交易前数据。
根据《备考审阅报告》，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情
形。
（二）防范本次交易摊薄即期回报的措施
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易完成后，不会导致上市公司即期回报被摊薄，但是受宏观经济、产业政策、市
场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的
风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如
下：
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司与贵州页
岩气将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协
同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向服
务商转型的战略规划。
上市公司主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、
城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、
服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。贵州页岩气主要从事页岩气开发、
生产、液化、储配和销售业务。贵州页岩气与上市公司的业务互补性较强，上市
公司将从天然气单一能源供应商向综合能源运营服务商转型，公司综合竞争力增
强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上市公司经营业绩。
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证
券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投
资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加
强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和
相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
“2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
“3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
“4、本人承诺，在自身职责和权限范围内，本人全力促使公司制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该等要求。
“5、本人承诺，若公司后续实施股权激励，在自身职责和权限范围内，本
人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施
的执行情况相挂钩。
“6、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。
“7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。
“2、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将根据监管规定出具补充承诺。
“3、如因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的法律责任。”
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略委员
会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交
公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施
的说明》。
（十九）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构和个人的议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公司
在本次交易中聘请的第三方机构情况如下：
和审阅机构；
核评估服务。
上述第三方机构均为本次交易需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略委员
会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交
公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人的说明》。
（二十）审议通过《关于提请股东会审议同意乌江能投免于发出要约收购
公司股份的议案》
本次发行前，乌江能投实际可支配公司表决权比例为 29.33%（按照上市公
司 2026 年 6 月 30 日股本总额计算），未超过 30%。本次交易后，乌江能投预计
实际可支配公司表决权比例为 34.31%（未考虑募集配套资金发行股份数和上市
公司可转换公司债券转股数），超过 30%，乌江能投触发《上市公司收购管理办
法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约： ......（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同
意投资者免于发出要约”。
鉴于乌江能投已针对其认购的上市公司本次发行股票自该等股份上市之日
起 36 个月内不得以任何方式进行转让事项作出承诺。乌江能投在本次交易中取
得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定
的免于发出要约的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
经公司股东会非关联股东批准同意后，乌江能投可以免于发出要约收购公司股份。
同意请股东会同意乌江能投免于发出要约。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略委员
会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交
公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于提请股东会同意贵州乌江能源投资有
限公司免于发出要约收购公司股份的提示性公告》。
（二十一）审议通过《关于提请授权公司董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次交易相关工作，公司拟提请股东会授权公司董事会，
并同意公司董事会授权相关人士，全权办理与本次交易相关的全部事宜，具体授
权内容包括：
关规定（以下简称“相关规定”）允许授权的范围内，根据相关规定或股东会决
议，制定、调整、实施本次交易具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调
整交易价格、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等与本次交易相关
的事项；制定、调整、实施募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情
况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账
户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关事宜；
与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配
套融资涉及的发行对象等）磋商、起草、修改、签署、执行、提交与本次交易有
关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议及其补充协议、股份认购协议、
业绩承诺及补偿协议及其补充协议）、承诺、说明等文件。
会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签
署、批准、修改、提交、报送本次交易相关的协议、承诺等文件，办理信息披露
手续，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等手续。
律师事务所、评估机构等与本次交易相关的中介机构，并签署有关合同、协议等
文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、持续督导协议、募集资金监
管协议、聘用其他中介机构协议等），批准、签署有关审计报告、审阅报告、评
估报告等文件。
管机构要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相
关申报文件、反馈回复及其他有关文件。
政策、要求有所变化，证券监管机构对本次交易提出问询、要求，市场条件发生
变化，公司董事会有权对本次交易作出调整或终止决定，公司董事会及董事会转
授权相关人士有权对本次交易方案、申报材料进行必要的补充、调整、修改、报
送，签署有关补充协议（如需）。
事宜。本次交易完成后，向证券登记结算机构、上交所办理本次交易股份发行的
登记、限售锁定、上市等相关事宜。
授权董事会及其授权办理人员按照市场监督管理部门或其他政府部门提出的审
批意见或要求，对《公司章程》中的相关条款进行必要的修改。
关规定范围内，根据股东会决议，办理与本次交易有关的其他事宜。
会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转
授权予董事会授权人士，决定、办理、处理上述与本次交易有关的一切事宜。
有效。如果公司在授权期限内取得中国证监会对本次交易的注册批复，则授权期
限自动延长至本次交易全部完成之日。
表决情况：6 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略
委员会第六次会议以及 2026 年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需
提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过《关于补选董事的议案》
同意提请股东会选举蔡坤先生为公司董事，任期自公司股东会审议通过之日
起至第四届董事会任期届满之日止。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第四届董事会提名委员会第六次会议及 2026 年第七次独立董事
专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于补选董事
的公告》。
（二十三）审议通过《关于召开公司 2026 年第三次临时股东会的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集
团股份有限公司关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》。
三、备查文件
（一）贵州燃气集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
（二）贵州燃气集团股份有限公司 2026 年第七次独立董事专门会议决议；
（三）第四届董事会审计委员会第十二次会议决议；
（四）第四届董事会战略委员会第七次会议决议；
（五）第四届董事会提名委员会第六次会议决议。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
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