北京市中伦律师事务所
关于重庆新铝时代科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况的法律意见书
二〇二六年八月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于重庆新铝时代科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况的法律意见书
致：重庆新铝时代科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新铝时代科技股份有
限公司（以下简称“新铝时代”
“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册
管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管
办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
（以下简称“《重组
审核规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券
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监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，已就本次交易相关事项出具了《北京市中伦律师事务所
关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》
（以下简称“
《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于
重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（一）》
（以下简称“
《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市中伦
律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
（以下简称“
《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》
（以下简
称“《补充法律意见书（四）》”，以上文件合称“原法律意见书”）。
（证监许可〔2026〕1933 号），
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
同意本次交易的注册申请。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次交易的标的资产过户情况进行核查，并出具本《北京市中
伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见
书”）。
本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与原法律意
见书中含义相同。本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明同样
适用于本法律意见书。
本所律师对本法律意见书涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核查验
证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意
义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人的一
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般注意义务后作为出具相关意见的依据。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对上市公司提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的
基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次交易方案概述
根据《重组报告书》《购买资产协议书》《购买资产协议书之补充协议》《盈
利预测补偿协议书》《盈利预测补偿协议书之补充协议》及新铝时代第二届董事
会第二十三次会议决议、2025 年第四次临时股东会决议、新铝时代第三届董事
会第六次会议决议等文件，本次交易方案主要包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子 100%股权，
本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的
最终的发行数量及价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以
注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定确定，并根据询价情况，与本
次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《重组办法》等
相关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件
的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
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司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<
重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次交易召开了独立董事专门会议进行审议，并就本次交易
相关议案发表了审查意见。
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规
规定条件的议案》等本次交易的相关议案。
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于<重庆新铝时代科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金
购买资产的协议书之补充协议><发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿
协议书之补充协议>的议案》等议案。
（二）交易对方的批准和授权
标的公司机构股东已履行完毕内部批准程序，标的公司自然人股东无需履行
其他批准程序。
（三）标的公司的内部决策
标的公司已决议通过本次交易相关事项。
（四）深交所的审核
重组审核委员会 2026 年第 9 次审议会议结果公告》，审议通过了上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
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（五）中国证监会的批准
（证监许可〔2026〕1933 号），
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
同意本次发行股份购买资产并募集配套资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全
部必要的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
本次交易标的资产为交易对方合计所持宏联电子 100%股权，标的资产的过
户情况如下：
根据公司提供的营业执照、登记通知书，宏联电子 100%股权已变更登记至
上市公司名下，2026 年 8 月 28 日，东莞市市场监督管理局向宏联电子核发了变
更后的《营业执照》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产
过户已经完成。
四、本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案、《购买资产协议书》《购买资产协议书之补充协议》《盈
利预测补偿协议书》《盈利预测补偿协议书之补充协议》等本次交易相关文件及
相关法律、法规的规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续
事项待办理：
（一）上市公司尚需按照相关交易协议的约定就新增股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增
股份的上市手续；
（二）上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资
金事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
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（三）上市公司尚需向交易对方支付现金交易对价；
（四）上市公司尚需聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，尚需就本
次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项向主管市场监督管理部门办理
变更登记或备案手续；
（五）交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损
益归属的有关约定；
（六）本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等相关
事项；
（七）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本
次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次交易方案的主要内容符合《重组办法》等相
关法律法规的规定；本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；
本次交易标的资产过户已经完成；在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本
次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见
书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 冯泽伟
经办律师：
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