中信证券股份有限公司
关于重庆新铝时代科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受新铝时代的委托，担任新铝时代发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向新铝时代全体股
东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关
规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的
原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、
深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对新铝时代的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于重庆新铝时代科技股份有限
本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
上市公司、新铝时代、
指 重庆新铝时代科技股份有限公司
公司
交易标的、标的公司、
指 东莞市宏联电子有限公司
宏联电子
陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙
企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限
合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙） 、
朱建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限
交易对方 指
合伙）、廖海华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允
志、张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、
陈明静、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙），
标的公司的股东
深圳嘉瀚 指 深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳宏旺 指 深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙），标的公
丰顺讯达 指
司股东
惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）
，标的公司
国惠润信 指
股东
深圳天琛 指 深圳天琛投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙），标的公
高岭壹号 指
司股东
广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）
，标的公司
广州万泽汇 指
股东
新铝时代发行股份及支付现金购买交易对方持有的宏联电
本次交易、本次重组 指
子 100%股权，并募集配套资金的行为
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
业绩承诺方作出的就宏联电子净利润实现目标所承诺的 2
业绩承诺期 指
个会计年度期间，即为 2026 年度、2027 年度
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》
中企华评估、评估机构、
指 北京中企华资产评估有限责任公司
资产评估机构
《重庆新铝时代科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买股权所涉及的东莞市宏联电子有限公司股东全部权益
《评估报告》 指
价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6485
号）
《重庆新铝时代科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买股权所涉及的东莞市宏联电子有限公司股东全部权益
《加期评估报告》 指
价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2026）第 8157
号）
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由
于计算过程中四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向陈旺等 19 名交易对方购买宏
联电子 100%股权。本次交易前，上市公司不持有宏联电子股权；本次交易完成
后，宏联电子将成为上市公司控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。募集资金不超过 78,719.30 万元，且发行股份数量不超过发行股份
购买资产完成后上市公司股本的 30%。
二、标的资产评估作价情况
评估值 本次拟交易 交易价格
交易标的 基准日 评估方法 增值率
（万元） 的权益比例 （万元）
宏联电子
注：截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，宏联电子所有者权益评估值为 131,046.99 万元。宏
联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红 8,500 万元。基于上述
评估结果，扣除 8,500 万元现金分红后，经上市公司与交易对方协商，确定宏联电子 100%
股权的最终交易价格为 122,000.00 万元。
鉴于中企华评估出具的以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日的资产评估报告已
超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证宏联电子的股权价值
未发生不利变化，中企华评估以 2025 年 9 月 30 日为基准日，对宏联电子进行了
加期评估，出具加期评估报告。本次加期评估中评估机构采用收益法和资产基础
法两种评估方法对宏联电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结
果作为评估结论。根据收益法评估结果，宏联电子股东全部权益价值在加期评估
基准日（2025 年 9 月 30 日）评估值为 123,501.13 万元，与账面净资产相比增值
经加期评估验证，宏联电子 100.00%股权的加期评估结果为 123,501.13 万元，
低于 2025 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果，主要系 2025 年 4-9 月宏联电
子完成了 8,500.00 万元分红所致。如剔除分红影响，宏联电子 100.00%股权的加
期评估结果为 132,001.13 万元，较以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果
增加。由于交易对价中已经考虑了宏联电子分红的影响，剔除分红影响后未出现
评估减值情况，因此本次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易
宏联电子 100.00%股权的作价仍以评估基准日 2025 年 3 月 31 日的评估结果为依
据，本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质
影响。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
，每股面值为人民币 1.00 元。
（A 股）
本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行，发行对象
为陈旺、田必友、杨魁坚、深圳嘉瀚、张全中、深圳宏旺、丰顺讯达、朱建方、
国惠润信、深圳天琛、梁允志、张迎、高岭壹号、广州万泽汇。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十
七次会议决议公告之日，即 2025 年 3 月 21 日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
经计算，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公
司股票交易均价情况如下：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
注：新铝时代于 2024 年 10 月 25 日上市，距本次交易定价基准日上市不满 120 个交易日，
故不适用定价基准日前 120 个交易日数据。
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 52.16 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格须经
上市公司股东会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证
监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
经上市公司 2024 年年度股东会审议通过，公司实施 2024 年度利润分配，向
全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转
增 5 股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为
度利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税）。上述利润分配方案
实施后，本次发行的发行价格相应调整为 33.41 元/股。
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行
股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下
精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。
本次交易中，宏联电子 100%股权的最终交易价格为 122,000.00 万元，其中
股份交易对价为 78,719.39 万元。按照本次发行股票价格 33.41 元/股计算，本次
交易购买资产的股份发行数量为 23,561,616 股，占上市公司本次发行股份购买资
产完成后总股本的 14.07%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
合计 78,719.39 23,561,616
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，
经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量
应做相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
除陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛以外的交
易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日
起 12 个月。
陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之
日起 36 个月。
陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的业
绩补偿义务（若有）为前提。
深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得
的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个月后分批解锁，其中：自本次
发行股份上市满 12 个月，解锁各自所持股份的 40%；自本次发行股份上市满 24
个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：
（1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满 12 个月，解锁各自所持股份
的 40%）的解锁条件
自 2026 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在
月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请
解锁本次发行所获得股份的 40%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全
中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股
份处于锁定期内（指本次发行股份上市 12 个月），锁定期结束后方可转让。
（2）第二次申请解锁（自本次发行股份上市满 24 个月，各自所持股份全部
解锁完毕）的解锁条件
自 2026-2027 年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，
且本次发行股份上市满 24 个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、
梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份 100%-进行业绩补
偿的股份（如有）。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可
转让。
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成
后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部
分由交易对方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公
司以现金方式补足。交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师
事务所对期间损益进行审计。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老
股东按照其持股比例共享。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润（2025
年 7 月标的公司股东会决议分红的 8,500 万元除外），在交割完成后由上市公司
享有。
本次交易的业绩补偿主体为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁
允志、深圳天琛，具体条款如下：
（1）业绩承诺方及业绩补偿义务人
本次交易的业绩补偿义务人为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、
梁允志、深圳天琛。
（2）业绩承诺期间及承诺业绩
业绩承诺方承诺，标的公司 2026 年度和 2027 年度经具有证券业务资格的会
计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人
民币 26,500.00 万元。其中 2026 年度和 2027 年度经具有证券业务资格的会计师
事务所审计的净利润分别不低于人民币 12,500.00 万元和 14,000.00 万元。
（3）实际净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期间内业绩承诺期结束后聘请具有证
券业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实现的净利润情况及差异情况
出具《专项审核报告》，以确定该年度标的公司实现的净利润。
标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及
财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期间，未经上市公司及标的公司执
行事务的董事批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（4）业绩承诺补偿
如果标的公司承诺期间的实际净利润小于相应承诺期间的承诺净利润，则业
绩承诺方应当向上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿、现金补偿，补偿义务
人应优先以本次交易获得的股份对价向上市公司履行补偿承诺，不足部分由补偿
义务人以现金补偿。
业绩承诺方以独立非连带的方式向上市公司承担补偿义务及违约责任。
各业绩承诺方向上市公司支付的补偿金额的总额最高不超过其因《发行股份
及支付现金购买资产的协议书》约定而获得的交易对价。
若约定的业绩承诺及补偿与中国证券监督管理委员会等监管机构的最新规
定或监管意见不相符的，则补偿义务人或上市公司应根据监管机构的最新规定或
监管意见对业绩承诺及补偿进行相应的调整。
补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数总和－业绩承诺期累积
实现净利润数）/业绩承诺期承诺净利润数总和×补偿义务人就本次交易取得的全
部交易对价。如计算出来的应补偿金额小于或等于零，则补偿义务人无需就业绩
承诺进行补偿。
在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占所有补
偿义务人在本次交易中获得的合计对价比例，计算其各自负责的补偿比例。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发
股利、资本公积转增股本或配股等除权除息的，上述发行价格则将按照中国证监
会及深交所的相关规则作相应调整。
上市公司在承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整
为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回
购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案的股东会召
开完毕 30 日内无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额， 不计
入补偿金额的计算公式。
自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量
因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累
计补偿股份数量的上限将根据实际情况随之进行调整。
如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，
补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金进行补偿，补偿义务人以现金进行业绩
补偿的金额计算公式如下：
应补偿现金额=应补偿金额-（已补偿股份数×本次购买资产的股份发行价格）
承诺期间届满后，如标的公司在承诺期间期末累计实际净利润金额大于承诺
期间期末累计承诺净利润金额，上市公司可以将超过累计承诺利润部分的 60%
用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次交易作价总
额的 20%。上述奖励在承诺期间最后一年的专项审核报告出具后 60 个工作日内
对标的公司管理团队实施业绩奖励。
上述超额业绩奖励的全部由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。
奖励对象名单、具体金额及具体奖励方案由标的公司执行事务的董事与上市
公司共同协商确定，并经上市公司董事会审议通过后按方案实施，奖励对价相关
的税费由实际受益人自行承担并由标的公司代扣代缴。奖励对价的计算方式：
奖励的金额=（截至承诺期间最后一年期末累积实现净利润数?截至承诺期
间最后一年期末累积承诺净利润数）×60%。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 78,719.30 万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%。
最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证
监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次拟募集配套资金的金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。
本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的
现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金限额 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
合计 78,719.30 100.00%
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
意；
第十七次会议审议通过；
议书》；
的《关于同意重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
注册的批复》（证监许可〔2026〕1933 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易之标的资产为东莞市宏联电子有限公司 100%股权。根据东莞市市
场监督管理局核发的《营业执照》等相关文件，截至本核查意见签署日，陈旺等
宏联电子的过户事宜已办理完毕，宏联电子成为上市公司的控股子公司。
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户事宜已在公司登记机关办理
完成变更登记手续，上市公司已合法持有标的资产。
三、本次交易后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易相关的后续事项主要如下：
有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份
的上市手续；
宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登
记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
监管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记手
续；
归属的有关约定；
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
条件；
上市公司已合法持有标的资产；
相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质
性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆新铝时代科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独
立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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