北京市通商律师事务所
关于
宇通重工股份有限公司
及授予相关事项的
法律意见书
二零二六年八月
释 义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
宇通重工、公司 指 宇通重工股份有限公司
本计划、本激励计划、
指 宇通重工股份有限公司 2026 年第二期限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草案）》、 宇通重工股份有限公司 2026 年第二期限制性股票激励计划（草
指
本计划草案 案）
公司按照本计划约定的条件和计划授予激励对象一定数量的公
限制性股票/标的股
指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达成本计划规定的
票
解除限售条件后，方可解除限售进行流通
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从公司授予激励对象限制性股票登记完成之日起至限制性股票
有效期 指 解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间，最长不超过
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日 指
解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
宇通重工股份有限公司 2026 年第二期限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宇通重工股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
本《北京市通商律师事务所关于宇通重工股份有限公司 2026 年
本法律意见书 指 第二期限制性股票激励计划授予价格调整及授予相关事项的法
律意见书》
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍
五入原因所致。
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北京市通商律师事务所
关于宇通重工股份有限公司
法律意见书
致：宇通重工股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公
司 2026 年第二期限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励
计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办
法》、公司董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、股东会会议文
件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
赖于有关政府部门、宇通重工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及
评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计
及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宇通重
工的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本
所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的
保证。
法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明
和确认。
及授予相关事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
所事先书面许可，不得用作其他任何目的。
据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就宇通重工本激励计划授予价格调整及授予相关
事项出具如下法律意见：
正 文
一、 本激励计划相关事项的批准和授权
第五次会议和第十二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2026 年第
二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授
权董事会办理 2026 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激
励计划相关的议案。
年第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本激励计划。
计划拟激励对象名单。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何个人
或组织对公司本次拟激励对象提出异议。2026 年 8 月 25 日，公司披露了《董事
会薪酬与考核委员会关于 2026 年第二期限制性股票激励计划之激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
《关于<公司 2026 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2026 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年第二期限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。
临时股东会决议公告》《关于 2026 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。
了《关于调整 2026 年限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
《关于调整 2026 年第二期限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予限制
性股票的议案》，关联董事已回避表决。
限制性股票激励计划本次授予相关事项发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司已就本激励计划授予价格调整及授予相关事
项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
激励计划的相关规定，合法、有效。
二、 本次调整的相关事宜
（一）本次调整的原因
利润分配预案及 2026 年中期分红授权的议案》。2026 年 8 月 14 日，公司召开
第十二届董事会第十六次会议，审议通过了《2026 年半年度利润分配方案》，公
司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。以公司总股本扣除回购专
户上待回购注销的限制性股票后的股本总额为基数，以此计算合计拟派发现金红
利（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权的股本总额
发生变动，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
登记日（2026 年 8 月 27 日）的总股本 532,066,846 股为基数，每股派发现金红
利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 53,206,684.6 元。截至本法律意见书出具
之日，上述利润分配方案已实施完毕。
根据激励计划的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股
份授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的结果
根据激励计划的规定，公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的限制性股
票的授予价格做相应的调整。派息调整方法为：派息调整方法为：P=P0-V（其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票授予
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
根据激励计划的规定，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票授予价格
由 4.73 元/股调整为 4.63 元/股。
综上，本所律师认为，本激励计划授予价格调整符合《管理办法》等相关法
律法规及《激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的相关事宜
（一）本激励计划的授予日
《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年第二期限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
了《关于调整 2026 年第二期限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予限
制性股票的议案》，关联董事已回避表决，董事会确定的授予日为 2026 年 8 月
议通过本激励计划后的 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告
前 1 日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
综上所述，本所律师认为，本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》等法律法规及激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的授予条件
根据《管理办法》以及激励计划，同时满足下列授予条件时，公司向激励对
象授予限制性股票：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形；
（7） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至授予日，本激励计划的授予条件已
经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》及激励计划的有关
规定。
（三）本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格
《关于调整 2026 年第二期限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予限制
性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会同意向符合授予条件的 51
名激励对象授予 241 万股限制性股票，授予价格为人民币 4.63 元/股。
制性股票激励计划本次授予相关事项发表了核查意见，董事会薪酬与考核委员会
认为：1、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的
规定。2、本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》和《激励计
划》规定的不得成为激励对象的情形。3、激励对象中无独立董事、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被
授予限制性股票的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合
法、有效，符合获授限制性股票的条件。4、公司和激励对象均未发生不得授予
限制性股票的情形，授予条件已经成就。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》《激励计
划（草案）》等相关规定；
（二）本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的
有关规定；本激励计划的授予日不违反《管理办法》及激励计划中关于授予日的
相关规定；截至授予日，本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予
限制性股票不违反《管理办法》及激励计划的有关规定；本次激励计划的授予对
象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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