证券代码：300820 证券简称：英杰电气
四川英杰电气股份有限公司
（草案）
四川英杰电气股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
本持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
持股计划能否完成实施，存在不确定性。
认购金额较低时，本持股计划存在低于预计规模的风险。
投资风险。
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特别提示
“本持股计划”）系四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《四川英杰电气股份
有限公司章程》的规定制定。
强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司中
层管理人员及核心骨干，不含公司董事、高级管理人员，也不含单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本持股计划初始设立
时的参加对象预计不超过 520 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。公司
可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第
三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
票。
告日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票
受让价格进行相应的调整。
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，合计不超过 139.40 万股，约占当
前公司总股本 22,220.4138 万股的 0.63%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司总股本的 10%，
单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司总股本的 1%。员工持股
计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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股计划名下之日起算，履行相关程序后，存续期可以提前终止或延长。存续期满后，
本持股计划自行终止。本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的
股票，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算。
实际情况确定。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审
议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东会批准后方可
实施。公司审议本持股计划的股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员
工个人自行承担。
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目 录
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模 ......... 10
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
英杰电气、公司、本公司、上
指 四川英杰电气股份有限公司（含合并报表子公司）
市公司
员工持股计划、本持股计划 指 四川英杰电气股份有限公司 2026 年员工持股计划
员工持股计划草案、本持股计 《四川英杰电气股份有限公司 2026 年员工持股计划
指
划草案 （草案）》
《四川英杰电气股份有限公司 2026 年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
持有人、参加对象 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 英杰电气 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
《自律监管指引第 2 号》 指
创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《四川英杰电气股份有限公司章程》
注：本持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的、意义和基本原则
一、员工持股计划的目的和意义
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草
案。
公司设立员工持股计划的目的和意义在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司
价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐
统一；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人
才加盟，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持
股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任
职，领取报酬并签订劳动/劳务合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行
分配等强制方式员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司中层管
理人员及核心骨干，不含公司董事、高级管理人员，也不含单独或合计持有公司
二、员工持股计划的持有人范围
本持股计划初始设立时的参加对象预计不超过 520 人，包括公司中层管理人员
及核心骨干。具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。公司可根据员工变动情况、
考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对员
工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、
是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、员工持股计划持有人的情况
本持股计划拟持有的标的股票数量不超过 139.40 万股，约占当前公司总股本
元，份数上限为 3,978.4760 万份。单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为
超过公司总股本的 1.00%。本持股计划持有人具体持有份额数根据参加对象实际出
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资金额确定。
本持股计划初始设立时，参加对象及拟持有份额的情况如下：
持有份额占本 持有股数占目
持有股数上限 持有份数上限
职务 持股计划总份 前公司总股本
（万股） （万份）
额的比例 的比例
中层管理人员及核心骨
干（不超过 520 人）
注：1、员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份
额认购协议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，
缴款时间由公司统一通知安排。
可以由其他符合条件的参加对象申报认购，董事会薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员
会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方
式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方
为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本持股计划持有人的具体份额和股数根据实际出资缴款金额确定，具体缴款时
间以后续通知为准。若持有人认购资金未按期、未足额缴纳的，则自动丧失未按期、
未足额缴纳部分的认购权利。
二、员工持股计划的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。
本持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司
回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于 2024 年 7 月 9 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部
分人民币普通股 A 股股份，用于后期实施员工持股计划或者股权激励，回购的资金
总额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 10,000.00 万元（含
本数），回购股份价格不超过 62.00 元/股（含本数），回购股份的实施期限为自
股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2025 年 7 月 24 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购公司股份 1,394,000 股，占公司当时总股本比例 0.6290%（未扣除回购专
用账户中的股份）。最高成交价为 53.67 元/股，最低成交价为 34.80 元/股，成
交总金额为 50,049,077.48 元（不含交易费用）。至此，公司本次股份回购期限已
届满，回购方案已实施完毕。
三、员工持股计划的受让价格、定价依据和规模
（一）受让价格
本持股计划购买公司回购股份以 28.54 元/股作为受让价格，未低于公司股票
票面金额，且不低于下列价格的较高者：
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交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 28.5377 元/股；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 26.7419 元/股。
在本持股计划草案公告日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
公司董事会可以对股票受让价格进行相应的调整。具体调整方法如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的受让价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的受让价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的受让价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的受
让价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的受让价格；n 为缩股比例；P 为调整后的受让价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的受让价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的受让价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，受让价格不做调整。
（二）受让价格的定价依据及合理性说明
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为推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强管理团队及核
心骨干对公司成长发展的责任感与使命感，有效留住优秀管理人才，提升公司核心
竞争力，使员工共享公司持续成长带来的收益，本持股计划须以合理成本实现对参
与对象的有效激励。
公司认为，在依法合规的基础上，以合理激励成本实现对参加对象的激励，可
切实提升其工作积极性，有效将参加对象利益与公司及股东利益相统一，从而推动
公司整体目标的实现。公司综合考量员工出资意愿，为本持股计划设置了锁定期，
并明确了解锁所需达成的个人层面业绩考核条件。在参考公司经营情况与行业发展
状况的基础上，兼顾以合理成本实现有效激励的目标，既充分调动参加对象积极性，
又充分考虑了对员工的约束机制。
此外，本持股计划锁定期内，参加对象需先行付出本金并承担流动性风险，且
仅在个人层面业绩考核等解锁条件成就时，所持份额方可解锁。公司股价受二级市
场波动影响，锁定期届满后的获利情况具有不确定性，公司未设置兜底或担保条款，
亦未作出相关承诺。参与对象均已充分考虑自身风险承受能力，不存在以摊派、强
行分配等方式强制参加本持股计划的情形。
综上，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，未损害公司及全
体股东利益，充分体现了《指导意见》“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
（三）受让规模
本持股计划拟持有的标的股票数量不超过 139.40 万股，约占当前公司总股
法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司总股本的 10%，
单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司总股本的 1%。员工持股
计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本持股计划名下之日起算，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，且在
履行本持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，
本持股计划自行终止。
（二）本持股计划的存续期届满之前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
（四）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照
《自律监管指引第 2 号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工
持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定
期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。所
获标的股票在锁定期满后将一次性解锁本持股计划相应标的股票，解锁时点为自公
司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月。
（二）如在本持股计划终止前，《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关
法律法规、规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更
后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本持股计划所取得
标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。
（三）锁定期满后本持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、深
圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
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之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，参照最新规定
执行。
（四）本持股计划锁定期满后，管理委员会确定标的股票的处置方式，由管理
委员会陆续变现本持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或
者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有
人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法
律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有
人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如
有），由本持股计划管理委员会在存续期届满前确定处置方式。
（五）本持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本持股计划锁定期的设定遵循激励与约束对等原则。公司认为，在依法合规的
基础上，锁定期的设定既可充分激励员工，又可对其形成相应约束，从而更有效地
统一持有人与公司及股东的利益，实现本持股计划的设立目的。本持股计划参与人
员为公司中层管理干部及核心骨干，不包括公司董事、高级管理人员。公司对其设
置了相对较短的锁定期，系基于对其历史贡献与忠诚度的认可，并期望以此激励其
他员工长期为公司服务。
三、员工持股计划业绩考核设置
（一）关于未设置公司层面整体业绩考核目标的说明
本持股计划参与人员为公司各关键部门的中层管理团队与骨干员工，系支撑公
司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对公司的业务发展和战略实现具有重要影响。
上述人员的个人绩效考核已与其履职情况及实际工作成效直接挂钩，通过个人层面
业绩考核即可有效评价参与对象的贡献与价值，无需再设置公司层面业绩考核指标，
具体原因如下：
其一，本持股计划参与对象覆盖多个关键部门，各岗位职责差异较大，工作目
标与考核周期不尽相同。公司层面业绩指标难以精准反映各岗位参与对象的实际贡
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献，若统一设置公司层面考核目标，可能导致激励效果与个人付出之间产生偏差，
削弱计划的针对性与有效性。
其二，参与对象虽分布于不同业务条线，但其个人绩效目标的达成本身即与公
司整体经营成果密切相关。个人层面业绩考核已充分融入公司战略导向与经营要
求，通过个人考核目标的实现即可推动公司整体业绩的提升，二者在效果上具有内
在一致性，无需叠加公司层面考核指标。
其三，本持股计划的核心目的在于绑定核心人才与公司的长期利益，有效留住
优秀管理人才与骨干员工。若设置公司层面业绩考核目标，在宏观经济波动或行业
周期调整等外部因素影响下，可能出现个人履职表现优异但公司层面指标未达成的
情形，进而影响对参与对象的合理激励，不利于人才稳定与团队凝聚力。
其四，公司在锁定期内已通过本金投入、流动性约束及个人层面业绩考核等多
重机制对参与对象形成充分约束，激励与约束的平衡已通过个人层面考核体系得以
实现，另行设置公司层面指标并非必要。
综上所述，本持股计划业绩考核方式的设定遵循激励与约束对等原则。鉴于本
持股计划受让价格存在部分折价，为体现激励与约束对等，兼顾激励效果与公司股
东利益，充分调动和激发员工的主观能动性与工作积极性，在依法合规的基础上，
本持股计划将在锁定期届满后依据个人层面绩效考核结果确定持有人是否满足解
锁条件。
（二）个人层面绩效考核
公司将根据内部绩效考核相关规定对持有人考核年度进行绩效评价，依据个人
考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的年度
绩效评价结果等级划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，依照持有人的个人
绩效考核结果确定其个人层面解锁比例，具体如下：
个人绩效考核结果 优秀/良好 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 80% 0
持有人个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×个人层面解锁比例。
持有人未解锁部分的股票权益由本持股计划管理委员会收回并进行处置，管理委员
会按照原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）由本持股计
划管理委员会决定处理方式，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
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注：上述净值是指公司处置该份额对应股票所得资金，扣除相关税费及交易成
本。若对应股票的分红金额已向持有人分配，则须同步扣除已分配的分红金额。
（三）业绩指标设置的相关说明
本持股计划对持有人个人设置了严格的绩效考核体系，能够对其工作绩效作出
准确、全面的综合评价。持有人仅在个人层面绩效考核目标达标的前提下，方可解
锁相应份额。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持竞争优势的重要举措。
公司基于激励与约束对等原则，将员工利益与公司及股东利益紧密绑定。业绩考核
的设定既充分激励员工，又对其形成相应约束，从而更有效地统一员工、公司与股
东的利益，实现本持股计划的设立目的，推动公司持续稳健发展。
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员
会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本持股计划将由公司自行管理，具体实施方式根据实际
情况确定。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委
员会，负责或监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员
会根据相关法律、行政法规、部门规章及本持股计划的相关规定管理员工持股计划
资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确
保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有
人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
及被取消资格的持有人所持份额的处理事项、持有人份额变动事项、确定收回份额
转让对象及收回份额转让事项等；
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本持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现及/或过
户至持有人个人账户、使用本持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行
利息、公司股票对应的现金红利、本持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公
司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出书面会议通知。会议通知
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通
知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
为书面表决；
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选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含
，
形成持有人会议的有效决议；
规定提交公司董事会、股东会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人出席方
可举行。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，代表持
有人行使股东权利，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
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股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
股计划锁定期届满后决定出售员工持股计划持有的标的股票或者将股票过户至持
有人个人证券账户；
持有人的相关事宜；
动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
券等再融资事宜的方案；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免前述通知时限。会
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议通知包括以下内容：
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真及邮件等方式进行并
做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
益权等资产收益权；并自愿将其通过本持股计划所持标的股票的提案权、表决权及
除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；如持
有人作为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及前述人员的关联人，自愿
放弃其因参与本持股计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收益权外
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的其他股东权利，仅保留资产收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务。
本持股计划资产相关份额；
（二）持有人的义务如下：
盈亏，与其他投资者权益平等；
理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行
担保、质押或其他类似处置；
让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。
持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划
份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成
损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；
花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）
等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本持股计
划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务；
四、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
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（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止。
（二）本员工持股计划完成非交易过户之前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，自股价除权除息之日起，授
权董事会对该标的股票的受让价格做相应的调整。
（三）授权董事会对员工持股计划草案及员工持股计划管理办法作出解释。
（四）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定。
（五）本持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策
发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整。
（六）授权董事会办理本持股计划所涉及的相关登记结算业务以及标的股票的
锁定与解锁全部事宜。
（七）授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件。
（八）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东会通过之日起至本持股计划清算完毕之日。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及决策程序
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本
持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本持股计划存续期届满后如未展期的，自行终止。
（二）本持股计划锁定期满后，存续期内，本持股计划所持有的公司股票出售
完毕及/或过户至持有人个人账户后，本持股计划可提前终止。
（三）除前述情形外，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，本持
股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并
提交公司董事会审议通过。
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第九章 持有人变更时所持股份权益的处置办法
在本持股计划存续期内，除本持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人
所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
一、持有人职务变更
持有人发生职务变更，但仍在公司（含合并报表子公司）内任职的，其所获授
员工持股计划份额不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反
执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或
声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系
的，已达到解锁条件的份额不作变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回部
分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划
参与资格的员工，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额
与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）由本持股计划管理委员会决定处
理方式，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
二、持有人不再具有员工身份
持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期
不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自情况发生
之日起，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益
分配，其已持有的尚未解锁的持股计划份额由管理委员会收回，收回的持股计划份
额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，或由管理委
员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，
剩余收益（如有）由本持股计划管理委员会决定处理方式，或通过法律法规允许的
其他方式处理对应标的股票。
三、持有人退休
（一）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，已达到解锁条件的份额不作
变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回部分或全部，收回的持股计划份额
将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，或由管理委员
会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额加中国人民银行同期存款利息与
净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）由本持股计划管理委员会决定处理
方式，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
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（二）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘到公司任职或以其他
形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核
纳入解锁条件，其所获授员工持股计划份额不作变更。
四、持有人丧失劳动能力应分以下两种情况处理：
（一）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其所获授员工持股计划份额
不受影响，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（二）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已达到解锁条件的份额不
作变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回部分或全部，收回的持股计划份
额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，或由管理委
员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额加中国人民银行同期存款利息
与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）由本持股计划管理委员会决定处
理方式，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
五、持有人身故应分以下两种情况处理：
（一）持有人因执行职务身故的，其所获授员工持股计划份额不作变更，由其
财产/指定继承人继续享有，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（二）持有人因其他原因身故的，已达到解锁条件的份额不作变更，未达到解
锁条件的份额由管理委员会收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委
员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，或由管理委员会根据市场情况
择机出售，出售后以原始出资金额加中国人民银行同期存款利息与净值孰低的金额
返还持有人，剩余收益（如有）由本持股计划管理委员会决定处理方式，或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
六、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理
方式。
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第十章 员工持股计划的资产构成及权益处置
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本持股计划所持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归
入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归
入员工持股计划资产。
二、本持股计划的权益处置
（一）本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员
工持股计划行使本持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东会的
出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股等权利。
（二）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，管理委员会根据持有人会议的授权，在依
法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（六）本持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会确定标的股票的处
置方式，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，管理委员会将在依
法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；或者由管理委员会向证券登记
结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的
股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人
账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给
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持有人。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
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第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2026 年 10 月底将标的股票 139.40 万股过户至本持股计划名下，
锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票及/或过户至持有人
个人账户。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本持股计划草案公告前 1 个
交易日公司股票收盘价 59.12 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 4,262.85
万元，该费用由公司在锁定期内进行分摊，则预计本持股计划费用摊销情况测算如
下：
股份支付费用合计（万元） 2026 年（万元） 2027 年（万元）
注：上述对公司经营成果的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生
的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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第十二章 员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案及摘要，并
通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议通过本持股计划，董事会薪酬与考核委员会对持有人名单进行
核实，应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股
东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存以在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本持股计划等事项发表意见。
三、董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。董
事会在审议通过本计划后的两个交易日内公告董事会决议、本持股计划草案及摘要、
董事会薪酬与考核委员会意见等。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已
履行必要的决策和审批程序等发表法律意见，并在相关股东会现场会议召开的两个
交易日前公告法律意见书。
五、召开股东会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东会将
采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并
公开披露；员工持股计划涉及相关股东及其一致行动人的，相关股东及其一致行动
人应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应
当回避表决），员工持股计划即可以实施。
六、本持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员
会委员，明确本持股计划实施的具体事项。
七、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内，及时披露
获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
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第十三章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一
致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司控股
股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、本持股计划初始设立时持有人未包括公司董事、高级管理人员，本持股计
划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
三、本持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在
一致行动的相关安排。持有人会议为本持股计划的最高权力机构，由持有人会议选
举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使
股东权利。
综上所述，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不
存在一致行动关系。
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第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司
及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司
及其下属企业与员工的劳动/劳务关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动
/劳务合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所
得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
四、任何因本持股计划引起的或与本持股计划有关的纠纷或争端，均应由当事
双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，
通过相关司法程序解决。
五、本持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲
突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
六、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
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