股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2026-063 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 130 人；
量为 1,073,700 股，占公司当前 A 股总股本的 0.1233%，占公司当前 A+H 股总股
本的 0.1109%；
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 11 日
召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司 2025 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司办理了本次激励计划
限制性股票第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的
如下：
一、本次激励计划实施简述
于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，同意公司实施本次激励计划。
姓名和职务）进行了公示，公示时间为 2025 年 6 月 5 日至 2025 年 6 月 14 日，
时限不少于 10 天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，
可及时以书面或口头形式向公司董事会薪酬与考核委员会反映。截至公示期满，
公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2025 年 6 月 16 日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，并披露了《关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激
励对象在公司本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行
自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内
幕信息进行股票买卖的行为。
《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制
性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并对授予
事项发表了同意的意见。
励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划限制性股票
的授予登记工作。公司向符合授予条件的 140 名激励对象授予 400.00 万股限制
性股票，授予价格为 10.27 元/股。本次激励计划授予登记的限制性股票上市日期
为 2025 年 8 月 11 日。
于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已达成，公司同意为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。本次激励计划
限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 130 人，可解除
限售的限制性股票数量为 1,073,700 股。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事
项进行了核实并发表了核查意见。北京中伦律师事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。限制
性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限
制性股票的登记完成日期为 2025 年 8 月 11 日，第一个限售期已于 2026 年 8 月
公司董事会对本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期规定的解除限
售条件进行了审查，均满足解除限售条件。
本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条
序号 是否满足解除限售条件的说明
件
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关任一情形，满足
解除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生相关任一情形，
满足解除限售条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
公司层面解除限售业绩条件：本次激励计划在 2025 年-2027
年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到
业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本
次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标
如下表所示：
业绩考核目标
考核年度定比
解除限 考核年
营业收入累计增 累计值（B）
售期 度
长率（A）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
解除限 2025 年 15% 12%
元 元 根据中汇会计师事务所（特殊普
售期
第二个 通合伙）出具的审计报告（中汇
解除限 50% 40% 会审[2026]2708 号），定比公司
售期
第三个
解除限 110% 88%
售期
元，营业收入增长率为 21.93%，
指标对应解除限售比例 满足解除限售条件的业绩目标
考核指标 指标完成度
（M） 值（Am）要求，依据考核口径，
A≥Am M1=100% 公司层面可解除限售比例为
营业收入累计 M1= 80%+（A-An）/
An≤A＜Am
增长率（A） （Am-An）×20%
A＜An M1=0%
B≥Bm M2=100%
净利润累计值 M2= 80%+（B-Bn）/
Bn≤B＜Bm
（B） （Bm-Bn）×20%
B＜Bn M2=0%
公司层面解除
X=MAX（M1, M2）
限售比例（X）
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表
营业收入。
利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
=[（2025 年营业收入+2026 年营业收入）÷2024 年营业收入
-2]×100%；2025 年-2027 年定比 2024 年度营业收入累计增
长率=[（2025 年营业收入+2026 年营业收入+2027 年营业收
入）÷2024 年营业收入-3]×100%。
（1）共计 130 名激励对象绩效
考核达到考核要求，满足《公司
个人层面绩效考核：激励对象个人层面的绩效考核根据公司 2025 年股票期权与限制性股票
内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分 激励计划（草案）》规定的限售
为“A”“B”“C”三个等级，对应的个人层面解除限售比 性股票解除限售条件；
例如下所示： （2）因 10 名激励对象离职已不
考核等级 A B C 符合激励条件，11 名激励对象存
个人层面解除 在个人业绩考核结果为 B 的情
限售比例
况，共涉及 322,300 股限制性股
在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际解
票需要回购注销；根据《公司
除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制
性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售 2025 年股票期权与限制性股票
比例。 激励计划（草案）》及相关规定，
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售 公司董事会将安排会议审议回
的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票，并提交股东会
审议。
综上所述，董事会认为《公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》设定的 2025 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，公司将依照《管理办法》等规则及《公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售
手续。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
股本的 0.1233%，占公司当前 A+H 股总股本的 0.1109%。
获授的 本次可解 剩余未解除 本次可解除
限制性 除限售限 限售的限制 限售数量占
姓名 职务
股票数 制性股票 性股票数量 公司总股本
量（股） 数量（股） （股） 的比例
诸春华 董事、副总经理 60,000 18,000 42,000 0.0019%
周爱林 董事、副总经理 60,000 12,600 42,000 0.0013%
陈银兰 董事 60,000 12,600 42,000 0.0013%
ZHANGXING ZHU
董事，副总经理 60,000 12,600 42,000 0.0013%
（朱樟兴）
殷成钢 副总经理 60,000 12,600 42,000 0.0013%
肖婷婷 董事会秘书 40,000 12,000 28,000 0.0012%
核心技术及骨干人员、董事会认为需
要激励的其他人员（124 人）
合计 3,720,000 1,073,700 2,604,000 0.1109%
注：（1）对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公
司实际确认数为准；
（2）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；
（3）公司原董事、副总经理、财务总监何灵军先生已辞职，且辞职后不在公司担任任
何职务，其获授的 60,000 股限制性股票将由公司进行回购注销；
（4）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规
定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，同时，相关人员在买卖股票时
需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规
的规定。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
假设公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权已经完成后安排本次限
制性股票解除限售，则股本结构变化如下：
股份类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
持股数（股） 持股比例 数量（股） 持股数（股） 持股比例
人民币普通股
（A 股）
通股/非流通股
股份
境外上市外资
股（H 股）
股份总计 968,666,053 100% 0 968,666,053 100%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。
五、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司本次激励计划第一个解除限售期，因 10 名激励对象离职已不符合激励
条件，11 名激励对象存在个人业绩考核结果为 B 的情况，共涉及 322,300 股限
制性股票需要回购注销。
因上述事项，公司本次申请第一个解除限售期符合解除限售条件的限制性股
票的激励对象人数由 140 人调整为 130 人。
除此之外，本次解除限售的相关内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划无差异。
六、备查文件
关事项的核查意见；
期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及注销部分尚未行权的股票期权事项的法律意见书。
特此公告。
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