上海市广发律师事务所
关于无锡华光环保能源集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于无锡华光环保能源集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施的
法律意见
致：无锡华光环保能源集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光环保能源集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2024 年限制性股票激励
计划事项（以下简称“2024 年股票激励计划”）的专项法律顾问，就 2024 年股
票激励计划所涉回购注销部分限制性股票实施相关事项（以下简称“本次限制性
股票回购注销事项”），根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《无锡华光环保能源集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡华光环保能源集
团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激
励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次限制性股票回购注销事项上报上海证
券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，
并依法对出具的本法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司本次限制
性股票回购注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目
的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就 2024 年股票激励计划回购注销部分限制性股票的实施情况
出具如下法律意见。
一、关于本次限制性股票回购注销事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料、
《股
票激励计划（草案）》等资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票回购注
销事项已经获得如下批准与授权：
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2024 年限制性股票
激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期考核
结果的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票并调整回购价格的议案》，关联董事蒋志坚、缪强作为激励对象回避了上述议案
的表决。
根据本所律师的核查，本次限制性股票回购注销事项，公司董事会已取得合
法授权。公司上述董事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司
法》和《公司章程》的规定。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购注销事项均
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
《股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次限制性股票回购注销事项的具体情况
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料、
《股票激励计划（草案）》、2023 年至 2025 年年度报告、审计报告、相关权益分
派实施公告等资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票回购注销事项的
相关情况具体如下：
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据《股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”
之“二、限制性股票的解锁条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”的规定：
“本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2025 年度、2026 年度及 2027
年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一”，公司 2024 年股票激励计划 2025 年度业绩考核目标
及达成情况如下：
业绩考核目标 条件达成情况
（1）2025 年较 2023 年扣 （1）公司 2025 年实现扣非归母净利润 3.24 亿元，较
非归母净利润复合增长 2023 年扣非归母净利润 5.10 亿元下降 36.42%，复合
率不低于 8%，且不低于 增长率-20.27%；
同行业平均水平 公司所属行业为“生态保护和环境治理业”，A 股同
（2）现金分红比例不低 行业上市公司 2025 年较 2023 年扣非归母净利润复合
于当年上市公司归母净 增长率平均为-14.72%，公司指标低于同行业平均水
业绩考核目标 条件达成情况
利润的 30% 平；综上所述，未达成考核目标；
（3）主营业务收入占营 （2）公司 2025 年前三季度及年度共计现金分红 3.31
业收入比例不低于 90% 亿元，占当年公司归母净利润的 85.44%，达成考核目
标；
（3）2025 年度公司主营业务收入占营业收入比例为
根据《股票激励计划（草案）》，上述业绩考核目标指标以全部符合作为达
标条件，由于“2025 年较 2023 年扣非归母净利润复合增长率不低于 8%，且不
低于同行业平均水平”未达成，因此 2025 年度公司层面业绩考核未达标。
因公司层面业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制
性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时
股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低值回
购处理。因此，公司将回购注销 150 名激励对象第一个解除限售期对应的全部限
制性股票合计 4,359,989 股。
公司 2024 年股票激励计划中因个人原因辞职、辞退、调动等原因与公司解
除劳动合同的激励对象共 6 名，根据《股票激励计划（草案）》“第十三章 公
司/激励对象发生异动的处理”的规定，除回购注销该 6 名激励对象上述第一个
解除限售期未能解除限售的限制性股票外，本次同时回购注销其 2024 年股票激
励计划其余 2 个限售期未解除限售的限制性股票，合计 480,000 股。
公司 2024 年股票激励计划中存在降职情形的激励对象共 6 名，根据《股票
激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，除注
销该 6 名降职对象上述第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票外，本次同
时按照降职后对应额度，调整其剩余 2 个限售期未解除限售的限制性股票，合计
回购注销 173,335 股。
（二）本次限制性股票回购注销的数量
根据公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料、《股票激励计划
（草案）》等资料，本次回购注销的限制性股票合计 5,013,324 股，占本次回购前
公司总股本的 0.52%。
（三）本次限制性股票回购注销的价格
根据《股票激励计划（草案）》
“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“一、
回购价格的调整方法”的规定：“若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价
格做相应的调整。调整方式如下：
……
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。”
本所律师查阅了公司相关权益分派实施公告。根据本所律师的核查，自 2024
年股票激励计划限制性股票授予登记完成之日起至今，公司共实施了四次权益分
派，具体情况如下：
编号：临 2024-085），2024 年 12 月 12 日，公司以利润分配方案实施前的公司
总股本 955,965,729 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现
金红利 95,596,572.9 元。
编号：2025-039），2025 年 7 月 16 日，公司以扣除公司回购专用证券账户股份
的总股本 945,974,679 股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），共计派发
现金红利 331,091,137.65 元。
编号：临 2025-070），2025 年 11 月 21 日，公司以扣除公司回购专用证券账户
股份的总股本 945,974,679 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计
派发现金红利 94,597,467.9 元。
编号：临 2026-033），2026 年 6 月 17 日，公司以扣除公司回购专用证券账户股
份的总股本 945,974,679 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派
发现金红利 236,493,669.75 元。
方法，以上四次权益分派实施完毕后，限制性股票回购注销的价格由 7.55 元/股
调整为 6.75 元/股，符合《股票激励计划（草案）》的规定。
同时，根据《股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动
的处理”的规定，激励对象因公司裁员、调动等与公司解除劳动关系的，尚未解
除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息进行回购注销。本次回购中，2 名回购对象因考核期后发
生调动原因、1 名回购对象因辞退原因与公司解除劳动关系，失去本次股权激励
资格，其回购价格在 6.75 元/股基础上，加算回购时中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息。
（四）本次限制性股票回购注销的安排
根据公司出具的书面说明及相关材料，公司已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了本次限制性股票回购专
用证券账户（账户号码：B883159116），并向中登上海分公司递交了本次限制
性股票回购注销申请。公司预计于 2026 年 9 月 3 日完成回购股份的注销。公司
后续将依法办理相关工商变更登记手续。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、回购股份数量和价格、回
购注销安排符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次限制性股票回购注销事项的决策程序及信息披露
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料，并
通过上交所网站（www.sse.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本
法律意见出具之日，公司就本次限制性股票回购注销事项已履行的决策程序及信
息披露义务如下：
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票并调整回购价格的议案》，拟根据 2024 年股票激励计划相关规定，回购注
销 2024 年股票激励计划部分限制性股票合计 5,013,324 股。公司薪酬与考核委员
会已事前审议通过了上述议案，一致同意回购注销上述限制性股票事项。
公司于 2026 年 7 月 9 日在上交所网站披露了《无锡华光环保能源集团股份
有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：临 2026-037）、
《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于减少注册资本及通知债权人的公告》
（公告编号：临 2026-038）等公告。
根据上述临 2026-038 公告，公司就本次限制性股票回购注销事项通知债权
人，债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，
均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公
司出具的书面说明，自上述公告披露之日起 45 日内，公司未收到债权人要求公
司清偿债务或者提供相应担保的要求。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购注销事项已
履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》以及《股票激励计划
（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次限制性股票的回购注销事项均已获得必要的
批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购股份数量和价格、回购
注销安排，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的规定；截至本法
律意见出具之日，公司本次限制性股票回购注销事项已履行了必要的决策程序及
信息披露义务，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的规定，公司
尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事项办理减少注册资
本和股份注销登记的手续。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意
见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 张燕珺
姚思静 邬镇江
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