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北京国枫（南京）律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2026]H0039 号
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司（贵公司）
北京国枫（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席并见证贵公司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《南
京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会
议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事
宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第二次会议决定召开并由董事会召集。贵
公司董事会分别于 2026 年 8 月 12 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布了
《关于召开公司 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下称为“会议通知”），公司
亦于 2026 年 8 月 11 日在香港披露易网站（www.hkexnews.hk）上刊登了召开本次股东
会的通告（与会议通知合称“会议通知及通告”）。该等会议通知及通告载明了本次会
议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等
事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2026 年 8 月 31 日在南京市江宁经济开发区吉印大道 1888
号公司会议室如期召开，由贵公司董事长吴波先生主持。公司通过深圳证券交易所网络
投票系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台，本次会议通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 8 月 31 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 8 月 31 日 9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相
关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东
授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统反馈的网
络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确
认，本次会议通过现场和网络投票的 A 股股东（股东代理人）合计 2,049 人，代表有表
决权股份 384,521,848 股，占贵公司有表决权股份总数的 39.7316%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果及 H
股股东投票结果，出席本次股东会会议的 H 股股东及股东代理人共计 1 人，其中有表决
权股份总数为 19,077,144 股，占公司有表决权股份总数的 1.9712%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管
理人员。
经查验，上述现场出席会议 A 股股东的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的 A 股股东
资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证；出席本次股东会的公司
H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表
决结果如下：
（一）表决通过《关于全资子公司拟收购埃斯顿酷卓股权暨关联交易的议案》
同意 37,226,450 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 385,200 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.0215%；
弃权 95,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.2543%。
关联股东南京派雷斯特科技有限公司、吴波回避表决。
（二）表决通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部
分尚未行权的股票期权的议案》
同意 403,197,492 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 293,200 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0726%；
弃权 108,300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0268%。
本所律师与现场推举的股东代表、H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司
代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、
确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的 A 股中小投资者表决情况单
独计票，并公开披露单独计票结果。
经查验，上述议案（一）经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
过半数通过；上述议案（二）经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集
人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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