证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-089
海南矿业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方
式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业
有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）69.90%股权，并向不超过 35 名符合条件的特
定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、 本次交易方案调整具体情况
为更好保护上市公司及中小投资者，交易双方协商一致，同意将交易作价调
整为 134,269.00 万元，调减 11,111.00 万元。公司于 2026 年 8 月 31 日召开第六
届董事会第十一次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《海南矿业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》。
本次交易方案的调整情况如下：
调整内容 调整前 调整后
王中喜持有的丰瑞氟业 55.92%股
权的交易价格为 116,304.00 万元；王 权的交易价格为 107,415.20 万元；
琛持有的丰瑞氟业 6.99%股权的交 王琛持有的丰瑞氟业 6.99%股权的
易价格为 14,538.00 万元；柏帝投资 交易价格为 13,426.90 万元；柏帝投
交易作价相关 持有的丰瑞氟业 6.99%股权的交易 资持有的丰瑞氟业 6.99%股权的交
调整 价格为 14,538.00 万元。 易价格为 13,426.90 万元。
万元。 万元。
调整内容 调整前 调整后
不超过 82,614.00 万元；不超过本次 不超过 76,780.70 万元；不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的 交易中以发行股份方式购买资产的
配套募集资金 交易价格的 100%，股份发行数量不 交易价格的 100%，股份发行数量不
超过发行股份及支付现金购买资产 超过发行股份及支付现金购买资产
完成后公司总股本的 30% 完成后公司总股本的 30%
二、 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 27 日发布的《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）规定如下：
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等；
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案未对交易对象、标的资产进行变更；本次交易作价拟由
根据《证券期货法律适用意见第 15 号》规定，该交易方案调整不构成对重组方
案的重大调整。
本次交易配套募集资金拟由 82,614.00 万元调减至 76,780.70 万元。根据《证
券期货法律适用意见第 15 号》规定，本次交易调减配套募集资金不构成重组方
案的重大调整。
综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、 本次交易方案调整履行的决策程序
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次重组
的交易方案进行调整。独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可
持续发展委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后
的交易方案无需提交公司股东会审议。
四、 独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
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