香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或
完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等
內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
Red Star Macalline Group Corporation Ltd.
紅星美凱龍家居集團股份有限公司
（一 家 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 中 外 合 資 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：1528）
持續關連交易
補充委管協議及修訂年度上限
緒言
茲 提 述 招 股 章 程 及 本 公 司 日 期 為 2017 年 11 月 20 日、2018 年 11 月 29 日、
年 5 月 15 日 的 公 告（「該 等 公 告」），內 容 有 關（其 中 包 括）本 集 團 與 相 關 業
務 夥 伴 根 據 有 關 委 管 協 議 進 行 的 持 續 關 連 交 易。
於 2026 年 8 月 28 日，董 事 會 議 決 批 准 本 公 司 與 濟 寧 鴻 瑞 訂 立 補 充 委 管 協
議（其 亦 於 同 日 訂 立），據 此，本 公 司 將 由 2026 年 9 月 1 日 起 至 2027 年 8 月
《上 市 規 則》的 涵 義
鑒 於 相 關 業 務 夥 伴 為 車 先 生 及 徐 先 生 的 聯 繫 人，因 此 相 關 業 務 夥 伴 為
本 公 司 的 關 連 人 士，委 管 協 議 項 下 擬 進 行 的 委 管 交 易 分 別 構 成《上 市
規 則》第 14A 章 項 下 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易。由 於 委 管 協 議 性 質 相 同，
並 屬 於 一 個 整 體，並 猶 如 按 一 項 交 易 處 理。因 此，有 關 委 管 交 易 新 年
度 上 限 為 一 個 整 體，而 該 整 體 金 額 已 用 於 計 算《上 市 規 則》第 14A 章 項 下
的 相 關 百 分 比 率。
–1–
委 管 交 易 項 下 新 年 度 上 限 的 所 有 適 用 百 分 比 率 中 的 一 項 或 多 項（按 合
計 基 準 計 算）超 過 0.1% 但 低 於 5%，因 此 委 管 交 易 僅 須 遵 守 年 度 審 閱、
申 報 及 公 告 的 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守《上 市 規 則》第 14A 章 項 下 的 通 函（包
括 獨 立 財 務 意 見）及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。
鑒 於 車 先 生 及 徐 先 生 在 委 管 交 易 中 擁 有 權 益，彼 等 已 就 批 准 補 充 委 管
協 議 項 下 的 新 年 度 上 限、委 管 交 易 及 委 管 交 易 整 體 年 度 上 限 調 整 的 董
事 會 決 議 案 放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 外，概 無 董 事 在 委 管 協 議 中 擁 有
任 何 重 大 權 益。
緒言
茲 提 述 招 股 章 程 及 本 公 司 日 期 為 2017 年 11 月 20 日、2018 年 11 月 29 日、2019
年 11 月 25 日、2019 年 11 月 28 日、2021 年 9 月 17 日、2024 年 9 月 27 日、2025 年 7
月 1 日、2025 年 9 月 9 日、2025 年 12 月 26 日、2026 年 4 月 16 日 及 2026 年 5 月 15 日
的 公 告（「該 等 公 告」），內 容 有 關（其 中 包 括）本 集 團 與 相 關 業 務 夥 伴 根 據
有 關 委 管 協 議 進 行 的 持 續 關 連 交 易。
於 2026 年 8 月 28 日，董 事 會 議 決 批 准 本 公 司 與 濟 寧 鴻 瑞 訂 立 補 充 委 管 協
議（其 亦 於 同 日 訂 立），據 此，本 公 司 將 由 2026 年 9 月 1 日 起 至 2027 年 8 月 31
日 止 期 間 為 濟 寧 鴻 瑞 提 供 委 管 服 務。
補充委管協議的主要條款
訂 約 方： 濟 寧 鴻 瑞；及
本公司
建 築 面 積： 85,879 平 方 米
地 點： 中 國 山 東 省 濟 寧 市 高 新 技 術 產 業 開 發 區 金 宇 東 路 99 號
期 限： 2026 年 9 月 1 日 至 2027 年 8 月 31 日
–2–
年 管 理 費： 固 定 金 額，每 年 人 民 幣 1.50 百 萬 元（補 充 委 管 協 議 項 下
應 計 管 理 費 將 按 比 例 計 算）
付 款 條 款： 人 民 幣 0.75 百 萬 元 將 於 2026 年 9 月 15 日 前 支 付，餘 下 管
理 費 共 人 民 幣 0.75 百 萬 元 將 於 2027 年 3 月 15 日 前 支 付
定價政策
濟 寧 鴻 瑞 的 管 理 費 乃 由 訂 約 方 經 公 平 磋 商 後 釐 定，並 考 慮 (i) 濟 寧 鴻 瑞
的 經 營 面 積 及 業 務 狀 況；及 (ii) 計 及 濟 寧 鴻 瑞 的 位 置 及 規 模 後，本 集 團 就
同 類 商 場 收 取 的 管 理 費 的 現 行 市 場 費 率。本 公 司 認 為 本 集 團 將 對 濟 寧
鴻瑞收取的年度管理費在本集團對獨立第三方擁有的同類商場收取的
管 理 費 範 圍 之 內，並 認 為 上 述 定 價 政 策 與 本 集 團 從 其 他 獨 立 第 三 方 收
取 的 管 理 費 相 當 且 不 遜 於 該 等 管 理 費。
歷史交易金額
截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2026 年 6 月 30 日 止 六 個 月，本 集 團 自 濟
寧 鴻 瑞 計 提 的 年 度 管 理 費 總 額 分 別 為 人 民 幣 1.77 百 萬 元 及 人 民 幣 0.57 百
萬 元。
經修訂年度上限及釐定基準
由 於 訂 立 補 充 委 管 協 議，董 事 會 決 議 根 據 補 充 委 管 協 議，就 與 濟 寧 鴻 瑞
的 交 易 設 定 以 下 年 度 上 限：
截 至 2026 年 截 至 2027 年
止年度 止八個月
（人 民 幣 百 萬 元）（人 民 幣 百 萬 元）
本集團自濟寧鴻瑞計提的管理費總額 1.50 1.00
上 述 年 度 上 限 由 董 事 經 考 慮 以 下 各 項 後 釐 定：(i) 現 有 委 管 協 議 項 下 的
管 理 費；(ii) 本 集 團 收 取 的 其 他 委 管 協 議 項 下 的 歷 史 管 理 費；及 (iii) 本 集
團 對 獨 立 第 三 方 擁 有 的 同 類 商 場 收 取 的 管 理 費。
–3–
由 於 補 充 委 管 協 議 項 下 的 年 度 上 限 與 其 他 委 管 協 議 性 質 相 同，故 委 管
協 議 根 據《上 市 規 則》作 為 一 項 交 易 處 理。因 此，截 至 2026 年 及 2027 年 12 月
於 計 入 補 充 委 管 協 議 的 年 度 上 限 後，截 至 2026 年 及 2027 年 12 月 31 日 止 年
度，委 管 協 議 項 下 的 總 年 度 上 限（「總 年 度 上 限」）將 分 別 由 人 民 幣 10.31 百
萬 元 及 人 民 幣 6.13 百 萬 元 變 為 人 民 幣 10.43 百 萬 元 及 人 民 幣 7.13 百 萬 元。
為 免 生 疑 問，截 至 2028 年 12 月 31 日 止 年 度 的 總 年 度 上 限 保 持 不 變。下 表
載 列 經 修 訂 總 年 度 上 限：
截 至 2026 年 截 至 2027 年 截 至 2028 年
止年度 止年度 止年度
（人 民 幣 百 萬 元） （人 民 幣 百 萬 元） （人 民 幣 百 萬 元）
本集團自濟寧鴻瑞計提的管理費總額 1.50 1.00(1) –(5)
本集團自徐州紅星美凱龍全球家居
生活廣場計提的管理費總額 5.00 3.33(2) –(5)
本集團自揚州紅星美凱龍全球家居
生活廣場計提的管理費總額 2.00 2.00 2.00(5)
本集團自陝西鴻瑞計提的管理費總額 1.13(3) –(5) –(5)
本集團自常州裝飾城計提的管理費 0.80 0.80 0.20(4)
總額 10.43 7.13 2.20
附 註：
(1) 該 數 字 指 本 集 團 自 2027 年 1 月 1 日 起 至 2027 年 8 月 31 日 止 期 間，從 濟 寧 鴻 瑞 計 提 管 理 費 的 年 度 上
限。
(2) 該 數 字 指 本 集 團 自 2027 年 1 月 1 日 起 至 2027 年 8 月 31 日 止 期 間，從 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活
廣 場 計 提 管 理 費 的 年 度 上 限。
(3) 該 數 字 指 本 集 團 自 2026 年 1 月 1 日 起 至 2026 年 9 月 29 日 止 期 間，從 陝 西 鴻 瑞 計 提 管 理 費 的 年 度 上
限。
(4) 該 數 字 指 本 集 團 自 2028 年 1 月 1 日 起 至 2028 年 3 月 31 日 止 期 間，從 常 州 裝 飾 城 計 提 管 理 費 的 年 度
上 限。
(5) 因 本 集 團 尚 未 與 相 關 業 務 夥 伴 商 定 現 有 管 理 協 議 屆 滿 後 的 安 排，因 此 目 前 無 法 預 計 現 有 管 理
協 議 屆 滿 後 會 產 生 的 管 理 費 用 金 額。
–4–
補充委管協議及修訂年度上限的理由及裨益
為 配 合 本 公 司「輕 資 產、重 運 營」的 發 展 策 略，本 公 司 與 濟 寧 鴻 瑞 訂 立 補
充 委 管 協 議。經 本 公 司 與 濟 寧 鴻 瑞 公 平 磋 商 後，本 公 司 決 定 按 當 前 市 場
費 率 為 濟 寧 鴻 瑞 設 定 年 度 管 理 費。本 公 司 相 信，濟 寧 鴻 瑞 的 年 度 管 理 費
不 遜 於 從 獨 立 第 三 方 所 擁 有 的 同 類 商 場 所 收 取 的 費 用。
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，補 充 委 管 協 議 乃 在 本 集 團 的 日 常 及 一
般 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 訂 立，其 項 下 擬 進 行 的 交 易
屬 公 平 合 理，且 符 合 本 集 團 及 股 東 的 整 體 利 益。
內部控制措施
為確保委管協議的條款公平合理且本公司遵守相關委管協議的定價條
款，本 公 司 已 採 納 下 列 內 部 控 制 程 序：
(i) 本 公 司 已 安 排 財 務 部 門 監 控 委 管 交 易 的 交 易 金 額；
(ii) 本 公 司 財 務 部 門 及 證 券 部 門 會 檢 討 及 審 議 與 委 管 交 易 相 關 的 資 料
及 材 料，確 保 遵 守《上 市 規 則》規 定；
(iii) 獨 立 非 執 行 董 事 已 審 閱 並 將 繼 續 審 閱 委 管 交 易，以 確 保 該 等 交 易 的
條 款 公 平 合 理，該 等 交 易 事 項 於 本 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 一
般 商 業 條 款 進 行 並 符 合 本 集 團 及 股 東 的 整 體 利 益；及
(iv) 本 公 司 核 數 師 將 每 年 檢 討 委 管 交 易 的 定 價 政 策 及 年 度 上 限。
–5–
《上 市 規 則》的 涵 義
鑒 於 相 關 業 務 夥 伴 為 車 先 生 及 徐 先 生 的 聯 繫 人，因 此 相 關 業 務 夥 伴 根
據《上 市 規 則》為 本 公 司 的 關 連 人 士，委 管 協 議 項 下 擬 進 行 的 委 管 交 易
分 別 構 成《上 市 規 則》第 14A 章 項 下 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易。由 於 委 管 協
議 性 質 相 同，並 已 根 據《上 市 規 則》歸 為 一 個 整 體，並 猶 如 按 一 項 交 易 處
理。因 此，有 關 委 管 交 易 建 議 新 年 度 上 限 為 一 個 整 體，而 該 整 體 金 額 已
用 於 計 算《上 市 規 則》第 14A 章 項 下 的 相 關 百 分 比 率。
委 管 交 易 項 下 建 議 新 年 度 上 限 的 所 有 適 用 百 分 比 率 中 的 一 項 或 多 項（按
合 計 基 準 計 算）超 過 0.1% 但 低 於 5%，因 此 根 據《上 市 規 則》第 14A.76 條，委
管 交 易 僅 須 遵 守 年 度 審 閱、申 報 及 公 告 的 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守《上 市 規
則》第 14A 章 項 下 的 通 函（包 括 獨 立 財 務 意 見）及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。
鑒 於 車 先 生 及 徐 先 生 在 委 管 交 易 中 擁 有 權 益，彼 等 已 就 批 准 補 充 委 管
協 議 項 下 的 新 年 度 上 限、委 管 交 易 及 委 管 交 易 整 體 年 度 上 限 調 整 的 董
事 會 決 議 案 放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 外，概 無 董 事 在 委 管 協 議 中 擁 有 任
何 重 大 權 益。
有關補充委管協議各方的資料
濟 寧 鴻 瑞 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 公 司，車 熠 輝 先 生（車 熠 輝 先 生 為 車
先 生 及 徐 先 生 的 親 屬（定 義 見《上 市 規 則》第 14A 章））持 有 其 77% 股 權。濟 寧
鴻 瑞 從 事 房 屋 租 賃、傢 俱、建 築 材 料、辦 公 用 品、售 電 等 業 務。
本公司是國內領先的家居裝飾及傢俱商場運營商和泛家居業務平台服
務 商，主 要 通 過 經 營 和 管 理 自 營 商 場、委 管 商 場、特 許 經 營 商 場 和 戰 略
合 作 商 場，為 商 戶、消 費 者 和 合 作 方 提 供 全 面 服 務。同 時，本 公 司 還 提
供 包 括 互 聯 網 零 售、裝 修 設 計 等 泛 家 居 消 費 服 務。
–6–
釋義
「聯 繫 人」 指 具 有《上 市 規 則》賦 予 該 詞 的 涵 義
「相 關 業 務 夥 伴」 指 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣 場、揚 州 紅 星
美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣 場、濟 寧 鴻 瑞、陝 西 鴻
瑞及常州裝飾城
「董 事 會」 指 本公司董事會
「常 州 裝 飾 城」 指 常 州 市 紅 星 裝 飾 城，一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 責
任公司
「本 公 司」 指 紅 星 美 凱 龍 家 居 集 團 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中
國 註 冊 成 立 的 中 外 合 資 股 份 有 限 公 司，其 H 股
於 聯 交 所 主 板 上 市 及 其A股 於 上 海 證 券 交 易 所
上市
「關 連 人 士」 指 具 有《上 市 規 則》賦 予 該 詞 的 涵 義
「委 管 協 議」 指 本集團與各相關業務夥伴簽訂的委管協議及
其補充協議
「委 管 交 易」 指 委管協議項下擬進行的持續關連交易
「董 事」 指 本公司董事
「現 有 委 管 協 議」 指 濟 寧 鴻 瑞 與 本 公 司 訂 立 的 委 管 協 議，詳 情 載 於
本 公 司 日 期 為 2025 年 9 月 9 日 的 公 告
「本 集 團」 指 本公司及其附屬公司
「獨 立 第 三 方」 指 就 董 事 做 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知，並 非 本 公 司
關連人士
–7–
「濟 寧 鴻 瑞」 指 濟 寧 鴻 瑞 市 場 經 營 管 理 有 限 公 司，一 家 於 中 國
成 立 的 有 限 責 任 公 司，為 本 公 司 關 連 人 士
「《上 市 規 則》」 指 《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
「車 先 生」 指 車 建 興 先 生，非 執 行 董 事
「徐 先 生」 指 徐 國 峰 先 生，非 執 行 董 事 及 車 先 生 的 妹 夫
「中 國」 指 中華人民共和國
「招 股 章 程」 指 本 公 司 日 期 為 2015 年 6 月 16 日 的 招 股 章 程
「人 民 幣」 指 人 民 幣，中 國 法 定 貨 幣
「陝 西 鴻 瑞」 指 陜 西 鴻 瑞 家 居 生 活 廣 場 有 限 公 司，一 家 於 中 國
註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，為 本 公 司 關 連 人 士
「股 東」 指 本公司的股東
「聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附 屬 公 司」 指 具 有《上 市 規 則》賦 予 該 詞 的 涵 義
「補 充 委 管 協 議」 指 濟 寧 鴻 瑞 與 本 公 司 於 2026 年 8 月 28 日 簽 訂 的 補
充委管協議
「徐 州 紅 星 美 凱 龍 指 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣 場 有 限 公 司，
全球家居生活 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司，為 本 公 司 關
廣 場」 連人士
–8–
「揚 州 紅 星 美 凱 龍 指 揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場置業有限
全球家居生活 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司，為 本
廣 場」 公司關連人士
「%」 指 百分比
承董事會命
紅星美凱龍家居集團股份有限公司
曹澍
董事會秘書兼聯席公司秘書
中 國，上 海
於 本 公 告 日 期，本 公 司 的 執 行 董 事 為 李 玉 鵬、施 姚 峰 及 楊 映 武；非 執 行
董 事 為 葉 衍 榴、鄒 少 榮、車 建 興 及 徐 國 峰；獨 立 非 執 行 董 事 為 薛 偉、黃
建 忠、陳 善 昂、黃 志 偉 及 蔡 慶 輝；及 職 工 董 事 為 鄭 建 傑。
–9–
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