证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-088
海南矿业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会
第十一次会议于 2026 年 8 月 31 日以现场结合通讯方式召开。本次会议以紧急会
议形式召集，会议通知及会议材料以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事
本次会议由公司董事长滕磊先生召集并主持，公司全体高级管理人员列席了本次
会议，召集人就会议通知期限作出了说明。会议的召集、召开符合《中华人民共
和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛、上海柏帝投资管理
有限公司（以下简称“柏帝投资”）共三名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞
氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000 万元出资额（对应丰瑞氟业 69.8959%
股权），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本
次交易”）。
经交易各方充分协商，拟调整本次交易方案涉及的交易价格、发行股份数量
以及募集配套资金金额，具体如下：
标的资产调整前的交易价格为 145,380.00 万元，经交易各方协商，标的资产
调整后的交易价格为 134,269.00 万元。基于调整后的交易价格，公司向交易对方
发行股份及支付现金的安排具体如下表所示：
单位：人民币万元
支付方式
序 交易对方 支付的对价金
拟转让的股权数量 以发行股份方式 以现金方式支
号 姓名/名称 额
支付的对价金额 付的对价金额
丰瑞氟业 12,000 万元
业 55.9167%股权）
丰瑞氟业 1,500 万元
业 6.9896%股权）
丰瑞氟业 1,500 万元
业 6.9896%股权）
合计 93,988.30 40,280.70 134,269.00
交易各方约定，在交割日后的七（7）个工作日内，公司应当将现金对价
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于标的资产的交易价格发生调整，本次交易中发行股份数量亦进行相应调
整，调整后的发行股份数量具体如下：
序号 交易对方姓名/名称 发行股份数量（股）
合计 109,288,720
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分向下取整。最终发
行的股份数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过，并经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及
支付现金购买资产的发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上
交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
因本次交易的交易价格发生调整，交易规模整体下调，本次交易方案的募集
配套资金规模由 82,614.00 万元调整为 76,780.70 万元。
本次交易方案调整前，募集配套资金具体用途和金额如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 占比（%）
补充标的公司流动资金及偿还
贷款
合计 82,614.00 100.00%
本次交易方案调整后，募集配套资金具体用途和金额如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 占比（%）
补充标的公司流动资金及偿还
贷款
合计 76,780.70 100%
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册
决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易
经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，
公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案及各项子议案已经公司第六届董事会第六次独立董事专门会议、第六
届董事会审计委员会第八次会议以及第六届董事会战略与可持续发展委员会第
五次会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案的调整：（1）不涉及交易对象变更；（2）涉及减少标的资产
的交易作价，减少比例为 7.64%，未超过 20%；（3）涉及调减配套募集资金。
经审议，公司董事会认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，
本次交易方案调整不构成重大调整。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海
南矿业股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第六届董事会第六次独立董事专门会议、第六届董事会审计
委员会第八次会议以及第六届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议
通过。本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
产重组的监管要求》
上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，并结合本次交易方案调整情况，
公司对《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行了修订和更新。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海
南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第六届董事会第六次独立董事专门会议、第六届董事会审计
委员会第八次会议以及第六届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议
通过。本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议>的议案》
为推进本次交易的顺利进行，同意公司与王中喜、王琛及上海柏帝投资管理
有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第六届董事会第六次独立董事专门会议、第六届董事会审计
委员会第八次会议以及第六届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议
通过。本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易备考审阅报告的议案》
因本次交易方案调整，公司聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《海南矿业股份有限公司 2025 年备考财务报表审阅报告》[上会师报
字(2026)第 15235 号]。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第六届董事会第六次独立董事专门会议以及第六届董事会
审计委员会第八次会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
特此公告。
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