上海家化联合股份有限公司股东会资料
上海家化联合股份有限公司
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本次股东会将审议以下议案：
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关于出售参股公司股权的议案
各位股东：
公司拟出售参股公司股权，具体情况如下：
一、交易概述
为了贯彻公司经营战略，聚焦核心品牌，聚焦品牌建设，聚焦线上和聚焦效率，
集中资源做强品牌，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“上海家化”）拟向 SEPHORA ASIA PTE.LTD（以下简称“Sephora Asia”）出售
公司持有的丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司（以下简称“丝芙兰上海”）19%的
股权、丝芙兰（北京）化妆品销售有限公司（以下简称“丝芙兰北京”）19%的股权，
股权转让价格共计 7000 万欧元（以基准日汇率 7.93 折合人民币约 555,100,000 元）
。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司 19%股权；
交易标的名称
丝芙兰（北京）化妆品销售有限公司 19%股权
是否涉及跨境交易 √是 □否
√ 已确定，具体金额（万元）：7000 万欧元
交易价格
? 尚未确定
账面成本 0元
交易价格与账面值相比的溢
详见标的资产的具体评估、定价情况
价情况
放弃优先权金额 不涉及
支付安排 √全额一次付清，约定付款时点：就目标股权的转让
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办理完成市监局的登记及外汇登记
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额
交易买方名称
额 （万欧元）
丝芙兰（上海）化妆品销售
有限公司 19%股权及丝芙
SEPHORA ASIA PTE.LTD 7000
兰（北京）化妆品销售有限
公司 19%股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 SEPHORA ASIA PTE.LTD
□ _____________
统一社会信用代码
√ 不适用
成立日期 2005/04/22
注册地址
SINGAPORE 189767
主要办公地址
SINGAPORE 189767
法定代表人 不适用
注册资本 42,094,352 股
主营业务 从事非金融、保险类业务企业的控股公司
主要股东/实际控制人 SEPHORA SAS 持股比例为 100%
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交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万欧元
披露主要财务数据的主体名称 SEPHORA ASIA PTE.LTD
√交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 8,813 7,915
负债总额 2,241 2,180
归属于母公司所有者权益 6,572 5,735
营业收入 3,439 2,595
营业利润 1,192 (484)
净利润 1,029 (560)
SEPHORA ASIA PTE.LTD 主要业务为控股经营，由 Sephora SAS（France）
全资持有，最终由法国上市企业酩悦?轩尼诗 - 路易?威登集团（LVMH MOET
HENNESSY LOUIS VUITTON SE）全资控股。
SEPHORA ASIA PTE.LTD 为非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事
及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
丝芙兰于 1969 年在法国利摩日成立，并于 1997 年加入全球精品时尚行业领导
者 LVMH 路威酩轩集团，是全球领先的国际知名美容零售品牌。丝芙兰在全球拥有
个国际知名品牌的产品，涵盖彩妆、护发、护肤及香水等品类。
Asia 持股 81%，本公司出资人民币 4272.6 万元，持股 19%；2006 年，Sephora Asia
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与公司合资成立丝芙兰（北京）销售有限公司，Sephora Asia 持股 81%，本公司出
资人民币 1235.9 万元，持股 19%。
两家公司主要销售彩妆、护发、护肤及香水等产品。其业务模式为化妆品零售，
通过直营店的形式覆盖广泛区域，结合线上电商平台实现全渠道销售，并且还代理多
个国际品牌，提供体验式购物服务。目前丝芙兰在中国开设了约 300 多间门店。
交易标的丝芙兰（上海）销售有限公司和丝芙兰（北京）销售有限公司产权清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
上海家化对丝芙兰上海和丝芙兰北京的持股比例虽然低于 20%，但是上述两家
联营企业的董事会中有公司任命的董事，公司能够对其施加重大影响，故将其作为联
营企业核算。上海家化按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损
益；被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被
投资单位净投资的长期权益减记至零为限。丝芙兰上海和丝芙兰北京分派的利润或现
金股利于宣告分派时按照上海家化应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
截至公告日，公司对上述两家公司的长期股权投资账面价值已减记至零。
上海家化在年报中对丝芙兰上海和丝芙兰北京采用权益法进行会计核算并确认
投资损益，近 3 年情况如下：
投资损益（人民币元） 2023 年 2024 年 2025 年
丝芙兰上海 -23,178,784.98 -96,942,093.46 -57,644,030.36
丝芙兰北京 -3,656,548.74 -25,823,889.20 -27,493,089.44
合计 -26,835,333.72 -122,765,982.66 -85,137,119.80
（1）交易标的一
法人/组织名称 丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司
√91310000768367221J
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 √否
子公司
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本次交易是否导致上市公司
?是 √否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公
担保：?是 □否 √不适用
司提供担保、委托其理财，以
委托其理财：?是 □否 √不适用
及该拟出表控股子公司占用
占用上市公司资金：?是 □否 √不适用
上市公司资金
成立日期 2004/11/11
注册地址 上海市黄浦区新昌路 73 弄 8 号 102-039 室
主要办公地址 上海市黄浦区淮海中路 999 号环贸一期 31 楼-32 楼
法定代表人 DING XIA
注册资本 3100 万美元
一般项目：受母公司委托向境内外企业提供投资经
营决策服务，资金运作和财务管理，研发和技术支
持，承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的
服务外包，员工培训和管理，提供相关的材料采购管
理服务，市场营销服务，供应链管理及其他物流运
作，提供品牌管理及知识产权信息咨询；香水、化妆
品、个人护理用品和其他相关产品、日用品、日用口
罩（非医用）、带有丝芙兰（Sephora）标识的纪念
品的零售（限分支机构）、批发；美甲服务；以及其
主营业务 他相关配套业务；企业管理咨询；网络技术服务、软
件开发、技术转让、信息技术咨询服务；广告设计、
制作、代理、发布；第一类医疗器械、第二类医疗器
械、家用电器、消毒、卫生用品和一次性使用医疗用
品、工艺艺术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）的
批发和零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营；保
健食品销售；生活美容服务；技术进出口；货物进出
口；进出口代理；第二类增值电信业务；第三类医疗
器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
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后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
所属行业 F52 零售业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
不存在有优先受让权的其他股东，交易标的对应的实体不是失信被执行人。
（2）交易标的二
法人/组织名称 丝芙兰（北京）化妆品销售有限公司
√91110105787751173D
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 √否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 √否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公
担保：?是 □否 √不适用
司提供担保、委托其理财，以
委托其理财：?是 □否 √不适用
及该拟出表控股子公司占用
占用上市公司资金：?是 □否 √不适用
上市公司资金
成立日期 2006/04/14
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北京市朝阳区建国路 91 号院 7 号楼一层 L117A 单
注册地址
元
北京市朝阳区建国路 91 号院 7 号楼一层 L117A 单
主要办公地址
元
法定代表人 DING XIA
注册资本 900 万美元
零售香水、化妆品、个人护理用品及其他相关产品、
工艺品；企业管理咨询服务；自营商品的进出口业
务；组织国内产品的出口业务；提供售后服务（涉及
配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有
关规定办理；）；批发、零售 I 类、II 类医疗器械、
日用品、家用电器、消毒用品（不含危险化学品）工
主营业务
艺品；零售、批发食品；销售 III 类医疗器械。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零
售、批发食品、销售 III 类医疗器械以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
所属行业 F52 零售业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
不存在有优先受让权的其他股东，交易标的对应的实体不是失信被执行人。
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（二）交易标的主要财务信息
标的资产一最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：元
标的资产名称 丝芙兰（上海）销售有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 19%
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目 2025 年度/ 2026 年第一季度/
资产总额 1,560,318,727.76 1,555,447,025.52
负债总额 1,385,446,516.93 1,353,966,673.72
净资产 174,872,210.83 201,480,351.80
营业收入 5,500,811,790.74 1,621,893,136.01
净利润 -356,694,040.55 26,608,140.97
单位：元
标的资产名称 丝芙兰（北京）销售有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 19%
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目 2025 年度/ 2026 年第一季度/
资产总额 366,970,717.39 364,857,814.07
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负债总额 304,201,187.26 318,925,022.38
净资产 62,769,530.13 45,932,791.69
营业收入 1,034,678,790.23 294,369,014.10
净利润 -147,449,560.70 -16,836,738.44
除为本次交易目的进行的资产评估外，上述两个标的最近 12 个月内无资产评估、
增资、减资或改制事项。
（三）出售的资产的行业特殊信息
不适用
（四）上市公司出售资产交易中涉及债权债务转移情况
不适用
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以资产评估结果为参考依据，由双方协商确定。
公司聘请毕马威资产评估（上海）有限公司为本次交易的评估机构，出具了《上
海家化联合股份有限公司拟股权转让所涉及的丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司的
股东全部权益价值资产评估报告》及《上海家化联合股份有限公司拟股权转让所涉及
的丝芙兰（北京）化妆品销售有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。
本次评估选择收益法评估结果作为评估对象在评估基准日市场价值的最终评估
结论，丝芙兰上海 100%股权在收益法下的评估结果为人民币 243,088.00 万元，比
审计账面值增值人民币 222,939.96 万元，增值率为 1,106.5%；19%股权在收益法下
的评估结果为人民币 46,186.72 万元。丝芙兰北京 100%股权在收益法下的评估结果
为人民币 45,317.00 万元，比审计账面值增值人民币 40,723.72 万元，增值率为
股权的评估结果共计为人民币 54,796.95 万元。
（1）标的资产一
标的资产名称 丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司 19%股权
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? 协商定价
√以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万欧元）：5,900
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/03/31
采 用 评 估 / 估 值 结 果 □资产基础法 √收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：人民币 46,186.72（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：1106.5 %
评估/估值机构名称 毕马威资产评估（上海）有限公司
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对评估对象截至评估基准日价值进
行评估。
收益法，是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种
评估方法的总称。企业价值评估中的收益法包括的现金流量折现法、股利折现法等；
无形资产评估中收益法包括的增量收益折现法、多期超额收益折现法、节省许可费折
现法、收益分成法等。
企业自由现金流折现模型的基本公式为：
?=???+ ?? + ? （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
?X i
：被评估单位评估基准日存在的非经营性资产和负债价值的合计
C：被评估单位评估基准日存在的溢余资产的价值
? ?? ? ?? ?
?= ?=1 (1+?)?
+ ???? = ?=1 (1+?)?
?+1
+ (???)(1+?)? （2）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
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Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资本变动－资本性支出
或
Ri＝息税前利润 x（1-所得税率）＋折旧/摊销－营运资本变动－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
g：长期增长率
n：预测期限
? ?
? = ???? = ?? + ?? (1 ? ?) （3）
?+? ?+?
其中：
Ke：权益资本成本，采用资本定价模型确定
E：权益的市场价值
Kd：债务资本成本
D：债务的市场价值
T：企业所得税率
K e = r f + b ? ERP + a
（4）
其中：
Rf：现行无风险资产投资回报率
ERP：股权风险溢价（表示市场组合收益率高于无风险利率的风险溢价）
?：为系统性风险参数（衡量某一种特定资产相对于全部风险资产组合的系统性风险）
a：附加风险因子
在此评估方法中，运用的主要参数如下：
预测/评估参数 假设参数
预测期间 预测期间自 2026 年 4 月至 2035 年 12 月
折现率 折现率为 10.3%，基于同行业可比上市公司数据、特定风险报酬率得出
截至评估基准日，评估对象在收益法下的评估结果为人民币 243,088.00 万元，
比审计账面值增值人民币 222,939.96 万元，增值率为 1,106.5%。增值原因为收益法
是基于被评估单位产生利润和现金流的能力，同时也反映了其经营能力和未来潜力。
市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，
以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多
种具体方法。企业价值评估中收益法包括交易案例比较法和上市公司比较法，单项资
产评估中市场法包括直接比较法和间接比较法等。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在
与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的评估方法。
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交易案例比较法是指获取并分析可比企业的交易案例资料，计算价值比率，在与被评
估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的评估方法。
上市公司比较法和交易案例比较法均存在价值比率的概念。价值比率一般可以分为两
类，分别为收益类价值比率和资产类价值比率。
收益类价值比率一般常用的包括：
企业价值与营业收入的价值比率（EV/Sales）；
企业价值与息税前利润价值比率（EV/EBIT）；
企业价值与息税折旧/摊销前收益价值比率（EV/EBITDA）；
市销率（P/S）；
市盈率（P/E）；
资产类价值比率一般常用的为市净率（P/B）；
以企业价值进行比率计算的，均为企业价值类价值比率。以权益价值进行比率计算的，
均为权益价值类价值比率。
根据会计分期原则，价值比率会随着评估基准日和财务数据期间的不同而发生改变。
因此，价值比率的期间也是一个重要的概念。价值比率常见的期间为：
• 历史财年倍数：一般为企业或股权价值与历史财年全年经营、财务数据的比率
• 过去十二月倍数：一般为企业或股权价值与过去十二个月的经营、财务数据的比
率
• 前向倍数：一般为企业或股权价值与预测期间全年（或年化）经营、财务数据的
比率
市场法的计算公式一般为：
?=???+ ?? + ? ± ???? ?? （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
?X i
：被评估单位于评估基准日存在的非经营性资产和负债价值的合计
C：被评估单位于评估基准日存在的溢余资产的价值
ADLOMCP：流动性和控制权调整
上述公式中的 B - 被评估单位的企业价值公式为：
?=?× （2）
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式中：
F：被评估单位的财务数据
M：价值比率倍数
上述公式中的 ADLOMCP 也可以用比例形式表达，通常可以表达为
???? ?? =?× 1 ? ??? × 1 + ??????1 ????? ? ?1 （3）
式中：
V：调整前价值，可以为企业价值或股权价值
DLOM：缺乏流动性折扣
Control Premium：控制权溢价
因此，市场法公式发生多种演化，包括但不限于
? = ? × 1 ? ??? × 1 + ??????1 ????? ? + ? （4）
或
?=?× × (1 ? ??? ) × (1 + ??????1 ????? ?) + ? （5）
或
? = ???+ ?? × 1 ? ??? × (1 + ??????1 ????? ?) + ? （6）
或
? = ???+?+ ?? × 1 ? ??? × (1 + ??????1 ????? ?) （7）
或
? = ?+ ?? × 1 ? ??? × (1 + ??????1 ????? ?) ? ? + ? （8）
式中：
?：经判断后，需要考虑的被评估单位于评估基准日非营运资产负债价值、溢余资产
价值、付息债务价值等
在此评估方法中，运用的主要参数如下：
项目 假设参数
价值比率 截至 2026 年 3 月最近 12 个月的 P/S 倍数
财务数据 截至 2026 年 3 月的最近 12 个月的营业收入
缺乏流动性折扣 28.5%，可比上市公司倍数为上市公司的非控股的流动股的倍数，被评估单位为非上市公
司，故本次评估考虑流动性折扣的调整
控制权溢价 0%，可比上市公司倍数为上市公司的非控股的流动股的倍数，与拟议交易情况一致，故本次
评估不考虑控制权溢价的调整
截至评估基准日，评估对象在市场法下的评估结果为人民币 236,034.00 万元，
比审计账面值增值人民币 215,885.96 万元，增值率为 1,071.5%。增值原因为市场法
是基于可比上市公司的倍数以及企业自身的财务数据计算得出，反映了市场对于行业
内公司的发展和盈利能力预期，其结果也包含了企业各项有形或无形资产的综合获利
能力，因此市场法结论高于净资产账面价值。
上述两种方法的评估结果差异人民币 7,054.00 万元，收益法结果高于市场法结
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果 3.0%。产生差异的主要原因为收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了
企业各项资产在截至评估基准日时的经营规划下的综合获利能力。市场法是以与可比
上市公司倍数来评价被评估单位的价值，在一定程度上可以反映在公开市场环境下，
市场对企业价值所作出的公允反映。本次评估基于被评估单位截至评估基准日的财务
情况，采用可比上市公司倍数得到在市场法评估结果。因为两者角度不同，所以评估
结果存在一定差异。
考虑到一般情况下，收益法基于被评估单位自身的盈利能力，相较于市场法，更
能充分、合理的反应被评估单位经营能力及未来潜力。毕马威评估经过对被评估单位
财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据《资产评估准则》的规定，结合本次评估
对象、评估目的和价值类型特点，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、
合理地反映评估对象的价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
（2）标的资产二
标的资产名称 丝芙兰（北京）化妆品销售有限公司 19%股权
? 协商定价
√以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万欧元）：1,100
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/03/31
采 用 评 估 / 估 值 结 果 □资产基础法 √收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：人民币 8,610.23（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：886.6%
评估/估值机构名称 毕马威资产评估（上海）有限公司
评估方法同标的资产一。
标的资产二在收益法下的评估结果为人民币 45,317.00 万元，比审计账面值增值
人民币 40,723.72 万元，增值率为 886.6%。增值原因为收益法是基于被评估单位产
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生利润和现金流的能力，同时也反映了其经营能力和未来潜力。
标的资产二在市场法下的评估结果为人民币 43,959.00 万元，比审计账面值增值
人民币 39,365.72 万元，增值率为 857.0%。增值原因为市场法是基于可比上市公司
的倍数以及企业自身的财务数据计算得出，反映了市场对于行业内公司的发展和盈利
能力预期，其结果也包含了企业各项有形或无形资产的综合获利能力，因此市场法结
论高于净资产账面价值。
上述两种方法的评估结果差异人民币 1,358.00 万元，收益法结果高于市场法结
果 3.1%。产生差异的主要原因为收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了
企业各项资产在截至评估基准日时的经营规划下的综合获利能力。市场法是以与可比
上市公司倍数来评价被评估单位的价值，在一定程度上可以反映在公开市场环境下，
市场对企业价值所作出的公允反映。本次评估基于被评估单位截至评估基准日的财务
情况，采用可比上市公司倍数得到在市场法评估结果。因为两者角度不同，所以评估
结果存在一定差异。
（二）定价合理性分析
本次交易以资产评估结果为参考依据，由双方协商确定。
根据评估结果，两家公司 19%股权价值合计为人民币 54,796.95 万元。经过双
方进一步友好协商，最终确认两家公司 19%股权交易价格为人民币 55,510 万元，以
欧元作为股权对价支付货币，选取评估基准日 2026 年 3 月 31 日中国银行欧元兑人
民币汇率中间价 7.93，合计交易价格为 7000 万欧元。
可比公司价值比率倍数比较：
可比公司 股票代码 市销率
Sally Beauty Holdings, Inc. NYSE:SBH 0.36x
Matas A/S CPSE:MATAS 0.45x
Vipshop Holdings Limited NYSE:VIPS 0.49x
Sa Sa Intemational Holdings Limited SEHK:178 0.57x
Rainbow Digital Commercial Co., Ltd. SZSE:002419 0.57x
Inzone Group Co.,Ltd SHSE:600858 0.58x
Shaver Shop Group Limited ASX:SSG 0.77x
最大值 0.77x
最小值 0.36x
本次交易 0.43x
注：本次交易的市销率在可比公司的市销率区间范围内。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
出售资产协议的主要条款
上海家化联合股份有限公司股东会资料
（1）买方按协议约定足额将全部交易价款支付至双方共同指定的买方账户后五
个工作日内，双方委托买方牵头并促成各目标公司向市监局申请变更登记及备案。
（2）交割应于市监局登记完成之日进行。自交割日起，目标股权的所有权应转
让至买方，买方应成为目标股权的唯一所有者，并有权享有与目标股权项下所有权利
和利益，且该等股权不存在任何权利负担。
（3） 完成市监局登记后，买方将牵头办理国家外汇管理机构外汇登记手续。
在下列条件全部满足的前提下，买方将以欧元现金方式一次性支付全部交易价款
给卖方：
（1）就目标股权的转让办理完成市监局的登记；
（2）办理完成外汇登记；
（3）卖方已开立资产变现账户。
买方应独自享有目标股权从评估基准日 2026 年 3 月 31 日起至股权转让交割日
期间产生的所有期间利润或损失。
协议自双方签署之日起成立，并自卖方股东会批准之日起生效。
因另一方违反协议任何条款而使非违约方可能遭受或承担的任何及所有索赔、诉
讼、损失、损害、没收、罚款、违约金、索赔、滞期费、收费、支出（包括但不限于
诉讼费用，以及在法律允许范围内合理的律师费）或利息（合称损失），非违约方有
权获得违约方的赔偿。本赔偿规定不影响非违约方根据法律法规或双方之间就此类违
约达成的任何其他协议所享有的任何其他权利和救济。非违约方就该等违约所享有的
权利和救济，在协议解除、终止或履行完毕后应继续有效。
（1）如未按照协议约定完成必要程序，双方应采取一切合理措施，以减轻因协
议项下交易产生的任何损失或责任，在协议终止后尽快完成将目标股权转回卖方的登
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记手续，并将各目标公司的登记股权状态及章程恢复至本协议签署前的状态。卖方有
权要求目标公司为恢复后的公司章程和合资合同办理市监局登记，且双方应尽最大努
力根据该合资合同的条款寻求解决方案。
（2）尽管有前述规定，协议终止后，无论前述登记恢复程序是否完成，除非双
方另有约定,应恢复原状，即卖方自动恢复为目标公司股东并享有相应股东权利，双
方自动适用前述恢复后的公司章程处置目标公司后续事宜。
六、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，本公司将不再持有标的公司的股权。通过本次交易退出少数股
权投资，有利于公司进一步聚焦主营业务。
如本次交易完成，预计将增加公司税后投资收益约人民币 4.74 亿元（以 2026 年
，实际收益以审计结果为准。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易前，丝芙兰上海及丝芙兰北京的董事会各有 5 名董事席位，其中公司各
有 2 名董事席。如果本次交易完成，本公司自动退出 2 名董事席位，不涉及人员安置
及土地租赁等情况。
（三）交易完成后可能产生关联交易的说明
不涉及
（四）本次交易产生同业竞争的说明以及解决措施
自交割日起两（2）年内，公司及其任何受控子公司均不得：直接或间接参与
或从事在中国境内开设和/或经营香水和/或化妆品的多品牌零售店；尽管有上述规定，
公司有权通过以下方式分销其自产的化妆品：(i)“单品牌”化妆品零售店（如佰草集）
；
或 (ii) 在中国的百货商店专柜；或 (iii)由公司自有且专门售卖公司自产的化妆品、个
人护理产品及家居护理产品的多品牌门店。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
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上海家化联合股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告
和内控报告的审计机构。具体情况如下：
（一）机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于 1992 年 9
月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为
特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街
伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2025 年末拥有执业注册
会计师逾 1700 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1500 人,
注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾 550 人。安永华明 2025
年度经审计的业务总收入人民币 65.01 亿元，其中，审计业务收入人民币 62.84 亿
元，境内证券服务业务收入人民币 16.93 亿元，包含境内及境外证券服务相关业务的
收入总额为人民币 34 亿元。2025 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 158 家，收
费总额人民币 16.11 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售
业、信息传输、软件和信息技术服务业、采矿业等。与公司同行业（制造业）的 A 股
上市公司审计客户共 92 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基
金和购买职业保险。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超
过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承
担民事责任的情况。
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3
次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。19 名从业人员近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 2 次、行业惩戒 1 次
和纪律处分 0 次；2 名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各 1 次，不涉及
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审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接
或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：张丽女士，注册会计师协会执业会员，2011 年
起从事审计业务，2020 年开始在安永华明执业，2025 年起开始为公司提供审计服务，
近 3 年已签署或复核 3 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、批发和
零售业等。
项目签字注册会计师：朱晓琛女士，注册会计师协会执业会员，2017 年起从事
审计业务，2021 年开始在安永华明执业，2025 年起开始为公司提供审计服务；近三
年签署或复核 2 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、批发和零售业
等。
项目质量控制复核人：董彦亮先生，注册会计师协会执业会员，2002 年起开始
从事上市公司审计，2007 年开始在安永华明执业，2025 年起开始为公司提供审计服
务，有逾 23 年审计相关业务的服务经验，在卫生行业、医药制造行业、商业零售和
消费品行业的上市公司审计等方面具有丰富执业经验。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师独立性准则第 1 号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形。
安永华明的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。
公司拟支付安永华明 2026 年度财务报表和内控审计报酬不超过 428 万元及部
分子公司（销售、佰草、电子商务）2026 年度财务报表审计报酬不超过 40 万元，合
计 468 万元人民币，以上价格包括境内差旅费，不包括税费、代垫费用及会计师前往
境外子公司现场审计的差旅费。
对于验资报告公司如有需要，安永华明每次收费不超过 4 万元。
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上述费用不包括公司海外子公司 Mayborn 集团 2026 年度财务报表审计和内部
控制审计费用，公司海外子公司 Mayborn 集团涉及的相关审计事宜，以及除此之外
如有其他新增审计范围涉及的审计事宜，均由股东会授权公司管理层根据市场公允定
价原则及实际工作需要与审计机构协商确定。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
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