株洲旗滨集团股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
株洲旗滨集团股份有限公司
（二〇二六年九月十五日召开）
二〇二六年九月
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
株洲旗滨集团股份有限公司
现场会议时间：2026 年 9 月 15 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：自 2026 年 9 月 15 日至 2026 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市宝安区新桥街道象山社区丰
达三路 9 号旗滨集团总部大厦 1 栋 13 楼）
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长张柏忠先生
一、宣读参加股东会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
序号 议案名称 宣读人
非累积投票议案
累积投票议案
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公
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司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
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二〇二六年九月十五日
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各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序
和议事效率，根据证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等的有关规定，
制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理
人；见证律师。
列席人员：本公司董事、高级管理人员。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，
公司有权拒绝其他人士入场。
二、会议的表决方式
权，每一股份享有一票表决权。
对决议事项进行表决。
布表决结果。
三、要求和注意事项
股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
发言的时间原则上不超过五分钟。
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侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
参会和投票，本次股东会公司将使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证
信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据
股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会
参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东
会 网 络 投 票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》 （ 下 载 链 接 ：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票；如遇拥堵
等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
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二〇二六年九月十五日
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、修订背景
为落实外部监管规定、防范公司运营风险，同时匹配最新监管规则变化，进
一步完善法人治理机制，公司拟对《公司章程》开展相应修订，本次修订主要包
含公司登记住所（注册地址）信息规范、治理条款优化两方面动因：
（经营场所）登记条件的规定〉的实施意见》(湘市监注〔2022〕55号)规定：“市
场主体申报登记住所地址，一般应当按县(市/区)、街道(路、乡、镇)、小区（村）、
门牌、房号申报，做到规范、明确”。公司当前登记住所（注册地址）为“湖南
醴陵经济开发区东富工业园”，未列明具体道路及门牌号，需要进一步规范，同
时，住所不清晰也可能导致公司法律文书、商事协议等无法有效送达的合规风险。
为满足市场主体登记规范要求，同时适配对外业务往来需要，在不改变实际经营
场所的前提下，拟将公司登记住所（注册地址）信息由“湖南醴陵经济开发区东
富工业园”细化调整为“湖南省醴陵市经济开发区东富工业园东富大道1号”，
并拟对《公司章程》相应条款进行修订。本次登记住所（注册地址）信息规范调
整业务未导致公司实际住所发生迁移。公司其他联系方式不变。
市规则》（2026年修订）等监管政策的相继发布，对上市公司治理架构、董秘履
职、关键少数人员责任等方面提出新的合规要求，为对标监管新规，夯实公司治
理基础，提升规范运作水平，助推上市公司质量提升，公司对照前述规则认真梳
理现行章程，结合自身经营管理实际，拟对《公司章程》部分治理类条款同步予
以修订完善。
二、本次公司章程修订及对照情况
序
修订前 修订后
号
第五条 公司住所:湖南醴陵经济开发区东富工 第五条 公司住所:湖南省醴陵市经济开发区东
业园。邮政编码:412200 富工业园东富大道1号。邮政编码:412200
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第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司
事务，并担任董事长职务的董事担任，由董事会 第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞
法定代表人。 ……
……
第三十三条 公司股东享有下列权利:
第三十三条 公司股东享有下列权利: ......
....... （八）按照法律、法规及本章程规定，公开征集
定的其他权利。 （九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
…… 定的其他权利。
……
第三十六条
第三十六条
……
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份
司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、
股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
……
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
……
……
到下列标准之一的（重大交易按照《上海证券交
照《上海证券交易所股票上市规则》定义）
易所股票上市规则》定义）
……
……
第七十九条 ……会议记录应当与现场出席股东
第七十九条 ……会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于
存,保存期限不少于十年。
十年。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享
有一表决权，类别股股东除外。 有一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会表决。
……
……
非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或者
非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或者
合计持有公司已发行的有表决权股份总数的百分
合计持有公司已发行的有表决权股份总数的百分
之一以上的股东书面提名,提交股东会选举。独立
董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司表
董事候选人的提名按照法律、法规和中国证监会
决权股份总数百分之一以上股份的股东提名推
的相关规定和公司股东会通过的独立董事工作
荐，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保
制度执行。
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
……
独立董事的权利。
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……
第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一
第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一
的,不得担任公司的董事:
的,不得担任公司的董事:
……
……
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任
长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,
的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
年；
……
……
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应
向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承
担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董
担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任
事离任生效或者任期届满后的合理期限内仍然
期结束后两年内仍然有效。……
有效。……
第一百四十七条 高级管理人员可以在任期届满 第一百四十七条 高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告 以前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告
体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务 体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动
合同规定。 合同规定。
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书
为公司高级管理人员。董事会秘书协助董事会履
行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书负责主要负责统筹组织公司信息披
露工作，牵头定期报告、临时报告编制报送，落
实内幕信息管理、信息披露暂缓与豁免、舆情传
闻核实处置；负责股东会、董事会、各专门委员
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书 会的会议筹备、材料组织、会议记录，保障会议
为公司高级管理人员。董事会秘书协助董事会履 召集、召开、表决程序合规，保障独立董事履职；
行职责，向董事会报告工作。 承担公司对中国证监会、上海证券交易所，对股
董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、文 东、投资者的沟通联络，组织开展投资者关系管
件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露 理，做好股东名册、董监高持股变动等股权管理；
事务等事宜。董事会秘书有权了解公司的财务和 督促落实董事、高管合规培训，对公司章程、治
经营等情况，参加高级管理人员相关会议，查阅 理制度合规性开展核查，发现缺陷提出整改建
有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供 议；对公司重大事项提供资本市场合规咨询，发
相关资料和信息。董事、其他高级管理人员及公 现信息披露、内控治理重大异常或履职受阻碍
司各职能部门应当支持、配合董事会秘书的工作， 时，按规定向董事会乃至监管机构报告，并对重
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒 大决策落实情况跟踪反馈。
绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书有权了解公司的财务和经营等情况，
列席股东会、董事会会议，参加高级管理人员相
关会议，查阅有关文件、资料，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、其
他高级管理人员及公司有关职能部门应当支持、
配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及
时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事
会秘书的正常履职行为。
第一百五十一条 在董事会治理及人力委员会成 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经
理及人力委员会成立之后，由董事会治理及人力 对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审
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委员会提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 核，并向董事会提出建议。董事会秘书不得兼任
董事会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘 公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。
书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人 董事可以兼任公司董事会秘书；董事兼任董事会
不得以双重身份作出。董事会秘书兼任其他高级 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
管理人员的，应当避免利益冲突，明确区分董事 作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
会秘书和其他高级管理人员职责，确保有足够的 得以双重身份作出。董事会秘书兼任其他职务
时间和精力独立履行董事会秘书职责。 的，应当避免利益冲突，明确区分董事会秘书和
其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立
履行董事会秘书职责。
第一百五十二条 董事会秘书离职（含被解聘或
者辞职）的，公司应当在6个月内完成董事会秘书
的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履 事长代行董事会秘书职责并对外公告，同时尽快
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。…… 确定董事会秘书人选，不得指定其他董事、高级
管理人员代行董事会秘书职责。公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。……
第一百六十八条 公司、解聘会计师事务所，由股 第一百六十八条
师事务所。 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。
者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公
司解散。……
第一百八十条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。……
的除外。……
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条
第（五）项规定而解散的,应当清算。…… 第（五）项规定而解散的,应当清算。……
三、其他事项说明
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容无实质性变化；如有其他修订系
非实质性修订，如标点的调整、条款序号的顺调等，本次《公司章程》最终修订
情况以市场监督管理部门核准（备案）的结果为准。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。公司董事会提请股东
会授权董事会及其授权人士办理本次登记住所（注册地址）信息变更、《公司章
程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。本议案为特别决议议案，需
经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表
决通过。请各位股东及股东代表审议。
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二〇二六年九月十五日
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议案二：
关于制定、修订公司相关治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
董事会秘书监管规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况，公司现阶段拟制定、修订的治理制度有《旗滨集团股东会议
事规则》《旗滨集团董事会议事规则》《旗滨集团董事会秘书工作制度》《旗滨
集团会计师事务所选聘制度》《旗滨集团公司信用类债券募集资金管理办法》等
共5项。其中《旗滨集团股东会议事规则》《旗滨集团董事会议事规则》等2项治
理制度，将提交股东会审议。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代
表审议。
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二〇二六年九月十五日
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议案三：
关于增补非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因年龄原因，非独立董事杨立君先生向公司提交了书面《辞职报告》，辞去
公司董事及董事会专业委员会相关职务，辞职后不再在公司及其子公司担任任何
职务。因年龄和健康状况的原因，非独立董事吴贵东先生向公司提交了书面《辞
任报告》，辞去公司董事及董事会专业委员会相关职务，辞任后，吴贵东先生将
继续在公司相应岗位履职，配合公司生产经营、战略发展相关工作推进。根据《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，上述两名非独立董事辞职（辞
任）报告自送达公司之日起生效。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》
等规定，上述两名非独立董事辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最
低人数。杨立君先生、吴贵东先生在担任公司董事职务期间，恪尽职守，勤勉尽
责。公司及董事会对杨立君先生、吴贵东先生在任职期间为公司发展及规范运作
所做出的贡献表示衷心的感谢。
为确保公司董事的有序接替和董事会工作的正常进行，并结合公司加强经营
管理、创新发展的需要以及核心团队年轻化、专业化选聘要求，按照《公司法》
和《公司章程》的规定，公司拟及时增补非独立董事并提交股东会审议。经公司
董事会治理及人力委员会对候选人员及其任职资格进行遴选、审核，公司董事会
同意提名杜海先生、李要辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人
简历见附件）。上述非独立董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名。本次增
补完成后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
未超过公司董事总数的二分之一。新当选董事任期与第六届董事会任期一致（自
股东会选举通过之日起至第六届董事会届满之日止）。
本议案已经第六届董事会第十五次会议审议通过。本议案股东会将采用累积
投票方式选举表决。请各位股东及股东代表审议。
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附件: 株洲旗滨集团股份有限公司董事会增补非独立董事候选人简历
杜海，男，1986 年 3 月出生，大学本科学历，中级会计师，美国注册管理会
计师（CMA）。历任中国南玻集团股份有限公司财务管理部财务分析师、财务主
任；吴江南玻华东工程玻璃有限公司财务经理；浙江旗滨节能玻璃有限公司财务
经理；长兴旗滨玻璃有限公司财务经理、总经理助理；旗滨集团能源管理办能源
总监；湖南旗滨光能科技有限公司财务总监；旗滨集团财务总监。现任旗滨集团
财务总监。
李要辉，男，1984 年 1 月 20 日出生，清华大学材料科学与工程博士，正高
级工程师，2010 年参加工作。历任中国建筑材料科学研究总院主任工程师、副所
长、所长；株洲旗滨集团股份有限公司开发研究院副院长、院长；福建旗滨集团
有限公司新能源公司总经理。现任旗滨集团开发研究总院院长。
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