京沪高速铁路股份有限公司
关于规范与关联方资金往来的管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公
司）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称关联方）
的资金往来，避免关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他
利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监
管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司
章程》及有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的关联方是指根据《上市规则》所认定
的关联方。纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与公司关联
方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 公司关联方不得以任何方式侵占公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第四条 公司应防止关联方通过各种方式直接或间接占用
公司资金和资源。
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第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
关联方使用：
（一）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担
成本和其他支出。
（二）有偿或者无偿拆借公司资金（含委托贷款）给关联方
使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。
（三）委托关联方进行投资活动。
（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金。
（五）代关联方偿还债务。
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
第六条 公司及控股子公司与关联方发生的经营性资金往
来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市
规则》和《公司关联交易管理规定》进行决策和实施。
第三章 职责和措施
第七条 公司及控股子公司董事、高级管理人员应按照法律
法规、部门规章、规范性文件，《公司章程》以及其他管理制度
等规定勤勉履职，维护公司资金和财产安全。
第八条 公司计划财务部门应对公司与关联方已经发生的
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资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担
保问题的事项，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利
益。
第九条 公司内审部门至少每半年对公司大额资金往来以
及与董事、高级管理人员、关联方资金往来情况进行一次检查，
对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查
对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制
的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十条 公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计
报告进行审计时，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项
说明，公司应就专项说明作出公告。
第十一条 公司股东会、董事会、总经理按照《公司章程》
《公司关联交易管理规定》等规定的各自权限和职责审议批准公
司与关联方在生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向
关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联
交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占
用。
第十二条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，董事会应采取有效措施要求关联方停止侵
害、赔偿损失。
公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控
制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金
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资产清偿占用公司资金的，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利
于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投
入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合
以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面
净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，
并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应
当向社会公告。
（三）独立董事应当就关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股
东应当回避投票。
第十三条 关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制
定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报
告并及时予以公告。
第四章 责任追究及处分
第十四条 董事会审计委员会应切实履行监督职能，对于发
现董事、高级管理人员协助、纵容关联方侵占公司资产的，应当
及时向董事会汇报，董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高
级管理人员给予警告、解聘等处分；对负有直接责任的董事给予
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警告处分，对于负有重大责任的董事应提请股东会启动罢免程序
直至追究刑事责任。
第十五条 公司及控股子公司与关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予处
分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予
处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
第十七条 本制度自公司董事会通过之日起生效。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如法律法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订
本制度。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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