第一章 总 则
第一条 为明确京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公
司）总经理等高级管理人员职责，保障其依法行使职权，促进公
司稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
相关规定，结合公司实际，制定本工作细则。
第二条 本工作细则适用范围为总经理、副总经理、总会计
师、董事会秘书、总工程师、总法律顾问、总审计师及公司董事
会认定的其他人员。
第二章 总经理及其他高级管理人员的职责和分工
第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总会计师、董
事会秘书、总工程师、总法律顾问、总审计师各一名。
总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。
第四条 总经理对公司董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
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（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、
总工程师、总法律顾问、总审计师等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八）贯彻落实国家安全生产政策和法规规定及国铁集团安
全生产规定，研究由公司负责的安全生产重大问题，落实安全生
产责任；制定公司安全监督相关制度并监督执行；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）
《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第五条 总经理的经营决策权：
（一）达到下列标准之一的购买或出售资产，对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）
，租入或租出资产，委托或受托管理
资产和业务，赠与或受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用
协议，转让或者受让研究与开发项目等交易：
以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 5%；
值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的
最近一期经审计净资产的 5%；
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净利润的 5%；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 5%；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 5%。
以上标准按从严原则确定，如有任一标准超过 5%，则根据
相关规定提交董事会或股东会审议。
（二）审议与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以下，或者与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的关联交易。
（三）运用公司资产对公司经营范围之外的行业进行风险投
资（包括但不限于债券、股票）的，董事会授权总经理对投资额
不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的项目进行审批。
第六条 总经理决定债务的权限：
在经董事会批准的当年长期贷款金额内，授权总经理审批并
签署具体长期贷款合同。
在经董事会批准的当年流动贷款总额内，授权总经理按照公
司经营需要，
签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。
在总体授信范围内，授权总经理审批并签署具体流动资金短期贷
款合同。
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第七条 如以上所述投资、资产处置、关联交易等事项中的
任何一项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董
事会、董事长和（或）总经理，则应提交最高一级审批机构批准。
第八条 董事会授权总经理决定分支机构的设置。
第九条 副总经理协助总经理工作，根据总经理授权在法
律、法规规定范围内行使下列职权：
（一）受总经理委托分管某项业务或某些部门的工作，对总
经理负责并在职责范围内签发有关业务文件、处理具体的生产经
营与管理事宜，并向总经理报告工作；
（二）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（三）负责董事会或总经理安排的其他工作。
第十条 总会计师协助总经理分管财务方面的工作，主要行
使下列职权：
（一）主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作；
（二）分管公司的财务部门；
（三）负责公司财务预决算的总审核，负责投资、借贷项目
的专业评审，组织拟定降本增效方案，负责建立健全会计核算体
系，对会计核算和财务审计实施业务指导，对公司财务报告实行
把关，并承担直接领导责任；
（四）协助总经理实施经济效益分析、资金等具体管理工作。
第十一条 董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告
工作，负责信息披露事务、组织和协调定期报告编制、组织披露
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临时报告、筹办董事会和股东会、内幕信息管理、投资者关系管
理等工作。
第十二条 总工程师协助总经理工作，负责设施设备维修监
管、物资管理、安全监督、环境治理、应急处置、科研管理、网
络安全和信息化建设等工作。
第十三条 总法律顾问协助总经理工作，负责法律事务管
理、内控管理、合规管理、制度管理等工作。
第十四条 总审计师协助党委书记、董事长工作，负责审计
管理等工作。
第三章 总经理办公会议
第十五条 公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理
办公会议是公司管理层讨论有关经营、管理、发展重大事项以及
各职能部门提交审议事项的工作会议。
第十六条 总经理办公会议原则上每月召开两次，总经理办
公会议应当由总经理召集。
总经理办公会议出席人员包括总经理、
副总经理、总会计师，董事会秘书、总工程师、总法律顾问、总
审计师及公司董事会认定的其他人员。总经理办公会议应当有经
理层半数（含）以上人员到会方可召开。根据需要，总经理可以
安排有关人员列席会议。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故
不能出席的，可委托一名副总经理或总会计师召集和主持，但一
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般不决定重大事项；如遇紧急情况必须决定的，须经总经理授权，
方可就重大事项进行讨论和决定。
第十八条 总经理办公会议审议议题程序：
（一）确定议题。提请总经理办公会议研究讨论的事项，由
公司高级管理人员或各部门负责人提出议题。必要时，总经理可
直接确定上会议题。
（二）调研论证。总经理办公会议研究讨论有关劳动报酬、
工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳
动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工利益的规章制度或重大
事项时，应当事先听取工会意见，并邀请工会有关负责同志参加
会议。
（三）会议讨论。研究讨论相关议题时，由分管领导或有关
部门汇报议题内容，与会人员进行讨论，发言要围绕议题，充分
发表意见，不搞临时动议，总经理最后总结大家建议意见，发表
结论性意见。
（四）形成决定。在广泛听取意见、充分研究讨论、统一思
想认识的基础上，形成会议决定。总经理及其他高级管理人员对
职权范围内决定的重大问题，承担相应责任。对需要上级审批的
项目，报上级有关部门批准；应予公示的重大问题，按规定的时
间和范围进行公示。
第十九条 总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议
事项在总经理权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议
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事项超出总经理职权范围，总经理应将有关议案提交董事会审议
批准。
第二十条 总经理办公会议的组织和会务工作由公司综合
管理部门负责。
（一）会前，收集汇总议题，报总经理审批，并协调督促有
关部门准备会议材料，提前三天送达与会人员阅知，提前一天下
发会议通知；
（二）会中，准确、完整做好会议记录，包括会次、时间、
地点、主持人，参加会议人员姓名、会议议题、主要内容和决定
事项等内容，并存档备查；
（三）会后，根据会议决定事项，整理形成《公司总经理办
公会议纪要》
，报总经理审定签发。分送总经理办公会议成员、相
关部门和单位。
第二十一条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，但总经理及其他高级管
理人员在《公司法》
《公司章程》或股东会、董事会审议通过的相
关工作制度、规则规定的职责范围内行使职权导致的正常商业风
险、损失、损害归属公司，总经理及其他高级管理人员无需就此
承担损害赔偿责任及其他不利法律后果，
但其行为构成营私舞弊、
严重玩忽职守、肆意渎职或故意损害公司利益，并实际造成损失
的除外。
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经股东会审议通过，公司可以为总经理及其他高级管理人员
购买责任保险，但总经理及其他高级管理人员因违反法律法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二十二条 涉及“三重一大”事项，按照国铁集团党组和
公司党委有关规定执行。
第四章 报告制度
第二十三条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受
董事会和审计委员会的监督、检查。报告应以书面形式进行。董
事会闭会期间向董事长报告工作。
第二十四条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或
董事会授权总经理办理的事项，由总经理根据本工作细则组织贯
彻实施，并将执行情况向董事会书面报告。总经理应向董事会提
交授权事项办理情况书面报告，并在年度董事会上提交总经理工
作报告。董事会秘书负责向董事会传送上述书面报告。
第二十五条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应
及时向董事会和审计委员会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大；
（三）公司财务状况发生异常变动；
（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争
议的事项；
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（五）其他重大事项。
第二十六条 董事会或审计委员会要求总经理报告工作，总
经理应在合理时间内按照要求报告。
第五章 附 则
第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生
效。
第二十八条 本工作细则所称“以内”
“以下”都包含本数，
“超过”不含本数。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，依照有关法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如法律法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时
修订本工作细则。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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