第一章 总 则
第一条 为规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公
司）的对外担保行为，维护公司和全体股东的合法权益，控制对
外担保风险，促进公司稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第8号—上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》及有关规定，
制定本规定。
第二条 本规定适用于公司及控股子公司的对外担保管理
工作。
第三条 本规定所称对外担保，是指公司或控股子公司以保
证、抵押、质押以及其他方式为他人提供的担保，包括公司向控
股子公司提供担保，控股子公司之间提供担保，以及公司或控股
子公司为其他第三方提供担保等。公司或控股子公司为其自身债
务提供担保不适用本规定。
第四条 公司对外担保管理应遵守下列基本原则：
（一）遵守《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》和本规定；
（二）遵循合法、审慎、互利、平等、安全原则，审慎对待
和严格控制担保风险；
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（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提
供担保；未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司及控股子公司对外提供担保，必须经董事会或
股东会审议通过后办理。
第六条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第七条 公司及控股子公司对外担保行为，属于下列情形之
一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
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保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体
提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本规定执行。
第九条 股东会和董事会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，相关股东和董事应回避表决。
第三章 对外担保的内部控制
第十条 公司计划财务部门是对外担保归口管理部门，主要
负责统一管理对外担保工作，组织审查对外担保事项，指导、监
督公司及控股子公司对外担保管理工作，协助董事会秘书处理对
外担保信息披露事务等。
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公司内审部门协同负责对外担保管理工作，主要负责对外担
保方案及法律文件审查，协调解决对外担保法律纠纷，监督公司
及控股子公司对外担保业务内控制度是否健全、各项规定是否得
到有效执行，监督对外担保风险管理等。
公司相关部门根据业务需求，拟定对外担保方案，跟踪对外
担保事项进展情况，及时报告影响对外担保执行的重大事项，处
理授权范围内的对外担保事项，办理对外担保事项相关手续等。
控股子公司管理本单位的对外担保事项，主要负责执行公司
对外担保管理制度，并建立健全本单位管理制度及流程；根据业
务需求，拟定对外担保方案；跟踪对外担保事项进展情况，及时
向公司报告影响对外担保执行的重大事项；处理授权范围内的对
外担保事项，办理本单位对外担保事项相关手续等。
第十一条 公司拟对外提供担保的，计划财务部门应当及时
会商相关部门或控股子公司，征求各方意见，在担保申请书及各
方意见基础上拟定调查报告。
第十二条 董事会审议对外担保事项时，认为需要提供其他
补充资料的，公司计划财务部门应当配合及时补充。
第十三条 对于公司对控股子公司提供担保或控股子公司
之间相互提供担保的情形，可由控股子公司向公司提出本年度预
计的担保额度，计划财务部门汇总控股子公司的担保需求并拟定
本年度担保总额度，由董事会或股东会审批。
第十四条 公司对外担保事项经董事会或股东会批准后，由
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公司法定代表人或其授权人代表公司对外签署担保合同。控股子
公司的对外担保事项经公司董事会或股东会批准后，由控股子公
司的法定代表人或其授权人代表该公司对外签署担保合同。
第十五条 公司相关部门或控股子公司应当关注被担保人
的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、
法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还
情况等，持续跟踪评估担保的风险程度，遇有重大事项应及时向
董事会报告。
第十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司
应及时采取必要的补救措施。
第十七条 公司应在对外担保到期时及时做好对外担保解
除工作。对外担保提前到期的，应当按照对外担保正常到期的相
关程序及时做好对外担保解除工作。
第十八条 担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 信息披露
第十九条 公司对外担保信息披露工作按照法律法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。
第二十条 公司董事会或股东会审议批准对外担保后，应当
在中国证监会指定的信息披露报刊或网站上按照监管要求及时披
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露。
第二十一条 担保公告首次披露后，如果被担保人于债务到
期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清
算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第二十二条 有关对外担保信息未依法公开披露前，公司知
情人员负有保密义务，有关部门应采取必要措施，将知情者控制
在最小范围内。
第五章 违规责任
第二十三条 未按本规定履行相应程序的，公司任何个人不
得代表公司签订对外担保合同。公司将对未按规定程序擅自越权
签订担保合同的违规人员给予相应处罚，对因违规操作给公司造
成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。
第二十四条 公司提供对外担保未按照《上市规则》等要求
履行信息披露义务的，或违反《中华人民共和国证券法》和中国
证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将酌情
追究当事人责任。
第二十五条 公司相关责任人怠于行使职责给公司造成担
保损失的，公司将视情节轻重给予处理。
第六章 附 则
第二十六条 除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公
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司章程》中该等术语的含义相同。
第二十七条 本规定自公司股东会通过之日起生效。
第二十八条 本规定未尽事宜，依照国家有关法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如法律法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时
修订本规定，提交股东会审议通过。
第二十九条 本规定由公司董事会负责解释。
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