山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步提高山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以
下简称公司）法人治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职
和考核工作，加强对董事会秘书工作的监督与管理，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事会秘书监
管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公
司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管
理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联
络人。
第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室是由董事会
秘书分管的工作部门。
第二章 董事会秘书的选任
第五条 若原任董事会秘书离职，则董事会应当在原任董事
会秘书离职后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，
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熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，
应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他
与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师
证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三
次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已
届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第七条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任。董
事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，
并向董事会提出建议。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无
故将其解聘。
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第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本制度第六条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成
重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司《章
程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公
司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易
所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或
者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书被解聘或辞职的，应当接受公司董事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完
成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董
事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副
总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明
确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力
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独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务
规则的学习，不断提高履职能力。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资
者、董事、中国证监会、上海证券交易所等之间的沟通联络，维
持联络渠道的畅通。
第十四条 董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理
制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷
或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
第十五条 总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报
告草案编制工作，督促总经理、总会计师等高级管理人员及公司
相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计
委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会
审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定
期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数
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据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常
情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，并提出整
改建议。
第十六条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事
件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，
组织临时报告的披露工作。
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十七条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上海证
券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告
义务。
第十八条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、
豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
第十九条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织
制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、
保管和报送内幕信息知情人档案。
第二十条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市
场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合
规定的处理建议。
第二十一条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管
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理工作，增进投资者对公司的了解和认同。
第二十二条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围
内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建
议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责
的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集
职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司《章程》规定
的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
第二十三条 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和公司《章程》的规
定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应
当向董事会报告。
第二十四条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议
记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。
会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司《章程》规定其他应当记载的事项。
第二十五条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保
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独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十六条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围
内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事
长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
召开临时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发
出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会
决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集
或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第二十七条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召
集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和
公司《章程》的规定。
第二十八条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议
记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司《章程》规定应当记载的其他内容。
第二十九条 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关
规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、
高级管理人员等持有本公司股份情况。
第三十条 董事会秘书发现公司《章程》、组织机构设置和
职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所业务规则的，应当
向董事会报告，提出整改的建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证
券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。
第三十一条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为
履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有
关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有
关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董
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事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得
拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第三十二条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披
露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确
保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财
务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公
司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当
建议董事会及时披露。
第三十三条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应
当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题
或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
第三十四条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或
者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合
董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，
应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍
或者阻挠的证据。
第三十五条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕
信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期间及离任
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后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第三十六条 公司应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履
行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事
务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第三十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当
及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海
证券交易所提交变更后的资料。
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第四章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，按照《公司法》《证券法》
《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定执行。
第三十九条 本制度修订权及解释权归属公司董事会。
第四十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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