三一重工股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2026年8月修订）
第一章 总则
第一条 为保证三一重工股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会
秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权，认真履行职
责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘
书监管规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）等相关法律法规、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）及香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）相关规定和《三一重工股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制
度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高
级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、行政法规及
《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应
的工作职权，并获取相应的报酬。
第三条 董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报
告工作。
董事会秘书按照法律、行政法规、中国证监会规定以及
上交所及香港联交所业务规则、《公司章程》的规定忠实、
勤勉地履行职责。
董事会秘书必须保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不
得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第二章 董事会秘书任职资格
第四条 公司董事会秘书需具有良好的职业道德和个人
品质，熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工
作经验。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会
计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职
责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并
且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具
有五年以上工作经验。
第五条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会
秘书：
（一）《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件，《上市公司董事会秘书监管规则》等中国证监会规
定，《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所业
务规则规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情
形；
（二）最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚或
者被中国证监会采取 3 次以上行政监督管理措施；
（三）最近 36 个月内受到上交所公开谴责或者 3 次以
上通报批评；
（四）被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未
届满，或者被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员且期限尚未届满；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所及香
港联交所业务规则规定的其他情形。
公司须就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予
以披露。
第三章 董事会秘书的聘任和解聘
第六条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会
对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事
会提出建议。
公司将在原任董事会秘书离职后 6 个月内完成董事会秘
书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董
事会秘书职责。
第七条 董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副
总裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，须明
确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保其有足够的时间
和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书须持续加强证券法律法规、上交所业务规则
及《香港上市规则》的学习，不断提高履职能力。如董事会
秘书同时担任公司秘书（含联席公司秘书）职务，应在每一
财政年度接受不少于十五小时（或香港联交所另有要求的时
长）的相关专业培训，以符合《香港上市规则》的规定。
第八条 公司解聘董事会秘书须有充分的理由，不得无
故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司将及时向上交所报
告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
况，向上交所提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，将停止履职
并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉相关事实发生后，将立即召开会议将其解聘：
（一）出现本制度第五条规定的任一情形；
（二）连续 3 个月及以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、
投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、中国证监会规定、上交所、香港
联交所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公
司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，将及
时公告并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表
符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、
个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明
复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址
等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司将及时向上
交所提交变更后的资料。
公司聘任公司秘书后，将及时公告并向香港联交所提交
公司秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发
生变更时，公司将及时向香港联交所提交变更后的资料。
如公司秘书未能符合《香港上市规则》下的专业资格，
公司需在委任生效前事先向香港联交所申请相关豁免。
第四章 董事会秘书的职责
第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，其主要职
责包括：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司信息披露
事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，及时向董事会报告
并提出整改建议；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报
告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草
案；定期报告草案编制完成后，由董事会审计委员会召开会
议对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过
后，由董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围
内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异
常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核
实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事
会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报
告的披露工作，并对临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂
缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制定内幕信
息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和
报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即
向上交所及香港联交所报告并披露；
（六）保证公司信息披露文件在上交所网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，不以新闻发布或者答记者问等
任何形式代替公司须履行的报告、公告义务；
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，
向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议
和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如
实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律
法规、上交所、香港联交所相关规定和《公司章程》的规
定：
召开董事会会议情形的，建议董事长召集董事会会议。董事
长不能履行或者不履行召集职责的，建议副董事长召集；副
董事长不能履行或者不履行召集职责的，建议由过半数董事
共同推举一名董事召集；
提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事；确保会议
召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所及香港联交所
业务规则和《公司章程》的规定；发现程序瑕疵等影响董事
会决议效力情形的，向董事会报告；
议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录
须记载会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；会议主
持人及出席、列席会议的人员姓名；每位董事的发言情况；
每一决议事项的表决方式和结果；《公司章程》规定的其他
须记载的事项；
需要召开年度股东会会议、股东请求召开临时股东会会议等
法定情形的，及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召
开股东会会议的决议。董事会决议召开股东会会议的，按照
规定发出会议通知；决议不召开的，及时组织披露。股东自
行召集临时股东会会议的，应当予以配合；
程序符合法律法规、上交所及香港联交所业务规则和《公司
章程》的规定；
人员、表决权比例、提案审议情况、股东质询意见、中介机
构人员信息等法定事项，确保会议记录如实反映会议情况。
（八）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等
不符合法律法规和上交所、香港联交所相关规定的，及时向
董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题
或者线索，及时向审计委员会报告；
（九）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就
相关法律法规、上交所、香港联交所规定进行培训，协助前
述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法
律法规及上交所、香港联交所相关规定，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的行为时，须予以提醒并立即如实向上交所
及香港联交所报告；
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十二）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时
核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处
理建议，督促公司等相关主体及时回复上交所及/或香港联
交所问询；
（十三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增
进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制
人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间
的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管
理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际
控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披
露情况；发现违法违规的，须督促相关人员按规定整改，并
及时向上交所及香港联交所报告；
（十五）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人
员的身份信息，按照上交所、香港联交所要求办理相关主体
信息的填报和维护；
（十六）法律法规和上交所及香港联交所要求履行的其
他职责。
第十二条 董事会秘书须确保董事会及专门委员会会议
召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所及香港联交所
有关规定和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵
等影响董事会决议效力情形的，须向董事会报告。
第十三条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在
无法按时披露信息的情形，或者信息披露文件存在虚假记
载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审
议程序等行为的，及时向中国证监会、上交所及香港联交所
报告。
董事会秘书按中国证监会、上交所及香港联交所的有关
规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，及时
向中国证监会、上交所及香港联交所报告。
第十四条 公司指派董事会秘书、代行董事会秘书职责
的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理
信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第五章 证券事务代表
第十五条 公司聘任证券事务代表、设立由董事会秘书
分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。证
券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履
行职责时，证券事务代表代为履行职责。在此期间，不免除
董事会秘书对公司信息披露等事项所负有的责任。
第十六条 证券事务代表由董事会聘任或解聘。证券事
务代表的任职条件参照本制度第四条、第五条执行。
第六章 履职评估与责任追究
第十七条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追
究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会
秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时
更换董事会秘书。
第七章 履职保障
第十八条 董事会秘书须列席董事会、股东会会议。为
履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查
阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要
求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
第十九条 公司将为董事会秘书履行职责提供便利条
件，并制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事
会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘
书及时、准确、全面地获取信息。
第二十条 董事及其他高级管理人员、公司各职能部门
须支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事
项进展等情况时，须按照公司规定及时履行报告义务并通知
董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得
拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部
审计机构发现重大问题或者线索的，须及时向审计委员会报
告，并通报董事会秘书。董事会秘书发现财务、内部控制问
题须报送审计委员会。
第二十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
妨碍或者阻挠的，须及时向董事长报告，董事长须协调相关
方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍
或者阻挠的，须向中国证监会及上交所报告，并提供相关证
据。
第八章 附则
第二十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十三条 本制度未尽事宜，或本制度与本制度实施
后颁布、修改的法律、行政法规，或修改后的《公司章程》
的规定相冲突的，均以有关法律、行政法规或《公司章程》
的规定为准。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效实
施，修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
