上海兰迪律师事务所
关于上海新炬网络信息技术股份有限公司
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
Hongkou District, 200082, Shanghai, China
Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252
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目 录
上海兰迪律师事务所
关于上海新炬网络信息技术股份有限公司
致：上海新炬网络信息技术股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称
“新炬网络”或“公司”，证券代码为 605398.SH）的委托，为公司实施 2026 年
员工持股计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《上海新炬网络信息技术股
份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本员工持股计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就新炬网络本员工持股计划事项的批准和授权、主
要内容等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及员工持
股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。新炬网络还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意
依法承担相应的法律责任。
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
新炬网络、公司 指 上海新炬网络信息技术股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2026 年员工持股计划（草
《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2026 年员工持股计
案）》、本员工持股计划、 指
划（草案）》
本计划
《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2026 年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董事（不含独
持有人 指
立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的新炬网络 A 股
标的股票 指
普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《自律监管指引第 1 号》 指
运作》
《公司章程》 指 《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
正 文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司成立于 2014 年 11 月 04 日。2021 年 01 月 11 日，公司经中国证监会发
文《关于核准上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证
监许可[2020]2623 号），首次向社会公众发行人民币普通股 14,874,552.00 股，于
公司现持有上海市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
人民币 162,716,379 元，法定代表人为孙正暘。经营范围为一般项目：软件开发；
信息系统运行维护服务；网络技术服务；大数据服务；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系
统集成服务；工业互联网数据服务；软件外包服务；会议及展览服务；技术服务，
技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广；计算机及办公设备维修；
非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册地址为上海市青浦区外青松公
路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 R 区 113 室。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，新炬网络登记状态为存续。
综上，本所律师认为，新炬网络有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。
二、本员工持股计划的合法合规性
新炬网络信息技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》。
本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本
计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批
准程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一
部分第（一）条和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于依法合规原则的相关
要求。
（二）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划遵循
公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意
见》第一部分第（二）条和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原
则的相关要求。
（三）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，员工持股计划参与人
盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分
第（三）条和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《2026 年员工持股计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员
会对本计划的审核、本计划参与对象与公司或其公司子公司签署的劳动合同等资
料，本计划的参与对象包括董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业
务）员工，合计不超过 80 人，其中董事、高级管理人员共 2 人。前述参与对象
符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象为公司员
工的相关规定。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金
总额上限为 25,892,328.36 元，合计认购份额不超过 25,892,328.36 份，其中，首
次认购份额资金不超过 18,124,732.36 元，对应份额不超过 18,124,732.36 份。具
体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加
对象及拟分配情况如下：
认购股数
认购股数 认购份数 占本持股计划总
姓名 职位 占总股本
（股） （份） 份额的比例
的比例
一、董事、高级管理人员
石慧 董事、副总经理 99,000 0.06% 1,035,540 4%
肖燕松 董事会秘书 393,000 0.24% 4,110,780 15.88%
董事高管合计 492,000 0.30% 5,146,320 19.88%
二、核心技术（业务）员工
合计不超过 78 人 1,240,766 0.76% 12,978,412.36 50.12%
首次认购合计 1,732,766 1.06% 18,124,732.36 70.00%
预留部分 742,600 0.46% 7,767,596 30.00%
总 不超过 80 人（不含
计 预留）
注：1、上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。
（五）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他融资方式。公司不得向持
有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务
往来的其他企业的借款或融资帮助不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关
于员工持股计划资金来源的相关规定。
（六）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划的股
票来源为公司回购专用账户已回购的新炬网络 A 股普通股股票。本计划的股票
来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于股票来源的相关规定。
（七）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本计划的存续期不超
过 48 个月，自公司首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名
下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理
委员会提请董事会审议通过后延长。本计划的存续期符合《试点指导意见》第二
部分第（六）条第 1 款关于每期员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月的相
关规定。
（八）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划获得
公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股票
的价格为 10.46 元/股，不低于股票票面金额，且不低于本草案公告日前 1 交易日
均价（20.82 元/股）和前 20 个交易日均价（20.91 元/股）孰高的 50%。
员工持股计划总规模不超过 247.5366 万股，约占公司总股本比例 1.52%，具
体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持股计划实施
后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本计划持股规模符合《试点指导
意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划设立
后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股
计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为
管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包
括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工
持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。本计划的管理方式符合《试点指导
意见》第二部分第（七）条的相关规定。
（十）公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《2026 年员工持股计
划（草案）》并提议召开股东会进行表决。
经本所律师核查，《2026 年员工持股计划（草案）》已经对以下事项做出了
明确规定：
据此，本所律师认为，本计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的相关规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的相关内容符合《公司法》
《证券法》
《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》及《公司章程》等的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）员工持股计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施员工持股计划事宜，新炬网络
已经履行如下程序：
议，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》，同时，董事会薪酬与考核委员
会就本次员工持股计划发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的健康长
远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强 行
分配等方式强制员工参与的情形，一致同意提交董事会审议，符合《试点指导意
见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的相关规定。
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第
（八）条和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026
年员工持股计划相关事宜的议案》，并提议召开股东会进行表决，公司关联董事
已回避表决与本计划相关的全部议案。符合《试点指导意见》第三部分第（九）
条和第（十一）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的相关规定。
见》第三部分第（十一）条和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
（二）员工持股计划仍需履行的程序
公司应召开股东会对《2026 年员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，
并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会对本计划做出决议时须经出席会
议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关
规定。本计划相关议案尚待公司股东会审议通过。
四、本员工持股计划的信息披露
公司将按《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定披露《2026
年员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会决议、薪酬与考核委员会意见等与
本计划相关的文件。随着本计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性
文件的相关规定，继续履行与本计划相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的信息披露相关事项符合《试点指导
意见》和《自律监管指引第1号》等的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施员工持
股计划的主体资格。
《2026年员工持股计划（草案）》规定的参与对象、资金及股
票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《公司法》
《证券法》
《试点指导意见》
及《自律监管指引第1号》等法律法规的相关规定。公司为实施本员工持股计划
已履行的拟定、审议等法定程序和信息披露义务符合《试点指导意见》《自律监
管指引第1号》的相关规定。随着本计划的进展，公司尚需根据《试点指导意见》
《自律监管指引第1号》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。
本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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