上海市通力律师事务所
关于强一半导体（苏州）股份有限公司
致：强一半导体（苏州）股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受强一半导体（苏州）股份有限公司
（以下简称“强一股份”或“公司”）委托，指派唐方律师、杨裕民律师（以下简称
“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司拟实施之 2026 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称“《股权激励信息披露自律监管指南》”）等法律、行政法规和
其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《强一半导体（苏州）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们
认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：(1)其已向本所提供了出具本
法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头
陈述均真实、完整、准确；(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有
关事实，且全部事实是真实、准确、完整的；(3)其向本所提交的各项文件、资料中的
签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有
效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；(4)其向本所提交的各项文件、资料
的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
获得恰当、有效的授权；
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生
或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关
的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意
见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明
本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供强一股份为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用
作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部
分进行公开披露。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：
一. 关于实行本次激励计划的条件
(一) 经本所律师核查，根据强一股份现行有效的《营业执照》（统一社会信
用代码为 91320594354568613M），其住所为苏州工业园区东长路 88 号
S3 幢，法定代表人为周明；经营范围为研发、加工、生产、销售：半导
体产品、集成电路测试设备、计算机软件，并提供相关产品的售后服务
和技术服务；半导体芯片、连接器、继电器的销售及售后服务；从事上
述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
基于上述核查，本所律师认为，强一股份不存在依法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，强一股份为依法有效存续
的股份有限公司。
(二) 经本所律师核查，经中国证监会证监许可〔2025〕2609 号《关于同意强
一半导体（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》和上海
证券交易所《关于强一半导体（苏州）股份有限公司人民币普通股股票
科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2025〕299 号）同意，强一
股份首次公开发行 3,238.9882 万股人民币普通股股票并于 2025 年 12 月
后强一股份总股本为 12,955.93 万股。
(三) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
师报字[2026]第 ZA12184 号《审计报告》以及强一股份的确认，强一股
份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
基于上述核查，本所律师认为，强一股份具备有关法律、法规和规范性文件规定
的实施本次激励计划的主体资格。
二. 关于本次激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查，强一股份于 2026 年 8 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议
审议通过了强一股份《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》共分十四章，分别为”释
义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和
范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、
授予日、归属安排和其他限售规定”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方 法 ”“ 限 制 性 股 票 的 授 予 与 归 属 条 件 ”“ 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施 程
序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公
司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及”附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
(一) 本次激励计划的目的；
(二) 激励对象的确定依据和范围；
(三) 拟授出的权益（第二类限制性股票）数量，拟授出权益涉及的标的股票
种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、
涉及的标的股票数量及占本次激励计划涉及的标的股票总额的百分比、
占公司股本总额的百分比；预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股
权激励计划的标的股票总额的百分比；分次归属权益的数量；
(四) 激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占本次激励计划
拟授出权益总量的百分比；
(五) 本次激励计划的有效期，授予日、归属安排、登记时间和禁售期；
(六) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
(七) 限制性股票的授予、归属条件；
(八) 限制性股票授予、归属的程序；
(九) 调整限制性股票授予数量、归属数量、授予价格的方法和程序；
(十) 本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本
次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
(十一) 本次激励计划的变更、终止；
(十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时本次激励计划的执行；
(十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
(十四) 公司与激励对象的其他权利义务。
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票首次及
预留的授予价格均为 257.58 元/股，不低于股票票面金额，且不低于《激励计划
（草案）》公告前 1 个交易日、前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易
日公司股票交易均价的 50%；本次激励计划拟授予限制性股票 65.25 万股，约占
公司股本总额的 0.50%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20%；预留权益 13.05 万股，占本次激励计划拟
授予权益总量的 20.00%，未超过 20%的上限；任一激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
基于上述核查，本所律师认为，强一股份本次激励计划的相关内容符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
三. 关于实施本次激励计划应履行的主要程序
(一) 强一股份为实施本次激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，
强一股份已履行下列主要程序：
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<强一半导体
（苏州）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<强一半导体（苏州）股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励
计划相关的议案。
《关于<强一半导体（苏州）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<强一半导体（苏州）股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等与本次激励计划相关的议案。
(二) 强一股份为实施本次激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，强一股份后
续须履行下列主要程序：
的法律意见书。
公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见。强一股份应当在股东会审议本次激励
计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况
的说明。
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易
行为。
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并应当单独统计并披露除
公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况；作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。本次激励计划经股东会审议通过后
方可生效实施。
权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。
基于上文所述，本所律师认为，强一股份就实施本次激励计划已按照其
进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本
次激励计划，强一股份仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范
性文件的规定继续履行后续相关程序。
四. 关于本次激励计划激励对象的确定
(一) 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予
部分涉及的激励对象共计 198 人，包括公司高级管理人员、核心技术人
员、中层管理人员及核心业务人员。
(二) 经本所律师核查，根据强一股份第二届董事会薪酬与考核委员会第三次
决议及强一股份的确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款规定的下列情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
(三) 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》以及强一股份的确认，本
次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司
基于上述核查，本所律师认为，强一股份本次激励计划的激励对象的主体资格和
范围的确定符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五. 关于本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，强一股份将于规定期限内向指定信息披露媒体提交第二届董事
会第十一次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、本次激励计划激励对象名单、强一股份董事会薪酬
与考核委员会核查意见等。
基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划将按照有关法律、法规和规范性文
件的规定，履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，强一股份尚须
按照有关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
六. 关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及强一股份的确认，强一股份未曾
并且将来亦不会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关权益
提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
基于上述核查，本所律师认为，强一股份不存在为激励对象提供财务资助的情形，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七. 关于本次激励计划对强一股份及全体股东利益的影响
(一) 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划旨在进一步健全强一股份长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动强一股份核心团队的积极
性，有效地将股东利益、强一股份利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注强一股份的长远发展。根据《激励计划（草案）》，强
一股份授予激励对象限制性股票，只有在强一股份业绩达到相应财务指
标、激励对象达到个人绩效考核要求及其他归属条件后，限制性股票才
能归属激励对象。
(二) 经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规
则》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 本次激励计划尚须经出席强一股份股东会的股东所持有效表决权的 2/3
以上通过后方可实施。
(四) 公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益
及合法情况出具意见，认为本激励计划符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(五) 根据《激励计划（草案）》及强一股份的确认，强一股份不得为激励对
象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他
任何形式的财务资助。
基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害强一股份及全体股
东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
八. 关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事，公司召开第二届董事会第十一次会议审议本次激励
计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。董事会审议相关议案的流
程符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九. 结论意见
综上所述，本所律师认为，强一股份具备有关法律、法规和规范性文件规定的实
施本次激励计划的主体资格；强一股份本次激励计划的相关内容符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；强一股份就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行
了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次激励计划，强一股份
仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关
程序；强一股份本次激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合有关法律、
法规和规范性文件的相关规定；本次激励计划将按照有关法律、法规和规范性文
件的规定，履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，强一股份尚须
按照有关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务；强一
股份不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；本次激励计划不存在明显损害强一股份及全体股东利益和违反有关法律、
法规和规范性文件的情形。本次激励计划尚须经强一股份股东会审议通过后方可
生效实施。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）
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