福建傲农生物科技集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为明确福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
治理准则》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司董事会秘书监
管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”），制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，为公司高级管理人员，对公司和全体股东
负责，协助董事会履行职责、向董事会报告工作，承担高级管理人
员相应法律责任，履行忠实、勤勉义务。
第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所、中国证监会的指定联系人，
负责管理公司信息披露事务部门，统筹公司与股东、投资者、董事
及监管机构的沟通联络，维持渠道畅通。
第四条 董事会下设董事会办公室（证券事务中心），为董事会秘书分管的
专门工作部门，负责处理董事会日常事务、信息披露事务。董事会
秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第五条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责
人，不得兼任可能影响其独立履职的职务。
第二章 任职资格
第六条 董事会秘书应当具备良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法
规及上海证券交易所业务规则；同时满足以下条件之一：（一）具
备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验；（二）取得法律职业资格证书且
具有五年以上工作经验；（三）取得注册会计师证书并且具有五年
以上工作经验。
第七条 具有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《上海证券
交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人
员的情形；（二）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚、采取 3 次
以上行政监管措施，或被证券交易所公开谴责、3 次以上通报批评；
（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未满，或被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）法律法
规、证券交易所规定的其他情形。
第三章 主要职责
第八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法
律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人
谋取利益；应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕
交易、操纵证券市场等行为。
第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定
公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷
或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；
(二) 组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责
人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按
照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员
会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董
事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大
异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改
建议；
(三) 及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，
按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
(四) 应当保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问
等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务；
(五) 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披
露信息的登记、保管和报送工作；
(六) 组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的
了解和认同；协调公司与股东、投资者、董事、中国证监会、证券
交易所等之间的沟通联络；
(七) 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报
告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，确
保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务
规则和公司章程的规定；列席参加股东会会议、董事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，确保会议记
录如实反映会议情况，发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，
应当向董事会报告；
(八) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向证券交易所报告并披露；组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；
(九) 关注媒体报道、市场传闻并主动求证真实情况，并向董事会
报告，董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等
相关主体及时回复证券交易所问询；
(十) 定期组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
(十一) 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
(十二) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向证券交易所报告；
(十三) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；管理公司股东名
册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员等持有本公司股份情况，发现违法违规的，应当督促
相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告
(十四) 协助公司董事会加强公司治理机制建设，建立健全公司内部
控制制度，发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合有关
监管规则规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信
息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；积极推动
公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，积极推动公司建立
健全激励约束机制以及承担社会责任；
(十五) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者
实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
(十六) 管理公司、董事、高级管理人员及相关人员身份信息，按上
海证券交易所要求办理信息填报与维护；
(十七) 相关法律、法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所要
求履行的其他职责。
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营
管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、
配合董事会秘书的工作，在知悉公司经营、财务等方面出现的重大
事件、已披露事项进展情况时，应当按照公司规定及时履行报告义
务，并及时通知董事会秘书；审计部发现重大问题或线索的，应当
及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。发现公司存在无法按时披露信息，信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定
履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交
易所报告。董事会秘书按照《上市公司董事会秘书监管规则》规定
向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国
证监会、上海证券交易所报告。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时
向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。
董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证
券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第四章 任免程序
第十一条 董事会秘书由董事会提名委员会遴选、审核并提出建议，董事长提
名，董事会聘任。聘任后，公司应当及时公告并向证券交易所提交
下列资料：
(一) 董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易所股票
上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现及个人品
德等内容；
(二) 董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）；
(三) 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
(四) 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所
提交变更后的资料。
第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披
露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在
审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他
待办理事项。
第十三条 董事会秘书每届任期为 3 年，可连选连任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，
说明原因并公告；董事会秘书被解聘或者辞任的，公司应当在 6 个
月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券
交易所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或应当知悉事实后，
立即召开会议决定解聘：
(一) 出现本制度第七条规定的任何一种情形；
(二) 连续 3 个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重
大损失；
(四) 违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、
投资者造成重大损失；
(五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十五条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券
事务代表的任职条件参照本制度第六条和第七条执行。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责并公告。
第十七条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的
学习，不断提高履职能力。
第十八条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的
董事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，
应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第十九条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其
职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其
进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程
等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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