中国船舶工业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事
会秘书的选任、履职、培训、评价等工作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及本公司章
程的规定，特制定本制度。
第二条 本制度是公司董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依
据。
第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程
对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。公司设立证券事务部，
协助董事会秘书履行职责。
第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，是公司与上海证券交易所等
监管部门之间的指定联络人。公司指派董事会秘书、证券事务代表或代行董
事会秘书职责的人员负责与上海证券交易所联系，办理信息披露与股票及
其衍生品变动管理事务。
第二章 董事会秘书选任
第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人
选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人员不得以双重身份做出。
第六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第七条执行。
第七条 公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证
券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工作经验。具有下列情形之一的
人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定不得担任董
事、高级管理人员的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次
以上行政监督管理措施；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任审计委员会成员、经理、分管经营业务的副经理、财
务负责人；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合
规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者
取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师
证书并且具有五年以上工作经验。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上
海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定
的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件等；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易
所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，
董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当
立即召开会议将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损
失或者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、
投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或辞职有关情况向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会
和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审
查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董
事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘
书职责。
第三章 董事会秘书履职
第十三条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制
度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内
容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信
息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关
注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并
提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规
定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信
息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未
公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并
提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工
作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现
财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、
上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证
券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向上海证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和
必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，
并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及
时回复上海证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司
的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、
媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；
每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持
有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规
定整改，并及时向上海证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，
按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，
包括：
（一）协助召开独立董事专门会议，参加上述会议并在会议记录上签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股票买卖
相关规定；
（四）其他公司股票及衍生品种变动管理事项。
第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展
战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事及
其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉
重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务
并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻
碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题
或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
第十八条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。
第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻
挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行
职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海
证券交易所报告，并提供相关证据。
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当修改本制度：
（一）有关法律、法规、规范性文件及公司章程修改后，本制度与其相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，本制度与其不相适应；
（三）董事会决定修改时。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和公司章程执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件和公司
章程不一致时，按照法律、法规、规范性文件和公司章程执行。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同。
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