株洲旗滨集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理
结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，制定
本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报
告工作。董事会秘书作为公司高级管理人员，享有相应的工作职权，承担法律、法
规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务，主要负责统筹组织公司信息披露
工作，牵头定期报告、临时报告编制报送，落实内幕信息管理、信息披露暂缓与豁
免、舆情传闻核实处置；负责股东会、董事会、各专门委员会的会议筹备、材料组
织、会议记录，保障会议召集、召开、表决程序合规，保障独立董事履职；承担公
司对中国证监会、上海证券交易所，对股东、投资者的沟通联络，组织开展投资者
关系管理，做好股东名册、董监高持股变动等股权管理；督促落实董事、高管合规
培训，对公司章程、治理制度合规性开展核查，发现缺陷提出整改建议；对公司重
大事项提供资本市场合规咨询，发现信息披露、内控治理重大异常或履职受阻碍时，
按规定向董事会乃至监管机构报告，并对重大决策落实情况跟踪反馈。
第三条 为履行职责，董事会秘书有权了解公司的财务和经营等情况，列席股东
会、董事会会议，参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、其他高级管理人员及公司有关职
能部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，
不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第四条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向
董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受
到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨
碍或者阻挠的证据。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、审计、管理、法律等专业
知识和从业经验，其任职资格为：
（一） 具有良好的职业道德和个人品德，能够忠诚地履行职责；
（二） 具有五年以上财务、会计、审计、法律合规、证券、金融从业或其他与
履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具
有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（三） 熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则；
（四） 熟悉公司业务情况，具有良好的处事和沟通能力。
董事会秘书应取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或者经上海证
券交易所岗前培训被认定为合格。
第六条 存在下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施,期限尚未届满；
(七) 在公司控股股东、实际控制人或者其控制的企业中担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员；
(八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
(九) 最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
(十) 最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(十一) 法律、行政法规或者中国证监会、证券交易所等证券监管部门规定不适
合担任上市公司董事会秘书的其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第七条 在任职期间出现本制度第六条情形之一的，董事会秘书应当立即停止
履职，并由公司按相应规定解除其职务。
第八条 公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内完成董事会秘书聘任
工作；原任董事会秘书离职（含被解聘或者辞职）的，公司应当在6个月内完成董
事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责
并对外公告，同时尽快确定董事会秘书人选，不得指定其他董事、高级管理人员代
行董事会秘书职责。
第九条 董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。董
事可以兼任公司董事会秘书；董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十条 董事会秘书兼任其他职务的，应当避免利益冲突，明确区分董事会秘书
和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事会治理及
人力委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
董事会秘书每届任期三年（至同届董事会届满为止），可以连续聘任。
第十二条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任1名（或者2名）证
券事务代表，协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事
会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第五条、第六条及第七条执行。
第十三条 董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上
海证券交易所提交以下资料：
（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职
条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变
更后的资料。
第十四条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘
书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原
因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所
提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事
会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会
议将其解聘：
（一）出现本制度第六条所列的任何一种情形；
（二）连续不能履行职责达到3个月以上；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定和公司章程、内
部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十六条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，董事会秘书辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去
的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职等情况，移交所承担的工
作。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告
报公司董事会审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）备案。离职原因可能
涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海
证券交易所及其他相关监管机构报告。
第十七条 除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保
密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开
披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会
的监督下移交有关档案文件、正在办理事项及其他待办理事项。
第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织
的董事会秘书后续培训。
第三章 董事会秘书的职责
第十九条 董事会秘书的主要职责为：
（一）信息披露事务
办理上市公司信息披露事务；发现信息披露制度存在缺陷的，及时向董事会报告，
提出整改建议；
人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成
定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；
报告，并向董事长报告，组织临时报告的披露工作；
规的，向董事会报告，提出整改建议；
信息披露文件，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务；
息的登记、保管和报送工作；
按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；
事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
（二）公司治理事务
易所等之间的沟通联络，确保联络渠道的畅通；
能履行或者不履行召集职责的，建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行
召集职责的，建议其他董事按规定推举一名董事召集；
的建议；
议资料送达全体董事；确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规和公司章程的
规定；发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，向董事会报告；
的董事在会议记录上签名；
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
东会会议的决议：（1）公司需要召开年度股东会会议的；（2）单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；（3）审计委员会提议
召开临时股东会会议的；（4）半数以上独立董事提议召开临时股东会会议的；（5）
其他需要召开临时股东会会议的情形；
会议就是否召开股东会会议作出决议；
规和公司章程的规定；
（三）股权管理与投资者关系
东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；每季度检查持股百
分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披
露情况；
名册，负责保管公司董事、高级管理人员以及控股股东及董事、高级管理人员持有
公司股票的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
了解和认同；
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（四）合规督导
规和规则的，向董事会报告，提出整改的建议；
管理人员进行培训；
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为
的，及时向中国证监会、证券交易所报告；
向中国证监会、证券交易所报告；
负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交
易所要求办理相关主体信息的填报和维护。
第二十条 董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。
第二十一条 董事会秘书应对董事会有关决议或者董事长安排的有关工作
事项，提出具体意见，报董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向董事长汇报。
第二十二条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股
东和投资者的咨询；注意证券媒体的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导
汇报并予以澄清。
第四章 董事会办公室
第二十三条 公司设立由董事会秘书分管的工作部门，协助董事会秘书履行
职责。公司董事会办公室具体负责处理董事会日常事务。董事会秘书直接分管董事
会办公室，并负责保管董事会印章。
第二十四条 董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
第五章 董事会秘书主要工作程序
第二十五条 董事会秘书筹备董事会、股东会会议的程序：
董事会、股东会会议的筹备工作包括但不限于接收拟审议事项信息、会议通知
的发送，会议议程草案、提案的确定，会议文件的准备等。
（一）董事会秘书负责接收关于召开股东会、临时股东会会议的提案和召开董
事会、临时董事会会议的提议，并确定上述提议及相关提案是否符合《公司法》和
《公司章程》的规定，如符合则在第一时间向董事长汇报，并提出是否召集股东会
和董事会会议的建议。
（二）安排会议的召开时间、地点、形式，董事会秘书在请示董事长或经董事
会审议通过后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容
发出通知；
（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者；
（四）组织并列席会议；
董事会秘书筹备、组织董事会会议及股东会会议，需负责安排统计和登记拟出
席、列席会议人员及人数（股东会还需要登记和核对股东、代理人所持有或者代表
的股份数量、持股比例情况）；会议召开时负责安排办理会议与会人员登记、编制
会议记录和组织现场投票、计票、汇总结果，交会议主持人宣布；股东会还应当负
责上传现场投票结果，下载投票合并结果核对；办理会议记录和决议签署，并办理
公告事宜。
董事会秘书在股东会中途休会期间，负责接受股东的质询意见和建议，并向董
事长报告，根据质询意见和建议的情况分别转达给董事会，并负责收集答复或者说
明，以便向股东进行说明、解释。
（五）制作会议记录，并保存不少于十年。
（六）跟进并督促执行会议决议。
董事会秘书应当根据会议决议的内容和要求，分配具体的执行责任人和时间节
点，并定期跟进执行情况，及时反馈执行结果或存在的问题，并向相关人员汇报或
提出建议。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规和公司章程的规
定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出
是否召开股东会会议的决议：（一）公司需要召开年度股东会会议的；（二）单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；（三）审
计委员会提议召开临时股东会会议的；（四）过半数独立董事提议召开临时股东会
会议的；（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会秘书应予积极配合。董事
会决议召开股东会会议的，董事会秘书按照公司章程规定的时限发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事
会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委
员会召集或者股东自行召集股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第二十六条 董事会秘书的信息披露程序：
（一）定期报告、董事会、股东会会议审议事项的披露，由董事会秘书按照《株
洲旗滨集团股份有限公司信息披露管理制度》有关信息披露的流程的规定进行处理；
董事会秘书对定期报告、临时报告进行审查，对异常情形及时开展核实，发现
违法违规的，向董事会报告，提出整改建议；
（二）其他相关事项，根据有关法律法规及规范性文件的规定，判断相关事项
是否属于需要披露的重大事项；
（三）依照有关法律、法规和规定需要披露的，及需要披露的重大事项，董事
会秘书应事前报告董事长，并履行相关程序；
（四）根据信息披露要求，组织编写信息披露文件，并组织、协调实施信息披
露；
（五）拟发布的信息披露内容，由董事会秘书履行信息披露审核流程后发布。
公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表与上海证券
交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
公司各部门、子公司对照公司的相关规定，对触及信息披露要求的重大事项及
时告知董事会秘书，并根据要求提供信息披露所需资料。因提供资料延误或差错而
导致信息披露不合规时，公司将根据情节追究相关人员的责任。
第二十七条 应中国证监会、上海证券交易所及股东要求，或者收到监管部
门对公司的问询函、关注函等，需要对相关事项进行了解并说明情况，董事会秘书
应组织协调相关部门及子公司准备资料。公司有关部门及下属企业应向董事会秘书
及时、准确、完整地提供信息披露所需要的资料和信息。经董事会秘书履行审核流
程后及时答复监管部门、股东，并将有关问询内容和答复情况及时通报公司董事会。
第二十八条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见。
第二十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信
息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大
事项审议程序等行为的，应当及时向上海证券交易所报告。董事会秘书按照中国证
监会及上海证券交易所的有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向上海证券交易所报告。
第三十条 董事会秘书和董事会办公室应配备信息披露所必需的通讯设备和
计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第六章 董事会秘书的法律责任
第三十一条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定
与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追
究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第三十二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章
程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托
的职责得到依法执行，并应对其委托行为承担相应的法律责任。
第三十三条 被解聘的董事会秘书离任前应接受审计委员会的离任审查，并
在审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交
给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密
义务。
第七章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、《公司章程》
不相符合的条款时，按有关法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度自董事会批准之日起施行。
第三十六条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。
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