上海新炬网络信息技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 本员工持股计划管理办法（以下简称“管理办法 ”）根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和
《公司章程》制定，遵循公开、公平、公正的原则，旨在完善公司
法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高
员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现。
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平
等。
第三条 本员工持股计划的目的
（一）为契合公司长期战略规划，进一步完善公司治理结构，健
全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展；
（二）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、
股东和员工利益的一致性；
（三）充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管
理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准
第四条 本员工持股计划的持有人系依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
第五条 员工持股计划持有人确定的具体依据
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心技术（业务）员工，不含其他持股5%以上股
东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
第六条 员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超过80人（不
含预留份额），具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实
际缴款情况确定。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
第七条 本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规
允许的其他融资方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷
等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他
企业的借款或融资帮助，且不存在第三方为员工参加持股计划提
供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第八条 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的新炬网
络A股普通股股票。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，
拟筹集资金总额上限为25,892,328.36元，持股计划的份额不
超过25,892,328.36份，拟认购股票总规模不超过247.5366万
股，约占公司总股本比例1.52%，其中，首次认购份额资金不超
过18,124,732.36元，对应份额不超过18,124,732.36份，拟认
购股票数量不超过173.2766万股，约占公司总股本比例1.06%
。拟预留7,767,596份作为预留份额，占本员工持股计划股份上
限的30%，对应股票数量不超过74.26万股，约占公司总股本比
例0.46%。预留份额对应的股票暂存于公司回购专用证券账户暂
不进行非交易过户，预留份额的分配方案（该方案包括但不限
于确定预留份额的认购人、预留授予价格、解锁条件及时间安
排等）由董事会或者其授权的管理委员会在股东会审议通过后
一年内确定，并按相关流程申请非交易过户。
本员工持股计划的具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购
股票的数量确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员
工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的
股票数量以实际执行情况为准。
在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股
计划认购回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标
的股票的数量及交易价格做相应的调整。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，
本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购
资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第九条 本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等
法律法规允许的方式取得公司回购专用账户所持有的公司股票，
取得价格为10.46元/股，不低于股票票面金额，且不低于本草案
公告日前1交易日均价（20.82元/股）和前20个交易日均价（20.9
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
第十条 员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期不超过48个月，自公司首次授予部
分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。
存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理
委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的
资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票
仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有
人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十一条 员工持股计划的锁定期及减持安排
（一）本员工持股计划首次授予份额对应的标的股票分2期解锁，
解锁时点分别为自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例
分别为50%、50%（本员工持股计划另有规定的除外）。锁定期届
满后解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人绩效考核结果
确定。
预留部分份额的授予时间若在2026年三季报披露之前的，则其份
额对应的标的股票的解锁时间与首次授予份额的解锁时间一致。
预留部分份额的授予时间若在2026年三季报披露之后，则为1期，
其解锁时间与首次授予份额第2期的解锁时间一致。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安
排。
（二）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感
期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市
场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至
公告前1日；
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
第十二条 业绩考核
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关
注公司发展以更好地实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面
和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为标的股票权
益解锁的条件。
（一）考核指标
以公司2025年营业收入为基准值，首次授予份额对各考核年度营
业收入相对2025年营业收入的增长率进行考核，并根据上述指标
的完成情况核算解锁比例。
以2025年营业收入为基数，考核2026-2027年各年的
考核期 增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个考核期
（2026年）
第二个考核期
（2027年）
公司层面归属比例
考核指标 实际完成情况
（X）
A≥Am X=100%
营业收入实际完成值（A） An≤A
A
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的上市公司营业收入为准；
（2）上述解锁安排涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
预留部分份额的授予时间若在2026年三季报披露之前的，则其业
绩考核条件与上述首次授予份额的业绩考核条件一致。预留部分
份额的授予时间若在2026年三季报披露之后，则其业绩考核条件
仅为第2个考核期（2027年）。
若因公司层面业绩未完全达标而不能解锁的标的股票，相应的权
益均不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进
行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或通过法律法
规允许的其他方式处理对应的股票，并以其原始出资额加上银行
同期存款利息返还持有人。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考
核，在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定每个
解锁批次内持有人可享受的解锁标的股票收益的分配比例。具体
如下：
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人考核解锁比例 100% 0%
持有人因个人层面绩效考核未能解锁，相关持股计划权益和份
额由管理委员会予以收回。管理委员会可以指定将该部分份额
由公司其他符合员工持股计划参与资格的员工(单一持有人所持
本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的
息；或由公司以自有资金按对应份额的原始出资额加上银行同
期存款利息返还持有人，并提请公司按照法律法规及《公司章
程》的规定，将该部分份额对应的标的股票予以注销。
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第十三条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有
人会议审议。
第六章 本员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序
第十四条 本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机
构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成
，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理
方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日
常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资
产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资
产管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划
持有人的合法权益。
第十五条 持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。
所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会
议审议；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和
主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主
任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委
员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，
通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有
人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。
口头方式或其他方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情
况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效
率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具
召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持
有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会
持有人进行表决，表决方式为书面表决。
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有
人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决
通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），
形成持有人会议的有效决议。
司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%（含）以上份额的持有人
可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开
前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划30%（含）以上份额的持有人
可以提议召开持有人会议。
第十六条 管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理
委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委
员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计
划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
计划的财产；
个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
者以员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
授权管理机构行使股东权利；
询等服务，负责与专业机构的对接工作（如有）；
绩考核指标达成目标值或门槛值时，决定标的股票出售、收益分
配或为持有人办理非交易过户等相关事宜；
置或归属；
行可转换债券等再融资事宜的方案；
延长；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于
会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对
表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急
，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理
委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议
。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举
行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数
通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会
议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委
员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代
为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会
委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，
出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
管理委员会委员（代理人）姓名；
或弃权的票数）。
第十七条 持有人
（一）持有人的权利如下：
权益；
授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
。
（二）持有人的义务如下：
股计划管理办法》的相关规定；
资风险；
额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，但经管理
委员会同意的除外；
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
第十八条 本员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员
工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运
用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
如委托外部专业机构进行管理的，本员工持股计划的资产亦独立
于外部专业机构的固有资产。
第十九条 本员工持股计划的权益分配
（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理
委员会同意不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，
未经同意擅自处置的，该处置行为无效。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益
进行分配。
（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，
新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，
该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，本员工
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续
期内与现金资产统一分配。
（四）在锁定期届满且业绩考核指标达成目标值或触发值后，标
的股票权益可全部或部分解锁时，由管理委员会决定变现员工持
股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由
管理委员会根据持有人申请向中国证券登记结算机构提出申请，
按持有人所持份额的比例，将标的股票非交易过户至持有人个人
账户，由个人自行处置。
（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，通过股票变
现方式进行的分配的部分由管理委员会在依法扣除相关税费（如
有）后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额的比例进行分配。
第八章 员工持股计划的变更、终止、持有人权益的处置及员工持股计划存续
期满后股份的处置办法
第二十条 员工持股计划的变更
（一）公司发生合并、分立、实际控制权变更
若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形
，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第二十一条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划有效期届满前，且持有的资产均为货币资
金时，本员工持股计划可提前终止；
（三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出
席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司
董事会审议通过。
第二十二条 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委
员会同意不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未
经同意擅自处置的，该处置行为无效。
（二）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作
调整，其中涉及到离职情形的，解锁安排按照本员工持股计划规
定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件：
该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）；
（三）存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持
有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解
锁份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资额加
上银行同期存款利息原则确定：
利益、声誉等情形的；
法履行，经双方协商未能就变更合同内容达成一致；
（四）存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持
有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的全部份
额，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值
孰低原则确定（净值=出售时股价×持有人当期解锁份额）：
或劳务关系的；
（五）存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持
有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的全部份
额，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值
孰低原则确定（净值=出售时股价×持有人当期解锁份额）。
给公司造成经济损失的；
贿、侵占、挪用盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等不当行
为，给公司造成经济损失的或损害公司利益、声誉等行为而导致
的职务变更、或被公司解除劳动关系的；
（六）当上述（三）至（五）规定的情形发生时，管理委员会有
权收回对应的持股权益及份额。收回后管理委员会可以指定将该
部分份额由公司其他符合员工持股计划参与资格的员工(单一持有
人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总
额的1%)受让，并返还持有人对应的原始出资额加上银行同期存款
利息；或由公司以自有资金按对应份额的原始出资额加上银行同
期存款利息返还持有人，并提请公司按照法律法规及《公司章程
》的规定，将该部分份额对应的标的股票予以注销。
（七）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持
有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工
持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。
第二十三条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若员工持股计划参与对象所持有的公司股票全部出售或过
户至本员工持股计划持有人，且本员工持股计划资产依照本员工
持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员
工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的标的股票
仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有
人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审
议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持
有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续
期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按
照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产
仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第九章 其他重要事项
第二十四条 公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工
聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公
司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
第二十五条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股
计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十六条 本员工持股计划自经公司股东会批准之日起生效，本员工持股计
划的解释权属于公司董事会。
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