关于仙乐健康科技股份有限公司
回购注销 2023 年、2025 年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票相关事项的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于仙乐健康科技股份有限公司
回购注销 2023 年、2025 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
相关事项的法律意见书
信达励字(2026)第 122 号
致：仙乐健康科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司
（以下简称“仙乐健康”或“公司”）的委托担任专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技
股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》《仙乐健康科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，为仙乐健康回购注销 2023 年、2025 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康
科技股份有限公司回购注销 2023 年、2025 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
第一部分 声明
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实
的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》
有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证
明性质的材料发表法律意见。
授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项及中国以外的其他
司法管辖区域的法律问题发表意见。本所律师在本《法律意见书》中引用有关会
计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味
着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所不
具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律
意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的必备文件之
一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相
应的法律责任。
计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具本《法律意见书》。
第二部分 释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
仙乐健康、公司 指 仙乐健康科技股份有限公司
《2023年限制性股 《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
指
票激励计划》 案二次修订稿）》
《2025年限制性股 《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
指
票激励计划》 案修订稿）》
司层面业绩考核部分达成，所有预留授予激励对象（不含个人
指
购注销事项 除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司回购注
销；3名首次授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销
指
购注销事项 购注销；1名预留授予激励对象因离职已不再具备激励对象资
格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销
本次回购注销事项 指
项
限制性股票、第一类 激励对象按照2023年激励计划、2025年激励计划规定的条件，
指
限制性股票 获得的转让等部分权利受到限制的公司股票
按照2023年激励计划、2025年激励计划规定，获得限制性股票
激励对象 指 的在公司（含子公司）任职的高级管理人员、管理人员及核心
技术（业务）人员（不含独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自2023年激励计划、2025年激励计划限制性股票授予之日起至
有效期 指 激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之
日止
激励对象根据2023年激励计划、2025年激励计划获授的第一类
限售期 指
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售日 指 后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流
通的日期
根据2023年激励计划、2025年激励计划，激励对象获授的第一
解除限售条件 指
类限制性股票解除限售所需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务
《自律监管指南》 指
办理》
本所 指 广东信达律师事务所
本所律师 指 广东信达律师事务所律师
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国境内区域，仅就本《法律意见书》而言，不包
中国 指
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些
差异是由于四舍五入而造成的。
第三部分 正文
一、本次回购注销事项的授权和批准
（一）2023年激励计划回购注销事项
《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划
相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案。公司独立董事就2023年激励
计划相关议案公开征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限
公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与2023年激
励计划相关的议案，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对2023
年激励计划拟授予的激励对象提出的异议。2023年10月31日，公司披露了《仙乐
健康科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认为
列入2023年激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合2023年激励计划规定的激励对象范围，其作为
于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关
事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案。
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编码：
信息知情人利用2023年激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露2023
年激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自
律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的
情形。
会第二十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性
股票首次授予条件已经成就，同意以2023年11月10日为首次授予日，以12.71元/
股的授予价格向符合首次授予条件的76名激励对象授予124.00万股限制性股票。
公司监事会对2023年激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实
并发表了核查意见。
限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：
登记工作，登记数量106.50万股，授予价格12.71元/股，登记人数67人，限制性
股票上市日为2023年12月27日。
第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票的议案》，认为2023年激励计划预留部分限制性股票授
予条件已经成就，确定以2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，以12.71
元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的22名激励对象授予26.30
万股限制性股票。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编
码：2024-046），公司已完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
的授予登记工作，登记数量 24.40 万股，授予价格 12.71 元/股，登记人数 22 人，
限制性股票上市日为 2024 年 6 月 13 日。
会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回
购价格及数量的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对 2023 年激励计划涉及的回购价格及
数量进行调整，以及回购注销 2023 年激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票。
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，同意回购注销 4 名激励对象部分已获授但尚未解除限售的
分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编码：
第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核目标并修订相关文件的议案》，对 2023 年激励计划公司层面业绩考核
目标进行调整，并相应修订公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。
第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2023 年激励计划首次及预留授予的
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人
员）当期拟解除限售的限制性股票由公司回购注销，同时，6 名原激励对象因主
动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
回购注销。
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，同意回购注销 2023 年激励计划部分已获授但尚未解除限售的 751,712
股限制性股票。
已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编码：
会第九次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价
格及数量的议案》，对 2023 年激励计划涉及的回购价格及数量进行调整。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
的议案》，同意对 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核内容进行调整。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
的议案》，同意对 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核内容进行调整。
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司 2023 年激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司
层面业绩考核部分达成，所有首次授予激励对象（不含个人层面绩效考核评价结
果为不合格的人员和离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，
剩余部分由公司回购注销；4 名首次授予激励对象 2025 年度个人层面绩效考核
评价结果为不合格，其当期已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司进行回购注销；4 名首次授予激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资
格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。
了《2023 年限制性股票激励计划预留部分解除限售的议案》，同意为符合解除
限售资格的 20 名激励对象办理 92,559 股第一类限制性股票的解除限售事宜。
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司 2023 年激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限
售期公司层面业绩考核部分达成，所有预留授予激励对象（不含个人层面绩效考
核评价结果为不合格的人员和离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解
除限售，剩余部分由公司回购注销；3 名首次授予激励对象因离职已不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）2025年激励计划回购注销事项
乐健康科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《仙
乐健康科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事就 2025 年激励计划相关议案公开征集表决权。同日，公司召开第四届监事
会第四次会议，审议通过了《仙乐健康科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要、《仙乐健康科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》以及《仙乐健康科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对
司披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-012）。
《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》。
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-015），经核查，在2025
年激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用2025年激励计
划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露2025年激励计划有关内幕信息的情
形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相
关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
次会议，分别审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，认为公司2025年限制性股票激励计划规定的限制性股票首
次授予条件已经成就，同意以2025年2月24日为首次授予日，以13.27元/股的授予
价格向符合首次授予条件的78名激励对象授予151.10万股限制性股票。公司监事
会对2025年激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了
核查意见。
（公告编码：2025-021），公司已完成 2025
授予限制性股票授予登记完成的公告》
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，登记数量 140.10
万股，授予价格 13.27 元/股，登记人数 72 人，限制性股票上市日为 2025 年 3
月 28 日。
会第九次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授
予价格及数量、首次授予部分回购价格及数量的议案》，对 2025 年激励计划涉
及的预留授予价格及数量、首次授予部分回购价格及数量进行调整。
《关于向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，认为 2025 年激励计划预留授予条件已经成就，确定以 2025 年 9 月 26 日
为预留授予日，以 9.71 元/股的授予价格向符合预留授予条件的 23 名激励对象授
予 364,000 股限制性股票。
授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2025-100），公司已完
成 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予登记工作，登记
数量 315,700 股，授予价格 9.71 元/股，登记人数 20 人，限制性股票上市日为 2025
年 12 月 9 日。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
的议案》，对 2025 年激励计划涉及的回购价格及数量进行调整。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
的议案》，同意对 2025 年激励计划涉及的回购价格及数量进行调整。
了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司 2025 年激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司
层面业绩考核部分达成，所有首次授予激励对象（不含个人层面绩效考核评价结
果为不合格的人员和离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，
剩余部分由公司回购注销；4 名首次授予激励对象 2025 年度个人层面绩效考核
评价结果为不合格，其当期已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司进行回购注销；8 名首次授予激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资
格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司 2025 年激励计划首次授予的 6 名激励对象因离职已不
再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；
售的限制性股票由公司回购注销。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性
文件和《2023 年限制性股票激励计划》《2025 年限制性股票激励计划》的相关
规定。
二、本次回购注销事项
（一）2023年激励计划回购注销事项
（1）《2023 年限制性股票激励计划》规定，在 2024 年-2026 年会计年度中，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。2023 年激励计划解除限售期及公司层面的业绩考核要求如
下：
解除限售期 业绩考核目标（Am）
首次授予的限制性股票及在 第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 43.1249 亿元
预留授予的限制性股票 第三个解除限售期 2026 年营业收入不低于 50.9012 亿元
在 2024 年第三季度报告披露 第一个解除限售期 2025 年营业收入不低于 49.2677 亿元
后预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 2026 年营业收入不低于 50.9012 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am X=100%
成营业收入（A）
A＜85%*Am X=0
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，并剔除个人护理业务的营业
收入；
购产生的新增营业收入为核算依据。
根据公司第四届董事会第二十三次会议文件、德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的德师报（审）字（26）第 P06751 号《审计报告》，公司 2025
年的营业收入为 42.6291 亿元，2023 年激励计划预留授予部分第二个解除限售期
公司层面的业绩考核目标完成度为 86.53%，2023 年激励计划所有预留授予激励
对象（不含个人层面绩效考核评价结果为不合格的人员和离职人员）当期拟解除
限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司以授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销。
（2）2026 年 4 月 1 日至 2026 年 7 月 31 日，2023 年激励计划 3 名首次授予
激励对象离职，根据公司第四届董事会第二十三次会议文件及《2023 年限制性
股票激励计划》规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格回购注销。
因 2023 年激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司层面考核部分达标
需回购的限制性股票数量为 14,418 股，回购价格为 7.52 元/股加上中国人民银行
同期存款利息之和；因激励对象离职需回购的 2023 年激励计划首次授予部分限
制性股票数量为 38,532 股，回购价格为 7.52 元/股；上述需回购的限制性股票数
量合计为 52,950 股。
（二）2025年激励计划回购注销事项
对象离职，1 名预留授予激励对象离职，根据公司第四届董事会第二十三次会议
文件及《2025 年限制性股票激励计划》规定，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
因激励对象离职需回购的 2025 年激励计划首次授予部分限制性股票数量为
预留授予部分限制性股票数量为 19,500 股，回购价格为 9.71 元/股；上述需回购
的限制性股票数量合计为 108,680 股。
经核查，本所律师认为，本次回购注销事项符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《2023 年限制性股票激励计划》
《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销事
项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《2023年限制性股票激励
计划》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需经公
司股东会审议通过，公司尚需按照相关规定办理回购注销手续及履行相应的信息
披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司回购注
销2023年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
相关事项的法律意见书》之签署页）
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