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北京市君合律师事务所
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
预留授予部分第二个行权期可行权等事项的
法律意见书
二零二六年八月
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
权期可行权等事项的法律意见书
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或
“公司”）委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“2022 年激
励计划”）、2023 年股票期权激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）以及
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及中华人民共和国（包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾省，仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地
区，以下简称“中国”）其他相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，和
《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司
权（以下简称“本次行权”），2022 年激励计划、2023 年激励计划、2025 年
第二期激励计划之注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具《北
京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权等事项
的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦
股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件
与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府
部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准
确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及圣邦股份向本所
出具的说明出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次行权及本次注销相关事项的重要法律问题发表法律意见，并不对其他
问题以及会计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法
律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。
本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律
意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的
引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任
何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核
查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供圣邦股份本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一
并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的
文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
正 文
一、 本次行权等事项的批准及授权
注销部分股票期权的议案》以及《关于公司 2023 年股票期权激励计划首
次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权的议案》。
前述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通
过。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》、2023
年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及公司 2025 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会办理与
激励计划有关的事项。根据相关授权，本次行权及本次注销属于股东会对
董事会的授权范围。
基于上述，公司本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划》（以下简称《2022 年激励计
划》）、公司《2023 年股票期权激励计划》（以下简称《2023 年激励计划》）
以及公司《2025 年第二期股票期权激励计划》（以下简称《2025 年第二期激励
计划》，与《2022 年激励计划》及《2023 年激励计划》以下合称《激励计划》）
的相关规定。
二、 本次行权
本次行权的具体情况
根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司 2023 年股票期
权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权的
议案》及相关公告文件，2023 年激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授
予部分第二个行权期可行权的股票期权来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
公司 2023 年激励计划首次授予部分第三个行权期可行权的激励对象共计
份，具体情况如下：
可行权的股
已获授股票期 占已获授股票期 剩余未行权数量
姓名 职务 票期权数量
权数量（份） 权总量的比例 （份）
（份）
张绚 财务总监 104,000 27,040 26.00% 29,120
核心管理人员、核心
技术（业务）骨干 9,877,400 2,567,246 25.99% 2,765,673
（1,013 人）
合计（1,014 人） 9,981,400 2,594,286 25.99% 2,794,793
公司 2023 年激励计划预留授予部分第二个行权期可行权的激励对象共计
具体情况如下：
可行权的股
已获授股票期 占已获授股票期 剩余未行权数量
姓名 职务 票期权数量
权数量（份） 权总量的比例 （份）
（份）
核心管理人员、核心
技术（业务）骨干 2,515,240 603,484 23.99% 1,358,229
（443 人）
合计（443 人） 2,515,240 603,484 23.99% 1,358,229
等待期
根据公司《2023 年激励计划》的规定，首次授予股票期权第三个行权期自
相应授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应授予之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 26%。
公司 2023 年激励计划首次授予日为 2023 年 9 月 13 日，第三个等待期将于
根据公司《2023 年激励计划》的规定，预留授予股票期权第二个行权期自
相应授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应授予之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 24%。
公司 2023 年激励计划预留授予日为 2024 年 8 月 29 日，第二个等待期于
行权条件已满足
根据公司《2023 年激励计划》、公司的确认及相关公告文件，2023 年激励
计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期的行权条件已经
满足：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生左述情形，满足行
告； 权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生左述情形，满
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 足行权条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：
首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二
个行权期对应考核年度为 2025 年，2025 年营业收
入值（A）的目标值（Am）为 36.00 亿元，触发值
（An）为 31.30 亿元，或者 2023-2025 年三年营
业收入累计值（B）的目标值（Bm）为 91.00 亿元， 公司 2025 年营业收入为 38.98
公司层面行权比例（X）如下： 100%。
（ 1 ） 当 考 核 指 标 出 现 A ≧ Am 或 B ≧ Bm 时 ，
X=100%；
（2）当考核指标出现 A
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，
X=80%。
个人层面绩效考核要求： 首次授予的 1,011 名激励对象
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好 个人绩效考核结果均为“良好”
（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核 及以上，对应个人层面行权系
象行权比例： 效考核结果为“合格”，对应个
评价 优秀 良好 合格 不合格 人层面行权系数为 0.6，其已获
标准 （A） (B) （C） (D) 授但不符合行权条件的股票期
序号 行权条件 成就情况
标准 权将由公司注销。
系数 预留授予的 441 名激励对象个
人绩效考核结果为“良好”及
以上，对应个人层面行权系数
为 1.0；2 名激励对象个人绩效
考核结果为“合格” ，对应个人
层面行权系数为 0.6，其已获授
但不符合行权条件的股票期权
将由公司注销。
基于上述，本次行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办
法》《2023 年激励计划》的相关规定。
三、 本次注销
根据公司《2022 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳
动合同到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司《2022 年激励计划》首次授予部分的十六名激励对象因个人原因
离职，已不符合有关激励对象的要求，前述激励对象已获授但不符合行权条件的
根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的
议案》及相关文件，公司董事会同意：对 2022 年激励计划首次授予部分合计
根据公司《2023 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳
动合同到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
根据公司《2023 年激励计划》“第八章 股票期权的授予条件与行权条件”
之“二、股票期权的行权条件”的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核评级
为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可
按照激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司办理注销。
根据公司《2023 年激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、等
待期、可行权日、禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的规定，预留授予
股票期权的第一个行权期为自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。各行权期内，当期可行权但未
行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。
鉴于公司《2023 年激励计划》中首次授予部分的十四名激励对象因个人原
因离职，已不符合有关激励对象的要求，以及三名激励对象个人绩效考核结果为
“合格”，前述激励对象已获授但不符合行权条件的合计 96,139 份股票期权由
公司注销；预留授予部分的九名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对
象的要求，两名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，以及预留授予部分第一
个行权期已于 2026 年 8 月 28 日届满，前述激励对象已获授但不符合行权条件
以及当期已到期但未行权的合计 53,622 份股票期权由公司注销。
根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的
议案》及相关文件，公司董事会同意：对 2023 年激励计划首次授予部分及预留
授予部分合计 149,761 份股票期权予以注销。
根据公司《2025 年第二期激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司
裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司《2025 年第二期激励计划》“第八章 股票期权的授予条件与行权
条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定，若激励对象上一年度个人绩效考
核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励
对象可按照激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司办理注销。
鉴于公司《2025 年第二期激励计划》首次授予部分的二十三名激励对象因
个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，以及三名激励对象个人绩效考核
结果为“合格”，前述激励对象已获授但不符合行权条件的合计 121,620 份股票
期权由公司注销。
根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的
议案》及相关文件，公司董事会同意：对 2025 年第二期激励计划首次授予部分
合计 121,620 份股票期权予以注销。
基于上述，本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2022 年激励计划》
《2023 年激励计划》以及《2025 年第二期激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次注销已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次行权条
件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办法》以及《2023 年激励计
划》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2022 年激励计划》
《2023 年激励计划》以及《2025 年第二期激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个
行权期可行权等事项的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：______________
华晓军 律师
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石铁军 律师
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崔 健 律师
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