上海兰迪律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法 律 意 见 书
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上海兰迪律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：深圳市同益实业股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股
份”或“公司”，证券代码为 300538）的委托，为公司实施 2025 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规、规范
性文件和《深圳市同益实业股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 07 月 17 日出具了《关于深圳市
同益实业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以
下简称“《草案法律意见书》”）、于 2025 年 08 月 05 日出具了《上海兰迪律师事
务所关于深圳市同益实业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予限制性
股票的法律意见书》。现对本激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
的相关事项进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用的原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2025 年限制性股票激励计划》的实施情况暨作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票事项的批准和授权
第二次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。董事会薪酬
与考核委员会还发表了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查
意见》。关联委员已对与本激励计划相关议案予以回避表决。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事已对与本激
励计划相关议案予以回避表决。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2025 年 07 月
象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票
情况进行自查，未发现本激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行交易或泄露
本激励计划有关内幕信息的情形。2025 年 08 月 04 日，公司公告了《关于 2025
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第三次会议、第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事
会和监事会认为本激励计划授予条件已成就，同意以 7.97 元/股的授予价格向 16
名激励对象授予 111.38 万股限制性股票，授予日为 2025 年 08 月 04 日。关联委
员及关联董事已对前述议案回避表决。
董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》，认为本激励计划授
予限制性股票的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和本激励计划规定的激励
对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
第二次会议审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》。关联委员已对前述议案回避表决。
于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》。董事会同意作废 57.29 万股限制性股票。其中，2 名离职激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票计 3.20 万股，公司层面第一个归属期业绩考核目标未达
标，第一个归属期全部不能归属的限制性股票（不含已离职人员）合计 54.09 万
股。关联董事已对前述议案回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025 年限制性股
票激励计划》等相关规定。
二、关于《2025 年限制性股票激励计划》作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票的具体情况
根据《2025 年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，应作废失效。若公司未达到公司层面业绩考核指标
的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，应
作废失效。
现有 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，故公司需对前述离职激
励对象已获授但尚未归属的 3.20 万股限制性股票予以作废。
票全部不得归属，公司需对第一个归属期计划拟归属的 54.09 万股（不含已离职
人员）限制性股票予以作废。
因此，本次作废的限制性股票数量共计 57.29 万股。
公司董事会认为本次作废部分第二类限制性股票不会影响公司《2025 年限
制性股票激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
董事会薪酬与考核委员会认为，本次因公司层面考核条件未达标及激励对象
离职作废本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项，符合《管理办法》
《2025 年限制性股票激励计划》等相关规定，决策程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，同意本次作废事项。
三、关于本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项有关的董事会决议等文件。
公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文
件的相关规定履行后续相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等法律法规的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票的作废原因、作废数量和信息披露事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025 年限制性
股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司2025
年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》
之签署页]
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
代雨航
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